公司简称：安井食品 证券代码：603345
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
福建安井食品股份有限公司
第二个解除限售期解除限售相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二一年十二月
目 录
五、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 ....... 8
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通。
生产骨干、技术骨干及营销骨干（不包括独立董事、监事）。
日。
于担保、偿还债务的期间。
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
票解除限售所必需满足的条件。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由安井食品提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对安井食品股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对安
井食品的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划已履行的相关程序
《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划
及其他相关议案发表了独立意见。
《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司
<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次
激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
和职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2019年11月8日，公司监事会发表了《安井食品监事会
关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公
告》。
《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披
露了公司《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相
关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核
实。
制性股票的授予登记工作，并于2020年1月8日披露了《关于2019年限制性股票首
次授予登记完成的公告》（公告编号：临2020-001）。
二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票（预留部分）的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励
对象名单进行了核实。
分限制性股票的授予登记工作，并于 2020 年 9 月 8 日披露了《关于 2019 年限
制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：临 2020-073）
及《关于 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的更正公告》（公
告编号：临 2020-075）。
第六次会议审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了
独立意见。
第十一次会议审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表
了独立意见。
会第十三次会议审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发
表了独立意见。
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，安井食品本期解除限售履行相
关的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股
票激励计划》的相关规定。
五、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件
成就的说明
根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股
票若要解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。
（三）限售期已届满
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司 2019 年
限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期为自首次授予登记完成之
日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一
个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 30%。
经核查，本财务顾问认为，公司本次激励计划限制性股票于 2020 年 1 月 6
日完成首次授予登记，公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售
期即将于 2022 年 1 月 5 日届满。
（四）首次授予部分第二个解除限售期业绩考核条件成就的说明
公司层面业绩考核条件为：2019-2020 年两年累计营业收入值不低于 107.75 亿
元；根据公司 2019 年度及 2020 年度审计报告，2019-2020 年两年累计营业收入
为 122.32 亿元，公司层面业绩考核条件已达到。
象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。若各年度公司层
面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例
（N）×个人当年计划解除限售额度。
核条件。
经核查，本财务顾问认为，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件已成就。
六、独立财务顾问的结论性意见
综上所述，本财务顾问认为：截至本报告出具日，本批次限制性股票的解
除限售相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019 年限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定；解除限售条件已经成就，且已取得必要的批准
和授权。上述事项尚需根据相关规定进行信息披露和上海证券交易所办理相应
手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于福建安井食品股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关
事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
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