深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
厦门建霖健康家居股份有限公司
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二一年十二月
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
三、 关于本次授予与股东大会审议通过的本次激励计划存在差异的情况说明 ......... 14
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
建霖家居、本公司、上市
指 厦门建霖健康家居股份有限公司（含控股子公司）
公司、公司
股权激励计划、本激励计
厦门建霖健康家居股份有限公司 2021 年股票期权与限制性
划、本次激励计划、本计 指
股票激励计划
划
《厦门建霖健康家居股份有限公司 2021 年股票期权与限制
《激励计划》 指
性股票激励计划（草案）》
《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于厦门建霖健康
本报告、本独立财务顾问
指 家居股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
报告
预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司
激励对象 指 （含控股子公司）董事、高级管理人员、核心及骨干人员、
董事会认为需要激励的其他人员
自股票期权首次授权之日和限制性股票首次授予登记完成
有效期 指 之日起至所有股票期权行权或注销之日和限制性股票解除
限售或回购注销完毕之日止。
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定
的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
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公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
限售期 指
性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《厦门建霖健康家居股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
四舍五入所造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任建霖家居 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在建霖家居提供有关资料的基
础上，发表独立财务顾问意见，以供建霖家居全体股东及各方参考。
（一） 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由建霖家居提供或为其公
开披露的资料，建霖家居已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计
划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二） 本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持
续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响等发表意见，不构成对建霖家居的任何投资建议，对投资者依据本报告所
做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三） 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四） 本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《厦门
建霖健康家居股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
等关于本次激励计划的相关信息。
（五） 本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循
客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关
人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的
真实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
（一） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国
家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（二） 建霖家居及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完
整；
（三） 本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批
准，并最终能够如期完成；
（四） 实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激
励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五） 无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划的审批程序
一、2021 年 11 月 12 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了
《<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《<2021 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<2021 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2021 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计
划相关事项出具了核查意见。
《厦门建霖健康家居股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要等相关公告。
二、2021 年 11 月 13 日至 2021 年 11 月 22 日，公司对本次激励计划首次授
予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收
到对公司本次激励计划首次授予的激励对象提出的意见或异议。2021 年 11 月 24
日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
三、2021 年 11 月 29 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司
就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公
司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2021
年 11 月 30 日披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
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四、2021 年 11 月 29 日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事
会第八次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励
计划规定的授予条件已经成就，公司独立董事对授予相关事项发表了同意的独立
意见，公司监事会对授予事项进行了核实。
五、2021 年 12 月 13 日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对预留授
予相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予部分股票期权与限制
性股票的激励对象名单进行了核实。
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第五章 本激励计划的本次预留部分授予情况
一、 股票期权预留授予的具体情况
（一）预留授权日：2021 年 12 月 13 日
（二）预留授予数量：7.50 万份
（三）预留行权价格：13.78 元/份
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票
（五）预留授予人数：1 人。具体分配如下表所示：
姓名 获授的股票期权 占本激励计划预留授 占本激励计划公告
职位
数量（万份） 予权益总数的比例 日总股本的比例
徐俊斌 副总经理 7.50 13.64% 0.02%
合计 7.50 13.64% 0.02%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司目前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前总股
本的 10%。
实际控制人及其配偶、父母、子女。
数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配。激励对象的实际获授数
量在其在本激励计划授予数量的范围内按照实际认购数量确定。
（六）股票期权的有效期、等待期和行权安排情况
股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起至激励对象获授的
股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，分别为自首次授权之日起
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自预留授权之日起 12 个月、24 个月、36 个月，若预留部分在 2022 年授予，预
留部分的等待期为自预留授权之日起 12 个月、24 个月。激励对象获授的股票期
权不得转让、用于担保或偿还债务。
本次预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授权之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权
第一个行权期 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权
第二个行权期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授权
第三个行权期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的
原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权
的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
本次预留授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 对应考核年度 公司业绩指标
以公司 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长
第一个行权期 2022 年
率不低于 20%
以公司 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长
第二个行权期 2023 年
率不低于 35%
以公司 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长
第三个行权期 2024 年
率不低于 45%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
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股票期权行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权，公司为
满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达
到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象个人的绩效考核结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度
=个人当年计划行权额度×当年公司层面可行权比例×个人考核可行权比例。
激励对象个人的绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、未
达标（D）四个档次，届时根据下表确定激励对象行权的比例：
绩效考核结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 未达标（D）
个人考核行权比例 100% 80% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核为“合格”及以上，激励对象可按照本激
励计划规定的比例分批次行权；若激励对象上一年度个人绩效考核为“未达标”，
公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权资格，该激励对象对应
考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回
报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所
获股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回
报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对应可行权的股票
期权不得行权，并由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《厦门建霖健康家居股份有限公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
二、 限制性股票预留授予的具体情况
（一）预留授予日：2021 年 12 月 13 日
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（二）预留授予数量：7.50 万股
（三）预留授予价格：6.89 元/股
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
（五）预留授予人数：1 人。具体分配如下表所示：
姓名 获授的股票期权 占本激励计划预留授予 占本激励计划公告
职位
数量（万份） 权益总数的比例 日总股本的比例
徐俊斌 副总经理 7.50 13.64% 0.02%
合计 7.50 13.64% 0.02%
注： 1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司目前股本总额的 10%。
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配。激励对象的
实际获授数量在其在本激励计划授予数量的范围内按照实际认购数量确定。
（六）限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月，若预留部分在 2021 年授予，预留部分的限售
期为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月，若预留部分在 2022
年授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激
励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还
债务。
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本次预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
本次预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 对应考核年度 公司业绩指标
以公司 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增
第一个解除限售期 2022 年
长率不低于 20%
以公司 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增
第二个解除限售期 2023 年
长率不低于 35%
以公司 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增
第三个解除限售期 2024 年
长率不低于 45%
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注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例解除
限售。若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象个人的绩效考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除
限售额度=个人当年计划解除限售额度×当年公司层面可解除限售比例×个人考
核可解除限售比例。
激励对象个人的绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、未
达标（D）四个档次，届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
绩效考核结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 未达标（D）
个人考核解除限售比例 100% 80% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核为“合格”及以上，激励对象可按照本激
励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核为“未达
标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售资格，该激
励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格回购注销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回
报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所
获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执
行的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对应可
解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《厦门建霖健康家居股份有限公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
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三、 关于本次授予与股东大会审议通过的本次激励计划存在差异的情况
说明
根据公司第二届董事会第十一次会议决议，确定向 1 名激励对象授予 7.50
万份预留股票期权，向 1 名激励对象授予 7.50 万股预留限制性股票，本次实施
的股票期权与限制性股票激励计划其他内容与公司 2021 年第一次临时股东大会
审议通过的内容相符，不存在差异。
四、 实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认
为建霖家居在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关
监管部门的要求，对本次激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提
请股东注意可能产生的摊薄影响。
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第六章 本次激励计划预留授予条件成就情况说明
一、 股票期权与限制性股票授予条件
公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权
/限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票
期权/限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
二、 董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的预留部分股票期权与限制性股
票的授予条件均已满足，现以 2021 年 12 月 13 日为预留授予日，以 13.78 元/股
的行权价格向 1 名激励对象授予预留部分股票期权 7.50 万份，以 6.89 元/股的授
予价格向 1 名激励对象授予预留部分限制性股票 7.50 万股。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司和本次激励计划的预留授予激
励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，公司本次股
票期权与限制性股票的预留授予相关事项已取得必要的批准和授权，符合《管理
办法》《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励
计划》的相关规定在规定期限内向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理相应后续手续。
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