招商轮船: 招商轮船关于发行股份购买资产减值测试报告的公告

证券之星 2021-12-14 00:00:00
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证券代码:601872        证券简称:招商轮船     公告编号:2021[071]
              招商局能源运输股份有限公司
    关于发行股份购买资产减值测试报告的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
司”、“本公司”
       )与中国经贸船务有限公司(以下简称“经贸船务公
司”)就收购恒祥控股有限公司(以下简称“恒祥控股”)、中国经贸
船务(香港)有限公司(以下简称“经贸船务香港”)、深圳长航滚装
物流有限公司(已更名为“深圳招商滚装运输有限公司”
                        ,以下简称
“深圳滚装”
     )、上海长航国际海运有限公司(已更名为“上海招商明
华船务有限公司”,以下简称“长航国际”)
                   (以下合称“标的公司”)
议》,在盈利预测承诺期届满时,由招商轮船聘请会计师事务所对目
标资产(定义见下文)进行减值测试。本次重组盈利预测承诺期已于
值测试。
    一、        本次减值测试报告的董事会审议程序
   公司于 2021 年 12 月 13 日召开第六届董事会第十一次会议,审
议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测
试的议案》,关联董事宋德星、赵耀铭、邓伟栋回避表决,其余董事
雄、权忠光对该议案发表了同意的独立意见。
   二、   前次重大资产重组的基本情况
  经中国证券监督管理委员会《关于核准招商局能源运输股份有限
公司向中国经贸船务有限公司发行股份购买资产的批复》
                        (证监许可
(2018)221 号)核准,本公司向经贸船务公司发行 767,154,545 股
股票购买其持有的恒祥控股 100%股权、深圳滚装 100%股权、长航
国际 100%股权及经贸船务香港 100%股权。截至 2018 年 7 月 13 日,
四家公司己全部完成股权变更至本公司名下的登记手续。
   三、   关于本次交易的相关承诺
  (一)业绩承诺情况
事宣签署了《盈利预测补偿协议》,经贸船务同意在本次收购完成后,
对标的公司持有的(1)中国能源运输股份有限公司 49%股权、
                             (2)
深圳滚装 100%股权、(3)长航国际 100%股权以及(4)中国外运长
航活畜运输有限公司 41.5%股权资产(以下简称“目标资产”)在承
诺期内相应的会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
合计净利润(以下简称“承诺净利润”)作出承诺,并就实际盈利数
不足承诺数向招商轮船进行补偿。经贸船务承诺本公司自本次收购的
交割日起连续三个会计年度〈以下简称“承诺期”)内目标资产的承
诺净利润如下:
        年度               承诺净利润
  补偿期间为本次交易实施完毕后的三年(含实施完毕当年),即
司聘请的会计师事务所就经贸船务承诺的目标资产净利润实现情况
出具专项审核意见(以下简称“专项审核意见”)
                     ,并以经其审计的
所有目标资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
合计净利润数额为目标资产的实际合计净利润数(以下简称“实际净
利润”
  )。若相关专项审核意见系针对目标资产所在的企业作为整体计
算其实际净利润的,则相关目标资产的实际净利润应为该等目标资产
占前述企业中的持股比例对应的相应部分。
  根据会计师事务所出具的专项审核意见,若所有目标资产在承诺
期内相应年度的实际净利润数低于其当期承诺净利润数,则就该年度
实际净利润数与承诺净利润数之间的差额部分,经贸船务应当以其尚
未出售的招商轮船股份向招商轮船进行补偿,具体如下:
  (1)经贸船务当期就全部目标资产利润差额应补偿股份数的计
算公式为:
  应补偿股份数=(目标资产截至当期期末累积承诺净利润数-目标
资产截至当期期末累积实现净利润数)÷目标资产在补偿期限内各年
的承诺净利润数总和×新增对价股份总数-累积己补偿股份数量。
  (2)若计算的当期应补偿股份数出现小数的情况,则舍去小数
取整数作为经贸船务当期应补偿股份的数。
  (3)招商轮船在截至当期期末的承诺期内实施转增或股票股利
分配、股份拆细或股份合并等除权事项的,则应补偿股份数做相应调
整。例如,在转增或送股情形下的调整后应补偿股份数的计算方式如
下:
 调整后应补偿股份数=应补偿股份数×(1+转增或送股的比例)
  (4)经贸船务向招商轮船进行补偿以其根据《发行股份购买资
产协议》的约定在本次收购中取得新增对价股份总数为上限,经贸船
务用于补偿的股份仅限于经贸船务在本次收购中取得的新增对价股
份中尚未出售部分。在承诺期间各会计年度内,依据上述计算公式计
算出来的当期应补偿的股份数量小于零时,按零取值,即己经补偿的
股份不冲回。
  (5)经贸船务在承诺期内就应补偿股份己获分配的现金股利应
作相应返还(该等返还不应视为经贸船务已经支付等额的补偿款,也
不影响经贸船务实际应补偿的总金额)
                ,计算公式为:
  返还金额=当期应补偿股份截至补偿前每股己获得的现金股利
(以税后金额为准)×当期应补偿股份数
  (6)应补偿股份由招商轮船以 1 元总价回购并注销。
  (二)减值测试补偿承诺
  在承诺期届满时,由招商轮船聘请会计师事务所对目标资产进行
    减值测试,并出具目标资产减值测试报告。如目标资产期末减值额/
    本次收购价款>补偿期限内已补偿股份总数/新增对价股份总数,则经
    贸船务应当对招商轮船就目标资产减值部分另行补偿,补偿方式为:
    经贸船务应当先以其届时持有的新增对价股份总数(含转增和送股的
    股份)中尚未出售部分补偿,股份不足以补偿部分由经贸船务以现金
    方式支付,具体如下:
        (1)补偿股份数量为:
        目标资产减值部分应当补偿的股份数量=目标资产期末减值额/
    发行价格-补偿期限内已补偿股份总数
        (2)股份不足补偿的部分,由经贸船务以现金补偿,补偿的现
    金金额为:另需补偿的现金金额=(目标资产减值部分应当补偿的股
    份数量-目标资产减值部分实际补偿的股份数量)×本次发行价格
        (3)前述减值额为目标资产作价减去承诺期届满时目标资产的
    评估值并扣除补偿期限内目标资产股东增资、减资、接受赠与以及利
    润分配的影响。
    四、标的资产承诺业绩实现情况
        标的资产业绩承诺考核期归属于母公司股东的净利润(扣除非经
    常性损益)的实现情况:
                                          单位:人民币万元
 项目名称      2018 年度     2019 年度     2020 年度     2018-2020 年度
  承诺数      35,898.56   41,774.92   75,922.07    153,595.55
  实现数      44,137.59   73,012.70   70,428.40    187,578.69
实现数减去承诺
  的差额
       五、减值测试的过程
       情况进行了了解,未识别出异常情况。
       关情况,在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适
       用性后,在本次评估中采用收益法和资产基础法对长航国际 100%股
       权和深圳滚装 100%股权的价值进行评估,并选择收益法的评估结果
       作为最终评估结论。采用资产基础法对恒祥控股 100%股权和经贸船
       务香港 100%股权的价值进行评估,并以此评估结果作为最终评估结
       论。估值结果汇总表如下:
                    估值基准日:2020 年 12 月 31 日
                                               单位:人民币万元
                     账面价值          估值          增减值           增值率
      项目公司
                        A            B         C=B-A       D=C/AX100%
    中国经贸船务(香港)有限
         公司
       合计           687,838.87   904,623.09   216,784.22     31.52%
       年 12 月 31 日合并口径的股东全部权益估值结果为 904,623.09 万元,
       高于目标资产的交易价格 358,644.75 万元。自 2018 年 7 月 31 日(过
       户日)至 2020 年 12 月 31 日止期间增资、减资、接受赠与以及利润
分配影响金额为 95,567.14 万元,其中:本公司对长航国际增资 80,000
万元,对深圳滚装增资 37,000 万元;深圳滚装向股东分配利润
   (1)己充分告知中通诚本次评估的背景、目的等必要信息。
   (2)对于存在不确定性或不能确认的事项,需要及时告知并在
其《资产评估报告》中充分披露。
未识别出异常情况。
测试情况出具了《关于招商局能源运输股份有限公司 2020 年度业绩
承诺实现情况的专项审核报告》
             (XYZH/2021SZAA40155 号)。
六、测试结论
   目标资产减值金额计算过程如下:
                                      单位:人民币万元
                项目                    金额
目标资产 2020 年 12 月 31 日股东权益评估价值              904,623.09
减:自 2018 年 7 月 31 日(过户日)至 2020 年 12
月 31 日止期间增资、减资、接受赠与以及利润分                    95,567.14
配影响
减:交易作价                                     358,644.75
减值额                                           不适用
   经测试,目标资产于 2020 年 12 月 31 日合并口径的股东全部权
益估值结果为 904,623.09 万元,高于目标资产的交易价格 358,644.75
万元。自 2018 年 7 月 31 日(过户日)至 2020 年 12 月 31 日止期间
增资、减资、接受赠与以及利润分配影响金额为 95,567.14 万元,其
中:公司对长航国际增资 80,000 万元,对深圳滚装增资 37,000 万元;
深圳滚装向股东分配利润 21,432.86 万元,合计影响数 95,567.14 万元,
考虑该等影响后,截至 2020 年 12 月 31 日,目标资产股东全部权益
评估价值仍高于目标资产的交易价格,未发生减值。
  特此公告。
                   招商局能源运输股份有限公司董事会

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