北京大成律师事务所
关于
克劳斯玛菲股份有限公司
收购报告书
之
法 律 意 见 书
大成证字[2021]第 S20211213 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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致：中国化工装备环球控股（香港）有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受中国化工装备环球控股（香
港）有限公司（以下简称“装备环球”）的委托，担任其专项法律顾问，对装备
环球因接受中国化工科学研究院有限公司（以下简称“化工科学院”）表决权委
托事项导致其对克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“上市公司”）的收购而编
制的《克劳斯玛菲股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-
上市公司收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
就出具本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
同其他申报材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法
律责任。
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述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
无任何隐瞒、遗漏、误导或虚假之处；提供的所有文件副本均与正本一致，所有
文件和材料上的签名和印章都是真实的。对于本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、有关政府部门或其他有关单位出
具的证明文件以及与本次收购有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见，
就该等事实发表法律意见。
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、
真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，
本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任
何其他目的。
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目 录
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下特定含义：
《北京大成律师事务所关于〈克劳斯玛菲股
本法律意见书 指
份有限公司收购报告书〉之法律意见书》
CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co.,
收购人、装备环球 指 Limited （中国化工装备环球控股（香港）有
限公司）
上市公司、克劳斯 指 克劳斯玛菲股份有限公司
中国中化 指 中国中化控股有限责任公司
中化集团 指 中国中化集团有限公司
中国化工集团 指 中国中化集团有限公司
CNCE Group (Hong Kong) Co.,Limited
装备香港 指
（中化工装备（香港）有限公司）
CNCE Industrial Group (Hong Kong)
装备工业 指 Co.,Limited
（中国化工装备工业集团（香港）有限公司）
化工科学院 指 中国化工科学研究院有限公司
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橡胶公司 指 中国化工橡胶有限公司
装备公司 指 中国化工装备有限公司
华橡自控 指 福建华橡自控技术股份有限公司
三明化机 指 福建省三明双轮化工机械有限公司
安信乾盛财富－平安银行－安信乾盛稳定信
安信乾盛资产管理计划 指
心专项资产管理计划
桂林橡机 指 桂林橡胶机械有限公司
益阳橡机 指 益阳橡胶塑料机械集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
化工科学院将其现持有的上市公司全部股份
上市公司实施送股、配股、拆股、资本公积
本次收购 指 转增股本等事项额外增加的上市公司股份对
应的除收益权、处分权（包括股份质押）、
知情权、认购增资/优先购买权之外的股东权
利中的表决权委托给装备环球行使
《收购报告书》 指 《克劳斯玛菲股份有限公司收购报告书》
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京大成律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《第 16 号准则》 指
准则第 16 号-上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本法律意见书表格中如出现总数与表格所列数值总和不符的情形，均系采用
四舍五入所致。
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正 文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
根据收购人提供的公司注册资料并经本所律师的适当核查，截至本法律意见
书出具日，装备环球的基本情况如下：
CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited（中国化工
公司名称
装备环球控股（香港）有限公司）
登记号码 2319463
Room 1906, 19/F, Lee Garden One, 34 Hysan Avenue,
注册地址
Causeway Bay, Hong Kong
注册资本 5.0501 亿元（欧元）
主要经营范围 投资控股
成立日期 2015 年 12 月 15 日
CNCE Industrial Group (Hong Kong) Co., Limited（中国化工
股东名称 装备工业集团（香港）有限公司）；AGIC P artners (UK)
Limited
通讯地址 北京市海淀区北四环西路 62 号，邮编 100080
联系电话 010-82677382
根据化工科学院现行有效的《营业执照》并经本所律师的适当核查，截至本
法律意见书出具日，化工科学院的基本情况如下：
公司名称 中国化工科学研究院有限公司
注册地址 北京市海淀区北四环西路 62 号
法定代表人 胡冬晨
注册资本 18,762.896126 万元人民币
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成立日期 1986 年 5 月 23 日
统一社会信用代码 91110000101725596X
企业类型 有限责任公司（法人独资）
工程技术研究；化学试验；技术推广、技术咨询；科技项
目招标代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
经营范围 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
经营期限 2017 年 11 月 17 日 至 无固定期限
股东名称 中国化工集团有限公司持有 100%股权
通讯地址 北京市海淀区北四环西路 62 号
联系电话 010-58650672
根据三明化机现行有效的《营业执照》并经本所律师的适当核查，截至本法
律意见书出具日，三明化机的基本情况如下：
公司名称 福建省三明双轮化工机械有限公司
注册地址 三明高新技术产业开发区金沙园金明东路
法定代表人 李成
注册资本 4,352 万元人民币
成立日期 1996 年 12 月 30 日
统一社会信用代码 913504001555972006
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
制造压力容器、石化及造纸工业专用设备；压力管道配件、
金属构件、工业管道阀门；铸锻件、紧固件、机械配件制
造；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出
经营范围 口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设
备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开
展本企业进料加工和“三来一补”业务；销售轮胎。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限 1996 年 12 月 30 日 至 2030 年 12 月 30 日
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股东名称 中国化工装备有限公司持有 100%股权
通讯地址 三明高新技术产业开发区金沙园金明东路
联系电话 0598-5066100
根据华橡自控现行有效的《营业执照》并经本所律师的适当核查，截至本法
律意见书出具日，华橡自控的基本情况如下：
公司名称 福建华橡自控技术股份有限公司
注册地址 三明高新技术产业开发区金沙园金明东路
法定代表人 李成
注册资本 5,650 万元人民币
成立日期 2000 年 12 月 29 日
统一社会信用代码 91350000726434799G
企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
高等级子午线轮胎硫化机等橡胶塑料工业专用设备及模具
的产品开发、设计、制造、销售、技术咨询。(涉及审批许
经营范围
可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生
产经营)
经营期限 2000 年 12 月 29 日 至 无固定期限
福建省三明双轮化工机械有限公司持有 58.61%股权
股东名称
福建省烟草公司三明市公司持有 12.85%股权
通讯地址 三明高新技术产业开发区金沙园金明东路
联系电话 0598-5066100
根据装备公司现行有效的《营业执照》并经本所律师的适当核查，截至本法
律意见书出具日，装备公司的基本情况如下：
公司名称 中国化工装备有限公司
注册地址 北京市海淀区北四环西路 62 号
法定代表人 刘韬
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注册资本 100,000 万元人民币
成立日期 1984 年 6 月 9 日
统一社会信用代码 91110000100001887C
企业类型 有限责任公司（法人独资）
化工机械、橡胶机械、环保机械、节能机械、工程机械、
船舶、汽车及汽车零部件的研究、开发、设计、生产、销
售；石油化工工程设计、工程施工、工程总承包；国内、
国际招标代理、机电设备成套服务；汽车、船舶承修；进
经营范围 出口业务；提供与上述业务有关的咨询、服务。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
经营期限 2015 年 9 月 25 日 至 无固定期限
股东名称 中国化工集团有限公司持有 100%股权
通讯地址 北京市海淀区北四环西路 62 号
联系电话 010-82677362
安信乾盛财富－平安银行－安信乾盛稳定信心专项资产管理计划（产品编码：
S99990）成立于 2015 年 8 月 6 日，化工科学院和沧州大化集团有限责任公司为
资产管理计划的委托人，安信乾盛财富管理（深圳）有限公司担任资产管理人，
该产品指定投资于克劳斯（600579.SH）股票和沧州大化（600230.SH）股票，闲
置资金可投资于银行存款、货币市场基金，不投资其他品种。
经本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具日，资产管理人安信乾盛财
富管理（深圳）有限公司的基本情况如下：
公司名称 安信乾盛财富管理（深圳）有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合
注册地址 作区管理局综合办公楼 A201 室(入驻深圳市前海商务秘书
有限公司)
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法定代表人 刘入领
注册资本 10,000 万元人民币
成立日期 2013 年 12 月 2 日
统一社会信用代码 91440300084634181C
企业类型 有限责任公司（法人独资）
一般经营项目是：，许可经营项目是：特定客户资产管理
经营范围
业务以及中国证监会认可的其他业务。
经营期限 2013 年 12 月 2 日至 5000 年 1 月 1 日
股东名称 安信基金管理有限责任公司持有 100%股份
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合
通讯地址 作区管理局综合办公楼 A201 室（入驻深圳市前海商务秘书
有限公司）
联系电话 0755-82509990
根据橡胶公司现行有效的《营业执照》并经本所律师的适当核查，截至本法
律意见书出具日，橡胶公司的基本情况如下:
公司名称 中国化工橡胶有限公司
注册地址 北京市海淀区北四环西路 62 号
法定代表人 白忻平
注册资本 160,000 万元人民币
成立日期 1988 年 5 月 31 日
统一社会信用代码 91110000100008069M
企业类型 有限责任公司（法人独资）
化工新材料及相关原材料（危险化学品除外）、轮胎、橡
胶制品、乳胶制品的研究、生产、销售；橡胶、化工设备
开发、设计、生产、销售；进出口业务；工程建设监理；
经营范围 提供与上述业务有关的技术咨询、技术服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
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不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 1988 年 5 月 31 日至无固定期限
股东名称 中国化工集团有限公司持有 100%股份
通讯地址 北京市海淀区北四环西路 62 号
联系电话 010-82677355
综上，根据收购人及其一致行动人提供的公司注册资料、营业执照等资料，
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统等网站，本所律师认为，截至本法
律意见书出具日，收购人及其一致行动人均为有效存续的有限公司（安信乾盛资
产管理计划除外），不存在根据相关法律法规、规范性文件以及其现行有效的公
司章程规定需予终止的情形。
（二）收购人及其一致行动人的股权结构及股权控制关系
截至本法律意见书出具日，装备环球及其一致行动人的股权控制关系如下图
所示：
装备环球、化工科学院、装备公司、橡胶公司、三明化机、华橡自控及安信
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乾盛资产管理计划均为中国化工集团控制的主体，系一致行动人关系。其中，装
备公司、橡胶公司、三明化机及华橡自控与装备环球已于 2019 年 8 月 7 日签署
《表决权委托协议》，将其相应持有的上市公司任何及所有股份（包括委托期限
内因上市公司实施送股、配股、拆股、资本公积转增股本等事项额外增加的上市
公司股份）对应的表决权及其他有关股东权利无条件且不可撤销地委托给装备环
球行使。
收购人装备环球及其一致行动人化工科学院、三明化机、华橡自控、装备公
司、橡胶公司及安信乾盛资产管理计划均为中国化工集团控制的主体，最终实际
控制人均为国务院国资委。
其中，装备环球的控股股东为中国化工装备工业集团（香港）有限公司，根
据装备工业现行有效的公司注册资料并经本所律师的适当核查，截至本法律意见
书出具日，装备工业的基本情况如下：
公司名称 中国化工装备工业集团（香港）有限公司
登记号码 2316645
注册地址
Kong
注册资本 36,501 万元（欧元）
主要经营范围 投资控股
成立日期 2015 年 12 月 7 日
股东名称 中化工装备(香港)有限公司，艾弗控股有限公司
化工科学院、装备公司、橡胶公司和安信乾盛资产管理计划的控股股东为中
国化工集团，根据化工集团现行有效的《营业执照》并经本所律师的适当核查，
截至本法律意见书出具日，化工集团的基本情况如下：
公司名称 中国化工集团有限公司
注册地址 北京市海淀区北四环西路 62 号
法定代表人 宁高宁
注册资本 1,110,000 万元人民币
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成立日期 2004 年 4 月 22 日
统一社会信用代码 91110000710932515R
企业类型 有限责任公司（法人独资）
化工原料、化工产品、化学矿、化肥、农药经营（化学危
险物品除外）、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装
备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、
纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化
工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、
经营范围
开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁（以
上产品不含危险化学品）；出租办公用房。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2017 年 11 月 29 日至无固定期限
股东名称 中国中化控股有限责任公司持有 100%股权
三明化机的控股股东为装备公司，其基本情况请参见本节“一、收购人及其
一致行动人基本情况”之“5.一致行动人之四的基本情况”。
华橡自控的控股股东为三明化机，其基本情况请参见本节“一、收购人及其
一致行动人基本情况”之“3.一致行动人之二的基本情况”。
（三）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业
和核心业务、关联企业及主营业务的情况
务的情况
截至本法律意见书出具日，装备环球除了持有克劳斯股权以外，不存在其他
实际业务。
截至本法律意见书出具日，一致行动人化工科学院控制的核心企业及主营业
务情况如下：
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注册资本
序号 企业名称 主营业务 持股比例
（万元）
航空轮胎、车辆轮胎、橡胶杂品、胶
桂林蓝宇航空
粘剂、汽车（小轿车除外）；采购、
销售生产轮胎用原材料、专用通用设
公司
备及配件
机械设备、防腐设备、环保设备及零
配件研发、设计、制造、加工、销售、
维修、佣金代理(拍卖除外)及其技术咨
克劳斯玛菲股
份有限公司
术开发、技术服务、技术转让;机械设
备租赁;房屋租赁;企业管理咨询(中介
除外)
截至本法律意见书出具日，一致行动人三明化机控制的核心企业及主营业务
情况如下：
注册资本
序号 企业名称 主营业务 持股比例
（万元）
福建华橡自控 高等级子午线轮胎硫化机等橡胶塑料
公司 计、制造、销售、技术咨询
截至本法律意见书出具日，一致行动人华橡自控控制的核心企业及主营业务
情况如下：
注册资本
序号 企业名称 主营业务 持股比例
（万元）
计算机软件开发；系统集成、综合布
厦门长蓝软件 线、企业管理咨询、办公自动化及通
有限公司 讯系统工程设计、安装；批发零售计
算机及软件、机械、电子配件
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截至本法律意见书出具日，一致行动人装备公司控制的核心企业及主营业务
情况如下：
注册资本
序号 企业名称 主营业务 持股比例
（万元）
高压容器、第Ⅲ类低、中压容器、球
形储罐现场组焊（含球壳板制造）制
四川蓝星机械
有限公司
化工机械设备、普通机械、铁路线材
制造销售
销售机电设备、自动化设备、润滑油、
华夏汉华化工 化工产品（不含危险化学品及一类易
装备有限公司 制毒化学品）、汽车零配件、金属材
料、医疗器械（限 I、II 类）、化妆品
桂林橡胶机械 橡胶工业专用设备设计、制造、销售、
有限公司 安装、调试及技术服务
益阳橡胶塑料
公司
制造压力容器、石化及造纸工业专用
福建省三明双
设备；压力管道配件、金属构件、工
业管道阀门；铸锻件、紧固件、机械
限公司
配件制造
大连四八二一
船务有限公司
西安西京汽车
有限公司
西安骊山汽车 汽车的研发、设计、销售；汽车配件
制造有限公司 的制造和销售；汽车发动机的生产和
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销售
机动车维修：二类机动车维修（小型
车辆维修）。船舶制造、修理；机电
台州七八一六
产品、仪器仪表及汽车零配件制造、
销售；机动车装饰；工程机械、机电
公司
设备修理；汽车装饰及养护用品批发、
零售
汽车机械修理，机械部件制造，汽车
轮胎，机油。汽车零件销售，钢材、
木材、五金、交电、化工产品（危险
石家庄七四二
品除外）、建材；小汽车出租，猎豹
汽车整车销售、解放品牌汽车（不含
司
小轿车）销售（限分支机构），长丰
扬子汽车销售，房屋租赁，金属制品
加工
设计Ａ２第三类低、中压容器，Ａ１
桂林化工机械
有限公司
容器、Ａ１高压容器
北京宏远南口
技术开发、技术服务、技术推广、技
术转让、技术咨询；技术检测
公司
截至本法律意见书出具日，一致行动人橡胶公司控制的核心企业及主营业务
情况如下：
注册资本 持股比
序号 企业名称 主营业务
（万元） 例（%）
橡胶、橡塑制品研发、制造、销售、
青岛橡六输送带有
限公司
务派遣，劳务外包；货物进出口。
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轮胎有限公司 胶制品的制造、销售及进出口贸易；
橡胶、化工产品（危险化学品除外）、
纺织品、机电产品（小轿车除外）及
零配件、仪器仪表、家用电器、汽车
（小轿车除外）及零配件的销售及进
出口贸易（国家限定公司经营或禁止
进出口的商品除外）；轮胎研发、制
造技术咨询。
工程轮胎、航空轮胎、载重汽车轮胎、
翻新轮胎、乳胶制品、橡胶制品的制
造、销售及进出口贸易；橡胶（含乳
胶）、钢材、化工产品（危险化学品
除外）、纺织品、机电产品及零配件、
中国化工橡胶桂林
有限公司
汽车除外）及零配件的销售及进出口
贸易（国家限定公司经营或禁止进出
口的商品除外）；轮胎研发、制造技
术咨询；轮胎质量监督检验；橡胶、
炭黑、钢丝等原材料的试验检验。
橡胶、橡塑制品制造销售和研究开发，
青岛橡六集团有限 技术服务，房屋及设备租赁；进出口
公司 业务（按外经贸管体函字第 1113 号资
格证书经营）。
经营本企业生产的轮胎及相关技术的
出口业务；轮胎、橡胶制品、轮胎生
产所需原辅材料、机械设备、零配件、
风神轮胎股份有限 仪器仪表及相关技术的进出口业务和
公司 佣金代理（拍卖除外）；开展对外合
作生产、来料加工、来样加工、来件
装配及补偿贸易业务；货物及技术的
进出口业务（国家限定公司经营或禁
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止进出口的商品及技术除外）；轮胎
生产用原辅材料销售；汽车及工程机
械零配件销售；轮胎开发研制、相关
技术咨询；企业管理咨询；房屋、设
备租赁；仓储服务（不含易燃易爆等
危险化学品）。
及主营业务的情况
截至本法律意见书出具日，装备环球的控股股东装备工业除了持有装备环球
股权以外，不存在其他实际业务。
截至本法律意见书出具日，收购人的一致行动人化工科学院、装备公司、橡
胶公司和安信乾盛资产管理计划的控股股东中国化工集团控制的核心企业及主
营业务情况如下：
序 注册资本
企业名称 成立日期 主营业务 控股比例
号 （万元）
昊华化工有限 主营精细新材料、化工仪器设备及产
责任公司 品等
中国昊华化工
主营先进材料、特种化学品和创新服
务
公司
中国化工农化
有限公司
中国化工装备
有限公司
中国化工油气
股份有限公司
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（集团）股份有
限公司
中国化工科学
工程技术研究；化学试验；技术推广、
技术咨询；科技项目招标代理
司
中国化工橡胶 主营轮胎、橡胶及相关产品的研制、
有限公司 开发和生产经营业务
（四）收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况简要说明
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的营业执照及审计报告等
资料，收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况如下：
装备环球是设立在香港的特殊目的公司，除了持有克劳斯股权以外，不存在
其他实际业务。最近三年主要财务数据如下：
单位：元
主要财务指标 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 16,076,420,820.86 16,431,415,210.01 15,868,123,247.48
净资产 5,378,511,870.01 5,573,078,628.14 5,806,713,045.21
主要财务指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 9,816,392,579.96 10,576,101,343.48 11,304,094,016.18
主营业务收入 9,816,392,579.96 10,576,101,343.48 11,304,094,016.18
净利润 -238,293,388.28 -214,339,093.38 186,618,450.98
净资产收益率 -4.43% -3.85% 3.21%
资产负债率 66.54% 66.08% 63.41%
化工科学院主要从事工程技术研究、化学试验、技术推广、技术咨询等业务。
最近三年主要财务数据如下：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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单位：元
主要财务指标 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 3,435,148,229.02 3,429,161,683.30 2,564,854,525.03
净资产 1,439,801,525.42 1,520,785,598.79 1,582,108,934.36
主要财务指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 406,301,355.92 387,054,931.24 1,522,918,661.97
主营业务收入 406,197,417.87 386,822,965.07 1,518,430,379.62
净利润 -99,603,418.29 -48,828,117.62 1,101,207,382.30
净资产收益率 -6.92% -3.21% 69.60%
资产负债率 58.09% 55.65% 38.32%
三明化机为化工装备和橡胶机械制造企业，主营业务为轮胎硫化机等橡胶塑
料工业专用设备。最近三年主要财务数据如下：
单位：元
主要财务指标 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 1,570,909,658.27 1,732,855,682.01 1,886,717,312.39
净资产 -1,904,227.56 90,696,351.19 175,508,266.31
主要财务指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 8,328,875.05 80,183,070.31 361,137,234.27
主营业务收入 8,328,875.05 80,183,070.31 361,137,234.27
净利润 -92,600,578.75 -84,811,915.12 -56,100,203.97
净资产收益率 - -93.51% -31.96%
资产负债率 100.12% 94.77% 90.70%
注*2018-2020 年财务数据未经审计。
华橡自控主要从事高等子午线轮胎硫化机等橡胶塑料工业专用设备及模具
的产品开发、设计、制造、销售、技术咨询和汽车车桥制造、销售。最近三年主
要财务数据如下：
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单位：元
主要财务指标 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 1,111,567,664.64 1,220,014,113.64 1,367,508,988.07
净资产 44,950,172.77 97,996,824.13 150,021,816.15
主要财务指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 6,931,595.50 46,861,621.76 275,777,939.73
主营业务收入 5,605,414.45 38,660,975.88 270,421,024.45
净利润 -53,046,651.36 -52,024,992.02 -21,290,422.42
净资产收益率 -118.01% -53.09% -14.19%
资产负债率 95.96% 91.97% 89.03%
装备公司主要从事化工机械、橡胶机械等业务。最近三年主要财务数据如下：
单位：元
主要财务指标 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 26,998,641,136.27 27,124,416,926.70 28,656,054,300.90
净资产 3,235,760,818.31 3,900,224,923.04 4,498,897,871.70
主要财务指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 11,400,606,600.16 12,123,287,236.75 13,400,085,333.90
主营业务收入 11,261,140,101.83 12,012,917,161.80 13,295,173,058.90
净利润 -543,814,232.00 -565,162,517.30 -196,379,762.20
净资产收益率 -16.81% -14.49% -4.37%
资产负债率 88.02% 85.62% 84.30%
安信乾盛资产管理计划的基本情况请参见本节“一、收购人及其一致行动人
基本情况”之“6.一致行动人之五的基本情况”。
安 信 乾 盛 资 产 管 理 计 划 指 定 投 资 于 克 劳 斯 （ 600579.SH ） 、 沧 州 大 化
（600230.SH）股票和部分资金，不涉及财务指标。
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橡胶公司主要从事乘用车轮胎、卡客车轮胎、工程机械轮胎、摩托车轮胎、
农用车轮胎及橡胶软管、输送带等橡胶制品业务。最近三年主要财务数据如下：
单位：元
主要财务指标 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 140,413,557,462.43 138,573,747,183.65 131,089,459,067.15
净资产 39,790,075,750.82 40,327,388,136.14 38,076,434,709.21
主要财务指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 47,361,452,673.58 55,939,362,921.36 55,279,529,883.65
主营业务收入 47,256,327,101.36 55,830,262,929.11 55,096,354,026.03
净利润 431,215,977.64 3,166,934,137.96 2,962,869,041.32
净资产收益率 1.08% 7.85% 7.78%
资产负债率 71.66% 70.90% 70.95%
（五）收购人及其一致行动人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况
根据《收购报告书》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁
判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、信用中国、证
券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本法律意见书出具日，收购人及其一
致行动人最近五年内与经济纠纷有关的重大民事诉讼情况如下：
截至本法律意见书出具日，华橡自控最近五年与经济纠纷有关的重大民事诉
讼如下表所示：
序 被告/被上诉 涉诉金额
原告/上诉人 受理机构 时间 诉讼结果 诉讼事由
号 人 （万元）
福建省沙
吉林吉星轮 县人民法 2019 年 4 买卖合同
胎有限公司 院执行裁 月 18 日 纠纷
定
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截至本法律意见书出具日，橡胶公司最近五年与经济纠纷有关的重大民事诉
讼如下表所示：
序 被告/被上诉 涉诉金额
原告/上诉人 受理机构 时间 诉讼结果 诉讼事由
号 人 （万元）
广西壮族
中国化工橡
山东胜通钢 自治区桂
胶桂林轮胎 2018 年 8 买卖合同
有限公司、橡 月 10 日 纠纷
司 人民法院
胶公司
裁定
中国化工橡
广西壮族
胶桂林有限
广州华工百 自治区桂 2019 年 橡胶公司
公司、中国化 买卖合同
工橡胶桂林 纠纷
公司 区人民法 日 法律责任
轮胎有限公
院
司、橡胶公司
除上述事项外，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人在最近五
年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及对其
合法存续、持续经营产生实质影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员或主要负责人
基本情况
截至本法律意见书出具日，收购人装备环球的董事、监事及高级管理人员情
况如下：
其他国家或地
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
区居留权
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截至本法律意见书出具日，化工科学院的董事、监事及高级管理人员情况如
下：
其他国家或地
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
区居留权
执行董事、法
书记
截至本法律意见书出具日，三明化机的董事、监事及高级管理人员情况如下：
其他国家或地区
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
居留权
董事长兼总经理,
法定代表人
截至本法律意见书出具日，华橡自控的董事、监事及高级管理人员情况如下：
其他国家或地
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
区居留权
董事长兼总经
理,法定代表人
截至本法律意见书出具日，装备公司的董事、监事及高级管理人员情况如下：
其他国家或地
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
区居留权
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理
截至本法律意见书出具日，安信乾盛资产管理计划不涉及此项。
截至本法律意见书出具日，橡胶公司的董事、监事及高级管理人员情况如下：
其他国家或地
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
区居留权
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员
出具的说明，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中
国、证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本法律意见书出具日，收购人
及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
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诉讼或者仲裁。
（七）收购人、一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过5%的情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人
装备环球及其控股股东装备工业不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上股
份的情况。
根据《收购报告书》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、巨潮
资讯网等网站，除克劳斯外，截至本法律意见书出具日，收购人的一致行动人化
工科学院、装备公司、橡胶公司和安信乾盛资产管理计划的控股股东中国化工集
团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况如下表所示：
序 上市公司 直接或间接
证券代码 注册资本 主营业务
号 简称 持股比例
万元人民币
催化剂、变压吸附气体分离技术及装
元人民币 门、吸附剂等的研制、生产、销售,化
工产品开发设计与技术咨询
元人民币 生产和销售
元人民币 及轮胎进出口业务
元人民币 及尿素委托加工销售业务
元人民币 的设计、研发、生产和销售
人民币 销业务
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人民币
人民币 子的研发、繁育、推广、服务等
元人民币 化工产品及其中间体的进出口贸易
化肥原材料及成品的生产、进出口、分
元港币 的技术研发与服务，以及从事开采和勘
探磷矿以及生产饲钙
（八）收购人、一致行动人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人
的一致行动人化工科学院、装备公司、橡胶公司和安信乾盛资产管理计划的控股
股东中国化工集团直接及间接持有金融机构 5%以上股份的情况如下：
直接或间接
序号 公司名称 注册资本 主营业务
持股比例
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴
证及相关的咨询、代理业务；协助成员单
位实现交易款项的收付；经批准的保险代
理业务；对成员单位提供担保；办理成员
中国化工财 84,122.5 万元 单位之间的委托贷款及委托投资；对成员
务有限公司 人民币 单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位
之间的内部转账结算及相应的结算、清算
方案设计；吸收成员单位的存款；对成员
单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；
承销成员单位的企业债券、固定收益类有
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价证券投资。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
除上述情况外，截至本法律意见书出具日，收购人、一致行动人及其控股股
东未持有其他金融机构股份。
（九）收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的承诺等资料，并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
中国市场监管行政处罚文书网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等网
站，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市
公司股份的以下情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持
续状态；（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）
收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存在《公
司法》第一百四十六条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认
定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，收购人及其一致行动人为依法存续的有限公司（安信
乾盛资产管理计划除外）；除本法律意见书已披露的外，收购人及其一致行动人
及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）和刑事处罚，也未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司
的情形，具备作为收购人的主体资格。
二、本次收购的目的及决策
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》，本次收购的目的为理顺上市公司股权架构和管理架构，
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保障上市公司经营的稳定性。
（二）未来十二个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的计划
克劳斯于 2021 年 9 月 10 日、2021 年 10 月 18 日分别召开第七届董事会第
二十三次会议和 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于装备环球拟执
行盈利补偿承诺的议案》。根据相关盈利补偿方案，2020 年度装备环球拟补偿
股份为 234,335,034 股，将由克劳斯在完成必要的法定程序后，以 1 元/股的价格
对该等股份进行回购并予以注销。本次注销完成后，克劳斯的总股本将从
菲股份有限公司关于回购并注销股份通知债权人的公告》。
根据《安信乾盛稳定信心专项资产管理计划终止协议》，安信乾盛资产管理
计划的存续期限至 2020 年 6 月 30 日，清算期为 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 12
月 31 日。安信乾盛资产管理计划的存续期限已满并处于清算期，可能存在未来
事项而增持上市公司股票的情形。
除上述情况外，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人无在未来
增持或减持上市公司股份的决定，将按照相关法律法规的要求及时履行信息披露
义务。
（三）收购人关于本次收购所履行的相关程序
并签署本次表决权委托相关的协议及文件。委托方化工科学院亦就本次表决权委
托取得决议文件并签署本次表决权委托相关的协议及文件。装备环球与化工科学
院均受中国中化控制，中国中化已经就本次表决权委托予以了批准。
三、本次收购的收购方式
（一）本次收购的整体方案
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本次收购方式为表决委托。收购人与化工科学院于 2021 年 12 月 8 日签订《表
决委托协议》，化工科学院将其持有的上市公司全部股份 211,711,049 股以及委
托期限内化工科学院因上市公司实施送股、配股、拆股、资本公积转增股本等事
项额外增加的上市公司股份对应的除收益权、处分权（包括股份质押）、知情权、
认购增资/优先购买权之外的股东权利中的表决权委托给装备环球行使。
本次收购完成后，克劳斯的控股股东仍为装备环球，实际控制人仍为国务院
国资委。
（二）本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份变化
情况
本次收购方式为表决权委托，收购前后，收购人及其一致行动人合计在公司
拥有权益股份未发生变化，其对公司的持股数量、持股比例及直接持有的表决权
比例情况如下表：
持股数量（股） 持股比例 表决权比例
公司名称
变动前 变动后 变动前 变动后 变动前 变动后
装备环球 306,085,434 41.73% 45.24% 74.11%
化工科学院 211,711,049 28.87% 28.87% 0.00%
三明化机 9,592,088 1.31% 0.00%
华橡自控 9,038,847 1.23% 0.00%
不变 不变
装备公司 4,135,206 0.56% 0.00%
不变
安信乾盛资产
管理计划
橡胶公司 3,000,000 0.41% 0.00%
（三）本次收购相关协议的主要内容
要内容如下：
委托方：中国化工科学研究院有限公司
受托方：中国化工装备环球控股（香港）有限公司
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以上双方单独称为“一方”，合称为“双方”。
化工科学院拟按照本协议的约定将其现持有的上市公司全部股份
拆股、资本公积转增股本等事项额外增加的上市公司股份（以下简称“标的股份”）
对应的除收益权、处分权（包括股份质押）、知情权、认购增资/优先购买权之
外的股东权利中的表决权（以下称“标的股权”）委托给装备环球行使，装备环
球拟接受该等委托。
知情权、认购增资/优先购买权之外的股东权利对应的表决权委托给装备环球行
使，装备环球同意接受该委托。化工科学院委托的权利具体包括如下：
（1）依法召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司的股东大会；
（2）行使股东提案权，向上市公司提交包括但不限于提名、推荐、选举或 罢
免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案；
（3）针对根据适用法律、法规、部门规章及其他规范性文件以及上市公司
章程的规定需要股东大会讨论、决议的事项，在上市公司股东大会上代表化工科
学院行使表决权，并签署相关文件；
（4）法律法规或者上市公司章程规定的除收益权、处分权（包括股份质押）、
知情权、认购增资/优先购买权之外的其他股东权利。
的受托权利，无须另行获得化工科学院的授权委托书。若根据届时有效的法律法
规、证券监管规定或上市公司章程的要求，装备环球行使第 2.1 条下的受托权
利需化工科学院另行出具授权委托文件的，化工科学院同意根据装备环球的要求，
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及时配合签署出具相应文件。化工科学院对装备环球行使表决权的事项结果均予
认可，不会对所表决事项提出异议或反对。装备环球有义务及时将表决权事项以
适当方式事先或事后通报化工科学院。
行转委托或转让，不得以任何方式在标的股权上设定第三方权益。
院作为标的股权所有人需履行的信息披露义务仍由化工科学院履行。
的所有股份的表决权仍依本协议约定由装备环球行使。
平和盈利能力，维护化工科学院及上市公司全体股东利益，不得从事损害化工科
学院及上市公司其他股东尤其是中小股东利益的行为。
方签订本协议的终止协议之日。
下委托装备环球行使之权利再授权给其他第三方。
装备环球将在本协议签署后，尽快按照上市公司章程的规定向上市公司提名
董事。
除非双方另有约定，为实现本协议目的所发生的一切费用（包括中介机构费
用），由双方各自承担。
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（四）本次收购股份的权利限制情况
本次收购所涉及的 211,711,049 股克劳斯股份不存在股份限售、质押、冻结
等权利限制的情况。
四、本次收购资金来源
根据《收购报告书》以及装备环球与化工科学院签署的《表决委托协议》，
本次收购方式为表决权委托，不涉及资金支付。因此，本次收购不涉及资金来源
的相关事宜，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情
形。综上，本所律师认为，本次收购的资金来源符合《收购管理办法》及其他法
律、法规、规范性文件的有关规定。
五、免于发出要约的情况
（一）免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证
明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司
的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。
本次收购所涉及的表决权变动系化工科学院将其持有的上市公司全部股份
以及委托期限内化工科学院因上市公司实施送股、配股、拆股、资本公积转增股
本等事项额外增加的上市公司股份对应的除收益权、处分权（包括股份质押）、
知情权、认购增资/优先购买权之外的股东权利中的表决权委托给装备环球行使。
化工科学院、环球装备及其一致行动人均为同一控制下的不同主体，收购人及其
一致行动人可适用《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定免于以要约方
式增持股份。
（二）本次收购前后上市公司股权结构
持股数量（股） 持股比例 表决权比例
公司名称
变动前 变动后 变动前 变动后 变动前 变动后
装备环球 306,085,434 不变 41.73% 不变 45.24% 74.11%
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化工科学院 211,711,049 28.87% 28.87% 0.00%
三明化机 9,592,088 1.31% 0.00%
华橡自控 9,038,847 1.23% 0.00%
装备公司 4,135,206 0.56% 0.00%
不变
安信乾盛资产
管理计划
橡胶公司 3,000,000 0.41% 0.00%
六、本次收购的后续计划
根据《收购报告书》，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本法律意见书出具日，收购人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营
业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务的处置及购买或置
换资产的重组计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内对
上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
也不存在就上市公司购买或置换资产的重组计划。
（三）未来12个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司现任
董事会或高级管理人员组成的计划或建议。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上
市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员
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工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策作重大变动的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政
策做出重大调整的计划。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司
业务和组织结构有重大影响的调整计划。
七、本次收购对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的承诺等资料，本次收购
对上市公司的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购后，装备环球仍为上市公司控股股东，国务院国资委仍为上市公司
实际控制人。本次收购不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变化，不会影响
上市公司的独立经营能力。收购人及其一致行动人与上市公司之间仍将保持资产
独立、人员独立、财务独立、业务独立、机构独立。
为保证上市公司的独立性，装备公司、装备环球、三明化机、华橡自控已出
具关于保持上市公司独立性的相关承诺，主要内容如下：
“一、关于人员独立性
理人员不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在
承诺人控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本人或本公司控
制的其他企业中兼职、领薪。
系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。
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二、关于资产独立、完整性
施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利
技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
下，并为上市公司独立拥有和运营。
产；不以上市公司的资产为承诺人控制的其他企业的债务提供担保。
三、关于财务独立性
务管理制度。
行账户。
资金使用调度。
四、关于机构独立性
机构。
权。
五、关于业务独立性
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面向市场独立自主持续经营的能力。
务。
避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定
依法履行程序。”
化工科学院、橡胶公司已出具关于保持上市公司独立性的相关承诺，主要内
容如下：
“1、保证上市公司资产独立完整。
保证上市公司的资产与本公司的资产及本公司控制的其他企业或组织的资
产严格区分并独立管理，确保上市公司资产独立控制、独立经营；严格遵守有关
法律、法规和规范性文件以及上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对
外担保等规定；保证本公司或本公司控制的其他企业或组织不发生违规占用上市
公司资金、资产等情形。
保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业或组织，并拥有
独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营
的能力。
保证上市公司的高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业或组
织担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企业或组
织领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业或组织中
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兼职、领薪；保证上市公司的劳动人事及薪酬管理体系与本公司及本公司控制的
其他企业或组织之间完全独立。
保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
保证上市公司内部经营管理依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证本公
司及本公司控制的其他企业或组织与上市公司不存在机构混同的情形。
保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财
务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上
市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制
的其他企业或组织共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使用、不干
涉上市公司依法独立纳税。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如违反上述承诺给
上市公司及其股东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司及本公司一致行动人不再
控制上市公司之日止。”
中国中化通过国有股权无偿划转方式取得中化集团与中国化工集团 100%的
股权时已出具《关于保持克劳斯玛菲股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容
如下：
“1、本次收购对克劳斯的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性
不会产生实质不利影响。
有独立的知识产权。本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规和规
范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，在资产、人员、财务、机构和业务
方面与克劳斯保持相互独立，确保克劳斯具有独立面向市场的能力。本公司将继
续按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关规定，避
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免从事任何影响克劳斯独立性的行为。
上述承诺自本次划转完成之日起生效，并于本公司对克劳斯拥有控制权期间
内持续有效。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
截至本法律意见书出具日，中国化工集团下属装备公司所控制的益阳橡机和
桂林橡机与上市公司及其下属子公司在橡塑机械设备制造领域存在同业竞争关
系。为解决上述同业竞争问题，装备公司已与上市公司签署股权托管协议，将持
有的益阳橡机、桂林橡机 100%股权（以下简称“托管股权”）委托克劳斯管理，
并向克劳斯支付托管费用。同时，为彻底解决上述同业竞争问题，装备公司计划
在益阳橡机、桂林橡机扣除非经常性损益后的净利润为正且连续 2 年持续盈利，
并且具备注入上市公司相应条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合
有关法律法规和监管规则等）后的 1 年内，在履行相应的审计评估程序，并经上
市公司内部审议通过及有关部门核准或备案后，以经评估的公允价格将托管股权
注入上市公司。除益阳橡机和桂林橡机外，中国中化及其控制的其他下属企业不
存在从事与上市公司相同或相似业务且构成竞争的情形。
本次收购不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变化，不会新增同业竞争。
为积极避免与上市公司产生同业竞争，装备公司已出具了关于避免同业竞争
的相关承诺，主要内容如下：
“一、本公司所控制的益阳橡胶塑料机械集团有限公司（以下简称“益阳橡
机”）和桂林橡胶机械有限公司（以下简称“桂林橡机”）与上市公司及其下属
子公司在橡塑机械设备制造领域存在同业竞争关系。鉴于益阳橡机、桂林橡机尚
不具备注入上市公司的条件，为解决上述同业竞争问题，本公司已与上市公司签
署股权托管协议，将本公司持有的益阳橡机、桂林橡机 100%股权（以下简称“托
管股权”）委托上市公司管理，并向上市公司支付托管费用。同时，为彻底解决
上述同业竞争问题，本公司计划在益阳橡机、桂林橡机扣除非经常性损益后的净
利润为正且连续 2 年持续盈利，并且具备注入上市公司相应条件（包括但不限于
产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）后的 1 年内，在履
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行相应的审计评估程序，并经上市公司内部审议通过及有关部门核准或备案后，
以经评估的公允价格将托管股权注入上市公司。
本公司承诺将积极推动解决益阳橡机、桂林橡机存在的对托管股权注入上市
公司构成实质障碍的各项问题。
二、为避免未来本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属企业产
生同业竞争，本公司承诺：本公司及本公司控制的其他企业或组织不会在中国境
内或境外直接或间接以任何方式（包括但不限于收购、投资、提供生产场地、水、
电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）参与或进行对上市
公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。本公司将
通过公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司控制的其他企业或组织不
会直接或间接从事与上市公司及其下属企业相竞争的业务或活动，以避免形成同
业竞争。
三、若本公司及本公司控制的其他企业或组织正在或将要从事的业务与上市
公司及其下属企业存在实质性竞争及潜在同业竞争，则本公司将在上市公司提出
异议后及时转让或终止上述业务；上市公司具有按照专业中介机构（具有证券从
业资格）经审计或评估的公允价格受让上述业务或资产的优先权。
四、若本公司及本公司控制的其他企业或组织从任何第三者获得的任何商业
机会与上市公司及其下属企业之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立
即通知上市公司，并通过公司治理机构和合法的决策程序，将该商业机会依市场
公平交易条件优先转让给上市公司及其下属企业。
五、本公司及本公司控制的其他企业或组织承诺将不向与上市公司及其下属
企业之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供商业秘密。”
化工科学院、橡胶公司已出具了关于避免同业竞争的相关承诺，主要内容如
下：
“一、截至本承诺函出具日，本公司与上市公司不存在同业竞争情形。本公
司及本公司控制的其他企业或组织不存在直接或间接经营任何与上市公司及其
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下属经营企业的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不存在投资任何与上市
公司及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
二、为避免未来本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属企业产
生同业竞争，本公司承诺：本公司及本公司控制的其他企业或组织不会在中国境
内或境外直接或间接以任何方式（包括但不限于收购、投资、提供生产场地、水、
电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）参与或进行对上市
公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。本公司将
通过公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司控制的其他企业或组织不
会直接或间接从事与上市公司及其下属企业相竞争的业务或活动，以避免形成同
业竞争。
三、若本公司及本公司控制的其他企业或组织正在或将要从事的业务与上市
公司及其下属企业存在实质性竞争及潜在同业竞争，则本公司将在上市公司提出
异议后及时转让或终止上述业务；上市公司具有按照专业中介机构（具有证券从
业资格）经审计或评估的公允价格受让上述业务或资产的优先权。
四、若本公司及本公司控制的其他企业或组织从任何第三者获得的任何商业
机会与上市公司及其下属企业之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立
即通知上市公司，并通过公司治理机构和合法的决策程序，将该商业机会依市场
公平交易条件优先转让给上市公司及其下属企业。
五、本公司及本公司控制的其他企业或组织承诺将不向与上市公司及其下属
企业之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供商业秘密。”
装备环球、三明化机、华橡自控已出具了关于避免同业竞争的相关承诺，主
要内容如下：
“一、为避免未来本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及其下属企
业产生同业竞争，本公司承诺：在作为上市公司的股东期间，本公司不会在中国
境内或境外以任何方式（包括但不限于收购、投资、提供生产场地、水、电或其
他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公
司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本公司亦将
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促使本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但
不限于收购、投资、提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销
售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成
或可能构成同业竞争的业务或活动。
二、为了更有效地避免未来本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及
其下属企业之间产生同业竞争，本公司还将采取以下措施：（一）通过董事会或
股东会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其
他企业不会直接或间接从事与上市公司及其下属企业相竞争的业务或活动，以避
免形成同业竞争；（二）如本公司及本公司直接或间接控制的其他企业存在与上
市公司及其下属企业相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致
本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本公
司应于发现该业务机会后立即通知上市公司，并尽最大努力促使该业务机会按不
劣于提供给本公司直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予上市公司及其
下属企业；（三）如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司及其下
属企业相竞争的业务，本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构
和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业
务依市场公平交易条件优先转让给上市公司及其下属企业或作为出资投入上市
公司及其下属企业。”
中国中化通过国有股权无偿划转方式取得中化集团与中国化工集团 100%的
股权时已出具《关于避免与克劳斯玛菲股份有限公司同业竞争的承诺函》，主要
内容如下：
“1、对于中国化工集团下属企业与上市公司之间现时或今后可能存在的竞
争情形，本公司将切实督促中国化工集团及相关下属企业履行其已向上市公司作
出的避免同业竞争的相关承诺。
部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依
法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当
利益或进行利益输送。
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上述承诺自本次划转完成之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期
间内持续有效。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司的关联交易已按照监管机构
的相关规定进行了公开披露。本次收购未新增关联方和关联交易。
装备公司、装备环球、化工科学院、橡胶公司、三明化机、华橡自控已出具
关于减少与规范关联交易的承诺，主要内容如下：
“本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量
避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的
关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合
理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程
序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。如违反上述承诺与上
市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其股东、上市公司控股子公司造
成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
中国中化通过国有股权无偿划转方式取得中化集团与中国化工集团 100%的
股权时已出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“本公司及本公司控制的企业将按有关法律、法规和规范性文件的规定避免
和减少与克劳斯之间的关联交易。对无法避免或有合理原因而发生的关联交易，
本公司及本公司控制的企业将严格遵循有关法律、法规和规范性文件以及上市公
司相关制度规定，依法签订协议，履行相关程序，确保定价公允，并依法履行信
息披露义务，确保不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
上述承诺自本次划转完成之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期
间内持续有效。”
八、与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的说明等资料，在《收购
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报告书》签署之日前 24 个月内，收购人、其一致行动人及其董事、监事和高级
管理人员与上市公司之间的重大交易情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况
本次收购完成前，收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司受同一实际
控制人控制，上市公司已根据相关规定公开披露了与收购人及其一致行动人之间
的关联交易，详见上市公司定期报告和临时公告。
除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，本法律意
见书出具日前 24 个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员
不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最
近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、
高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过
（三）对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、
高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
克劳斯于 2021 年 9 月 10 日、2021 年 10 月 18 日分别召开第七届董事会第
二十三次会议和 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于装备环球拟执
行盈利补偿承诺的议案》。根据相关盈利补偿方案，2020 年度装备环球拟补偿
股份为 234,335,034 股，将由克劳斯在完成必要的法定程序后，以 1 元/股的价格
对该等股份进行回购并予以注销。本次注销完成后，克劳斯的总股本将从
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菲股份有限公司关于回购并注销股份通知债权人的公告》。
除上述已经披露的信息外，本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人、一
致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正
在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、前 6 个月买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的自查报告等资料，在《表
决权委托协议》签署日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易
所的证券交易买卖克劳斯股份的情况。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在《表决
权委托协议》签署日前 6 个月内，化工科学院执行董事胡冬晨先生的配偶刘雯女
士存在买卖克劳斯股份股票的交易行为，累计买入克劳斯股份股票 37,100 股，
累计卖出股票 37,100 股，截至 2021 年 12 月 8 日持股数量为 0 股。
就上述股票交易情况，胡冬晨先生出具声明：“本人系化工科学院执行董事
胡冬晨，在 2021 年 6 月 8 日至 2021 年 12 月 8 日期间，本人配偶刘雯存在买卖
克劳斯股份股票的交易行为，累计买入克劳斯股份股票 37,100 股，累计卖出股
票 37,100 股，截至 2021 年 12 月 8 日持股数量为 0 股。进行上述交易的股票账
户系本人配偶刘雯以个人名义开立，并由其自行管理；对于本次收购相关事项，
除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的
规定履行保密义务，并未向本人配偶刘雯透露本次收购的内幕信息，亦未以明示
或暗示的方式向刘雯作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖克劳斯股份股票的
行为，系刘雯根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决
策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利
用内幕信息进行股票投资的动机。”
就上述股票交易情况，刘雯女士出具声明：“本人系化工科学院执行董事胡
冬晨先生的配偶刘雯，在 2021 年 6 月 8 日至 2021 年 12 月 8 日期间存在买卖克
劳斯股份股票的交易行为，累计买入克劳斯股份股票 37,100 股，累计卖出股票
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外，本人不知悉本次收购相关事项；在本次收购相关事项提出动议、进行决策前，
本人未自本人配偶胡冬晨或本次收购的其他内幕信息知情人处或通过其他途径
预先获得本次收购的有关信息；上述买卖克劳斯股票的行为系本人根据证券市场
业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取
或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的
动机。”
除上述情况外，在《表决权委托协议》签署日前 6 个月内，收购人及其一致
行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所的
证券交易买卖克劳斯股份的情况。
十、《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含释义、收购
人介绍、本次收购目的和计划、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后
续计划、本次收购对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6
个月内买卖上市交易股份的情况、收购人及其一致行动人的财务资料、其他重大
事项、备查文件等内容，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合
《收购管理办法》和《16 号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《16 号准则》等法
律法规及规范性文件的规定。
十一、结论性意见
本所律师认为，收购人及其一致行动人具备实施本次收购的主体资格；收购
人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
符合《收购管理办法》和《16 号准则》等法律法规及规范性文件的规定。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于〈克劳斯玛菲股份有限公司收购报
告书〉之法律意见书》的签署页）
北京大成律师事务所 经办律师：
（盖章） 施刚
授权代表： 经办律师：
王 隽 张雪莉
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