证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2021-201
江苏爱康科技股份有限公司
关于公司与华润电力、舟山海投共同出资
成立 HJT 合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）计划与华
润电力物流（中国）有限公司（以下简称“华润电力”）及舟山海洋综合开发投
资有限公司（以下简称“舟山海投”）共同出资成立合资公司，并以合资公司为
主体在舟山市开展高效异质结太阳能电池片及组件项目，促进舟山市光伏产业发
展，助力舟山市尽快实现“碳达峰、碳中和”目标。2021 年 12 月 6 日，公司与
华润电力、舟山海投签署了《合资协议书》。
合资公司最终注册资本预计为人民币 30 亿元，其中第一期注册资本拟为人
民币 79,853.40 万元。华润电力出资 31,941.36 万元，占一期注册资本的 40%；舟
山海投出资 31,941.36 万元，占一期注册资本的 40%；爱康科技出资 15,970.68
万元，占一期注册资本的 20%。
公司于 2021 年 12 月 13 日召开的第四届董事会第六十三次临时会议以同意
票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票的表决结果审议通过了《关于公司与华润电力、
舟山海投共同出资成立 HJT 合资公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》、
《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审议范围内，无需提交股
东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）华润电力物流（中国）有限公司
员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
系。
（二）舟山海洋综合开发投资有限公司
管理；土地开发、经营；政府指定的其他项目投资、经营。
浙江省财务开发有限责任公司认缴 38,000 万元，占比 7.6%；舟山市普陀区国有
资产投资经营有限公司认缴 30,000 万元，占比 6%；舟山市定海区国有资产经营
有限公司认缴 30,000 万元，占比 6%；舟山群岛新区蓬莱国有资产投资集团有限
公司认缴 30,000 万元，占比 6%；嵊泗县国有资产投资经营有限公司认缴 30,000
万元，占比 6%。
员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
系。
三、投资标的的基本情况
架，具体经营范围在合资公司章程中予以体现（经营范围最终以工商行政管理部
门最终核准登记为准）。
本次对外投资的资金来源为自有资金。
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
华润电力物流（中国）有限公司 31,941.36 40%
舟山海洋综合开发投资有限公司 31,941.36 40%
江苏爱康科技股份有限公司 15,970.68 20%
合计 79,853.40 100%
四、合资协议的主要内容
要内容如下：
甲方：华润电力物流（中国）有限公司
乙方：舟山海洋综合开发投资有限公司
丙方：江苏爱康科技股份有限公司
第一条 合资方式
比例为 4：4：2。合资公司最终注册资本预计为人民币 30 亿元，其中第一期注
册资本拟为人民币 7.98534 亿元。
市高效异质结太阳能电池片及组件项目需求为框架，由三方协商确定并在合资公
司章程中予以体现。
力体系内（包括但不限于舟山投资的光伏能源项目）在同等条件下优先采购合资
公司产品。
源。乙方应协调舟山市政府制定相关政策，支持舟山区域内光伏项目在同等条件
下优先采购合资公司产品。
面的经验及优势，牵头合资公司的经营管理。
第二条 合资公司概况
注册资本金为人民币 7.98534 亿元。各股东一期注册资本的出资情况如下：
甲方：货币出资 3.194136 亿元，占一期注册资本的 40%；
乙方：货币出资 3.194136 亿元，占一期注册资本的 40%；
丙方：货币出资 1.597068 亿元，占一期注册资本的 20%。
各方可根据项目进展情况同比例实缴部分出资，但各方同意应不晚于 2021
年 12 月 31 日将一期首批注册资本金缴付到位。后续各方根据项目进展情况增加
注册资本金，具体的缴付时间和缴付比例，视合资公司进展情况经三方股东协商
后决定。
协议中各方应根据章程约定时间按期缴纳全部注册资本金，未按期实缴到位
导致合资公司经营或项目开展受影响的，未按期实缴一方应承担全部责任。任一
方未按章程约定时间缴纳注册资本金超过三十（30）日的，其他任一方均有权但
无义务认购全部或部分该方未实缴的注册资本金。若一方选择缴纳全部或部分该
方未实缴的注册资本金的，则各方持股比例按各方实际缴纳的注册资本金相应调
整。
第三条 合资公司治理
公司章程运作。
董事长由甲方推荐，经董事会选举产生。合资公司董事长为公司的法定代表人。
事会主席由乙方提名并经监事会选举产生。
第四条 公司运营
副总经理若干名，甲方、乙方可以各推荐一名，由董事会聘任。经营班子应根据
公司章程在董事会的领导下开展相关工作。
第五条 合资公司的增资、转让股权、关联交易等
要实缴。如有变动，股东之间另行商议。
意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。
资公司章程约定经股东会决议通过，各股东应保证合资公司与各关联人所发生的
关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障合资公司和全体股东的合法权益，
不得利用其关联关系损害合资公司利益。相关设备、原料等容易形成关联交易的
项目，若有相应的市场价格，合资公司与该方的交易价格不应高于市场价；若无
相应市场价格，定价应不高于关联交易方的成本加合理利润。
处理关联交易时，合资公司有权采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售
的业务渠道等方式干预合资公司的经营，损害合资公司和全体股东的合法权益。
各股东违反规定进行关联交易，给合资公司造成损失的，应当向合资公司赔
偿损失及为追回损失而支出的诉讼费、调查费、公证费、保全费、律师费等合理
维权费用。
事项的同时，可以利用丙方的集中采购体系，与丙方共同通过招标等合法合规的
方式进行集中采购，由合资公司根据集中采购的结果，向合资公司非关联方供应
商进行采购，丙方不收取费用。
方品牌，以充分发挥丙方品牌多年积累的优势，以及获取的相关认证等优势，丙
方将不收取品牌授权费，合资公司遵守品牌授权使用相关规定，保证丙方品牌利
益不受损失。
同竞争力条件下以市场价格最优作为选择条件。
第六条 违约责任
应由违约方承担相应法律责任。
度等导致合资公司损失、资不抵债或者被追究行政、刑事法律责任的，应当赔偿
其他方全部经济损失。
方）应当向已足额缴纳的任何一方或多方（非违约方）承担违约责任，每逾期一
日，按照应缴纳金额的万分之三向非违约方支付违约金，收取的违约金由非违约
方按实缴出资的比例分配。任一方逾期出资超过三十（30）日的，非违约方有权
按各方实缴出资额调整各方的持股比例，或有权选择实缴违约方未缴纳注册资本
金部分的股权，而后各方持股比例按各方实际缴纳的注册资本金的数额进行相应
调整。
第七条 生效条件
成立，在甲方董事会批准、乙方董事会批准和丙方董事会批准之后生效。各方同
意，在取得国家市场监督管理总局反垄断局关于本次经营者集中申报的批准后设
立合资公司。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
本次新设合资公司，公司将通过国有投资平台实现进一步产业布局，充分利
用其优势，有助于为公司引进更多政府、产业等战略及业务资源，加快公司战略
布局，并将进一步提高公司资产使用效率，增强公司竞争力和抗风险能力。
（二）存在的风险
本次新设合资公司的市场开拓具有一定的不确定性，同时存在宏观经济、行
业政策、市场变化、经营管理、业务上下游波动等方面的不确定因素，存在一定
的经营风险。合资公司将利用各投资方的资源优势、专业的管理经验以及丰富的
技术积累与运营经验，提升合资公司管理水平和市场竞争力。
（三）对公司的影响
本次新设合资公司，有利于公司长远发展，符合公司的战略方向和实际经营
需要，公司目前财务状况稳健，本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公
司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响，不存在损害上市公司及其
全体股东利益的情形。
公司将持续关注后续投资事项的进展情况，如涉及审议程序或信息披露义务，
公司将按照相关法律法规的规定执行。
六、 备查文件
《合资协议书》。
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十四日
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