西藏卫信康医药股份有限公司
会议资料
股票代码：603676
二〇二一年十二月·北京
议案三：关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案...... 7
议案五：关于单个募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案......... 10
西藏卫信康医药股份有限公司
一、 会议时间
现场会议召开时间：2021 年 12 月 22 日（星期三）14:00
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为 2021 年 12 月 22 日公司股东大会召开当日的交易时间段，即
大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
三、 现场会议地点：北京市昌平区科技园区东区产业基地何营路 8 号院 5 号
楼
四、 现场会议主持人：公司董事长 张勇先生
五、 现场会议议程安排：
（一） 现场会议签到。
（二） 主持人致辞并宣布出席现场会议的股东表决权数。
（三） 宣布出席股东大会董事、监事、高级管理人员。
（四） 推选本次会议的监票人和计票人。
（五） 逐项审议下列议案：
议案一：《关于董事薪酬方案的议案》
议案二：《关于监事薪酬方案的议案》
议案三：《关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》
议案四：《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》
议案五：《关于单个募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》
议案六：《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》
议案七：《关于选举第三届董事会独立董事的议案》
议案八：《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》
（六） 股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问。
（七） 股东进行投票表决。
（八） 等待网络投票结果，会议休会。
（九） 监票人、计票人汇总现场投票和网络投票结果。
（十） 宣布投票结果、会议决议。
（十一） 见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
（十二） 宣布本次股东大会结束。
议案一：
西藏卫信康医药股份有限公司
关于董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司激励约束机制，强化董事勤勉尽责，本着责权利相结合的
原则，根据《公司章程》《董事会专门委员会工作制度》以及公司薪酬制度等有
关规定，结合公司实际经营情况，参考行业、地区、市场薪酬水平，经公司第二
届董事会第十七次会议审议通过，拟定公司第三届董事会董事薪酬方案如下：
一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的董事
二、本方案适用期限：自股东大会审议通过后生效，直至新的薪酬方案通过
后自动失效。
三、薪酬标准及发放办法
（1）独立董事薪酬
采用津贴制，津贴标准为人民币 15 万元/年（税前）。
（2）非独立董事薪酬
根据非独立董事在公司担任的实际工作岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩
效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴。
（1）公司独立董事薪酬按月发放，因参加会议等实际发生的费用由公司报
销。
（2）非独立董事薪酬实行年薪制，分为基本年薪、绩效年薪两个部分。其
中，基本年薪根据岗位职责及其他参考因素确定，按月发放；绩效年薪根据其工
作业绩经考核按季度、年度发放。
（3）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任
期计算并予以发放。
（4）上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
（5）根据相关法律、法规及公司章程的要求，董事薪酬方案经股东大会审
议通过方可生效。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
议案二：
西藏卫信康医药股份有限公司
关于监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司激励约束机制，强化监事勤勉尽责，本着责权利相结合的
原则，根据《公司章程》《董事会专门委员会工作制度》以及公司薪酬制度等有
关规定，结合公司实际经营情况，参考行业、地区、市场薪酬水平，经公司第二
届监事会第十八次会议审议通过，拟定公司第三届监事会监事薪酬方案如下：
一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的监事
二、本方案适用期限：自股东大会审议通过后生效，直至新的薪酬方案通过
后自动失效。
三、薪酬标准及发放办法
根据监事在公司担任的实际工作岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核
领取薪酬，不额外领取监事津贴。
（1）公司监事薪酬实行年薪制，分为基本年薪、绩效年薪两个部分。其中，
基本年薪根据岗位职责及其他参考因素确定，按月发放；绩效年薪根据其工作业
绩经考核按季度、年度发放。
（2）公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任
期计算并予以发放。
（3）上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
（4）根据相关法律、法规及公司章程的要求，监事薪酬方案经股东大会审
议通过方可生效。
本议案已经公司第二届监事会第十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司监事会
议案三：
西藏卫信康医药股份有限公司
关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案
各位股东及股东代表：
为优化公司治理，完善风险控制体系，保障董事、监事、高级管理人员独立
有效地履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为
公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险（以下简称“责任保险”）。
具体方案如下：
为提高决策效率，同时提请股东大会授权公司管理层在遵循相关规定及行业
惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定
保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；
签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），并在上述责任权限
范围内，在责任保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
议案四：
西藏卫信康医药股份有限公司
关于变更注册资本暨修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司股权激励管理办法》
《西藏卫信康医药股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划》的相关规定，以及公司 2020 年年度股东大会的授权，公
司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性
股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。2021 年 11 月 16 日，公司预留授予
的 157.00 万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登
记，并取得其出具的《证券变更登记证明》。根据信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）成都分所出具的《西藏卫信康医药股份有限公司验资报告》
（XYZH/2021CDAA60223），本次预留部分授予完成后，公司注册资本由人民币
至 43,602.90 万股。
根据公司 2020 年年度股东大会的授权，公司第二届董事会第十六次会议审
议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，
同意回购并注销 1 名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的 11.00
万股股票。公司拟在完成本次回购注销相关手续后，办理本次注册资本的变更登
记，鉴于前期预留授予的 157.00 万股股份变更登记在前，因此，预计本次回购
注销完成后，公司注册资本将由人民币 43,602.90 万元减至人民币 43,591.90 万
元，公司股份总数将由 43,602.90 万股减至 43,591.90 万股。
鉴于上述注册资本及股份总数变更等情况，按照《公司法》《上市公司章程
指引》要求，公司拟对《公司章程》进行修订，同时提请股东大会授权公司管理
层办理相关变更登记备案等手续。具体修订内容如下：
预留授予后，修改后 回购注销后，修改后
原《公司章程》条款
《公司章程》条款 《公司章程》条款
第二条 公司系依照《公 第二条 公司系依照《公
/
司法》和其他相关规定 司法》和其他相关规定
由西藏卫信康医药有限 由西藏卫信康医药有限
公司整体变更发起成立 公司整体变更发起成立
的股份有限公司。公司 的股份有限公司。公司
在西藏拉萨市经济技术 在西藏拉萨经济技术开
开发区工商行政管理局 发区市场监督管理局注
注册登记，取得营业执 册登记，取得营业执
照，统一社会信用代码 照，统一社会信用代码
为 为
第六条 公司注册资本为 第六条 公司注册资本为 第六条 公司注册资本
人民币 43,445.90 万元。 人民币 43,602.90 万元。 为人民币 43,591.90 万
元。
第十九条 公司股份总数 第十九条 公司股份总数 第十九条 公司股份总
为 43,445.90 万股，全部 为 43,602.90 万股，全部 数为 43,591.90 万股，全
为普通股。 为普通股。 部为普通股。
第二百〇一条本章程以 第二百〇一条本章程以
中文书写，其他任何语种 中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本 或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在西藏 章程有歧义时，以在西藏 /
拉萨经济开发区工商 行 拉萨经济技术开发区市
政管理局最近一次备案 场监督管理局最近一次
的中文版章程为准。 备案的中文版章程为准。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容不变，本次章程条款的修订
最终以相关行政管理部门核准登记为准。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
议案五：
西藏卫信康医药股份有限公司
关于单个募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
一、 募集资金投资项目概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏卫信康医药股份有限公司首次公
开发行股票的批复》
（证监许可〔2017〕1098 号）核准，公司公开发行人民币普
通股（A 股）6,300 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 5.53 元，
募集资金为人民币 348,390,000.00 元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民
币 51,354,558.49 元后，募集资金净额为 297,035,441.51 元，款项已由主承销
商中信证券股份有限公司于 2017 年 7 月 17 日汇入公司募集资金监管账户。上述
募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具瑞华
验字第[2017]01300022 号《验资报告》。
本次公开发行股票募集资金用于以下项目：
单位：万元
募集资金承诺 调整后投资
序号 项目名称 项目总投资
投资总额 总额
合计 53,832.56 29,703.54 29,703.54
（二）募集资金使用情况
截至 2021 年 10 月 15 日，公司累计使用募集资金 24,502.02 万元，各募集
资金投资项目（以下简称“募投项目”）具体使用情况如下：
单位：万元
序 募集资金承诺 调整后投资总额 累计投入金额 投入进度
项目名称
号 投资总额 (1) (2) (3)=(2)/(1)
注射剂新药产
业化建设项目
白医制药新产
品开发项目
营销网络拓展
项目
江苏中卫康研
目
西藏卫信康研
目
合计 29,703.54 29,703.54 24,502.02 82.49%
截至 2021 年 10 月 15 日，公司募集资金存放情况如下：
单位：元
序号 开户行 银行账号 募集资金专户余额
中国光大银行股份有限公司北京
安慧支行
交通银行股份有限公司北京上地
支行
交通银行股份有限公司北京上地
支行
上海浦东发展银行股份有限公司
拉萨分行
交通银行股份有限公司北京上地
支行
合计 6,501,286.69
说明：截至 2021 年 10 月 15 日，公司现金管理余额 60,000,000.00 元，募
集资金专户余额合计 6,501,286.69 元（含募集资金专户累计银行存款利息收入
净额与理财收益）。
二、本次拟补流募投项目募集资金的使用及节余情况
西藏卫信康研发中心建设项目主要设施装修及部分设备购置已经完成，环评
验收已于 2021 年 7 月 8 日完成，具备开展项目研究实验室运行的基本条件，达
到预定可使用状态，并已结项。截至 2021 年 10 月 15 日，该项目募集资金的使
用及节余情况如下：
（单位：万元）
募集资金拟 利息与理 节余募集
累计投入 投入进度 项目节余
项目名称 投资总额 财收益 资金总金
金额(2) (3)=(2)/(1) 募集资金
(1) （注） 额（注）
西藏卫信
康研发中
心建设项
目
注：1、利息与理财收益为累计收到的扣除银行手续费后的净额；
除手续费后的金额（实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）
。
三、 募集资金节余的主要原因
公司严格按照募集资金使用的有关规定，合理使用募集资金，在保证募投项
目质量的前提下，科学审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、
监督和管理，节约了募集资金支出，主要情况如下：
术开发区工业中心有关政策及租赁协议约定，可向公司免费提供租赁 10 年，免
费租赁期满后，公司将根据与出租方洽谈情况支付租赁费；
础研发项目使用需求条件，为了保证资金的使用效率及相关仪器设备的适用性，
未按项目报告计划全部购买制剂及分析设备，后续公司将视研发中心项目立项情
况适时投入。
四、节余募集资金的使用计划
为提高募集资金使用效率，促进公司持续经营和长远发展，根据相关法律法
规规定，结合公司经营发展需要，公司拟将上述募投项目节余募集资金总金额
净额，实际金额以资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金，
主要用于公司日常业务发展、日常运营的费用支出及日常生产经营活动、项目建
设等方面的资本性支出等，以改善公司流动资金状况，提高经济效益。
节余募集资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。
专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金专户存储监管协议
随之终止。
五、本次永久补充流动资金对公司的影响
公司本次永久补充流动资金，符合中国证监会、上海证券交易所有关上市公
司募集资金使用的有关规定，能够最大程度发挥募集资金使用效益，提升公司的
经济效益，符合公司实际经营发展需要和全体股东利益。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
议案六：
西藏卫信康医药股份有限公司
关于选举第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会任期已经届满。第二届董事会全体董事于任职期间勤勉尽
责，积极履行董事会职责，严格履行上市公司监管要求，积极为公司建言献策，
有力地维护了全体股东的权益，推动公司健康、稳定发展。公司董事会对第二届
董事会全体董事在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
为保证公司的各项工作顺利进行，按照《公司法》《上海证券交易所上市公
司董事选任与行为指引》《公司章程》等相关规定，公司董事会提名委员会对第
三届董事会非独立董事候选人的任职资格进行了审查，经第二届董事会第十七次
会议审议通过，公司董事会提名张勇先生、刘烽先生、陈仕恭先生、刘彬彬女士
为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起
计算。
公司董事会认为，上述四名候选人符合《公司法》以及中国证监会对董事应
当具备的任职条件的相关规定，具备担任公司董事的资格。根据《公司章程》的
规定，公司第三届董事会非独立董事成员选举采取累积投票制对每位非独立董事
候选人逐项表决。
为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第二届董
事会董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠
实、勤勉地履行义务与职责。
请各位股东及股东代表予以审议。
附件：非独立董事候选人简历
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
议案七：
西藏卫信康医药股份有限公司
关于选举第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会任期已经届满。第二届董事会全体董事于任职期间勤勉尽
责，积极履行董事会职责，严格履行上市公司监管要求，积极为公司建言献策，
有力地维护了全体股东的权益，推动公司健康、稳定发展。公司董事会对第二届
董事会全体董事在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
为保证公司的各项工作顺利进行，按照《公司法》《上海证券交易所上市公
司独立董事备案及培训指引》《公司章程》等相关规定，公司董事会提名委员会
对第三届董事会独立董事候选人的任职资格进行了审查，经第二届董事会第十七
次会议审议通过，公司董事会提名赵艳萍女士、曹磊女士、许晓芳女士为公司第
三届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
公司董事会认为，上述三名候选人符合《公司法》以及中国证监会对独立董
事应当具备的任职条件的相关规定，具备担任公司独立董事的资格。根据《公司
章程》的规定，公司第三届董事会独立董事成员选举采取累积投票制对每位独立
董事候选人逐项表决。
为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第二届董
事会董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠
实、勤勉地履行义务与职责。
请各位股东及股东代表予以审议。
附件：独立董事候选人简历
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
议案八：
西藏卫信康医药股份有限公司
关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届监事会任期已经届满。第二届监事会全体监事于任职期间勤勉尽
责，严格按照上市公司监管要求，履行监督职责，切实维护了公司和全体股东的
权益。公司监事会对第二届监事会全体监事在任职期间为公司发展所做出的贡献
表示衷心感谢。
为保证公司的各项工作顺利进行，按照《上海证券交易所股票上市规则》
《公
司章程》《监事会议事规则》等相关规定，经第二届监事会第十八次会议审议通
过，公司监事会提名罗婉女士、王军先生为公司第三届监事会非职工代表监事候
选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
根据《公司法》
《公司章程》的规定，本议案采取累积投票制选举产生的 2 名
非职工代表监事，与另外 1 名由公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同
组成公司第三届监事会。
为确保公司监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，公司第二届监
事会监事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠
实、勤勉地履行义务与职责。
请各位股东及股东代表予以审议。
附件：非职工代表监事候选人简历
西藏卫信康医药股份有限公司监事会
附件：
非独立董事候选人简历
张勇，男，出生于 1972 年，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA。1993 年
毕业于沈阳药科大学本科药物制剂专业；2012 年毕业于长江商学院，获得工商
管理专业硕士学位。2002 年至 2015 年，在卫信康及其子公司任执行董事、总经
理；2015 年至今，任卫信康董事长、总经理。
刘烽，男，出生于 1973 年，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA。1995 年
毕业于浙江大学，获得高分子化工专业学士学位；2014 年毕业于长江商学院，获
得工商管理专业硕士学位。曾任深圳海滨制药有限公司开发部项目主管，深圳信
立泰药业有限公司开发部项目主管，北京海泽润医药技术有限公司开发部经理、
项目总监。2003 年至 2015 年，在卫信康及其子公司任副总经理；2015 年至今，
任卫信康董事、副总经理。
陈仕恭，男，出生于 1973 年，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历，经济师，企业管理高级策划师。曾任武汉安心公司高级商务代表，南楚集
团窗饰公司总经理助理、行政副总，南楚集团人事主任，京工集团雷蒙服装公司
人力资源总监。2008 年至今，任北京中卫康投资管理有限公司人力资源总监；
刘彬彬，女，出生于 1972 年，中国国籍，无境外永久居留权，副主任药师。
毕业于中国药科大学，中欧国际工商学院，分别获学士学位，硕士学位。2012 年
至今任职于卫信康及其子公司，现任公司助理总经理。
附件：
独立董事候选人简历
赵艳萍，女，出生于 1962 年，中国国籍，无境外永久居留权，MBA。中国药
学会生化与生物技术药物专业委员会委员。1983 年毕业于沈阳药科大学，获得
药学专业学士学位。曾任中国生物制药有限公司执行董事、副总裁，美国 BMP 太
阳石公司 COO、副总裁；2015 年 1 月至 2018 年 8 月，任哈尔滨誉衡药业股份有
限公司副总经理；2018 年至今，任北京先通国际医药科技股份有限公司董事；
曹磊，女，出生于 1963 年，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历，副教授。1984 年毕业于北京大学法律系，获得法学学士学位；1987 年毕业
于中国人民大学，获得法学硕士学位；2011 年获得法学博士学位。1987 年 7 月
至今，在中国人民大学法学院担任教师、副教授。
许晓芳，女，出生于 1986 年，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历，北京大学会计学博士后，会计学教授。主要从事公司治理、资本市场会计
与财务、信息披露等教学与科研工作。2015 年毕业于中国人民大学商学院，获得
会计学专业管理学博士学位。曾任铜陵学院会计学院会计学助教、讲师、华东交
通大学经济管理学院会计学讲师；2018 年 6 月至 2021 年 4 月，北京大学光华管
理学院会计学博士后；2021 年 4 月至今，在北京工商大学商学院担任会计学教
授；2021 年 10 月至今，担任好想你健康食品股份有限公司独立董事。
附件：
非职工代表监事候选人简历
罗婉，女，出生于 1981 年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，双
学位。曾任太平人寿销售支持、中国惠普移动产品部供应链规划总监、宏碁中国
手机事业部供应链主管；2013 年至 2017 年，任卫信康采购经理；2017 年至今，
任卫信康采购副总监；2016 年至今，任卫信康监事。
王军，男，出生于 1979 年，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾
任吉林威威药业工艺员、北京利祥制药有限公司车间主任。2007 年至今，在卫信
康及其子公司任职；2018 年至今，任卫信康监事。
首页
微信公众号
证券之星APP
