证券简称：银都股份 证券代码：603277
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
银都餐饮设备股份有限公司
首次授予权益第三期解除限售及预留授予权益
第二期解除限售及回购注销部分限制性股票
相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
（一）关于限制性股票首次授予权益第三期解除限售及预留授予权益第二期
一、释义
司）。
划》。
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
员和核心业务人员。
保、偿还债务的期间。
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
售所必需满足的条件。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由银都股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对银都股份股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对银
都股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关
法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划授权与批准
召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<银都餐饮设备股份有限公司
备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事宜
的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
《关于<银都餐饮设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<银都餐饮设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<银都餐饮设备股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2018 年 11 月 9 日，公司监事会披露了《关于 2018 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
了《关于<银都餐饮设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<银都餐饮设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激
励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
续已办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更
登记证明》。
届监事会第九次会议审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予预留限制性股票
的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
公司于 2019 年 12 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成办理公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予所涉及限制性股票登记手续，
并于 2019 年 12 月 11 日在上海证券交易所网上披露了《关于 2018 年限制性股
票激励计划预留授予结果公告》。
第十次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票回购价格》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票》、《关于实施 2018 年限制性股票激励计划首次授予权益第一期解除
限售》的议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
第十四次会议，审议通过了《关于实施 2018 年限制性股票激励计划首次授予权
益第二期解除限售及预留授予权益第一期解除限售》的议案。公司独立董事对
相关事项发表了独立意见。
四次会议，审议通过了《关于实施 2018 年限制性股票激励计划首次授予权益第
三期解除限售及预留授予权益第二期解除限售》的议案、《关于调整 2018 年限
制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格》的议案、《关于回购注销
的议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，银都股份本次解除限售
及回购注销事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）关于限制性股票首次授予权益第三期解除限售及预
留授予权益第二期解除限售的情况说明
（1）本计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 50%
第一个解除限售期
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 30%
第二个解除限售期
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 20%
第三个解除限售期
交易日当日止
公司限制性股票激励计划首次授予登记日为 2018 年 12 月 27 日，至 2021
年 12 月 27 日，首次授予的限制性股票第三个解除限售期已届满。
（2）2018 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自
限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本计划获授
的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交
预留授予的限制性股票
易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的 50%
第一个解除限售期
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交
预留授予的限制性股票
易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的 50%
第二个解除限售期
最后一个交易日当日止
公司限制性股票激励计划预留授予登记日为 2019 年 12 月 9 日，至 2021 年
根据公司《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票解除限售，
需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
解除限售条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告； 公司未发生任一事项，满足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按
法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励
的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行
激励对象未发生任一事项，满足解除限售条
为被中国证监会及其派出机构行政处罚
件。
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）以 2017 年净利润为基数，2020 净 绩情况如下：
利润1增长率不低于 33%； （ 1 ） 2020 年 度 ， 公 司 的 营 业 收 入 为
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》，“净利润”是归属于上市公司股东的净利润，并剔除
股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（2）以 2017 年营业收入为基数，2020 1,614,305,073.97 元，与 2017 年的营业收入
年营业收入增长率不低于 33%。 1,359,642,958.93 元 相 比 ， 增 长 率 为
（2）2020 年度，公司归属于上市公司股东
的净利润为 310,527,824.44 元，剔除股权激
励计划股份支付费用影响数 9,580,090.62 元
后 为 320,107,915.06 元 ， 与 2017 年 归 属 于
上市公司股东的净利润 197,586,521.60 元相
比，增长率为 62.01%。
由于公司净利润增长率不低于 33%，满足解
除限售条件。
性股票的激励对象中，在本次考核年度内个
人绩效考核结果情况如下：
（1）首次授予激励对象中有 1 名因个人原
份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 部未解限售的限制性股票已由公司回购注
实施考核管理办法》，对个人绩效考核 销；
结果分为优秀、良好、合格、不合格四 （2）首次授予激励对象中有 2 名因个人考
档，分别对应当年计划解除限售标准系 核结果不合格，不符合解除限售条件，其所
数的 100%、80%、60%、0。 持有的全部未解限售的限制性股票将由公司
即激励对象个人当年实际解除限售额度= 回购注销；
个人层面解除限售比例×个人当年计划 （3）118 名首次授予的激励对象个人考核
解除限售额度 结果为优秀，满足解除限售条件，第三个解
除限售期额度全部解除限售；
（4）6 名预留授予的激励对象个人考核结
果为优秀，满足解除限售条件，第二个解除
限售期额度全部解除限售。
综上所述，董事会根据公司《激励计划（草案）》以及《2018 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的规定，经董事会薪酬与考核委员会考核，除
由公司回购注销；2 名首次授予激励对象因个人考核不合格，不符合解除限售
条件；其余首次授予权益第三期激励对象所持限制性股票及预留授予权益的第
二期激励对象所持限制性股票解除限售的条件已达成。
根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照激励计划的相
关规定办理 2018 年限制性股票激励首次授予权益第三个解除限售期及预留授予
权益第二个解除限售期的相关事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，公司本次激励计划首次授予权益第三个解
除限售期及预留授予权益第二个解除限售期解除限售条件已经成就。
（二）本次可解除限售的限制性股票情况
的 0.45%。
获授限制性股 本次可解除限售 解除限售限数量
姓名 职务 票的数量 限制性股票数量 占股本总额的比
（万股） （万股） 例
朱文伟 总经理 75 15 0.0357%
林建勇 原销售副总 50 10 0.0238%
王春尧 生产副总 75 15 0.0357%
副总经理、董事会
鲁灵鹏 30 6 0.0143%
秘书
王芬弟 财务负责人 30 6 0.0143%
中层管理人员及核心业务人员
（113 人）
核心业务人员（6 人）
（预留授予部分）
合计（124 人） 922.50 187.65 0.45%
注：（1）首次授予中有 1 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，其
所持有的全部未解限售的限制性股票 15,000 股已由公司回购注销。
（2）首次授予激励对象孙玉理、张国华因个人考核结果为不合格，其 2 人第三
个解除限售期的限制性股票已不符合解除限售条件，其中，孙玉理 3,000 股，张国华
（3）林建勇先生已于 2021 年 05 月 21 日卸任公司销售副总经理职务，仍在公司
任职。
（三）关于调整首次授予限制性股票回购价格的情况说明
根据公司《激励计划（草案）》的规定和公司 2018 年第二次临时股东大会
授权，提请董事会对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。现
对有关事项说明如下：
（1）2019 年 05 月 20 日公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于
本 409,965,000 股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金
红利 81,993,000.00 元。公司 2018 年度利润分配已于 2019 年 07 月 15 日实施
完成。
（2）2020 年 06 月 16 日公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于
本 410,055,000 股为基数，每股派发现金红利0.22元（含税），共计派发现金
红利 90,212,100.00 元。公司 2019 年度利润分配已于 2020 年 08 月 14 日实施
完成。
（3）2021 年 05 月 18 日公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于
本 420,220,000 股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金
红利 210,110,000.00 元。公司 2020 年度利润分配已于 2021 年 06 月 29 日实施
完成。
（4）2021 年 10 月 12 日公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于 2021 年半年度利润分配方案的议案》，以公司实施权益分派股权登记日
登记的总股本 420,220,000 股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），共
计派发现金红利 210,110,000.00 元。公司 2021 年半度利润分配已于 2021 年
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
根据《激励计划（草案）》的规定，若公司发生派息事项，调整方法如下：
P＝P0-V。其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每
股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
首次授予限制性股票回购价格的调整如下：
P= P0-V =4.74 元/股-(0.20 元/股+0.22 元/股+0.50 元/股+0.50 元/股)=3.32 元/
股。
调整后，首次授予的限制性股票回购价格由 4.74 元/股调整为 3.32 元/股。
经核查，本独立财务顾问认为本次激励计划回购价格调整符合《管理办法》
《激励计划（草案）》等相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
（四）关于回购注销部分限制性股票的情况说明
根据公司《激励计划（草案）》相关规定以及 2018 年第二次临时股东大会
的授权，首次授予激励对象孙玉理、张国华因 2020 年度个人考核结果为不合格，
其 2 人第三个解除限售期的限制性股票已不符合解除限售条件。公司拟将 2 人
持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 6,000 股（其中：孙玉理
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次回购注销部分限
制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以
及《激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。
（五）结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，本次限制性股票的解除限售事项、调整回购
价格及回购注销相关事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行
信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售和回购注销相关
手续。
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