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国金证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司
关于国金证券股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 11 月 8 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书——国金证券股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》
（212846 号）
（以下简称“《反馈意见》”），国金证券股份有限公司（以下简称“国
金证券”、“公司”或“申请人”）与保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“保
荐机构”）、申请人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“申请人律师”）和天健
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见所涉及问题逐
项进行了落实、核查，现将有关意见回复情况逐一报告如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与已向贵会申报的《兴业证券
股份有限公司关于国金证券股份有限公司 2021 年度非公开发行股票之尽职调查
报告》中的简称或名词的释义相同。本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因
而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
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目 录
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问题 1、报告期内，申请人将部分资产管理计划纳入合并报表范围。请申
请人补充说明:（1）报告期内资产管理计划的设立及存续情况;（2）资产管理计
划纳入或者移出合并报表范围的具体判断标准;（3）结合诉讼仲裁等情况说明资
产管理计划减值迹象的判断标准及计提减值损失情况，是否足额计提减值损失，
是否属于严重影响持续经营的重大事项。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
【反馈回复】
申请人说明：
一、报告期内资产管理计划的设立及存续情况
（一）报告期内资产管理计划的设立情况1
权益、固收、ABS、FOF/MOM、股票质押等类型。2018 年度，公司新发行集合
资产管理计划共计 7 只，定向资产管理计划共计 11 只，专项资产管理计划共计
和风险控制能力，积极推进科创板、支持民企发展等资产管理计划及 QDII 等业
务落地，权益类、固定收益类、FOF 类、股票质押式回购、资产证券化等主动管
理为特色的业务稳步发展。公司以专业服务满足客户投融资需求，并凭借行业经
验深入挖掘客户内在业务驱动逻辑，以专业规范推动业务创新，盘活存量资产。
只，专项资产管理计划共计 5 只。
理能力和风险控制能力，积极拓展主动管理业务。2020 年度，公司新发行集合
资产管理计划共计 20 只，单一资产管理计划共计 45 只，专项资产管理计划共计
“资管新规”
），将单一委托人的资产管理计划命名为单一资产管理计划。资管新规发布后，新发行的资产
管理计划均按新规要求命名，定向资产管理计划为按原规则命名的单一委托人的存续资管产品。
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体优化，主动管理资产规模稳步增长，专业管理能力进一步提升。2021 年 1-9
月，公司新发行集合资产管理计划共计 22 只，单一资产管理计划共计 19 只，专
项资产管理计划共计 14 只。
（二）报告期内资产管理计划的存续情况
报告期各期末，公司各类资产管理计划的存续数量如下：
单位：只
项目 2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
集合资产管理业务 67 48 39 40
定向（单一）资产管理业务 93 123 110 119
专项资产管理业务 32 28 24 38
报告期各期末，公司各类资产管理计划的受托资金规模如下：
单位：万元
项目 2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
集合资产管理业务 1,063,432.85 425,474.73 324,302.12 293,668.31
定向（单一）资产管理业务 4,822,731.97 7,126,647.14 8,431,039.38 10,919,053.61
专项资产管理业务 1,320,963.35 1,155,469.25 1,673,054.94 3,172,203.63
随着资管新规落地，公司资产管理业务受到一定影响，报告期内管理规模，
尤其是定向（单一）资产管理业务规模持续降低。同时，公司在严格控制风险的
前提下，着力聚焦权益类、固定收益类、FOF 类、股票质押业务、资产证券化等
主动管理为特色的业务，并实现稳步发展。
二、资产管理计划纳入或者移出合并报表范围的具体判断标准
（一）资产管理计划纳入或者移出合并报表范围的情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司自有资金参与的资产管理计划共计 12 只，其
中 3 只纳入合并财务报表范围，9 只作为交易性金融资产在合并财务报表中列报，
具体情况如下：
单位：万元
序号 产品名称 投资成本 账面价值 是否并表 理由
公司作为资产管理计划的管理人拥有
委托资产的投资决策等重大决策权，
民企发展之国
并通过直接持有资产管理计划的份额
和作为管理人收取管理费报酬享有可
管理计划
变回报，该产品份额全部由公司自有
资金出资，可变回报占比 100%
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序号 产品名称 投资成本 账面价值 是否并表 理由
公司作为资产管理计划的管理人拥有
委托资产的投资决策等重大决策权，
民企发展之国
并通过直接持有资产管理计划的份额
和作为管理人收取管理费报酬享有可
管理计划
变回报，该产品份额全部由公司自有
资金出资，可变回报占比 100%
公司作为资产管理计划的管理人拥有
委托资产的投资决策等重大决策权，
民企发展之国
并通过直接持有资产管理计划的份额
和作为管理人收取管理费报酬享有可
管理计划
变回报，该产品份额全部由公司自有
资金出资，可变回报占比 100%
国金证券金创
管理计划
国金证券汽车
消费系列一期
计划资产支持
证券
国金证券汽车
消费系列二期
计划资产支持
证券
国金证券汽车
消费系列三期
计划资产支持
证券
国金慧泉精选
产管理计划
国金金得鑫灵
活配置 1 号 FOF
集合资产管理
计划
国金证券鑫泽
管理计划
国金证券金安
管理计划
国金慧源质押
管理计划
截至 2020 年 12 月 31 日，公司自有资金参与的资产管理计划共计 9 只，其
中 3 只纳入合并财务报表范围，6 只作为交易性金融资产在合并财务报表中列报，
具体情况如下：
单位：万元
序号 产品名称 投资成本 账面价值 是否并表 理由
民企发展之国 公司作为资产管理计划的管理人拥有
金 1 号单一资 委托资产的投资决策等重大决策权，
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序号 产品名称 投资成本 账面价值 是否并表 理由
产管理计划 并通过直接持有资产管理计划的份额
和作为管理人收取管理费报酬享有可
变回报，该产品份额全部由公司自有
资金出资，可变回报占比 100%
公司作为资产管理计划的管理人拥有
委托资产的投资决策等重大决策权，
民企发展之国
并通过直接持有资产管理计划的份额
和作为管理人收取管理费报酬享有可
产管理计划
变回报，该产品份额全部由公司自有
资金出资，可变回报占比 100%
公司作为资产管理计划的管理人拥有
委托资产的投资决策等重大决策权，
民企发展之国
并通过直接持有资产管理计划的份额
和作为管理人收取管理费报酬享有可
产管理计划
变回报，该产品份额全部由公司自有
资金出资，可变回报占比 100%
国金证券汽车
消费系列一期
计划资产支持
证券
国金证券汽车
消费系列二期
计划资产支持
证券
国金慧泉量化
资产管理计划
国金慧泉精选
资产管理计划
国金金得鑫灵
活配置 1 号
FOF 集合资产
管理计划
国金慧源质押
产管理计划
截至 2019 年 12 月 31 日，公司自有资金参与的资产管理计划共计 12 只，其
中 5 只纳入合并财务报表范围，7 只作为交易性金融资产在合并财务报表中列报，
具体情况如下：
单位：万元
序号 产品名称 投资成本 账面价值 是否并表 理由
公司作为资产管理计划的管理人拥有
委托资产的投资决策等重大决策权，
民企发展之国
并通过直接持有资产管理计划的份额
和作为管理人收取管理费报酬享有可
管理计划
变回报，该产品份额全部由公司自有
资金出资，可变回报占比 100%
民企发展之国 公司作为资产管理计划的管理人拥有
管理计划 并通过直接持有资产管理计划的份额
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序号 产品名称 投资成本 账面价值 是否并表 理由
和作为管理人收取管理费报酬享有可
变回报，该产品份额全部由公司自有
资金出资，可变回报占比 100%
公司作为资产管理计划的管理人拥有
委托资产的投资决策等重大决策权，
民企发展之国
并通过直接持有资产管理计划的份额
和作为管理人收取管理费报酬享有可
管理计划
变回报，该产品份额全部由公司自有
资金出资，可变回报占比 100%
公司作为资产管理计划的管理人拥有
委托资产的投资决策等重大决策权，
民企发展之国
并通过直接持有资产管理计划的份额
和作为管理人收取管理费报酬享有可
管理计划
变回报，该产品份额全部由公司自有
资金出资，可变回报占比 100%
公司作为资产管理计划的管理人拥有
国金期货复也 委托资产的投资决策等重大决策权，
产管理计划 和作为管理人收取管理费报酬享有可
变回报，可变回报的量级超过 30%
国金慧泉量化
产管理计划
国金慧泉精选
产管理计划
国金慧泉精选
资产管理计划
国金慧睿多策
资产管理计划
瑞智精选国金
睿进精选对冲 2
号集合资产管
理计划
国金慧泉工银
产管理计划
国金慧源质押
管理计划
截至 2018 年 12 月 31 日，公司自有资金参与的资产管理计划共计 13 只，其
中 2 只纳入合并财务报表范围，11 只作为可供出售金融资产在合并财务报表中
列报，具体情况如下：
单位：万元
序号 产品名称 投资成本 账面价值 是否并表 理由
公司作为资产管理计划的管理人拥有
委托资产的投资决策等重大决策权，
民企发展之国
并通过直接持有资产管理计划的份额
和作为管理人收取管理费报酬享有可
管理计划
变回报，该产品份额全部由公司自有
资金出资，可变回报占比 100%
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序号 产品名称 投资成本 账面价值 是否并表 理由
公司作为资产管理计划的管理人拥有
委托资产的投资决策等重大决策权，
并通过直接持有资产管理计划的份额
国金慧源 16 号
和作为管理人收取管理费报酬享有可
变回报，该产品的风险级份额全部由
计划
公司自有资金出资，综合估算公司享
有的可变回报及承担的风险敞口的量
级超过 30%
国金慧泉量化
产管理计划
国金慧泉百度
大数据量化对
冲 3 号集合资产
管理计划
国金慧泉精选
产管理计划
国金慧泉精选
资产管理计划
国金慧泉精选
资产管理计划
国金慧睿多策
资产管理计划
国金慧睿多策
略国金鑫丰 3 号
集合资产管理
计划
瑞智精选国金
睿进精选对冲 2
号集合资产管
理计划
国金慧泉工银
产管理计划
国金证券广州
农商行慧睿多
策略 1 号集合资
产管理计划
国金慧源质押
管理计划
（二）资产管理计划纳入或者移出合并报表范围的判断标准
据《企业会计准则第 33 号》第二条：合并财务报表，是指反映母公司和其
全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。母
公司，是指控制一个或一个以上主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以
及企业所控制的结构化主体等）的主体；第七条：合并财务报表的合并范围应当
以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被
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投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回
报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动；第
十八条：投资方在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还
是代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方
是否以其代理人的身份代为行使决策权。代理人仅代表主要责任人行使决策权，
不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代理人的，应当将
该决策权视为自身直接持有。同时，结合中国证监会会计部《2015 年上市公司
年报会计监管报告》，
“结构化主体纳入合并报表范围的判断，应根据企业会计准
则及相关规定，对于公司发起设立、管理或投资的结构化主体，当公司拥有对结
构化主体的权力、享有可变回报，并且有能力运用对结构化主体的权力来影响其
回报的金额时，应将该结构化主体纳入合并范围”。
公司设立资产管理计划的目的通常是为资产委托人的利益，将资产委托人交
付的资金进行管理、运用或处分。公司判断资产管理计划纳入或者移出合并财务
报表范围的标准主要如下：
要为投资决策，包括选定投资标的、收取分配收益及收回投资等。根据合同约定，
如果公司作为资产管理计划的管理人并拥有委托资产的投资决策等重大决策权，
或者公司仅作为投资人，但对资产管理计划的投资具有决策权，并且享有现时权
利使其目前有能力主导资产管理计划的相关活动，则表明公司是主要责任人，对
资产管理计划拥有主导权力；
配、因向被投资方提供服务而得到的报酬以及其他利益方无法得到的回报等。公
司仅作为管理人的资产管理计划，通过收取管理费报酬享有可变回报；公司以自
有资金投资的资产管理计划，通过直接持有资产管理计划的份额和作为管理人收
取管理费报酬享有可变回报，此时除固定的管理人报酬外公司从资产管理计划取
得的回报可能会随着被投资方业绩而变动；
判断公司是否代理人需要考虑决策者对被投资方的决策范围、其他方享有的实质
性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方的其他利益而承担可变回报
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的风险以及实质代理人的情形。当公司作为资产管理计划的管理人并具有投资决
策权或者公司仅作为投资人但对资产管理计划的投资具有决策权，在资产管理计
划运营过程中决策权范围广且其他委托人并不享有实质性权利，同时可变回报的
量级和变动性均较大时（一般情况下以 30%为准），通常表明公司具有影响资产
管理计划可变回报的能力，此时公司是主要责任人，否则公司为代理人。
若公司同时满足能够主导资产管理计划的权利，并通过该权利享有或影响可
变回报，且影响可变回报重大的情况下，公司将资产管理计划纳入合并报表范围，
资产管理计划清算、终止或发生不再满足上述条件情形的，公司会将其移出合并
报表范围。
三、结合诉讼仲裁等情况说明资产管理计划减值迹象的判断标准及计提减
值损失情况
（一）公司主要诉讼情况
截至本回复出具日，公司存在的主要未决诉讼和仲裁情况如下：
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涉诉资产管理计划中自有资
序 起诉
原告 被告 案件情况 案件进展 金出资份额的公允价值变动
号 时间
或减值计提情况
国金证券向四川省高级人民法院起诉，诉讼请求为： 四川省高级人民法院于 2018 年 3 月作出
（2017）
公司持有该资产管理计划的
案中统称两被告）按照协议约定履行差额补足义务， 中恒汇志于本判决生效之日起十日内向国金证
中间级 B 份额 2,500.00 万份，
向原告支付计算至 2017 年 6 月 14 日的差额支付金 券支付差额补偿款共计 120,952,751.70 元；被
对应本金 2,500.00 万元。
额 203,136,646.85 元，包括：（1）优先级 A 份额未 告中恒汇志于本判决生效之日起十日内向国金
年 5 月该计划到期进入清算，
返还本金 132,648,047.64 元和中间级 B 份额未返还本 证券支付违约金（违约金的计算方法：按中国
清算时 B 份额的净值为 0，B
金 25,000,000 元；（2）计算至 2017 年 6 月 14 日的 人民银行同期同类贷款基准利率的标准，以
份额对应本金转为应收深圳
集合计划相关费用（管理费和托管费）103,255.02 元； 157,648,047.64 元为基数，自 2017 年 5 月 12
市中恒汇志投资有限公司差
中安科股份有 （3）计算至 2017 年 6 月 14 日的优先级 A 份额预期 日 起 计 算 至 2017 年 10 月 9 日 止 ； 以
国金证券 额补偿款，列为其他应收款
限公司（以下简 收益 36,083,523.49 元和风险准备金 2,572,368.64 元 79,852,751.70 元为基数，自 2017 年 10 月 10
（代表“国 进行核算。公司根据冻结的
称“中安科”）、 及中间级 B 份额预期收益 6,279,452.06 元和风险准备 日起计算至实际支付完毕之日止）；三、驳回
金中安消 1 2017 被执行方的资产估值和公司
号集合资 年度 持有的产品份额在资产管理
志投资有限公 月 15 日起至实际履行之日止按《国金中安消 1 号集 中恒汇志向最高人民法院提起上诉。最高人民
产管理计 计划中的偿付顺序估算该应
司（以下简称 合资产管理计划资产管理合同》和《差额补足合同》 法院于 2018 年 10 月作出（2018）最高法民终
划”） 收款的可回收金额，差额部
“中恒汇志”） 约定计算的集合计划相关费用、优先级 A 份额预期 667 号民事判决书，驳回上诉，维持原判。
分计提减值准备，报告期各
收益和风险准备金及中间级 B 份额预期收益和风险 案件目前处于执行阶段。
期末减值准备的累计余额分
准备金；3、本案的诉讼费、财产保全费用以及为实 2019 年 2 月 11 日，国金证券向四川省高级人
别为 610.42 万元、418.42 万
现债权发生的律师费、差旅费等由两被告承担。 民法院申请执行立案。四川省高级人民法院指
元、1,880.99 万元和 2,500.00
在本案审理过程中，国金证券撤回对中安科的起诉， 定成都市中级人民法院执行。2019 年 8 月，成
万元。截至报告期末，上述
本案被告变更为中恒汇志；同时，国金证券放弃其 都市中院执行案件回款 19,375,080.8 元。执行
其他应收款已全额计提减
第一项诉讼请求中主张的计算至 2017 年 6 月 14 日 过程中，中安科提出执行异议，并由成都中院
值。
的集合计划相关费用 103,255.02 元及第二项诉讼请 驳回异议申请。
求中主张的自 2017 年 6 月 15 日起的集合计划相关 2021 年 1 月，中安科对驳回裁定提起了执行异
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费用。 议之诉。执行异议之诉已于 2021 年 4 月 16 日
开庭。目前案件处于在审状态。
国金证券、深圳
市中恒汇志投
资有限公司、杭
中安科向广东省深圳市中级人民法院起诉，诉讼请
州广瀚星华投
求为：1、确认专门账户中 48,691,587 股股份不属于 广东省深圳市中级人民法院于 2020 年 7 月作出
资合伙企业（有
中恒汇志的财产（暂按 2018 年 12 月 11 日收盘价格 （2019）粤 03 民初 600 号民事判决书，判决如
限合伙）（以下
简称“杭州广瀚
元），其权利人为中安科在册股东（中恒汇志因重 人名称为中恒汇志号码为 B880232729 账户中
企业”）、深圳
组发行股份购买资产持有的 3.95 亿股份除外）；2、 48,691,587 股*ST 中安股票为中安科股东大会
中安科股 前海海印商业
年度 圳湾支行、崔炜及宋楠楠对专门账户中 48,691,587 登记在册股东（中恒汇志因重组发行股份购买
司 （以下简称“前
股股份排除妨碍，申请解除对专门账户中 48,691,587 资产持有的股份除外）所有；二、驳回原告中
海保理公司”）、
股股份的冻 结； 3、中 恒汇 志办理将专 门账户中 安科其他诉讼请求。
中国工商银行
股份有限公司
因重组发行股份购买资产持有的 3.95 亿股份除外） 民法院提起上诉，二审已于 2021 年 11 月 30
深圳深圳湾支
名下的各项手续；4、由各被告共同承担本案诉讼费、 日开庭，目前案件处于在审状态。
行（以下简称
律师费等合理诉讼费用。
“工行深圳湾
支行”）、崔炜、
宋楠楠
国金证券 湖北同济堂投 国金证券向四川省成都市中级人民法院提起诉讼， 四川省成都市中级人民法院于 2020 年 8 月作出 公司报告期各期末持有该资
（代表“国 资控股有限公 诉讼请求为：1、判令同济堂公司立即向国金证券支 （2019）川 01 民初 5151 号民事判决书，判决 产管理计划的份额分别为
年度
押宝 2 号 “同济堂公 约金 54,095,400 元，共计人民币 159,304,900 元[以上 起十日内支付国金证券本金 1.0095 亿元以及利 1,514.76 万元和 1,514.76 万
集合资管 司”）、张美华、 数额暂计算至 2019 年 8 月 22 日（含）]；2、判令同 息（利息的计算方式为：以 1.0095 亿元为本金， 元，占产品总份额的比例都
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计划”） 李青 济堂公司向国金证券支付自 2019 年 8 月 23 日起至 按照年利率 10%，从 2019 年 6 月 22 日开始计 为 15%。公司将该投资作为
实际履行之日止按《国金证券股份有限公司股票质 算至本金付清之日止）；二、被告同济堂公司 交易性金融资产核算，采用
押式回购交易业务协议》及《国金证券股份有限公 于本判决生效之日起十日内支付国金证券违约 公允价值进行后续计量，产
司股票质押式回购交易协议书》约定计算的利息和 金（违约金的计算方式为：以未偿还的本金为 生的利得或损失计入当期损
违约金；3、判令国金证券在上述第 1 项、第 2 项债 基数，按每日万分之一标准，从 2018 年 6 月 益（2018 年尚未执行新金融
权范围内对同济堂公司提供质押的 4,100 万股“同济 27 日开始计算至本金付清之日止）；三、如被 工具准则，作为可供出售金
堂”股票（证券代码：600090）享有优先受偿权；4、 告同济堂公司到期未履行本判决确定的债务， 融资产核算，采用公允价值
判令同济堂公司承担本案全部诉讼费用、保全费及 国金证券有权对其提供质押的 4,100 万股“同 进行后续计量，产生的利得
实现债权的全部费用。5、判令张美华和李青对同济 济堂”股票（证券代码：600090）享有优先受 或损失计入其他综合收益）。
堂公司的上述债务承担连带保证责任。 偿权；四、被告张美华、李青对本判决确定的 公司持有的资产管理计划的
被告同济堂公司的债务承担连带责任。其承担 公允价值按资产管理人提供
连带责任后，有权向被告同济堂公司追偿；五、 的估值日单位净值估值，资
驳回国金证券的其他诉讼请求。 产管理计划的净值是指管理
同济堂公司向四川省高级人民法院上诉。四川 人按照《企业会计准则》和
省高级人民法院于 2021 年 4 月 26 日作出 《证券投资基金会计核算业
（2021）川民终 273 号民事判决书，判决驳回 务指引》的规定编制的资产
上诉，维持原判。 管理计划的财务报表中的持
案件目前处于执行阶段，一审拍卖公告已挂网。 有人权益。报告期各期末，
公司所持份额的公允价值分
别为 1,819.10 万元、1,579.01
万 元 、 1,724.58 万 元 和
管理计划涉及诉讼，但 2020
年 8 月和 2021 年 4 月的判决
结果都是公司胜诉，按照法
院判决结果、质押标的价值、
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同济堂公司和连带责任人的
偿债能力综合预估可收回金
额，公司认为公司持有的该
资产管理计划份额在报告期
内暂无重大减值。
四川省成都市中级人民法院于 2020 年 12 月作
国金证券向四川省成都市中级人民法院提起诉讼。 出（2020）川 01 民初 1428 号民事判决书，判
诉讼请求为：1、判决嘉酿公司立即支付国金证券融 决如下：一、被告嘉酿公司于本判决生效之日
资金 1.267 亿元人民币（以下均为人民币）及欠付利 起十日内支付国金证券本金 12,670 万元及利息
息 2,011,727.78 元；2、决嘉酿公司向国金证券支付 2,011,727.78 元；二、被告嘉酿公司于本判决生
违约金（违约金计算方式：自 2019 年 9 月 21 日（含） 效之日起十日内支付国金证券违约金（违约金
起至实际清偿之日止以借款本金 1.267 亿元为基数 以未偿还本金为基数，按照日万分之三的标准，
湖北同济堂投
按照日利率 1%计算）；3、判决嘉酿公司偿付国金 从 2019 年 9 月 21 日起计算至本金付清之日
国金证券 资控股有限公
证券为本案支付的律师费 270,000 元（暂定，以实际 止）；三、被告嘉酿公司于本判决生效之日起
（代表“国 司（以下简称
支出为准）、诉讼保全保险费 120,000 元、保全费 十日内支付国金证券律师费 27 万元及保全保
金慧诚 41 “同济堂公 2020 不涉及自有资金出资的资产
号定向资 司”）、新疆嘉 年度 管理计划。
证券的 2,700 万股新疆同济堂健康产业股份有限公 第一、二、三项之内容履行给付义务，则国金
产管理计 酿投资有限公
司股票（证券代码：600090）、同济堂公司质押给 证券有权对被告嘉酿公司提供用于质押担保的
划”） 司（以下简称
国金证券的 1,550 万股新疆同济堂健康产业股份有 2,700 万股“同济堂”股票（证券代码：600090）
“嘉酿公司”）
限公司股票折价或拍卖、变卖后所得价款，在上述 1、 折价或拍卖、变卖后所得价款优先受偿；五、
先受偿；5、判决同济堂公司对嘉酿公司上述 1、2、 内容履行给付义务，则国金证券有权对被告同
决同济堂公司向国金证券支付违约金 1,267,000 元； 济堂”股票（证券代码：600090）折价或拍卖、
司对被告嘉酿公司在本判决第一、二、三项中
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的给付义务承担连带清偿责任；七、驳回国金
证券的其他诉讼请求。
嘉酿公司向四川省高级人民法院上诉。四川省
高级人民法院于 2021 年 8 月作出（2021）川民
终 782 号民事判决书，判决驳回上诉，维持原
判。国金证券已向成都市中级人民法院申请执
行立案。
国金证券向四川省成都中级人民法院起诉，提出诉
讼请求为：1、判决被告上海六禾嘉睿投资中心（有
限合伙）支付回购金额 55,692 万元及自 2018 年 3 月
决被告上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）支付自
上海上海六禾 2018 年 6 月 28 日起至清偿之日止以 55,692 万元为
国金证券 嘉睿投资中心 基数按每日万分之三计算的违约金；3、判决原告对
（代表“国 （有限合伙）、 被告上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）74497487
金慧诚 13 刚泰集团有限 2020 股刚泰股票（代码:600687）变价款享有优先受偿权； 案件已于 2021 年 5 月 10 日、10 月 29 日开庭， 不涉及自有资金出资的资产
号定向资 公司、上海刚泰 年度 4、判决原告对被告刚泰集团有限公司、上海刚泰矿 目前案件处于在审状态。 管理计划。
产管理计 矿业有限公司、 业有限公司分别质押的 81 万股、419 万股刚泰股票
划”） 台州市刚泰房 （代码:600687）变价款享有优先受偿权；5、判决原
地产有限公司 告对被告台州市刚泰房地产有限公司提供抵押的房
产变价款享有优先受偿权；6、判决被告刚泰集团有
限公司对被告上海六禾嘉投资中心（有限合伙）股
票质押式回购交易不能回购的差额部分承担补足义
务；7、判决本案的诉讼费用、律师费 9.99 万元和评
估、拍卖费用由被告共同承担。
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信托股份 控股股份有限 年度 请求判令各被告对原告投资“北京华业资本控股股 管理计划。
有限公司 公司（简称“华 份有限公司公开发行 2015 年公司债券”（以下简称
（简称“长 业资本”）、国 “15 华业债”）212,162,000 元（指债券面值，下同）
安信托”） 金证券、大华会 所导致的损失人民币 171,575,884 元（其中，持有债
计师事务所（特 券 90,131,000 元的本息损失为本金 90,131,000 元及
殊普通合伙）、 按照 15 华业债约定利率计算的利息（截至 2021 年 8
联合资信评估 月 31 日（不含该日，下同）为 26,324,511 元），卖
股份有限公司 出债券 122,031,000 元的差价损失为差价 50,301,499
元及按照《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》
第 22 条规定计算的利息（截至 2021 年 8 月 31 日为
外贸信托向北京金融法院起诉，提出诉讼请求为：1、
请求判令各被告对原告投资“北京华业资本控股股
北京华业资本 份有限公司公开发行 2015 年公司债券”（以下简称
控股股份有限 “15 华业债”）28,743.20 万元（指债券面值，下同）
中国对外
公司（简称“华 所导致的损失人民币 149,386,068 元（其中，持有债
经济贸易
业资本”）、国 券 2,283.80 万元的本息损失为本金 22,838,000 元及
信托有限 2021 不涉及自有资金出资的资产
公司（简称 年度 管理计划。
计师事务所（特 月 31 日（不含该日，下同）为 6,670,282 元），卖
“外贸信
殊普通合伙）、 出债券 26,459.40 万元的差价损失为差价 109,241,116
托”）
联合资信评估 元及按照《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》
股份有限公司 第 22 条规定计算的利息（截至 2021 年 8 月 31 日为
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投资管理 控股股份有限 年度 请求判令各被告对原告投资“北京华业资本控股股 管理计划。
中心（有限 公司（简称“华 份有限公司公开发行 2015 年公司债券”（以下简称
合伙）（简 业资本”）、国 “15 华业债”）313,800,000 元（指债券面值，下同）
称“映雪资 金证券、大华会 所导致的损失人民币 143,022,041 元（其中，持有债
本”） 计师事务所（特 券 86,900,000 元的本息损失为本金 86,900,000 元及
殊普通合伙）、 按照 15 华业债约定利率计算的利息（截至 2021 年 8
联合资信评估 月 31 日（不含该日，下同）为 25,380,836 元），卖
股份有限公司 出债券 226,900,000 元的差价损失为差价 28,064,479
元及按照《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》
第 22 条规定计算的利息（截至 2021 年 8 月 31 日为
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上述未决诉讼案件中，第 1-5 项案件涉及公司设立的资产管理计划，其余案
件与公司设立的资产管理计划无关。第 1-5 项案件均为公司作为相关资产管理计
划的管理人，代表相关资产管理计划进行起诉或应诉，从而成为相关案件的当事
人。涉诉的资产管理计划共计 4 只，分别为国金中安消 1 号集合资产管理计划、
国金慧源质押宝 2 号集合资管计划、国金慧诚 41 号定向资产管理计划和国金慧
诚 13 号定向资产管理计划。报告期内，上述资产管理计划均未纳入公司合并报
表范围。
（二）资产管理计划减值迹象的判断标准及损失计提情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司自有资金参与的资产管理计划共计 12 只，其
中 3 只纳入合并财务报表范围，9 只作为交易性金融资产在合并财务报表中列报。
另外，公司自有资金参与的国金中安消 1 号集合资产管理计划已于 2017 年 5 月
到期进入清算，因该资产管理计划涉及诉讼，公司根据清算报告和法院判决书将
持有的该计划份额转为其他应收款核算。
产管理计划的底层资产。该 3 只资产管理计划主要投资的是股票质押式回购交
易，其减值在合并财务报表中体现为按摊余成本计量的金融资产的减值，公司以
预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产进行减值处理并确认减值准
备。公司股票质押式回购交易的减值准备计提标准及计提情况具体请参见本回复
“问题 2”的相关内容。
续计量，产生的利得或损失计入当期损益。公司持有的资产管理计划的公允价值
均按资产管理人提供的估值日单位净值估值，资产管理计划的净值是指管理人按
照《企业会计准则》和《证券投资基金会计核算业务指引》的规定编制的资产管
理计划的财务报表中的持有人权益，因此资产管理计划的减值主要表现为资产管
理计划的净值下降即公允价值下降，判断标准主要与所投资的金融工具的减值迹
象一致，包括但不限于：宏观经济状况严重恶化、金融资产的活跃市场价格大幅
下跌、金融资产的活跃市场消失、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经
显著发生不利变化、企业内部报告的证据表明可能发生减值损失、债务人经营陷
入困难、债务人信用评级大幅下调、债务逾期、担保物的价值严重下跌等。资产
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管理计划所投资的金融工具发生减值迹象时，管理人调整资产管理计划的净值，
并启动追偿程序，包括发函、仲裁、诉讼等。
截至 2021 年 9 月 30 日，作为交易性金融资产的 9 只资产管理计划自投资日
后公允价值累计变动全部为正数，公允价值累计变动为 971.10 万元。
对应本金 2,500.00 万元。2017 年 5 月该计划到期进入清算，公司根据清算报告
和法院判决书将持有的中间级 B 份额对应本金转为应收深圳市中恒汇志投资有
限公司差额补偿款，列为其他应收款进行核算。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司应收深圳市中恒汇志投资有限公司款项账面余
额及坏账准备情况如下：
单位：万元
会计科目 单位名称 金额 坏账准备
其他应收款 深圳市中恒汇志投资有限公司 2,500.00 2,500.00
综上所述，对于公司自有资金参与的资产管理计划的减值，公司已对纳入合
并报表范围的底层资产或按资产管理计划的净值进行估值的方式进行计提，公司
的合并财务报表已足额反应了资产管理计划相应的减值损失。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司自有资金参与且未纳入合并财务报表的资产管
理计划公允价值累计变动均为正数，累计变动金额为 971.10 万元，不存在严重
影响持续经营的重大事项。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：公司将资产管理计划纳入或移出合并财务报表范围
的标准及资产管理计划减值准备的计提符合《企业会计准则》的规定，与公司实
际情况相符；公司对所持有的资产管理计划份额的会计核算符合《企业会计准则》
的规定。截至 2021 年 9 月 30 日，公司财务报表已足额反应了所持资产管理计划
的减值情况，资产管理计划的减值不存在严重影响持续经营的重大事项。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为：公司将资产管理计划纳入或移出合并财务报表范围的
标准及资产管理计划减值准备的计提符合《企业会计准则》的规定，与公司实际
情况相符，公司对所持有的资产管理计划份额的会计核算符合《企业会计准则》
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的规定，截至 2021 年 9 月 30 日，公司已足额反应所持有的资产管理计划的减值
情况，资产管理计划的减值不会严重影响公司持续经营。
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问题 2、根据申请文件，各业务分部收入构成中，其他收入占比超过 20%，
其中主要为公司融资融券和买入返售等信用业务产生的融资业务利息收入等。
请申请人补充说明相关资产主要交易对手方资信情况、减值准备计提标准及计
提情况，减值准备计提是否充分合理，并结合诉讼纠纷情况说明预计负债计提
是否充分，是否符合会计准则规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【反馈回复】
申请人说明：
报告期内，公司融资融券和买入返售等信用业务对应的相关资产科目主要为
融出资金科目和买入返售金融资产科目。
一、主要减值准备计提标准
报告期内，公司融出资金科目和买入返售金融资产科目的主要减值准备计提
标准如下：
（一）适用新金融工具准则前（2018 年）
具体状况进行单独减值测试，计提相应的减值准备；针对处于正常状态的合约，
公司以收市负债下的维持保证金比例分段设置计提百分比，计提百分比的具体设
置如下：
维持保证金比例 计提比例
注：维持保证金比例=担保总资产/负债总额=担保总资产/（收市融资/融券负债金额+
收市费用负债+收市其他负债+利息）
具体状况进行单独减值测试，计提相应的减值准备；针对处于正常状态的合约，
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公司以收市负债下的履约保障比例分段设置计提百分比，以股票质押式回购交易
业务或约定购回式证券交易业务形成的买入返售金融资产余额为基数计提坏账
准备，计提百分比的具体设置如下：
履约保障比例 计提比例
注：1、履约保障比例=担保总资产/（剩余合同本金+应付未付利息）
；
高于融出资金，主要原因系公司基于对业务模式、实际经营情况的分析，认为股票质押式回
购交易业务和约定购回式证券交易业务的业务模式及担保标的性质较融资融券业务相比，风
险发生的概率和风险损失率相对较高。
（二）适用新金融工具准则后（2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月）
公司于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，根据新金融工具准则，金
融资产减值准备所形成的预期信用损失应通过“信用减值损失”科目核算，不再
通过“资产减值损失”科目核算。
公司采用预期信用损失模型对适用的金融工具计提预期信用损失。预期信用
损失主要计量方法包括违约概率/违约损失率法、损失率法等。违约概率/违约损
失率法是指通过估计单笔资产或资产组合的违约风险暴露（EAD）、违约概率
（PD）、违约损失率（LGD）等参数计量预期信用损失的方法。损失率法是指在
不估计违约概率和违约损失率等情况下，直接估计损失率计量预期信用损失的方
法。公司通过对宏观经济因素、行业政策和行业环境等因素的判断，确定前瞻性
调整系数，并对预期信用损失的计量结果进行调整。
公司基于单项金融工具或金融工具组合，进行减值阶段划分，有效监控资产
信用风险的情况，并定期进行调整：
（1）第一阶段：在资产负债表日信用风险较低的金融工具，或初始确认后
信用风险未显著增加的金融工具，公司按照相当于该金融工具未来 12 个月内（若
预期存续期少于 12 个月，则为预期存续期内）预期信用损失的金额计量其损失
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准备；
（2）第二阶段：自初始确认后信用风险已显著增加的金融工具，但未发生
信用减值，即不存在表明金融工具发生信用损失事件的客观证据，公司按照相当
于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；
（3）第三阶段：
初始确认后已发生信用减值的金融工具，公司按照相当于该金融工具整个存续期
内预期信用损失的金额计量其损失准备。
公司根据金融资产的特点，针对具有相同风险特征的金融资产界定存在发生
信用减值证据的情形。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
（1）
债务人发生重大财务困难；
（2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期
等；
（3）债权人出于对与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在
任何其他情况下都不会做出的让步；
（4）债务人很可能破产或进行其他财务重组；
（5）债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；（6）以大幅折扣购买或
源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实；
（7）其他表明金融资产
已发生信用减值的情形。
公司融资融券业务的减值计量采用违约概率/违约损失率法，具体如下：
（1）减值阶段划分：①出现以下情况之一的，应被认定为已发生信用减值，
划入第三阶段：维持担保比例低于 130%（不含）；逾期天数大于 30 天（不含）；
其他可认定为违约的条件。②出现以下情况之一的，应被认定为信用风险已显著
增加，划入第二阶段：维持担保比例小于 140%（不含）但高于或等于 130%；
发生逾期且逾期天数在 30 天（含）以内；其他可认定为信用风险显著增加的条
件。③其他未触发信用风险已显著增加或已发生信用减值条件的融资融券业务划
入第一阶段。
（2）减值计量方法：公司融资融券业务的减值准备按照违约概率、违约损
失率、违约风险暴露之积，并进行前瞻性调整后确定：①违约概率的确定：已发
生信用减值的融资融券业务的违约概率按 100%确定；未发生信用减值的融资融
券业务的违约概率采用维持担保比例滚动率的方法进行估算。为保证减值计量结
果的审慎，公司融资融券业务违约概率不低于 0.5%。②违约损失率的确定：对
于未发生信用减值的融资融券业务，违约损失率参考维持担保比例确定。为保证
减值计量结果的审慎，未发生信用减值的融资融券业务的违约损失率应不低于
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采用个别认定法确定。在评估预期可回收的现金流量时，应首先考虑债务人的信
用状态、还款能力，以及担保品的流动性、限售情况、集中度、波动性等因素对
担保品变现能力和价值的影响，综合考虑可收取的全部合同现金流量。
公司股票质押式回购交易业务、约定购回式证券交易业务的减值计量采用违
约概率/违约损失率法，具体如下：
（1）减值阶段划分：股票质押式回购交易是以股票为质押品的类信贷活动，
公司在减值阶段划分时，综合考虑融资主体在报告期末的运营情况、还款能力、
司法诉讼、逾期信息、合约的维持担保比例等因素。①股票质押式回购交易业务、
约定购回式证券交易业务，认定为已发生信用减值，划入第三阶段的标准：公司
将债务人发生重大财务困难、违反合同、很可能破产或重组等情况作为已发生信
用减值的主要证据；当逾期天数大于 90 天（不含），应被认定为已发生信用减值。
其他可以参考的因素包括：当前履约保障比例低于最低履约保障比例（不含）；
拟对该笔业务进行违约处置；其他可认定为违约的条件等。②当股票质押式回购
交易业务、约定购回式证券交易业务逾期天数大于 30 天（不含）且在 90 天（含）
以内，应被认定为信用风险已显著增加，划入第二阶段。其他可以参考的因素包
括：当前履约保障比例低于预警履约保障比例但高于或等于最低履约保障比例；
发生逾期；其他可认定为信用风险显著增加的条件。③其他未触发信用风险已显
著增加或已发生信用减值条件的股票质押式回购交易业务、约定购回式证券交易
业务划入第一阶段。公司股票质押式回购交易业务、约定购回式证券交易业务合
同最低履约保障比例不低于 130%，预警履约保障比例不低于 150%。
（2）减值计量方法：减值准备按照违约概率、违约损失率、违约风险暴露
之积，并进行前瞻性调整后确定。①违约概率的确定：已发生信用减值的股票质
押式回购交易业务、约定购回式证券交易业务的违约概率按 100%确定；未发生
信用减值的股票质押式回购交易业务、约定购回式证券交易业务的违约概率采用
履约保障比例滚动率的方法进行估算。为保证减值计量结果的审慎，公司股票质
押式回购交易业务、约定购回式证券交易业务违约概率应不低于 0.5%。②违约
损失率的确定：对于未发生信用减值的股票质押式回购交易业务、约定购回式证
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券交易业务，违约损失率参考履约保障比例确定。为保证减值计量结果的审慎，
未发生信用减值的股票质押式回购交易业务、约定购回式证券交易业务的违约损
失率应不低于 20%。对于余额为 500 万以上的已发生信用减值的股票质押式回购
交易业务、约定购回式证券交易业务，违约损失率可采用个别认定法确定。在评
估预期可回收的现金流量时，应首先考虑债务人的信用状态、还款能力，以及担
保品的流动性、限售情况、集中度、波动性等因素对担保品变现能力和价值的影
响,综合考虑可收取的全部合同现金流量。
二、主要交易对手方资信情况及减值准备计提情况
（一）适用新金融工具准则前（2018 年）
截至 2018 年末，公司融出资金和买入返售金融资产的减值准备的具体情况
如下：
单位：万元
项目 期末余额
融出资金减值准备 2,955.80
买入返售金融资产减值准备 8,991.12
截至 2018 年末，根据公司的融资融券业务减值准备计提标准，公司累计计
提融出资金减值准备 2,955.80 万元，融出资金账面余额为 624,186.45 万元，平均
计提比例为 0.47%。
截至 2018 年末，公司融资融券业务主要交易对手方总体资信情况良好，其
中维持保证金比例在 130%以上的合约账面余额占比为 99.43%，合约担保品能够
较好地保障合约负债。截至 2018 年末，公司维持保证金比例不超过 130%的合约
账面余额合计 3,537.48 万元，占比为 0.57%，具体情况如下：
维持保证金 账面余额 已计提减值 减值准备
交易对手方类型 交易对手方
比例 （万元） 准备（万元） 计提比例
DVP 交收客户 小计 101.38% 1,770.20 0.11 0.01%
小计 19.40% 1,767.27 1,442.05 81.60%
其他客户 其中：客户 A 19.43% 1,360.27 1,095.97 80.57%
客户 B - 345.38 345.38 100.00%
合计 - 3,537.48 1,442.16 40.77%
注：1、上表已列示其他客户中维持保证金比例不超过 130%且合约账面余额大于 100
万元的客户；
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余额。
（1）DVP 交收客户
DVP 交收客户，即 Delivery Versus Payment（券款对付）客户，全部为持有
金融牌照的专业机构，其所参与的业务模式为公司为经纪业务客户提供一定交易
额度，客户在额度内先进行交易，在交割日（一般为 T+2 日）前汇入款项。此
类业务由公司全资孙公司国金香港在境外经营。该业务的周期较短，且客户资信
情况较好，其维持保证金比例低于 130%为特有业务模式所致（专业机构一般将
券款存放于托管账户且第三方托管机构都会进行严谨的风险管理措施），故此类
业务发生违约的可能极低且公司历史上未发生过 DVP 交收客户违约的情形。因
此，公司在计提减值准备时采用较低的计提比例。
（2）其他客户
截至 2018 年末，维持保证金比例不超过 130%且合约账面余额大于 100 万元
的客户为客户 A 和 B。公司结合其维持保证金比例和客户情况，认为其还款能
力存在较大不确定性，出于谨慎性的考虑，公司已对其合约账面余额与担保证券
价值的差额进行足额减值计提。
综上所述，截至 2018 年末，公司融资融券业务主要交易对手方总体资信情
况良好，维持保证金比例不超过 130%的合约占比较低且充分计提了减值准备。
截至 2018 年末，公司股票质押式回购交易业务、约定购回式证券交易业务
中，共 5 笔股票质押式回购合约发生违约而存在本金无法收回的风险，其余合约
均处于正常状态，主要交易对手方总体资信情况良好。针对正常状态的合约，公
司以履约保障比例对应的计提百分比计提减值准备；针对发生违约的合约，公司
逐笔采用流动性折扣计算模型等工具进行专项减值测试，并计提相应的减值准
备，具体如下：
单位：万元
项目 账面余额 减值准备 计提比例
正常状态的合约 379,795.78 3,192.67 0.84%
发生违约的合约 19,806.00 5,798.45 29.28%
其中：三峡新材 13,140.00 3,142.39 23.91%
信雅达 630.00 204.95 32.53%
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晨鑫科技 3,110.00 1,357.77 43.66%
科恒股份、迪瑞医疗 2,720.00 1,083.51 39.83%
康尼机电 206.00 9.83 4.77%
注：科恒股份、迪瑞医疗为同一合约的质押标的，故合并列示。
针对截至 2018 年末进行专项计提减值准备的 5 笔股票质押式回购合约，公
司根据客户质押标的情况,首先评估质押标的价值及其流动性折扣，再根据专家
分析确定前瞻性调整系数，最终确定各笔合约的减值结果，即减值准备=（本息
合计-担保物价值*流动性折扣-现金红利）*（1+前瞻性调整系数）。具体合约情
况如下：
单位：万元
减值准备计提
序号 质押标的 账面余额 本息合计 履约保障比例 减值准备
比例
注：1、适用新金融工具准则前，股票质押式回购合约的应收利息不计入账面余额，因
此截至 2018 年末上表中合约的本息合计略高于账面余额；
如上表所示，截至 2018 年末，公司对发生违约的股票质押式回购合约均进
行了专项减值测试并充分计提了减值准备。
（二）适用新金融工具准则后（2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月）
截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，公司融出资金和买入返售金
融资产的减值准备的具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
融出资金减值准备 5,014.90 2,994.31 2,329.82
买入返售金融资产减
值准备
公司采用预期信用损失模型对融出资金计提减值准备。公司根据统一的减值
阶段划分标准对融出资金合约进行阶段划分，具体标准请参见本题“一、
（二）1、
融出资金”的相关内容。公司融资融券业务的减值准备按照违约概率、违约损失
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率、违约风险暴露之积，并进行前瞻性调整后确定，具体如下：
率不低于 0.5%，阶段三合约的违约概率按 100%确定；
报告中对于贷款回收率的历史数据分析，并采用线性插值法计算不同维持保证金
比例区间的违约损失率，且违约概率不低于 20%；对于处于阶段三且违约风险暴
露高于 500 万元的合约，公司需综合考虑融资人还款意愿、质押物的未来现金流
现值等情况，比较其与违约风险暴露之间的缺口，综合确定违约损失率；
以此为基础对减值结果进行前瞻性调整。
截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，公司融出资金减值准备计提
情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 减值准备 计提比例
阶段一合约 914,955.70 972.56 0.11%
阶段二合约 3,788.47 16.87 0.45%
阶段三合约 1,424.27 1,340.39 94.11%
项目 账面余额 减值准备 计提比例
阶段一合约 1,475,398.95 1,682.13 0.11%
阶段二合约 7,760.85 30.26 0.39%
阶段三合约 1,371.77 1,281.92 93.45%
项目 账面余额 减值准备 计提比例
阶段一合约 1,924,005.71 1,925.67 0.10%
阶段二合约 7,329.95 26.02 0.35%
阶段三合约 3,072.50 3,063.22 99.70%
注：截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，公司融出资金划入阶段二的合约账
面余额均较低，因此阶段二合约计提的减值准备金额相应较低。
截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，公司融资融券业务主要交易
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对手方总体资信情况良好，其中维持保证金比例在 130%以上的合约账面余额占
比分别为 99.64%、99.53%和 99.80%，合约担保品能较好地保障合约负债。截至
约账面余额合计分别为 3,101.07 万元、6,789.26 万元和 3,932.93 万元，占比分别
为 0.36%、0.47%和 0.20%，具体情况如下：
① 2019 年末
维持保证金 账面余额 已计提减值 减值准备
交易对手方类型 交易对手方
比例 （万元） 准备（万元） 计提比例
DVP 交收客户 小计 100.69% 1,676.80 0.10 0.01%
小计 5.09% 1,424.27 1,340.39 94.11%
其他客户 其中：客户 A 6.65% 1,089.87 1,005.99 92.30%
客户 B - 334.40 334.40 100.00%
合计 - 3,101.07 1,340.49 43.23%
注：1、上表已列示其他客户中维持保证金比例不超过 130%且合约账面余额大于 100
万元的客户；
余额。
② 2020 年末
维持保证金 账面余额 已计提减值 减值准备
交易对手方类型 交易对手方
比例 （万元） 准备（万元） 计提比例
DVP 交收客户 小计 101.64% 5,302.26 0.36 0.01%
小计 13.25% 1,487.00 1,320.95 88.83%
其他客户 其中：客户 A 5.44% 1,024.00 959.57 93.71%
客户 B - 309.52 309.52 100.00%
合计 - 6,789.26 1,321.30 19.46%
注：1、上表已列示其他客户中维持保证金比例不超过 130%且合约账面余额大于 100
万元的客户；
余额。
③ 2021 年 9 月末
维持保证金 账面余额 已计提减值 减值准备
交易对手方类型 交易对手方
比例 （万元） 准备（万元） 计提比例
DVP 交收客户 小计 99.70% 857.64 0.05 0.01%
小计 0.38% 3,075.29 3,063.22 99.61%
其他客户
其中：客户 C 0.00% 1,553.57 1,553.57 100.00%
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客户 A 5.44% 1,075.54 1,075.54 100.00%
客户 B - 393.37 393.37 100.00%
合计 - 3,932.93 3,063.27 77.89%
注：1、上表已列示其他客户中维持保证金比例不超过 130%且合约账面余额大于 100
万元的客户；
余额。
（1）DVP 交收客户
DVP 交收客户，即 Delivery Versus Payment（券款对付）客户，全部为持有
金融牌照的专业机构，其所参与的业务模式为公司为经纪业务客户提供一定交易
额度，客户在额度内先进行交易，在交割日（一般为 T+2 日）前汇入款项。此
类业务由公司全资孙公司国金香港在境外经营。该业务的周期较短，且客户资信
情况较好，其维持保证金比例低于 130%为特有业务模式所致（专业机构一般将
券款存放于托管账户且第三方托管机构都会进行严谨的风险管理措施），故此类
业务发生违约的可能极低且公司历史上未发生过 DVP 交收客户违约的情形。因
此，公司在计提减值准备时采用较低的计提比例。
（2）其他客户
截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，维持保证金比例不超过 130%
且合约账面余额大于 100 万元的客户为客户 A、B 和 C。公司结合其维持保证金
比例和客户情况，认为其还款能力存在较大不确定性，出于谨慎性的考虑，公司
已对其合约账面余额与担保证券价值的差额进行足额减值计提。
综上所述，截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，公司融资融券业
务主要交易对手方总体资信情况良好，维持保证金比例不超过 130%的合约占比
较低且充分计提了减值准备。
公司采用预期信用损失模型对股票质押式回购交易业务、约定购回式证券交
易业务计提减值准备。公司股票质押式回购交易业务和约定购回式证券交易业务
的减值准备按照违约概率、违约损失率、违约风险暴露之积，并进行前瞻性调整
后确定，具体如下：
率不低于 0.5%，阶段三合约的违约概率按 100%确定；
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报告中对于贷款回收率的历史数据分析，并采用线性插值法计算不同维持保证金
比例区间的违约损失率，且违约概率不低于 20%；对于处于阶段三且违约风险暴
露高于 500 万元的合约，公司需综合考虑融资人还款意愿、质押物的未来现金流
现值等情况，比较其与违约风险暴露之间的缺口，综合确定违约损失率；
以此为基础对减值结果进行前瞻性调整。
截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，公司股票质押式回购交易业
务、约定购回式证券交易业务减值准备计提情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 减值准备 计提比例
阶段一合约 502,815.61 6,818.79 1.36%
阶段二合约 - - -
阶段三合约 12,638.25 3,896.63 30.83%
其中：三峡新材 5,612.69 1,096.53 19.54%
信雅达 672.09 - -
晨鑫科技 3,300.19 1,850.02 56.06%
科恒股份 2,941.82 950.08 32.30%
康尼机电 111.46 - -
项目 账面余额 减值准备 计提比例
阶段一合约 389,082.18 5,107.75 1.31%
阶段二合约 166,798.63 8,442.23 5.06%
阶段三合约 8,210.93 3,608.44 43.95%
其中：三峡新材 5,947.22 2,645.99 44.49%
信雅达 672.09 170.89 25.43%
科恒股份 1,528.72 791.55 51.78%
康尼机电 62.90 - -
项目 账面余额 减值准备 计提比例
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阶段一合约 387,847.08 3,334.93 0.86%
阶段二合约 207,322.75 8,072.03 3.89%
阶段三合约 64.02 - -
其中：康尼机电 64.02 - -
截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，公司划入阶段三的合约全部
为股票质押式回购合约。报告期各期末，公司划入阶段三的合约数量和金额均呈
下降趋势，且未出现新增划入阶段三的合约。
截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，公司划入阶段三的股票质押
式回购合约具体情况如下：
（1）2019 年末
单位：万元
序号 质押标的 账面余额 履约保障比例 减值准备 减值准备计提比例
截至 2019 年末，公司划入三阶段的股票质押式回购合约的违约概率设为
保物情况，通过分析客户还款能力、审慎评估担保物价值、计算流动性折扣等方
法，综合分析未来可回收现金流情况确定；前瞻性调整为采用专家打分卡的方式
定期确定前瞻性调整系数，以此为基础对减值结果进行前瞻性调整，最终确定各
笔合约的减值结果。其中，信雅达、康尼机电 2 笔违约合约未计提减值的主要原
因系质押标的在评估时点的未来可回收现金流足以覆盖违约风险暴露金额，即该
合约在评估时点的预期违约损失率为 0。
（2）2020 年末
单位：万元
序号 质押标的 账面余额 履约保障比例 减值准备 减值准备计提比例
反馈意见回复材料 反馈意见回复
截至 2020 年末，公司划入三阶段的股票质押式回购合约的违约概率设为
保物情况，通过分析客户还款能力、审慎评估担保物价值、计算流动性折扣等方
法，综合分析未来可回收现金流情况确定；前瞻性调整为采用专家打分卡的方式
定期确定前瞻性调整系数，以此为基础对减值结果进行前瞻性调整，最终确定各
笔合约的减值结果。其中，康尼机电合约未计提减值的主要原因系质押标的在评
估时点的未来可回收现金流足以覆盖违约风险暴露金额，即该合约在评估时点的
预期违约损失率为 0。
（3）2021 年 9 月末
单位：万元
序号 质押标的 账面余额 履约保障比例 减值准备 减值准备计提比例
截至 2021 年 9 月末，公司划入三阶段的股票质押式回购合约的违约概率设
为 100%；违约风险暴露为余额和应收利息之和；违约损失率为根据客户情况和
担保物情况，通过分析客户还款能力、审慎评估担保物价值、计算流动性折扣等
方法，综合分析未来可回收现金流情况确定；前瞻性调整为采用专家打分卡的方
式定期确定前瞻性调整系数，以此为基础对减值结果进行前瞻性调整，最终确定
各笔合约的减值结果。其中，康尼机电合约未计提减值的主要原因系质押标的在
评估时点的未来可回收现金流足以覆盖违约风险暴露金额，即该合约在评估时点
的预期违约损失率为 0。
综上所述，公司股票质押式回购交易业务、约定购回式证券交易业务主要交
易对手方总体资信情况良好，发生违约的合约占比较低且充分计提了减值准备。
三、主要未决诉讼情况及相关预计负债计提情况
截至本回复出具日，公司存在的主要未决诉讼和仲裁情况请参见本回复“问
题 1”之“三、（一）公司主要诉讼情况”的相关内容。
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：与或有事项相关
的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的
现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三）该义务的金额
能够可靠地计量。
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（一）与公司设立的资产管理计划相关的主要未决诉讼（第 1-5 项案件）
上述未决诉讼案件中，第 1-5 项案件涉及公司设立的资产管理计划，其余案
件与公司设立的资产管理计划无关。涉诉的资产管理计划共计 4 只，报告期内，
上述资产管理计划均未纳入公司合并报表范围。
在第 1、3、4、5 项案件中，公司均作为原告。同时，根据相关资产管理计
划的合同约定，涉诉资产管理计划的产品损益由委托人承担，公司作为管理人不
承担产品投资损失。因此，在第 1、3、4、5 项案件中，公司不存在潜在义务，
无需计提预计负债。
第 2 项案件实质为原告对第 1 项案件执行过程中的股份冻结行为存在异议而
提起的诉讼，其诉讼请求不涉及公司的金钱给付义务；同时，根据相关资产管理
计划的合同约定，涉诉资产管理计划的产品损益由委托人承担，管理人不承担产
品投资损失。因此，本案件不会导致公司承担任何赔偿责任，不存在经济利益流
出的情形，故公司亦无需计提预计负债，符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）其他主要未决诉讼（第 6-8 项案件）
针对第 6-8 项案件，公司于 2021 年 11 月收到前述案件的《应诉通知书》及
相关材料。截至报告期末，公司无法事先知悉或预计前述案件的发生，不存在需
承担的现时义务，因此公司无需计提预计负债，符合《企业会计准则》的相关规
定。截至本回复出具日，前述案件尚未开庭审理，公司后续将密切关注前述案件
的实际进展，严格按照《企业会计准则》等相关规定在合理、必要的前提下计提
预计负债，并充分做好相关信息披露工作。此外，按照前述案件的诉讼请求金额，
即使假设公司履行连带赔偿义务，也不会影响本次非公开的发行条件。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：公司融资融券和买入返售等信用业务对应的相关资
产科目主要为融出资金科目和买入返售金融资产科目。报告期内，公司上述资产
的主要交易对手方资信情况良好，减值准备计提标准合理，符合《企业会计准则》、
《证券公司金融工具减值指引》等相关规定；截至报告期末，公司根据主要未决
诉讼的实际情况未计提预计负债，符合《企业会计准则》的相关规定。按照第
非公开的发行条件。
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会计师核查意见：
经核查，会计师认为：公司融资融券和买入返售等信用业务对应的相关资产
科目主要为融出资金科目和买入返售金融资产科目。报告期内，公司上述资产的
主要交易对手方资信情况良好，减值准备计提标准合理，符合《企业会计准则》、
《证券公司金融工具减值指引》等相关规定；截至报告期末，公司根据主要未决
诉讼的实际情况未计提预计负债，符合《企业会计准则》的相关规定。
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问题 3、请申请人说明并披露风险控制指标是否符合《证券公司风险控制指
标管理办法》的相关规定，并说明如相关指标未能满足监管要求对发行人的经
营业绩可能产生的不利影响。请保荐机构说明核查依据过程，并发表明确核查
意见。
【反馈回复】
申请人说明：
根据中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》（证监会令第 55 号）、
《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》
（中国证监会公告[2012]37 号）、
《关
于修改<证券公司风险控制指标管理办法>的决定》
（证监会令第 125 号）、
《证券
公司风险控制指标计算标准规定》（证监会公告[2016]10 号）和《证券公司风险
控制指标计算标准规定》（证监会公告[2020]10 号）等文件，公司报告期内各项
风险控制指标如下表所示：
单位：万元
预警标 监管标
项目 2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
准 准
核心净资本 1,964,204.77 1,914,132.00 1,759,356.36 1,650,385.98 - -
附属净资本 56,000.00 50,000.00 70,000.00 - - -
净资本 2,020,204.77 1,964,132.00 1,829,356.36 1,650,385.98 - -
净资产 2,319,084.33 2,208,787.10 2,040,617.16 1,919,695.88 - -
各项风险资本准
备之和
表内外资产总额 6,256,027.46 5,107,144.04 3,747,665.27 3,482,810.87 - -
风险覆盖率 375.60% 359.04% 353.82% 392.29% ≥120% ≥100%
资本杠杆率 31.53% 37.48% 47.18% 47.39% ≥9.6% ≥8%
流动性覆盖率 298.23% 261.09% 237.83% 157.84% ≥120% ≥100%
净稳定资金率 148.12% 149.43% 134.95% 176.22% ≥120% ≥100%
净资本/净资产 87.11% 88.92% 89.65% 85.97% ≥24% ≥20%
净资本/负债 53.59% 71.40% 122.39% 111.61% ≥9.6% ≥8%
净资产/负债 61.51% 80.29% 136.53% 129.82% ≥12% ≥10%
自营权益类证券
及证券衍生品/ 7.73% 19.29% 22.08% 17.38% ≤80% ≤100%
净资本
自营非权益类证
券及其衍生品/
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净资本
注：上表中 2018 年末、2019 年末和 2020 年末相关数据已经审计，2021 年 9 月末相关
数据未经审计。
根据《证券公司风险控制指标管理办法》，中国证监会可以按照分类监管原
则，根据证券公司的治理结构、内控水平和风险控制情况，对不同类别公司的风
险控制指标标准和计算要求，以及某项业务的风险资本准备计算比例进行动态调
整。证券公司应当根据自身资产负债状况和业务发展情况，建立动态的风险控制
指标监控和资本补足机制，确保净资本等各项风险控制指标在任一时点都符合规
定标准。证券公司应当在发生重大业务事项及分配利润前对风险控制指标进行压
力测试，合理确定有关业务及分配利润的最大规模。证券公司应当建立健全压力
测试机制，及时根据市场变化情况及监管部门要求，对公司风险控制指标进行压
力测试。压力测试结果显示风险超过证券公司自身承受能力范围的，证券公司应
采取措施控制业务规模或降低风险。因此，风险控制指标不直接影响证券公司的
盈利能力，但是其可通过控制业务规模和风险进而对经营业绩产生影响。
由上表可见，报告期内，公司各项监管指标均符合《证券公司风险控制指标
管理办法》的相关规定，不存在因监管指标违规而遭受监管部门处罚的风险。根
据中国证监会证券基金机构监管部出具的《关于国金证券股份有限公司非公开发
行 A 股股票的监管意见书》（机构部函[2021]2983 号），公司净资本等风险控制
指标最近 18 个月持续符合规定标准。
同时，公司报告期各期末主要监管指标均存在较大的安全边际，短期内出现
持续恶化并对公司经营业绩产生重大不利影响的可能性较低。此外，随着本次募
集资金到账，公司资本金将得到较大补充，在此基础上，公司将合理控制相应的
业务规模与开展节奏，强化自身动态风险指标监控系统和资本补足机制，确保风
险控制指标满足相关监管要求，保障公司各项业务可持续稳健发展。
保荐机构核查过程：
控制指标监管报表专项审计报告，并进行了核对；
等相关法规的要求进行了对比分析；
反馈意见回复材料 反馈意见回复
风险监控情况。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：公司报告期内风险控制指标符合《证券公司风险控
制指标管理办法》的相关规定，不存在因监管指标违规而遭受监管部门处罚的风
险。同时，公司报告期各期末主要监管指标均存在较大的安全边际，短期内出现
持续恶化并对公司经营业绩产生重大不利影响的可能性较低。
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问题 4、申请人本次发行拟募集资金 60 亿元，用于资本中介、证券投资、
向全资子公司增资、增加对信息技术和风控合规投入、补充流动资金及偿还债
务。请申请人详细说明上述业务在报告期内的投入或发展情况、未来发展规划、
募集资金具体投入内容、投入金额测算依据、本次融资的合理性及必要性，是
否有利于发挥募集资金使用效果的最大化。请保荐机构发表核查意见。
【反馈回复】
申请人说明：
一、上述业务在报告期内的投入或发展情况、未来发展规划、募集资金具
体投入内容、投入金额测算依据
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 60 亿元（含 60 亿元），扣除发
行费用后的募集资金净额拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债
务，用于扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提升公司的市
场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。
本次非公开发行募集资金投资项目及具体金额如下：
序号 募集资金投向 具体金额
合计 不超过 60 亿元
上述募集资金投向相关业务在报告期内的投入或发展情况、未来发展规划、
募集资金具体投入内容、投入金额测算依据具体如下：
（一）资本中介业务投入
公司拟投入不超过 20 亿元募集资金用于资本中介业务，在全面把控风险的
前提下适度增加融资融券等业务的规模。
公司资本中介业务主要包括为个人及机构客户提供包括融资融券、股票质押
式回购及约定购回式交易等资本中介服务。
近年来，公司通过开展资本中介业务，为公司带来了稳定的利息收入，并衍
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生出经纪业务及其他产品创新机会。在充分把控风险的前提下，公司适度增加资
本中介业务的资金配置有助于相关业务规模的扩张，进一步优化公司收入结构，
增强公司盈利能力。公司将继续秉持稳健发展、严控风险的风格与节奏开展融资
融券、股票质押等业务，加强风险监测与排查，确保整体规模稳中有进。
质押式回购交易利息收入 22,759.56 万元，约定购回式证券交易利息收入 7.47 万
元。2019 年，公司取得融资融券利息收入 51,390.60 万元，自有资金直接出资的
股票质押式回购交易利息收入 18,585.32 万元，约定购回式证券交易利息收入
接出资的股票质押式回购交易利息收入 11,472.55 万元，约定购回式证券交易利
息收入 19.33 万元。2021 年 1-9 月，公司取得融资融券利息收入 81,449.32 万元，
自有资金直接出资的股票质押式回购交易利息收入 11,470.57 万元，约定购回式
证券交易利息收入 45.95 万元（注：以上数据均为母公司口径）。
公司拟投入不超过 20 亿元募集资金用于资本中介业务。这一投入有利于公
司抓住市场机遇，扩大相关业务规模，提升盈利能力和综合性金融服务能力。2019
年 9 月，中国证监会提出“深化资本市场改革十二条”政策，旨在建立一个高质
量与高效率的市场体系。资本市场发展需要具有风险定价能力的专业机构、丰富
的金融产品、良好的市场流动性和多样化的融资方式，也需要券商发挥“融资安
排者”、
“财富管理者”、
“交易服务和流动性提供者”、
“市场重要投资者”和“风
险管理者”职能，证券行业迎来全面发展的历史性机遇。在此背景下，证券公司
通过融资融券等业务向客户融出资金或证券，可缓解市场的资金压力，刺激股票
市场的活跃度，使资本市场有效发挥价格稳定器作用，保护投资者权益。
同时，国金证券将抓住市场机遇推进融券业务快速发展。随着科创板、注册
制创业板的相继推出，公募、社保基金等持券机构参与证券出借业务的渠道被打
通，转融券市场和融券市场迎来了新一轮的发展机遇，国金证券将持续加大融券
业务的投入，在充分把控风险的前提下，公司将信用业务规模的增长作为实现收
入增长的重要途径，并结合监管政策、对标行业龙头券商，在加强风险管控的同
时满足市场需求，进一步优化公司收入结构，增强公司盈利能力，亦为客户带来
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更好的服务体验，提升客户满意度。
根据《证券公司融资融券业务管理办法》规定，证券公司融资融券的金额不
得超过其净资本的 4 倍。根据公司风险控制指标监管报表，截至 2021 年 9 月末，
公司净资本规模为 202.02 亿元，融资融券业务规模 187.07 亿元，融资融券规模
仅为净资本的 0.93 倍。截至 2020 年末，公司融资融券市场份额仅为 0.88%（数
据来源：沪深交易所），未来仍具有较大的提升空间。
金融服务实体经济是我国金融行业发展的总体方向。从证券行业来看，通过
融资融券业务向客户融出的资金或证券，有利于更好地实现资本市场的价值发现
功能；通过股票质押式回购业务融出的资金，主要流向了实体经济，有利于缓解
部分企业融资难的问题。资本中介业务作为证券公司发挥金融机构中介角色、回
归业务本源的重要抓手，是券商服务客户投融资需求的重要业务品种。
在目前经纪业务行业佣金率普遍下调的大背景下，通过发展资本中介业务，
挖掘客户综合金融服务需求，有助于进一步提升公司的市场竞争力，同时，融资
融券等业务风险相对可控、收益稳定，对于提高公司的盈利水平、改善盈利模式
具有重大的意义。因此，公司需要进一步增加资本投入以适度增加资本中介业务
规模，保障资本中介业务的合理增长。
（二）证券投资业务投入
公司拟投入不超过 15 亿元募集资金用于证券投资业务，扩大自营业务经营
规模，拓展新的投资品种，不断提升投资收益。
证券投资业务是指证券公司运用自有资金买卖在证券交易所上市交易的股
票、基金、债券等有价证券以及利用股指期货进行套期保值，并自行承担风险和
收益的投资行为。根据中国证监会《关于核准国金证券股份有限公司在上海设立
月成立，专门经营证券投资业务。
报告期内，公司严格把控投资风险，在合规的前提下开展各项投资业务。在
固定收益类投资方面，由于货币政策稳健基调不变，资金利率相对平稳，债券收
益率波动向下，信用利差收窄，公司在报告期内根据市场情况对配置持仓做精细
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化管理，积极把握各类低风险交易型机会，稳健布局新业务，实现了较好的收益。
在权益类投资方面，公司在报告期内保持稳健的投资风格，深入拓展投研能力，
充分把握市场机会并适时调整投资策略，有效分散投资风险，取得了良好的收益。
报告期内，公司证券投资业务收入分别为 79,463.47 万元、107,739.87 万元、
公司将多方位加强投研体系建设，均衡配置各类资产，优化丰富投资策略，
从而分散投资风险、实现资产保值增值。同时公司也将在合规、审慎的前提下继
续布局指数业务推进产品研发、进一步探索衍生品及场外业务的创新。
公司在证券投资业务上未来发展规划是确立以绝对回报为导向的约束机制，
形成收益长期跑赢市场的稳健投资风格。未来随着资本实力增长，公司拟不断扩
大自营投入规模，并合理安排资金规模与投资期限，建立统一的涵盖固定收益、
权益、衍生品等各类投资品种的研究体系，加强宏观研究，丰富策略储备，形成
基于宏观基本面辅以量化分析包括多类子策略的全天候研究能力。
近年来，证券公司的证券投资业务已成为市场中不可忽视的一股力量，证券
公司的证券投资业务正在向去方向化、增加多元交易转变，整体投资策略更趋成
熟稳定，市场竞争日趋激烈。根据中国证券业协会发布的证券公司经营数据，证
券投资业务收入近年来已经超过证券经纪业务，成为证券公司第一大收入来源。
而与头部证券公司相比，公司的自营投资规模占比相对偏小，存在较大的提升空
间。
公司拟投入不超过 15 亿元募集资金用于证券投资业务，进一步扩大自营业
务经营规模，在严格控制投资风险的同时拓展新的投资品种，不断提升投资收益，
为公司股东获取更丰厚的投资收益。针对公司本次发行募集资金对证券投资业务
的投入，公司制定了详细的投资策略及投资内容，主要包括：
（1）在权益类证券
投资方面，公司将进一步注重安全边际，强调攻守兼备，密切跟踪、动态研判证
券市场走势及运行格局，突出确定性和估值优势；
（2）固定收益类证券投资方面，
公司坚持稳健投资的策略，积极响应国家号召，增配国家政策支持行业的相关债
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券。此外，公司将以投资中高等级债券为主，并在为公司获取稳定投资收入的同
时，积极为国家支持行业发展做贡献；
（3）在衍生金融工具投资方面，公司将进
一步夯实并有序扩张传统套利业务，以绝对收益为目标，严控风险，合规稳健地
推动股指期货、国债期货、期权、股票、大宗商品等投资标的的联动协同收益。
（三）向全资子公司增资
公司拟投入不超过 5 亿元募集资金加大对公司旗下的香港子公司和另类投
资子公司等的投入。本次增资后，包括国金金控、国金创新在内的全资子公司资
本实力将进一步增强，有助于公司将其各自打造为该专业领域一流化、专业化的
子公司，实现公司收入多元化，推动公司全面发展，并与公司的其他业务产生协
同效应。
（1）国金金控
国金金控为公司的境外金融控股子公司，以国金香港为重要平台，充分发挥
人才团队资源开展境内外业务，在企业融资、零售经纪、资产管理等方面为客户
提供多样化的跨境投融资服务。截至报告期末，国金香港持有香港证监会核发的
第 1、2、4、6、9 类牌照，并获得中国证监会核发的 RQFII 资格。
国金金控股权结构及主要财务数据如下表所示：
股东名称 持股比例（%）
股东构成 国金证券 100.00
合计 100.00
项目 2021.09.30 2020.12.31
净资产 26,988.83 25,448.67
主要财务数据（万元）
总资产 113,592.73 144,887.84
（合并口径）
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
净利润 1,794.79 697.92
注：2020 年度财务数据经德安会计师行有限公司审计，2021 年 1-9 月财务数据未经审
计。
报告期内，国金香港的业务开展情况如下：
项目
/2021.09.30 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
代理股票交易量（亿港元） 310.01 281.51 180.96 258.11
代理期货合约交易量（张） 5,537 14,410 21,240 29,564
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参与证券承销项目（个） 2 2 4 20
参与财务顾问项目（个） 4 4 2 2
资产管理业务受托资金（亿港元） 11.96 13.94 10.88 4.65
RQFII 业务受托资金（亿人民币） 2.46 2.12 0.65 0.57
（2）国金创新
公司旗下的另类投资子公司——国金创新主要经营范围为金融产品投资、股
权投资、实业投资、投资管理、投资咨询。
国金创新股权结构及主要财务数据如下表所示：
股东名称 持股比例（%）
股东构成 国金证券 100.00
合计 100.00
项目 2021.09.30 2020.12.31
净资产 84,104.60 36,855.30
主要财务数据（万元）
总资产 87,795.91 37,796.98
（合并口径）
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
净利润 8,249.30 3,273.35
注：2020 年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年 1-9 月财
务数据未经审计。
未来，公司包括国金金控和国金创新在内的全资子公司将在稳固现有业务基
础上，进一步提升各公司的市场地位。
国金金控的未来发展规划为做大资产规模，形成全牌照业态，实现盈利不断
增长。国金金控拟通过与境内母公司业务协同、引入战略投资者、海外同业授信
等多种方式不断扩充国金金控体系的资产规模，实现香港展业全牌照。同时，国
金金控将健全各项业务规则体系，加强人员、资金、IT 系统和相关基础设施投
入。此外，国金金控还将开展零售客户营销导流，以沪港通、深港通为抓手，大
幅增加零售客户数，并通过增加资金投入以提高两融业务佣金。最后，国金金控
还将持续增加海外研究与机构销售覆盖客户数，扩大海外市场影响力，在区域拓
展上，择机进行全球化业务布局。
与此同时，在我国科创板、创业板跟投制度推出、注册制改革全面实施的大
环境下，国金创新的资本实力极大制约了公司投资业务乃至投行业务的发展。因
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此，加大对国金创新的投入同样势在必行。国金创新未来发展规划为继续发展现
有的股权投资类业务、科创板相关业务，并提高与母公司的业务协同。
公司拟投入不超过 5 亿元募集资金加大对公司旗下的香港子公司和另类投
资子公司等的投入。
其中，对国金金控体系的资金投入将用于进一步发展国金香港各项境外业
务，增强境内外的协同效应，实现境内境外业务有效互联互通，并在增厚资产规
模的同时力争实现全牌照展业，有效成为公司国际化战略中的重要板块。
对国金创新的资金投入将有利于增强国金创新的资本实力，进一步做强投资
管理业务，并实现对公司包括投资银行业务在内的多项业务的反哺。未来在资本
金增厚的直接作用下，国金创新将进一步拓展业务规模，为已储备以及未来的科
创板、创业板项目做好准备，以进一步提升并稳固国金创新乃至公司的整体市场
竞争力。
（四）信息技术及风控合规投入
公司拟投入不超过 5 亿元募集资金用于增加对信息技术和风控合规建设的
投入，进一步提升公司合规与风控管理效率，提升信息系统对业务发展和合规风
控的支撑和服务能力，确保公司持续健康、高效稳定的发展。
（1）信息技术
报告期内，公司根据业务发展需求，投入大量资源建设和优化信息系统，不
断提高公司信息化、科技化水平，提升和优化客户体验，确保公司信息系统安全、
稳定的运行，保障和支持公司业务正常开展。
公司信息技术投入主要包括：IT 投入固定资产和无形资产及相关折旧摊销
费用、IT 日常运营的费用、机房租赁费用、IT 线路租赁费、IT 信息技术研发费
及 IT 人员投入等，2018 年至 2020 年公司信息技术投入总额分别为 24,688 万元、
（2）风控合规
在风控合规管理方面，公司建立了符合监管要求并与自身管理模式相适应的
合规管理组织架构和制度体系，以持续完善为工作重心，不断深化公司合规管理
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工作，形成了适应公司经营发展的合规管理长效机制。公司高度重视客户适当性
管理、投资者权益保护及反洗钱等工作落实，以专业举措守卫业务发展底线。在
风险管理方面，公司建立了较为完善的全面风险管理体系，构建了四个层级的风
险管理组织架构，其组织构架各层级的职责和分工明确。公司各业务部门、分支
机构及子公司负责人负责按照公司全面风险管理的要求履行一线风险管理职能，
确保风险管理覆盖到所有业务流程和岗位。公司将继续完善全面风险管理体系建
设，加强风险管理系统研发投入，从业务风险计量到操作风险管控，实现对公司
业务开展全过程的风险可测、可控、可承受。
公司风控合规投入主要包括：风控合规相关系统购置和开发支出、风控合规
部门日常运营费用以及风控合规人员投入等，2018 年至 2020 年公司风控合规投
入总额分别为 8,526 万元、11,292 万元和 12,436 万元（按母公司口径统计）。
未来，随着证券行业金融科技的发展，市场竞争也将一定程度聚焦于科技化
运用、数据化运营提升、云计算、大数据平台等领域，信息技术的发展也将促使
管理体制机制、流程设计等方面不断更替，并与业务转型发展深度融合。公司将
根据业务发展需求，持续投入大量资源建设和优化信息系统，不断提高公司信息
化、科技化水平，提升和优化客户体验，确保公司信息系统安全、稳定的运行，
保障和支持公司业务正常开展。与此同时，监管部门日益重视证券公司对信息技
术建设的投入。公司将进一步落实《证券基金经营机构信息技术管理办法》的各
项要求，加大对信息技术建设投入，完善信息技术基础设施和安全运维。
此外，随着我国金融市场在广度和深度上的持续发展，金融产品和金融服务
的创新不断深化，数字化运营成为行业各项业务发展的常态，通过金融科技优化
业务流程，降本增效已深入行业各家公司的发展理念，客观上对证券公司的风险
控制和合规经营管理提出了更高的要求。未来，公司将秉持合规理念不松懈，通
过聘请外部咨询机构、引进专业人才、加大系统投入等方式继续保持与公司业务
发展相匹配的风控合规投入。
根据公司《关于未来三年合规管理、风险管理及信息系统建设投入的承诺》，
公司承诺自 2021 年起连续三年每年对合规管理、风险管理投入平均金额不低于
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公司 2020 至 2022 年三个会计年度平均营业收入的 3%，信息系统建设投入平均
金额不低于公司 2020 至 2022 年三个会计年度平均营业收入的 6%（按母公司口
径统计）。
预计仍为 56.96 亿元和 56.96 亿元，按照 3%和 6%的比例计算，公司承诺 2021-2023
年每年对风控合规和信息系统建设方面投入的平均金额不低于 1.71 亿元和 3.42
亿元，三年累计投入金额分别不低于 5.13 亿元和 10.26 亿元（按母公司口径统计）。
公司拟定的初步投入计划如下：
（1）信息系统
公司在信息系统建设方面投入具体如下：
①随着公司数字化转型的加速，金融科技对公司的重要性越来越大，公司将
会持续加大在佣金宝客户端、大数据、人工智能、云技术等金融科技的投入，更
好的实现科技赋能业务；
②面对日趋严峻的网络安全形势，公司将持续加大网络安全、正版化等方面
的投入，持续增强公司网络安全防护、态势感知、预警和应急响应能力，以更好
保障公司网络信息安全；
③公司交易机房均为托管机房，由于历史原因租用机房数量较多且较分散，
公司后续计划结合发展需要对相关机房资源进行规划和整合，为公司后续信息化
建设保驾护航。
（2）风控合规
公司坚持业务发展和风控合规建设并重的经营理念，在拓展金融科技推动业
务的同时，需要同步加大风险控制和合规管理系统的建设。为保障合规与风险管
理规范有效，公司拟加大合规管理和全面风险管理体系建设，使用方向主要包括：
①风控相关系统投入有待提高，系统适配性有待完善；
②人才梯队的建设与人员素质水平有待增强，特别是在国际化人才的引进方
面；
③对系统运用与需求开发的同业交流有待增强。
（五）补充营运资金及偿还债务
公司本次拟使用不超过 15 亿元募集资金用于补充营运资金及偿还债务。
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公司作为一家大型的综合性券商，在传统业务竞争加剧、新型业务飞速增长
的行业发展趋势下，公司的营运资金实力、核心净资本规模是公司把握市场机遇、
拓展业务规模的重要制约。近年来，为支持公司的各项业务发展，公司不断通过
债务融资进行资金补充，一方面增加了公司的财务成本，另一方面也使得公司的
资产负债率有所提升。
公司将密切关注监管政策和市场形势变化，结合公司战略规划与实际发展情
况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金
的需求，保障各项业务的有序开展。
报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：
单位：万元
主要财务指标 2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
总资产 8,267,997.22 6,763,034.03 5,015,103.12 4,666,740.20
总负债 5,894,287.31 4,509,015.86 2,936,261.80 2,710,652.35
代理买卖证券款 1,986,819.31 1,639,282.76 1,359,588.57 1,143,739.72
合并资产负债率（%） 71.29 66.67 58.55 58.08
合并资产负债率（扣除代理买
卖证券款）（%）
短期借款 22,499.62 25,252.04 24,653.47 23,657.40
应付短期融资款 1,264,685.52 802,004.33 333,221.41 12,877.00
应付债券 840,986.15 667,362.70 415,516.71 440,849.00
由上表所示，报告期各期末，公司资产负债率分别为 58.08%、58.55%、66.67%
和 71.29%；剔除代理买卖证券款因素后，公司资产负债率分别为 44.48%、43.13%、
务杠杆也随之提高。截至报告期末，公司短期借款、应付短期融资款和应付债券
余额合计已超过 200 亿元，公司由此承担的财务成本也不容忽视。本次发行的募
集资金到位后，公司面临的债务还本付息压力经得到一定缓解，公司财务杠杆将
有所降低，财务结构将得到一定优化。
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二、本次融资具有合理性及必要性，有利于发挥募集资金使用效果的最大
化
（一）本次非公开发行的合理性
公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控制
体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能
力具有可持续性。公司满足《公司法》、
《证券法》和中国证监会《上市公司证券
发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年
修订）、
《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
和《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号—证券公司增资扩股和股权变更》
等法律法规和规范性文件关于非公开发行 A 股股票的条件。
“十四五”规划和远景目标提出全面实行股票发行注册制、建立常态化退市
机制、提高直接融资比重、推进金融双向开放等。资本市场深化改革的进程将持
续并加速推进，证券行业将迎来注册制全面推行、引入长期资金入市、创新业务
产品继续扩容等方面政策的逐步落地。伴随着行业改革和资本市场基础制度不断
完善，投融资效率将进一步提升，市场交投活跃度和融资规模也将进一步提振，
这将为证券行业发展提供历史性机遇和更加广阔的空间。
意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确
了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机
构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。
充实资本、丰富服务功能、优化激励约束机制、加大技术和创新投入、完善国际
化布局、加强合规风险管控，积极支持各类国有资本通过认购优先股、普通股、
可转债、次级债等方式注资证券公司，推动证券行业做大做强。
计算标准规定》和《证券公司风险控制指标管理办法》，完善了以净资本和流动
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性为核心的证券公司风控指标体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动
证券行业持续稳健发展。
近年来，监管政策支持证券公司拓宽融资渠道、提高直接融资比重、加强风
险管控，鼓励证券公司进一步补充资本，提升资本实力。
综上所述，本次非公开发行符合国家产业政策导向，也符合行业发展趋势。
（二）本次非公开发行的必要性
近年来随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈，分层分化
发展加剧，大型券商的行业地位和市场占有率进一步增强。2018 年 4 月，证监
会发布实施《外商投资证券公司管理办法》，对外资持股比例限制做出重大调整，
允许外资控股合资证券公司、放开合资证券公司业务范围，首次允许合资证券公
司的外资持股比例最高可达 51%。随后，外资控股券商设立进入快车道。2020
年 4 月 1 日起，证监会正式取消证券公司外资股比限制。
资本市场的进一步对外开放将加速境外大型投资银行和资产管理机构的渗
透，中国本土证券公司未来将面临更多的外资金融机构竞争。而资本实力对于证
券公司而言是重要的核心竞争力，多家上市证券公司都在近年通过非公开发行、
配股等方式完成再融资。面对日趋激烈的行业竞争，公司需要进一步增强资本实
力，在巩固既有优势的基础上，全面提升市场竞争力，在激烈的行业竞争中取得
一席之地。
公司坚持“让金融服务更高效、更可靠”的使命和“成为举足轻重的金融服
务机构”的商业愿景，作为业务范围辐射全国的综合类券商，公司积极推动各重
点业务条线转型变更，布局创新业务领域并获取创新业务资质，坚持合规风险管
理与业务创新发展并重，稳健发展各项业务，并保持对新兴市场的敏锐度，不断
提高市场竞争力。
为积极把握资本市场发展机遇、实现公司战略目标，公司需要长期资金支持，
股权融资能优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资
金流出。本次非公开发行，将有助于公司建设成为“治理健全、管理规范、业务
精湛、资质齐备、技术领先”的国内证券行业具有一流竞争力和影响力的上市券
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商，早日实现“成为举足轻重的金融服务机构”的商业愿景。
证券行业是资本密集型行业，资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现
持续健康发展的重要保障。风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，风险控
制能力不仅关系到证券公司的盈利能力，更直接影响到证券公司的生存与发展。
公司自成立以来始终牢筑风控之本、稳扎经营之基，高度重视风控合规管理，搭
建全面风险管理体系，不断提升风险抵御能力。根据《证券公司风险控制指标管
理办法》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》，监管机构对证券公司的净资
本实力提出了较高的要求。
证券公司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好地防范和化
解市场风险、业务风险、流动性风险、信用风险、操作风险等，并加强监控、管
控，持续完善公司金融工具估值、减值及风险计量模型，完善全面风险管理信息
系统建设，提升数据治理水平，健全风险限额管理体系，对子公司进一步加强垂
直管理，确保子公司业务开展满足公司风险偏好。本次非公开发行有利于公司提
高资本金水平，降低流动性风险，从而提升风险管理能力与风险抵御能力，有效
保障公司稳健经营及持续健康发展。
综上所述，本次非公开发行符合国家产业政策导向，也符合行业发展趋势。
本次发行后将进一步夯实公司资本实力，提升公司的抗风险能力，有利于发挥募
集资金使用效果的最大化。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：公司本次非公开发行募集资金拟投入的方向符合国
家产业政策及公司实际资金需求，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法
律法规的规定，本次融资具有合理性及必要性，有利于发挥募集资金使用效果的
最大化。
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问题 5、请申请人补充说明并披露:（1）报告期内被证监会或交易所采取监
管措施或作出行政处罚的情况，相关违法违规行为产生原因，是否整改完毕。
（2）上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚情况，
包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及其
理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
请保荐机构及律师发表核查意见。
【反馈回复】
申请人说明：
一、报告期内被证监会或交易所采取监管措施或作出行政处罚的情况，相
关违法违规行为产生原因，是否整改完毕
自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，公司不存在被中国证监会或交易
所作出行政处罚的情形。
自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，公司被中国证监会或交易所采取
监管措施、相关违法违规行为产生原因及整改情况如下：
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序 监管 监管机构、监管文件出具时
相关违法违规行为产生原因及监管措施 整改情况
号 对象 间、名称及文号
相关违法违规行为产生原因：公司作为广东天际电器股份有 公司采取的整改措施包括：对天际股份重组项目交易标的收入和客户核查问
中国证监会于 2018 年出具
限公司（简称“天际股份”）发行股份及支付现金购买资产 题进行了及时整改。除对客户发函外，公司对标的公司收入和相关客户实施
《关于对国金证券股份有
限公司采取出具警示函措
充分。 关责任人进行追究和问责。
施的决定》（[2018]9 号）
监管措施：中国证监会对公司采取出具警示函的监管措施。 截至报告期末，已整改完毕。
公司采取的整改措施包括：1、公司衍生品部建立了专门的交易室，将交易
人员与非交易人员隔离；2、独立设置投资管理部合规风控岗；3、公司增加
相关违法违规行为产生原因：公司衍生品部国债交易过程中 人员配置，严格按照“投资经理下达交易指令”-“交易员执行交易指令”
中国证监会于 2018 年出具 投资决策和交易执行职能未实现隔离；投资管理部、衍生品 的流程进行交易，安排不同人员担任投资经理和交易员，同时实行投资决策
《关于对国金证券股份有 部交易执行和风险监控职能未实现隔离；风控系统未完全覆 和交易执行相互分离。投资经理负责制定交易指令，交易员负责执行交易指
限公司采取责令改正措施 盖各类风险、各类业务；母子公司风控系统尚未实现全部对 令；4、公司对全面风险管理系统进行升级改造，进一步完善和加强对子公
的决定》（[2018]67 号） 接，反映出公司内部控制不完善。 司及各类风险、各类业务的管理。
监管措施：中国证监会对公司采取责令改正的监管措施。 公司于 2018 年 7 月 6 日按要求出具了《关于中国证券监督管理委员会对国
金证券股份有限公司采取责令改正措施的整改报告》。
截至报告期末，已整改完毕。
相关违法违规行为产生原因：发行人（指相关债券的发行人）
公司采取的整改措施包括：1、督促发行人整改并规范募集资金使用；2、对
将“15 碧海债”募集资金、“16 碧海 01”和“16 碧海 02”
中国证券监督管理委员会 相关责任人员进行严肃问责；3、制定并完善了一系列全面加强存续期债券
募集资金转借他人。公司作为债券受托管理人，未按照《公
贵州监管局于 2018 年出具 受托管理工作的措施，对各项目组再次重申债券受托管理工作的重要性，并
司债券受托管理人执业行为准则》第十三条规定和《债券受
托管理协议》第四条约定，督促发行人遵守《公司债券发行
限公司出具警示函措施的 管理工作的内部合规检查、监督和问责，督促相关人员勤勉尽责，切实提高
与交易管理办法》第十五条规定。
决定》（[2018]3 号） 受托管理工作质量。
监管措施：中国证券监督管理委员会贵州监管局对公司采取
截至报告期末，已整改完毕。
出具警示函的监管措施。
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相关违法违规行为产生原因：公司受托管理的债券项目在募
集资金使用方面存在下列问题：
行人，下同）将部分募集资金转借他人，发行人募集资金未
公司采取的整改措施包括：1、督促发行人整改并规范募集资金使用；2、对
在专户存储。
相关责任人员进行严肃问责；积极参加、组织债券业务类培训；3、进一步
中国证券业协会于 2018 年 完善加强存续期债券受托管理工作的各项措施；4、进一步加强对债券受托
金转借他人情形，存在募集资金使用和专户管理不规范的情
出具《关于对国金证券股份 管理工作的内部质量控制管理等，督促相关人员勤勉尽责，切实提高受托管
有限公司采取自律惩戒措 理工作质量。
施的决定》（[2018]17 号） 公司于 2018 年 12 月 26 日按要求出具了《关于中国证券业协会自律惩戒措
管理与使用不规范。
施的整改报告》。
公司作为上述项目的受托管理人，在履职过程中，存在未按
截至报告期末，已整改完毕。
受托管理协议约定在年度受托管理事务报告中对上述募集资
金使用问题进行披露的情形。
监管措施：中国证券业协会对公司采取责令整改的自律管理
措施。
公司采取的整改措施包括：1、修订完善新三板挂牌标准，提高项目承接标
准；2、进一步完善并严格执行投行内控制度并夯实“三道防线”；3、加强
中国证监会于 2021 年出具 相关违法违规行为产生原因：公司作为参仙源参业股份有限 对员工的培训，提高员工的合规意识和专业技能；4、严格执行尽职调查制
《关于对国金证券股份有 公司推荐挂牌主办券商，未勤勉尽责，对挂牌公司重大合同 度等规定，提升业务执业质量；5、启动问责程序，落实问责措施。
限公司采取出具警示函措 等核查不充分。 公司于 2021 年 4 月 30 日按要求出具了《关于中国证券监督管理委员会出具
施的决定》（[2021]17 号） 监管措施：中国证监会对公司采取出具警示函的监管措施。 的<关于对国金证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定>的整改措施
报告》。
截至报告期末，已整改完毕。
中国证监会于 2021 年出具 相关违法违规行为产生原因：公司及两名保荐代表人在保荐 公司采取的整改措施包括：1、对项目组进行了批评教育，责令其对此次警
限公司及李维嘉、李超采取 捷股份”）首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责履 函事项作为警示案例，要求投行各业务部门认真学习，并在业务部门内进行
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出具警示函监管措施的决 行相关职责，对招股说明书披露发明专利数量不准确、注册 自查自纠，同时加强保荐业务的相关法律法规学习，务必引以为戒，切实尽
定》（[2021]30 号） 申请文件披露发行人取得发明专利数量存在矛盾未予充分关 到勤勉尽责义务，在项目执行过程中做好对发行上市申请文件；3、从内部
注。 质量管控角度出发，进一步优化流程管控、增强对保荐业务申请文件的质量
监管措施：中国证监会对公司采取出具警示函的监管措施。 检查、监督和指导，以便及时发现和纠正项目执行过程中出现的类似问题，
保证内部控制有效执行，提升投行项目业务质量等。
公司于 2021 年 6 月 2 日按要求出具了《关于<关于对国金证券股份有限公司
及李维嘉、李超采取出具警示函监管措施的决定>的情况说明及整改措施报
告》。
截至报告期末，已整改完毕。
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公司已获得中国证监会证券基金机构监管部出具的《关于国金证券股份有限
公司非公开发行 A 股股票的监管意见书》（机构部函[2021]2983 号）。根据前述
监管意见书，中国证监会证券基金机构监管部未发现公司治理结构和内部控制存
在重大缺陷。
综上，报告期内，公司不存在被中国证监会或交易所作出行政处罚的情形；
报告期内，公司被中国证监会和交易所采取监管措施所涉事项均已整改完毕，不
会对本次发行构成实质性法律障碍。
二、上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚情况，
包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及其
理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定
截至 2021 年 9 月 30 日，公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到
行政处罚的相关情况如下：
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处罚机构、处罚
序 处罚对
决定书出具时 具体事由及处罚内容 整改情况 是否构成重大违法行为及其理由
号 象
间、名称及文号
联系 1920 户客户核实常住地址，对不配合的客户
采取“限制资金转出、限制转托管、限制撤销指
具体事由：1、与客户建立业务关系， 根据《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条，
定、限制办理新业务”等措施；②强化“常住地
未按规定识别客户身份；2、未按自定 重大行政处罚包括的较大数额的罚款，是指“中国
址”概念，将线上、线下开户的“联系地址”字
义检测标准筛选异常交易。 人民银行总行决定的 300 万元以上（含 300 万元）
段修改为“常住地址”；③取消开户 APP 中“常
处罚内容：根据《中华人民共和国反 人民币罚款；中国人民银行分行、营业管理部决定
住地址同证件地址一致”勾选项；④2021 年 2 月
洗钱法》第三十二条第一款第（一） 的 100 万元以上（含 100 万元）人民币罚款；金融
中国人民银行成 1 日起，将所有客户身份信息真实性排查纳入常态
项的规定，中国人民银行成都分行对 监管办事处、中国人民银行分行营业管理部、中国
都分行于 2021 年 化客户信息治理工作中持续开展；⑤完善内控管
公司“与客户建立业务关系，未按规 人民银行中心支行决定的 50 万元以上
（含 50 万元）
定识别客户身份”违法行为处以人民 人民币罚款；中国人民银行支行决定的 10 万元以
决定书》（成银 纳入制度流程，并加强对业务人员的培训，要求
币 20 万元罚款；根据《中华人民共和 上（含 10 万元）人民币罚款”。
罚字 [2021]6 号） 业务人员督促客户填写真实的常住地址等。
国反洗钱法》第三十二条第一款第 因此，公司受到中国人民银行成都分行行政处罚的
（三）项的规定，中国人民银行成都 罚款金额低于 100 万元，不属于重大违法违规，已
措施包括：①对全部自定义监测指标逻辑、技术
分行对公司“未按自定义监测标准筛 足额缴纳罚款且整改完毕，不存在违反《上市公司
开发细节进行梳理、完善；②开发独立的指标验
选异常交易”违法行为处以人民币 45 证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的
证系统，对反洗钱系统指标预警的可靠性、有效
万元罚款。罚款合计人民币 65 万元。 情形，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
性每日进行另路验证，确保预警信息的准确性；
③建立指标有效性定期评估机制，每年对监测指
标的可靠性、有效性进行评估和完善等。
截至报告期末，已整改完毕。
承销保 东城区消防救援 具体事由：承销保荐分公司位于北京 1、足额缴纳罚款。 根据北京市消防救援总队于 2020 年 7 月 9 日发布
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定书》（东<消> 疏散通道净宽度的 30%。 塞、封闭疏散通道、安全出口的行为，被主管机关
行罚决字 处罚内容：根据《中华人民共和国消 根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第
[2021]0210 号） 防法》第六十条第一款第（三）项的 三项作出的行政处罚，
“违法情节一般，能够整改，
规定，东城区消防救援支队给予承销 未造成严重后果”的，属于一般类违法行为，对单
保荐分公司处罚款 1 万元的行政处罚。 位处 18,500 元以上 36,500 元以下罚款。
因此，承销保荐分公司受到东城区消防救援支队行
政处罚的罚款金额较小，不属于重大违法违规，已
足额缴纳罚款且整改完毕，不存在违反《上市公司
证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的
情形，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
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综上，截至报告期末，公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的
行政处罚所涉事项不属于重大违法违规事项，相关主体均已足额缴纳罚款且整改
完毕，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的
情形，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司不存在被中国证监会或交易所作出
行政处罚的情形；报告期内，公司被中国证监会和交易所采取监管措施所涉事项
均已整改完毕，不会对本次发行构成实质性法律障碍；截至报告期末，公司及合
并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚所涉事项不属于重大违法违
规事项，相关主体均已足额缴纳罚款且整改完毕，不存在违反《上市公司证券发
行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形，不会对本次发行构成实质性法
律障碍。
律师核查意见：
经核查，申请人律师认为：报告期内，公司不存在被中国证监会或交易所作
出行政处罚的情形；报告期内，公司被中国证监会和交易所采取监管措施所涉事
项均已整改完毕，不会对本次发行构成实质性法律障碍；截至报告期末，公司及
合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚所涉事项不属于重大违法
违规事项，相关主体均已足额缴纳罚款且整改完毕，不存在违反《上市公司证券
发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形，不会对本次发行构成实质性
法律障碍。
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（本页无正文，为国金证券股份有限公司《关于国金证券股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
国金证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为兴业证券股份有限公司《关于国金证券股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
陈全 王凌霄
兴业证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构管理层声明
本人已认真阅读国金证券股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，了解
本次反馈回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
董事长、法定代表人：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
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