公司简称：常宝股份 证券代码：002478
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
江苏常宝钢管股份有限公司
修订 2021 年限制性股票激励计划
相关内容
之
独立财务顾问报告
一、释义
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
的公司董事、高级管理人员及核心骨干。
注销完毕之日止
保、偿还债务的期间。
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
足的条件。
股权激励》
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由常宝股份提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予相关事项对
常宝股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表
意见，不构成对常宝股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何
投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、修订 2021 年限制性股票激励计划内容的相关事
项
（一）本次限制性股票激励计划的授予与批准
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划是
否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独
立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会
第九次会议审议通过了相关议案。
激励对象的姓名和职务在内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 7 月 12 日，公司监事会披露
了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见
及公示情况的说明》。
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批
准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司出具了
《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对次发表了独立意见，认为首次授予条件已成就，激励对
象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予激
励对象名单进行核实并发表了核查意见。
第五届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于<2021 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关于<2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意
见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次
修订已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》的相关规定。
（二）本次修订的原因与合理性分析
能耗双控限产、大宗商品涨价、新冠疫情反复等多种因素影响，对行业造成了
一定的冲击，其远期影响尚有待观察。公司在制定 2021 年限制性股票激励计划
时，未充分考虑上述突发因素对业务经营的影响，原激励计划中所设置的业绩
考核指标和方式不能与当前市场发展趋势及行业环境相匹配。若公司继续实行
原业绩考核方式，将削弱激励性，背离激励计划初衷，不利于提高激励对象积
极性，不利于公司可持续发展，进而可能损害公司股东利益。为了保证公司核
心团队的稳定性，充分调动起员工积极性，鼓励员工与公司一起克服外部环境
及政策调整的影响，有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，确
保公司长期发展目标的实现，公司拟对 2021 年限制性股票激励计划相关内容进
行调整。
（三）本次修订限制性股票激励计划的具体内容
为推进公司 2021 年限制性股票激励计划顺利进行，完善激励对象的业绩考
核目标，经综合评估、慎重考虑，公司决定对《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要中的公司层面业绩考核要求进行修订，具体修订情况如
下：
要求”
修订前：
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件。
（1）首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予第一个 以2020年为基数，2021年净利润增长率不低于50%，且2021年钢管业
解除限售期 务收入增长率不低于15%；
首次授予第二个 以2020年为基数，2022年净利润增长率不低于100%，且2022年钢管
解除限售期 业务收入增长率不低于40%；
首次授予第三个 以2020年为基数，2023年净利润增长率不低于200%，且2023年钢管
解除限售期 业务收入增长率不低于65%；
注：1、“钢管业务收入”以公司年报披露的数据为准，下同。
下同。
（2）预留授予限制性股票的各年度考核安排如下：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予第一个 以2020年为基数，2021年净利润增长率不低于50%，且2021年钢管业
解除限售期 务收入增长率不低于15%；
预留授予第二个 以2020年为基数，2022年净利润增长率不低于100%，且2022年钢管
解除限售期 业务收入增长率不低于40%；
预留授予第三个 以2020年为基数，2023年净利润增长率不低于200%，且2023年钢管
解除限售期 业务收入增长率不低于65%；
解除限售期 业绩考核目标
预留授予第一个 以2020年为基数，2022年净利润增长率不低于100%，且2022年钢管
解除限售期 业务收入增长率不低于40%；
预留授予第二个 以2020年为基数，2023年净利润增长率不低于200%，且2023年钢管
解除限售期 业务收入增长率不低于65%；
若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同
期定期存款利率之和。
修订后：
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件。
（1）首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予第一个 以2020年为基数，2021年净利润增长率不低于50%，且2021年
解除限售期 钢管业务收入增长率不低于15%；
首次授予第二个 以2020年为基数，2022年净利润增长率不低于100%，且2022年
解除限售期 钢管业务收入增长率不低于40%；
首次授予第三个 以2020年为基数，2023年净利润增长率不低于200%，且2023年
解除限售期 钢管业务收入增长率不低于65%；
注：1、“钢管业务收入”以公司年报披露的数据为准，下同。
同。
根据各年度业绩考核目标的完成情况（当年净利润较 2020 年净利润增长率
R；当年钢管业务营业收入较 2020 年营业收入增长率 K），依据下表的标准系
数确定公司层面可解除限售的股票数量：
K≥15% 15%＞K≥12% 12%＞K≥9% 9%＞K≥6% 6%＞K≥3% 3%＞K≥0% K＜0%
K≥40% 40%＞K≥35% 35%＞K≥30% 30%＞K≥25% 25%＞K≥20% 20%＞K≥15% K＜15%
K≥65% 65%＞K≥60% 60%＞K≥55% 55%＞K≥50% 50%＞K≥45% 45%＞K≥40% K＜40%
标准系数 1 0.9 0.8 0.7 0.6 0.5 0
（2）预留授予限制性股票的各年度考核安排如下：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予第一个 以2020年为基数，2021年净利润增长率不低于50%，且2021年钢
解除限售期 管业务收入增长率不低于15%；
预留授予第二个 以2020年为基数，2022年净利润增长率不低于100%，且2022年
解除限售期 钢管业务收入增长率不低于40%；
预留授予第三个 以2020年为基数，2023年净利润增长率不低于200%，且2023年
解除限售期 钢管业务收入增长率不低于65%；
根据各年度业绩考核目标的完成情况（当年净利润较 2020 年净利润增长率
R；当年钢管业务营业收入较 2020 年营业收入增长率 K），依据下表的标准系
数确定公司层面可解除限售的股票数量：
R≥50% 50%＞R≥40% 40%＞R≥30% 30%＞R≥20% 20%＞R≥10% 10%＞R≥0% R＜0%
K≥15% 15%＞K≥12% 12%＞K≥9% 9%＞K≥6% 6%＞K≥3% 3%＞K≥0% K＜0%
R≥100% 100%＞R≥90% 90%＞R≥80% 80%＞R≥70% 70%＞R≥60% 60%＞R≥50% R＜50%
K≥40% 40%＞K≥35% 35%＞K≥30% 30%＞K≥25% 25%＞K≥20% 20%＞K≥15% K＜15%
R≥200% 200%＞R≥180% 180%＞R≥160% 160%＞R≥140% 140%＞R≥120% 120%＞R≥100% R＜100%
K≥65% 65%＞K≥60% 60%＞K≥55% 55%＞K≥50% 50%＞K≥45% 45%＞K≥40% K＜40%
标准系数 1 0.9 0.8 0.7 0.6 0.5 0
解除限售期 业绩考核目标
预留授予第一个 以2020年为基数，2022年净利润增长率不低于100%，且2022年
解除限售期 钢管业务收入增长率不低于40%；
预留授予第二个 以2020年为基数，2023年净利润增长率不低于200%，且2023年
解除限售期 钢管业务收入增长率不低于65%；
根据各年度业绩考核目标的完成情况（当年净利润较 2020 年净利润增长率
R；当年钢管业务营业收入较 2020 年营业收入增长率 K），依据下表的标准系
数确定公司层面可解除限售的股票数量：
R≥100% 100%＞R≥90% 90%＞R≥80% 80%＞R≥70% 70%＞R≥60% 60%＞R≥50% R＜50%
K≥40% 40%＞K≥35% 35%＞K≥30% 30%＞K≥25% 25%＞K≥20% 20%＞K≥15% K＜15%
R≥200% 200%＞R≥180% 180%＞R≥160% 120%＞R≥100% R＜100%
K≥65% 65%＞K≥60% 60%＞K≥55% 45%＞K≥40% K＜40%
标准系数 1 0.9 0.8 0.7 0.6 0.5 0
各期实际可解除限售额度=各期计划解除限售额度×标准系数
若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年计划解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银
行同期定期存款利率之和。
修订前：
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核与个人层面绩效考核。
公司层面的考核指标为“净利润增长率”及“钢管业务收入增长率”，其
中“净利润增长率”指标反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，是
预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效指标。根据公司战略发展需要，为
进一步有效整合资源，优化资产结构，公司将于 2021 年完成退出医疗服务行业
相关事项，向钢管主业的聚焦。“钢管业务收入增长率”能够真实反映公司主
营业务的经营情况、市场占有能力与获利能力，同时也是反映企业拓展趋势和
成长性的有效性指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本
激励计划业绩考核指标设定了以 2020 年为基数，2021-2023 年净利润增长率分
别不低于 50%、100%、200%，且 2021-2023 年钢管业务收入增长率分别不低于
理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本次激励计划的考核目的。
修订后：
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核与个人层面绩效考核。
公司层面的考核指标为“净利润增长率”及“钢管业务收入增长率”，其
中“净利润增长率”指标反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，是
预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效指标。根据公司战略发展需要，为
进一步有效整合资源，优化资产结构，公司将于 2021 年完成退出医疗服务行业
相关事项，向钢管主业的聚焦。“钢管业务收入增长率”能够真实反映公司主
营业务的经营情况、市场占有能力与获利能力，同时也是反映企业拓展趋势和
成长性的有效性指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本
激励计划业绩考核指标设定了以 2020 年为基数，2021-2023 年净利润增长率分
别不低于 50%、100%、200%，且 2021-2023 年钢管业务收入增长率分别不低于
决定授予权益可行使数量，客观反映宏观环境和行业环境影响，形成激励梯
度，有利于充分发挥激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本次激励计划的考核目的。
除上述修订外，公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》其他内容不
变。《2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要》《2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》中相应部分同步修订。
五、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，本次对 2021 年限制性股票激励计划的修订符合《上
市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号—
—股权激励》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
公司修订后的相关内容相对合理，具有可操作性。从长远来看，符合公司
发展需求，有利于公司的持续发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。本次修订尚需取得公司股东大会的批准
并履行相关信息披露义务。
（以下无正文）
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
稿）》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：王小迪
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏常宝钢管股份有
限公司修订 2021 年限制性股票激励计划相关内容之独立财务顾问报告》的签字
盖章页）
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