江苏博爱星（南京）律师事务所
关于江苏常宝钢管股份有限公司
法律意见书
致：江苏常宝钢管股份有限公司
江苏博爱星（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏常宝钢
管股份有限公司（以下简称“常宝股份”或“公司”）的委托，担任公司
（以下简称“本次激励计划”）事宜的专项法律顾问，就公司本次激励计划
变更事宜，出具《江苏博爱星（南京）律师事务所关于江苏常宝钢管股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划变更的法律意见书》（以下简称“法律意
见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关
法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”），
以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次激励计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和
证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法
律意见书。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公
共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务
或进行了必要的查验。但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评
估等专业事项发表意见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师
在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所引
述。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，
并对本法律意见书承担相应的责任。
第二部分 正文
释义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：
常宝、公司 指 江苏常宝钢管股份有限公司
江苏常宝钢管股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
本次激励计划 指
《公司激励计 《江苏常宝钢管股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
指
划 案）》
（草案）》
江苏博爱星（南京）律师事务所关于江苏常宝钢管股份有限公司
本法律意见书 指
本所 指 江苏博爱星（南京）律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2020 年修订）
《股权激励管 《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
指
理办法》 126 号）
元 指 人民币元
一、 本次激励计划变更的批准和授权
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，公司就其股权激励计划变更履行的法定程序具体如下：
审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》、审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法（修订稿）>的议案》。
审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》、审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法（修订稿）>的议案》。
审核，并出具《江苏常宝钢管股份有限公司独立董事关于相关事项发表的独
立意见》，认为公司本次对《2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要
相关内容的修订，符合激励机制的基本原则、实施目的，有利于公司保持核
心人员的稳定性，充分调动团队的积极性，增强团队的向心力和战斗力，有
利于公司持续健康发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
因此，本次股权激励计划变更已经取得现阶段必要的批准和授权，符合
《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《股权激励管理办
法》、《公司激励计划（草案）》的相关规定。本次股权激励计划尚需提交
公司股东大会审议。
二、 本次股票激励计划变更的基本内容
根据公司第五届董事会第十七次（临时）会议决议、第五届监事会第十
四次（临时）会议决议以及独立董事关于第五届董事会第十七次（临时）会
议相关事项的独立意见，公司拟对《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要中的公司层面业绩考核要求进行变更。
消、能耗双控限产、大宗商品涨价、新冠疫情反复等多种因素影响，对行业
造成了一定的冲击，其远期影响尚有待观察。公司在制定 2021 年限制性股票
激励计划时，未充分考虑上述突发因素对业务经营的影响，原激励计划中所
设置的业绩考核指标和方式不能与当前市场发展趋势及行业环境相匹配。若
公司继续实行原业绩考核方式，将削弱激励性，背离激励计划初衷，不利于
提高激励对象积极性，不利于公司可持续发展，进而可能损害公司股东利
益。为了保证公司核心团队的稳定性，充分调动起员工积极性，鼓励员工与
公司一起克服外部环境及政策调整的影响，有效地将公司利益、股东利益和
员工利益结合在一起，确保公司长期发展目标的实现，公司拟对 2021 年限制
性股票激励计划相关内容进行调整。
对《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的公司层面业绩
考核要求进行修订，具体修订情况如下：
（1）“第八章 二、限制性股票的解除限售条件”中“（三）公司层面业绩
考核要求”
修订前：
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件。
A、首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予第一个解 以 2020 年为基数，2021 年净利润增长率不低于 50%，且 2021
除限售期 年钢管业务收入增长率不低于 15%；
首次授予第二个解 以 2020 年为基数，2022 年净利润增长率不低于 100%，且
除限售期 2022 年钢管业务收入增长率不低于 40%；
首次授予第三个解 以 2020 年为基数，2023 年净利润增长率不低于 200%，且
除限售期 2023 年钢管业务收入增长率不低于 65%；
注：1、“钢管业务收入”以公司年报披露的数据为准，下同；2、“净利润”以扣除股份支付费
用前归属于上市公司股东的净利润为计算依据，下同。
B、预留授予限制性股票的各年度考核安排如下：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予第一个解除 以 2020 年为基数，2021 年净利润增长率不低于 50%，且 2021 年钢
限售期 管业务收入增长率不低于 15%；
预留授予第二个解除 以 2020 年为基数，2022 年净利润增长率不低于 100%，且 2022 年
限售期 钢管业务收入增长率不低于 40%；
预留授予第三个解除 以 2020 年为基数，2023 年净利润增长率不低于 200%，且 2023 年
限售期 钢管业务收入增长率不低于 65%；
解除限售期 业绩考核目标
预留授予第一个解除 以 2020 年为基数，2022 年净利润增长率不低于 100%，且 2022 年
限售期 钢管业务收入增长率不低于 40%；
预留授予第二个解除 以 2020 年为基数，2023 年净利润增长率不低于 200%，且 2023 年
限售期 钢管业务收入增长率不低于 65%；
若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年计划解除
限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格
加银行同期定期存款利率之和。
修订后：
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件。
A、首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予第一个 以 2020 年为基数，2021 年净利润增长率不低于 50%，且 2021
解除限售期 年钢管业务收入增长率不低于 15%；
首次授予第二个 以 2020 年为基数，2022 年净利润增长率不低于 100%，且
解除限售期 2022 年钢管业务收入增长率不低于 40%；
首次授予第三个 以 2020 年为基数，2023 年净利润增长率不低于 200%，且
解除限售期 2023 年钢管业务收入增长率不低于 65%；
注：1、“钢管业务收入”以公司年报披露的数据为准，下同；2、“净利润”以扣除股份支付费
用前归属于上市公司股东的净利润为计算依据，下同。
根据各年度业绩考核目标的完成情况（当年净利润较 2020 年净利润增长
率 R；当年钢管业务营业收入较 2020 年营业收入增长率 K），依据下表的标
准系数确定公司层面可解除限售的股票数量：
年 K≥15% 15%＞K≥12% 12%＞K≥9% 9%＞K≥6% 6%＞K≥3% 3%＞K≥0% K＜0%
年 K≥40% 40%＞K≥35% 35%＞K≥30% 30%＞K≥25% 25%＞K≥20% 20%＞K≥15% K＜15%
年 K≥65 % 65%＞K≥60% 60%＞K≥55% 55%＞K≥50% 50%＞K≥45% 45%＞K≥40% K＜40%
标准
系数
B、预留授予限制性股票的各年度考核安排如下：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予第一个 以 2020 年为基数，2021 年净利润增长率不低于 50%，且 2021 年
解除限售期 钢管业务收入增长率不低于 15%；
预留授予第二个 以 2020 年为基数，2022 年净利润增长率不低于 100%，且 2022
解除限售期 年钢管业务收入增长率不低于 40%；
预留授予第三个 以 2020 年为基数，2023 年净利润增长率不低于 200%，且 2023
解除限售期 年钢管业务收入增长率不低于 65%；
根据各年度业绩考核目标的完成情况（当年净利润较 2020 年净利润增长
率 R；当年钢管业务营业收入较 2020 年营业收入增长率 K），依据下表的标
准系数确定公司层面可解除限售的股票数量：
R≥50% 50%＞R≥40% 40%＞R≥30% 30%＞R≥20% 20%＞R≥10% 10%＞R≥0% R＜0%
K≥15% 15%＞K≥12% 12%＞K≥9% 9%＞K≥6% 6%＞K≥3% 3%＞K≥0% K＜0%
R≥100% 100%＞R≥90% 90%＞R≥80% 80%＞R≥70% 70%＞R≥60% 60%＞R≥50% R＜50%
K≥40% 40%＞K≥35% 35%＞K≥30% 30%＞K≥25% 25%＞K≥20% 20%＞K≥15% K＜15%
R≥200% 200%＞R≥180% 180%＞R≥160% 160%＞R≥140% 140%＞R≥120% 120%＞R≥100% R＜100%
K≥65 % 65%＞K≥60% 60%＞K≥55% 55%＞K≥50% 50%＞K≥45% 45%＞K≥40% K＜40%
标准系数 1 0.9 0.8 0.7 0.6 0.5 0
解除限售期 业绩考核目标
预留授予第一个 以 2020 年为基数，2022 年净利润增长率不低于 100%，且 2022
解除限售期 年钢管业务收入增长率不低于 40%；
预留授予第二个 以 2020 年为基数，2023 年净利润增长率不低于 200%，且 2023
解除限售期 年钢管业务收入增长率不低于 65%；
根据各年度业绩考核目标的完成情况（当年净利润较 2020 年净利润增长
率 R；当年钢管业务营业收入较 2020 年营业收入增长率 K），依据下表的标
准系数确定公司层面可解除限售的股票数量：
R≥100% 100%＞R≥90% 90%＞R≥80% 80%＞R≥70% 70%＞R≥60% 60%＞R≥50% R＜50%
K≥40% 40%＞K≥35% 35%＞K≥30% 30%＞K≥25% 25%＞K≥20% 20%＞K≥15% K＜15%
R≥200% 200%＞R≥180% 180%＞R≥160% 160%＞R≥140% 140%＞R≥120% 120%＞R≥100% R＜100%
K≥65 % 65%＞K≥60% 60%＞K≥55% 55%＞K≥50% 50%＞K≥45% 45%＞K≥40% K＜40%
标
准系数
各期实际可解除限售额度=各期计划解除限售额度×标准系数
若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年计划解除
限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格
加银行同期定期存款利率之和。
（2）“第八章 三、考核指标的科学性和合理性说明”
修订前：
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩
考核与个人层面绩效考核。
公司层面的考核指标为“净利润增长率”及“钢管业务收入增长率”，
其中“净利润增长率”指标反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速
度，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效指标。根据公司战略发展
需要，为进一步有效整合资源，优化资产结构，公司将于 2021 年完成退出医
疗服务行业相关事项，向钢管主业的聚焦。“钢管业务收入增长率”能够真
实反映公司主营业务的经营情况、市场占有能力与获利能力，同时也是反映
企业拓展趋势和成长性的有效性指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激
励作用，公司为本激励计划业绩考核指标设定了以 2020 年为基数，2021-2023
年净利润增长率分别不低于 50%、100%、200%，且 2021-2023 年钢管业务收
入增长率分别不低于 15%、40%、65%的业绩考核目标。本激励计划的公司
层面业绩考核指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时
具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条
件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能
够达到本次激励计划的考核目的。
修订后：
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩
考核与个人层面绩效考核。
公司层面的考核指标为“净利润增长率”及“钢管业务收入增长率”，
其中“净利润增长率”指标反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速
度，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效指标。根据公司战略发展
需要，为进一步有效整合资源，优化资产结构，公司将于 2021 年完成退出医
疗服务行业相关事项，向钢管主业的聚焦。“钢管业务收入增长率”能够真
实反映公司主营业务的经营情况、市场占有能力与获利能力，同时也是反映
企业拓展趋势和成长性的有效性指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激
励作用，公司为本激励计划业绩考核指标设定了以 2020 年为基数，2021-2023
年净利润增长率分别不低于 50%、100%、200%，且 2021-2023 年钢管业务收
入增长率分别不低于 15%、40%、65%的业绩考核目标，同时设置目标完成
区间，根据实际完成情况决定授予权益可行使数量，客观反映宏观环境和行
业环境影响，形成激励梯度，有利于充分发挥激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条
件。
因此，本次股权激励计划变更主要系为使得激励计划和市场发展趋势及
行业环境相匹配，更加有效的提高激励对象积极性。本次股权激励计划变更
符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、
规范性法律意见书 。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权
激励计划变更已经取得现阶段必要的批准和授权，本次股权激励计划变更主
要系因公司对于股权激励方案的考核办法进行调整。本次股权激励计划变更
符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定，不存在明显损害
上市公司及全体股东利益的情形。本次激励计划变更尚需履行相应的信息披
露义务，并需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份
具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文,为江苏博爱星（南京）律师事务所关于江苏常宝钢管股
份有限公司2021年限制性股票激励计划变更的法律意见书之签章页）
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