证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2021-061
正平路桥建设股份有限公司
关于上海证券交易所对公司收购股权暨关联交易事
项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●风险提示：
盈利能力低于上市公司，短期内对上市公司业绩贡献度较低。且受市场因素、原
材料价格上涨及经营环境变化等诸多因素的影响，未来经营业绩和盈利能力存在
不确定性。
估增值率为 91.11%，且未设置业绩补偿条款，若标的公司未来业绩出现波动或
下滑，可能对上市公司产生消极影响。
司尚有借款在偿还中，相关资产处于抵押状态，若标的公司不能按期偿还，被抵
押资产被执行将影响标的公司的正常经营。
复影响，标的公司客流量可能达不到疫情前同期水平，存在业绩不能达到预期的
风险。
配置角度出发，公司和海东平安驿仍需在团队、客户、经营管理、业务规划等方
面进行一定程度的整合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到
预期存在一定的不确定性。
敬请广大投资者关注以上风险，理性投资。
●交易对手方作出以下承诺：
安驿就标的土地及房产办理不动产权证书事项不存在任何障碍，并承诺协助海东
平安驿尽快办理标的土地和房产的不动产权登记证书。如海东平安驿未按照本承
诺办理标的土地及房产的不动产权证书，造成正平科技产业发展有限公司（以下
简称“正平科技”）及/或上市公司损失的，金阳光投资将承担全额赔偿责任。
影响海东平安驿正常的生产经营，亦不会被第三方债权人行使担保物权。如因海
东平安驿标的不动产的资产受限情况影响海东平安驿生产经营，从而造成正平科
技及/或上市公司损失的，金阳光投资将承担全部赔偿责任。并承诺如因海东平
安驿逾期未偿还银行借款，导致青海海东平安农村商业银行股份有限公司（以下
简称“海东农商行”）等 12 家银团行使担保物权给正平科技及/或上市公司造成
损失，金阳光投资将承担全部赔偿责任。
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2021
年 12 月 5 日收到上海证券交易所《关于对正平路桥建设股份有限公司收购股权
暨关联交易有关事项的问询函》(上证公函【2021】2956 号，以下简称“《问询
函》”)，公司对此高度重视，对相关问题进行了认真研究和分析，现将回复内容
公告如下：
一、关于交易目的。公告显示，标的公司主营文旅业务，下属“平安驿•河
湟民俗文化体验地”项目自 2020 年 6 月 17 日起由公司孙公司正平文旅托管 3
年；控股股东前期承诺，在标的公司净利润为正、且具备注入上市公司条件（包
括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）情况
下，将受托管理项目按公允价格转让给上市公司、或由上市公司以公允价格收
购标的公司。本次收购主要为解决与控股股东潜在同业竞争，提升业务协同效
应。但截止目前，标的公司尚有部分土地及在建工程被抵押担保，部分房屋未
办理产权证书；且标的公司 2021 年上半年净利润仅为 247.21 万元，仅占上市
公司 2021 年上半年归母净利润的 5.72%；净资产收益率为 1.89%，远低于上市
公司水平，对上市公司利润贡献度较低。请公司补充披露：
足产权清晰、资产合规完整等注入条件，并结合标的公司与上市公司文旅业务
在人员构成、管理机制、资金及业务往来等方面的相关安排和关系，分析本次
交易对避免同业竞争、减少关联交易的影响；
回复：
（1）标的公司资产受限情况
截至 2021 年 6 月 30 日，海东市平安驿文化旅游有限公司（以下简称“海东
平安驿”或“标的公司”）总资产 381,086,120.62 元，净资产 132,366,556.00
元，受限资产 281,814,745.27 元，具体情况如下：
项目 账面价值（元） 受限原因
货币资金 10,030,269.41 银行承兑汇票保证金
无形资产 36,876,292.55
在建工程 27,294,542.34
抵押用于 12,000.00 万元银行贷款
固定资产 153,741,490.16
投资性房地产 53,872,150.81
合计 281,814,745.27
注：固定资产及投资性房地产系在建工程转固形成。
上述受限资产中，10,030,269.41 元货币资金为存放于青海海东平安农村商
业银行股份有限公司（以下简称“海东农商行”）银行承兑汇票保证金。
万元，借款期限为 2018 年 9 月 20 日起至 2024 年 9 月 20 日，海东平安驿以其
截至本公告披露日，上述抵押的 23,204.22 ㎡在建工程中，19,486.91 ㎡为
已经转固的资产，3,717.31 ㎡仍处于在建状态。
除上述情形外，标的公司不存在其他资产受限情况。
（2）标的公司受限资产权属办理情况
截至本公告披露日，海东平安驿拥有 1 项土地使用权，并已取得土地证，位
于青海省海东市平安区平安镇张家寨村，不动产权证书号为《青（2018）海东不
动产权第 0000007 号》，宗地用途为住宿餐饮用地，宗地性质为出让用地，宗地
面积为 66,623.58 ㎡，使用期限为 2018 年 4 月 16 日起 2058 年 4 月 16 日止。
目前，海东平安驿正在办理上述土地附着的所有房屋（构筑物）整体的不动
产权证，并已提交办证所需的项目立项批复、建筑用地规划许可证、建设工程规
划许可证、建筑施工许可证、竣工验收备案表、建设工程消防验收意见书、不动
产测绘报告等相关资料，海东市房产管理局正在进行房屋初始确认登记。
金阳光投资已与正平科技就海东平安驿办理标的土地及房产的不动产权证
书事项进行沟通，金阳光投资承诺海东平安驿就标的土地及房产办理不动产权证
书事项不存在任何障碍，并承诺协助海东平安驿尽快办理标的土地和房产的不动
产权登记证书。如海东平安驿未按照本承诺办理标的土地及房产的不动产权证
书，造成正平科技及/或上市公司损失的，金阳光投资将承担全额赔偿责任。
（3）标的公司充分满足产权清晰、资产合规完整等注入条件
①标的公司产权清晰
标的公司拥有的土地已办理土地证，权属清晰。基于该土地权上的所有房屋
（构筑物）均由标的公司投资建设。目前，标的公司正在办理包含所有房屋（构
筑物）的整体不动产权证，权利人亦是标的公司。相关房屋的单个不动产权证因
目前处于抵押状态暂无法办理，将会在解除抵押后尽快办理。
截至本公告披露日， 海东平安驿注册资本 14,830.00 万元，实收资本
下简称“金来顺投资”）持股 11.3688%。
金阳光投资、金来顺投资承诺在公司就本次收购事宜召开股东大会之前，解
除其持有的海东平安驿相应股权被质押的状态。并承诺，除上述质押外，持有的
海东平安驿股权不存在权属纠纷和潜在纠纷。金阳光投资、金来顺投资已于 2021
年 12 月 10 日办理完成股权出质注销登记手续，标的公司股权不存在任何权利
瑕疵。
②标的公司资产合规完整
从项目立项、环评、选址、土地预审、工程规划、施工许可、消防验收、竣
工验收等环节，海东平安驿取得了完备的证照、批文及手续，项目建设合规。
海东平安驿目前资产完整，所有工程投入、项目运营收入等均已纳入财务核
算，且具有独立的法人资格，具有独立运营所需的资产。
届监事会第六次（临时）会议，审议通过了本次收购股权暨关联交易的相关议案，
关联董事金生光、金生辉、李建莉回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独
立意见，公司董事会审计委员会亦发表了同意的书面审核意见，本次收购事宜尚
需公司股东大会审议通过。相关决策表决程序符合相关法律法规、《公司章程》
和相关议事规则的规定，也符合信息披露的要求。
青海树人律师事务所认为：正平科技、金阳光投资及金来顺投资均系依法设
立并有效存续的具有独立民事主体资格的企业法人，具备实施本次交易的主体资
格。标的股权系金阳光投资和金来顺投资合法持有，可以依法进行转让。本次交
易待履行相关决策、批准、信息披露等程序后实施不存在法律障碍。
因此，公司本次收购事项均符合有关法律法规和监管规则的要求，标的公司
充分满足产权清晰、资产合规完整等注入条件。
（4）结合标的公司与上市公司文旅业务在人员构成、管理机制、资金及业
务往来等方面的相关安排和关系，分析本次交易对避免同业竞争、减少关联交
易的影响
①标的公司与上市公司文旅业务在人员构成、管理机制、资金及业务往来
等方面的相关安排和关系
本次交易前，海东平安驿主要人员由行政、人事、财务、营销、策划以及物
业等后勤人员构成。根据海东平安驿与海东正平文化旅游发展有限公司（以下简
称“海东正平”）签署的《委托经营管理协议》约定，上市公司委派人员担任海
东平安驿的主要管理岗位，与海东平安驿人员共同组成专业管理团队，负责海东
平安驿的全部经营管理事项，包括但不限于经营方案确定、项目升级优化、商铺
招商、租赁管理、宣传方案确定、市场营销网络构建、活动策划、人事管理等。
上市公司对海东平安驿的经营决策提供支持。
本次收购完成后，海东平安驿成为上市公司全资公司，
《委托经营管理协议》
将终止。海东平安驿与上市公司文旅业务的管理团队将得到优化整合，由上市公
司统一调配，海东平安驿将统一按照上市公司各项内控制度流程，纳入上市公司
管理体系。海东平安驿将被作为上市公司文旅业务管理模式输出、人才培养的大
本营，企业管理、培训学习的基地，进一步提升公司文旅板块的规模效益和协同
效应，增强文旅板块的运营发展和组织管理能力，对公司其他文旅项目的建设运
营也将起到示范带动作用，从而提升上市公司文旅板块的整体竞争力。
下：
发生时间 关联交易类别 金额（万元）
提供劳务 3,058.88
购买商品 0.17
上述关联交易均严格按照相关要求履行了必要的决策程序，相关交易行为在
市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害上市
公司及非关联股东的利益，也不会对上市公司的独立性产生影响。
②分析本次交易对避免同业竞争、减少关联交易的影响
海东正平与海东平安驿构成潜在的竞争关系：
驿•河湟民俗文化体验地项目于 2019 年 6 月正式营业，园区以文化旅游业为基础，
集餐饮娱乐休闲为一体。2020 年 4 月，公司在平安区成立全资孙公司海东正平，
拟结合青海民俗文化打造以生态、文化、旅游、休闲、养生、度假为一体的富有
青海特色的旅游基地，目前正在进行前期的项目策划定位、产品研究、规划设计
等工作。海东正平与海东平安驿均位于同一区域内，双方构成潜在竞争关系。
上市公司在平安驿品牌使用上与海东平安驿构成潜在的竞争关系：
权上市公司及其合并报表范围内的子公司在其投资建设的民俗文化村、特色小镇
等项目上使用。自 2019 年起，公司围绕自身主业之一的城镇建设业务领域进行
了多元化发展的积极尝试，相继在河南商城、江西龙南、贵州息烽、新疆乌鲁木
齐等地投资建设相关文旅项目，以带动上市公司工程施工、制造等其他业务板块
的协同发展。目前，上述文旅项目正处于建设施工阶段。
尽管上述文旅项目的建设和未来运营完全独立于实际控制人及其控制的其
他企业，与海东平安驿地理位置距离遥远，但是上市公司在品牌使用上与海东平
安驿存在潜在的竞争关系。
上市公司与海东平安驿发生的关联交易情况详见前述“标的公司与上市公司
文旅业务在人员构成、管理机制、资金及业务往来等方面的相关安排和关系”内
容。
综上，本次收购完成后，将解决公司与标的公司在文旅业务上潜在的同业竞
争，杜绝使用同一品牌的情况，并消除公司与标的公司的关联交易。
股东未通过转让受托管理项目方式履行承诺的原因，量化分析标的资产注入后
对公司业务产生的协同效应以及对公司未来经营业绩的影响，并充分提示风险；
回复：
（1）标的公司历史业绩波动
自 2019 年 6 月正式营业以来，标的公司经营业绩稳步增长，效益逐步提升。
尤其是新冠肺炎疫情发生以来，尽管国内多地反复出现、对旅游出行的限制较多，
文旅行业经营普遍受到了较大的不利影响，但标的公司克服疫情影响，多方挖掘
客流、提高客单消费额，保持了较好的发展势头，品牌影响力进一步提升。
标的公司针对商户的不同类型分别采取直营、分成、管理费等多种形式，日
常管理按照统一规划、统一招商、统一推广、统一运营、统一收银、统一采供的
“六个统一”模式执行，其营业收入主要来源于餐饮收入和管理费收入，客流量
从最初的几十万人次，上升至目前逾 200 万人次。
标的公司自正式运营以来的业绩情况如下表所示：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 2,116.5283 3,304.0189 750.8374
净利润（万元） 247.2088 325.3382 -1,622.9911
（2）上市公司在手资金
按照本次交易付款安排，采用分期付款方式支付股权转让款，在股权转让协
议生效后当年，正平科技将支付股权转让价款的 60%，即 15,178.00 万元；协议
生效后第二年内，正平科技将在资金合理安排情况下，支付股权转让价款的 40%，
即 10,118.00 万元。
公司营业收入主要来源于工程施工承包业务，工程项目主要为各级政府或由
其进行授权的投资主体发包的项目，工程计量款大多按照合同约定定期支付。根
据行业特点，年底为回款高峰期。目前公司在建 PPP 项目等其他投资类项目为分
期建设施工，项目资本金按规定已经分阶段注入，项目贷款根据建设施工进度银
行已经陆续放款，能够满足项目建设施工需要。截至 2021 年 9 月末，公司货币
资金余额为 74,469.53 万元，其中受限货币资金金额为 24,311.99 万元，且公司
拥有较好的融资能力和畅通的融资渠道，能满足投资类项目建设和日常经营所
需。
（3）上市公司经营所需
公司主营业务包括基础设施投资建设，文旅项目属于城镇综合发展业务范
畴，其中文旅项目的建设期本质上是基础设施建设。随着各地新型城镇化的发展，
城市综合环境治理与基础功能提升项目中包含的文旅项目将反哺于城镇功能的
改善。公司在参与城镇化建设中引入文旅项目将提升公司的核心竞争力。随着公
司各地文旅项目的建成，也将成为基础设施业务拓展的根据地，公司拥有涵盖公
路、市政、水利、电力、城镇建设的相关资质和综合建设能力，为在地城市建设
提供有力支撑，实现主营业务与文旅产业的协同发展。
（4）控股股东未通过转让受托管理项目方式履行承诺的原因
①受让受托管理项目和收购标的公司股权本质上是相同的
海东平安驿是基于“平安驿•河湟民俗文化体验地”项目组建的公司，而“平
安驿•河湟民俗文化体验地”项目也是海东平安驿运营的唯一项目，海东平安驿
的全部资产和负债、业务均来源于该项目，收购海东平安驿股权，亦即收购项目。
②受让受托管理项目无法实现对品牌的收购
海东平安驿运营至今，其管理经验不断丰富、经营模式不断成熟、品牌效应
日益凸显，“平安驿•河湟民俗文化体验地”先后被认定为国家 AAAA 级景区、省
级旅游度假区和省级特色步行街，并被评为全国文化和旅游系统先进集体、青海
省创建民族团结进步先进区先进集体、青海省休闲农牧业与乡村旅游示范点。鉴
于“平安驿”品牌影响力，同时为支持上市公司文旅业务发展，海东平安驿授权
上市公司无偿使用其合法拥有的“平安驿”相关注册商标。如通过转让受托管理
项目方式，无法实现对品牌的收购，而通过收购股权方式，更能明确品牌的归属，
更能保证收购的完整性，更能有效带动上市公司其他文旅项目的建设运营，有利
于促进上市公司协同效应的发挥。
③受托管理项目权属变更
目前受托管理项目资产和权属均在海东平安驿名下，如采用收购项目的方
式，将涉及很多既有证照及权属的变更。
综上所述，上市公司采取了以公允价格收购标的公司股权的方式。
（5）量化分析标的资产注入后对公司业务产生的协同效应以及对公司未来
经营业绩的影响
标的资产注入前后对比情况：
上市公司主要经济指标 模拟测算标的资产注入后 增减对比
总资产（万元） 773,446.7197 811,407.8984 4.91%
净资产（万元） 182,990.5304 196,227.1860 7.23%
资产负债率 76.34% 75.82% -0.52%
销售毛利率 9.31% 9.89% 0.58%
销售净利率 2.48% 2.59% 0.11%
净资产收益率 2.85% 2.79% -0.06%
总资产报酬率 0.36% 1.67% 1.31%
备注：模拟测算标的资产注入后的各项经济指标时，以上市公司及标的公司 2021 年 6 月 30 日/2021
年 1-6 月各项数据为测算基础。
经模拟测算，海东平安驿尚处于培育期，盈利能力低于上市公司水平，短期
内对上市公司贡献度较低。根据预测数据，2022 年至 2024 年标的公司预计实现
净利润分别为 778.46 万元、1,185.68 万元、1,288.55 万元，长期来看有利于公
司未来经营业绩的提升，同时在以下方面发挥协同效应：
①品牌影响力方面
本次交易完成后，海东平安驿将成为公司全资公司，可以借助上市公司平台
大幅提升其品牌影响力。与此同时，公司可充分利用“平安驿”文旅品牌优势，
整合省外文旅项目，完善全国文旅产业布局，实现双方在品牌影响力方面的协同。
②客户资源方面
经过两年多的发展，海东平安驿积累了较为丰富的优质客户资源，客户范围
涵盖国有及地方政府所属企业、知名企业、旅行社、酒店等，部分现有客户存在
市政工程、水利建设、城镇建设等方面的需求，与公司目标客户类别有一定的重
合。而公司现有的部分路桥施工、水利水电、城镇建设等业务的客户亦有文旅业
务发展需求。本次交易完成后，有利于发挥双方业务协同性的优势和市场渠道上
的互补，形成双方在客户资源方面整合、共享的良好局面，从而实现双方在新地
域的市场互通和渗透。
③业务管理方面
本次交易完成后，海东平安驿将遵照上市公司的严格标准及公司内部的相关
管理制度，同时上市公司将从经营计划、投资决策、财务审计等方面对海东平安
驿进行全面的监督与高效的治理。有利于双方互相借鉴在文旅项目运营管理等方
面的经验，进一步完善公司治理结构、业务流程，提高管理效率，实现双方在业
务管理方面的协同。
（6）风险提示
①标的公司业绩波动风险
标的公司尚处于培育期，盈利能力低于上市公司，短期内对上市公司贡献度
较低。受市场因素、原材料价格上涨及经营环境变化等诸多因素的影响，标的公
司未来的经营业绩和盈利能力存在不确定性。
②本次收购评估增值较高的风险
本次交易价格为 25,296.00 万元，评估增值率为 91.11%。
③本次交易不涉及业绩补偿条款的风险
本次交易未设置业绩补偿条款，上述净利润预测数据不代表对未来的业绩保
证，如海东平安驿未来业绩出现波动或下滑，可能存在对上市公司业绩产生消极
影响的风险。
④新冠肺炎疫情反复引发的风险
受新冠肺炎疫情反复影响，标的公司客流量可能达不到疫情前同期水平，存
在业绩不能达到预期的风险。
⑤标的公司收购整合风险
为最大程度发挥本次交易的协同效应，从资源配置角度出发，公司和海东平
安驿仍需在团队、客户、经营管理、业务规划等方面进行一定程度的整合。本次
交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
⑥标的公司受限资产影响正常运营的风险
目前标的公司尚有借款在偿还中，相关资产处于抵押状态，若标的公司不能
按期偿还，被抵押资产将影响标的公司的正常经营。
综合上述风险，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。
是否为缓解控股股东流动性、是否存在向控股股东输送利益的安排，并说明公
司相关资金的具体来源、是否会对公司资金周转造成压力；
回复：
（1）结合控股股东股权质押比例及资信情况，说明公司短期内支付大额对
价是否为缓解控股股东流动性、是否存在向控股股东输送利益的安排
截至本公告披露日，控股股东持有公司股份 14,925.5273 万股，占公司总股
本的 21.33%，其中质押 13,795.6864 万股，占其持股总数的 92.4301%、占公司
总股本的 19.7187%。控股股东及其一致行动人合计持有公司股份 31,117.2663
万股，占公司总股本的 44.4772%，其中质押 29,987.4254 万股，占其持有公司
股份的 96.3691%、占公司总股本的 42.8622%。
根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》、《企业信用报告》，并
查 询 中 国 裁 判 文 书 网 （ wenshu.court.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（zxgk.court.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）等相关网站，控
股股东及其一致行动人整体资信状况良好，不存在银行贷款逾期情形，不存在尚
未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也未被列入失信被执行人名单。
控股股东及其一致行动人股票质押率虽然较高，但不存在强制平仓风险，质
押风险总体可控。控股股东及其一致行动人将采取包括但不限于补充质押、提前
还款等措施应对可能出现的平仓风险。控股股东及其一致行动人拥有不动产、其
他股权投资等资产，可以通过减持、资产处置变现及其他自有或自筹资金，降低
质押融资金额，合理控制质押比例，并不完全依赖于本次收购股权转让款。
根据《股权转让协议》约定，正平科技以现金方式分期支付海东平安驿股权
转让价款，其中第一期支付款项：本协议生效后当年，正平科技向金阳光投资、
金来顺投资支付股权转让价款的 60%，即 15,178.00 万元；第二期支付款项：在
正平科技资金合理安排情况下，本协议生效后第二年内，正平科技向金阳光投资、
金来顺投资支付股权转让价款的 40%，即 10,118.00 万元。转让价款预计于两年
内支付完毕，不存在向控股股东输送利益的安排和情形。
（2）并说明公司相关资金的具体来源、是否会对公司资金周转造成压力
本次交易的资金具体来源为公司自有资金、并购贷款和其他自筹资金。
公司承揽的项目一般由政府部门或政府直接投资的主体作为业主方进行建
设管理，因此业主方具有良好的商业信誉以及工程款支付能力，款项支付有保障。
公司通过完善项目管理的相关制度，加强项目履约能力评价、项目投资风险综合
论证及盈利分析、项目潜在收益分析及资金管理、项目运营综合分析控制等手段，
提高项目的综合履约能力，保证工程款及时计量和回收，提供了稳定的经营性现
金流。公司制定了完善的资金管理制度和资金收支流程，统筹安排资金的收支、
投资、筹资等。
同时公司成立了融资工作领导小组，负责与金融机构对接，丰富融资手段，
拓宽融资渠道，广泛与各大银行对接并购贷款事项。
本次交易向海东平安驿分阶段支付股权转让价款，已经充分考虑公司的资金
周转情况，不会对公司资金周转造成压力。
产建设运营、是否涉及房地产业务。
回复：
海东平安驿下属“平安驿·河湟民俗文化体验地项目”是以文化旅游业为基
础，集餐饮娱乐休闲为一体的民俗文化主题园区。海东平安驿不具备房地产开发
资质，未从事商业地产建设运营，不涉及房地产业务。
根据海东市市场监督管理局于 2021 年 10 月 28 日核发的《营业执照》
（统一
社会信用代码：91632100MA752PMJ9W），海东平安驿的经营范围如下：
许可项目：演出经纪；旅游业务；住宿服务；第二类增值电信业务；歌舞娱
乐活动；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；营业性演出；餐饮服务；食品生产；
食品互联网销售；食品小作坊经营；食品销售；酒制品生产(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一
般项目：组织文化艺术交流活动；市场营销策划；礼仪服务；会议及展览服务；
企业形象策划；文化娱乐经纪人服务；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；
园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；单用途商业预付卡
代理销售；休闲观光活动；公园、景区小型设施娱乐活动；游乐园服务；餐饮管
理；外卖递送服务；食品销售（仅销售预包装食品）；园林绿化工程施工；非居
住房地产租赁；土地使用权租赁；物业管理；保健食品（预包装）销售；包装服
务；集贸市场管理服务；新鲜水果零售；食用农产品零售；日用品销售(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
园区内的业态规划主要包含特色小吃、作坊、民宿农家院、酒吧、酒店，以
及具有民族风情特点的手工艺品坊、文创商店、茶楼、戏院、寺庙、戏楼、回族
文化馆等。采用统一规划、统一招商、统一推广、统一运营、统一收银、统一采
供的“六个统一”模式进行经营管理。
截至本公告披露日，公司及合并报表范围内子公司不存在房地产业务，亦不
具备房地产开发业务资质。本次收购后，公司不从事商业地产建设运营、亦不涉
及房地产业务。
二、关于交易估值。公告显示，因标的公司文旅业务经营项目尚处于培育
初期、经营模式尚未稳定，收益法对未来预测存在不稳定因素，故交易估值未
采纳收益法评估结果，而采用资产基础法评估结果。根据资产基础法，标的公
司全部股东权益评估值 25,296.03 万元，较收益法评估值仅减少 1110.97 万元，
增值率达 91.11%，其中固定资产增值率达 33.81%，主要为房屋建筑类资产增值，
设备类资产则评估减值；无形资产增值率达 66.66%，主要为土地使用权及软件、
商标注册权增值。交易未设置任何业绩承诺。请公司补充披露：
固定资产和软件、商标注册权类无形资产大幅增值或减值的情况及具体原因，
请评估机构就本次交易估值的公允性发表意见；
回复：
标的公司房屋建筑类、设备类固定资产和软件、商标注册权类无形资产大幅
增值或减值的情况及具体原因如下：
（1）房屋建筑物类资产
标的公司房屋建筑物主要为仿古、仿民族特色建筑，在海东市没有相同或相
近似的可比资产，本次未采用市场法对其评估。根据现场资料收集情况，房屋建
筑物类资产本次采用重置成本法评估。
房屋建筑物主要为戏楼、游客中心、民俗特色院落、特色作坊及园区配套设
施等。其设计多参照具有地方特色的古建筑、民居等，做法为还原古建筑和当地
民俗建筑，采用砖混、框架、砖木等主体建造的同时，还采用一定的泥塑、土砌、
石砌、瓦砌、圆木搭顶等工法，以达到外形和工艺接近原型。其耗费的材料多、
工时长，在主体及装饰装修工程部分，用料多采用原木木料、民间收集的古建筑
残料、民族手工染料等特型材料，门窗、内饰大量采用了手工木雕、手绘等方式。
近年来我国原材料市场价格持续上涨，除常规建材价格上涨外，特殊工艺建材价
格因其稀缺性也涨幅较大。
房屋建筑物类建安成本评估原值 21,230.24 万元，建安成本账面原值
值 2,985.56 万元，前期及其他费用和资金成本账面原值 3,202.96 万元，减值额
房屋建筑物类评估净值 23,235.98 万元，账面净值 18,415.13 万元，增值额
①建安成本增值情况分析
标的企业工程结算时采用综合单价，本次评估也采用综合单价。综合单价由
人工费、材料费、机械使用费、管理费、利润等构成。下表中列举的材料为标的
企业单项工程中使用的主要材料。具体情况见下表：
序号 材料名称 单位 账面综合单价（元） 评估综合单价（元） 增值率
Φ12mm～18mm)
木质窗（花格窗）(古式木
长窗扇)
保温隔热墙面(BS-A 防火
保温板厚度≤120mm)
由于各材料在每项工程的使用量不同，其在每项工程中的占比也不同，在考
虑权重后的增长率才是材料的实际增长率。加权后的材料增长率见下表：
综合单价 该材料在相关工 加权后
序号 材料名称 单位
增值率 程中的占比 增长率
现浇构件钢筋(直径
Φ12mm～18mm)
综合单价 该材料在相关工 加权后
序号 材料名称 单位
增值率 程中的占比 增长率
木质窗（花格窗）(古式木
长窗扇)
保温隔热墙面(BS-A 防火
保温板厚度≤120mm)
各单项工程的增值额大小，与其材料和分部分项工程的工程量有关，在工程
量既定的情况下，加权综合单价增长越大，评估值增值越大。
②前期及其他费用和资金成本减值情况分析
标的企业房屋建筑类资产账面原值中分摊的待摊投资包括建设单位管理费、
勘查设计费、监理费、环评费、资金利息以及设备款等。本次评估，评估人员按
照工程项目的正常情况，以建安造价重置价为基础重新取费确定前期及其他费
用。具体情况如下：
费率
序号 工程费用名称 计费基数
含税 不含税
小计 8.93% 8.49%
本次评估资金成本，以建安造价和前期及其他费用之和为基础，按评估基准
日适用的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），结合委估资
产建设规模，确定合理的建设工期，建造期资金按照均匀投入计算确定。
（2）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，对设备类资产主要采用重置成本法
评估。如果存在活跃的二手交易市场的，按照二手交易市场价格确定购置价。
本次评估设备类资产账面原值为 401.00 万元，评估原值为 2,018.58 万元，
评估原值较账面原值增值 1,617.59 万元，增值率为 403.39%；账面净值为 261.44
万元，评估净值为 1,754.55 万元，评估净值较账面净值增值 1,493.11 万元，增
值率为 571.12%。其中：
①机器设备主要为园区 10KV 高压成套配电系统、室外 0.4KV 配电系统、TCDZ
汽车充电桩、200 万网络球机监控系统、七氟丙烷灭火组件及区域报警系统、园
区全面三级导视系统、农产品作业锅炉设备等。标的企业将机器设备账面价值记
录在房屋建筑物、构筑物等资产中，未在机器设备明细账中单独反映。本次企业
对机器设备进行了单独申报，评估机构对申报的资产进行了核实，机器设备的单
独列示与房屋建筑物、构筑物等其他资产项目不重复，申报的机器设备与实物相
符。机器设备因其形态、构建形式都与房屋建筑物不同，评估具体方法和相关参
数也不同，对机器设备进行单独列示有利于反映企业资产真实情况和资产价值，
评估机构按照申报明细进行分类评估，与房屋建筑物等其他资产评估价值不重
复，对固定资产的总体价值不产生影响，机器设备账面原值为 0.00 万元，评估
原值为 1,710.75 万元，评估原值较账面原值增值 1,710.75 万元；账面净值为
元。
资产评估机构按照资产明细项目，以资产类型分类评估，符合资产评估行业
惯例，评估人员遵循账实相符、不重不漏的原则以及行业惯例对机器设备进行单
独估值，因此机器设备类资产显示为较大增值。
②车辆主要为办公用小轿车、冷藏车、运输车等。车辆账面原值为 78.16 万
元，评估原值为 64.79 万元，评估原值较账面原值减值 13.37 万元，减值率为
减值 5.84 万元，减值率为 10.69%。减值原因主要为市场上车辆更新速度较快，
市场购置价下降，导致车辆评估减值。
③电子设备主要为办公设备。电子设备账面原值为 23.53 万元，评估原值
为 17.65 万元，评估原值较账面原值减值 5.88 万元，减值率为 24.98%；账面净
值为 14.58 万元，评估净值为 11.89 万元，评估净值较账面净值减值 2.69 万元，
减值率为 18.46%。减值原因主要为电子设备技术更新速度较快，市场购置价下
降，导致电子设备评估减值。
④其他设备为各店铺内家具、厨房设备等。其他设备账面原值为 299.31 万
元，评估原值为 225.39 万元，评估原值较账面原值减值 73.91 万元，减值率为
净值减值 24.38 万元，减值率为 12.68%。减值原因为其他设备更新速度较快，
市场购置价下降，导致其他设备评估减值。
（3）无形资产
本次纳入评估范围的无形资产包含土地使用权、软件及商标注册权三类资
产，无形资产账面价值为 3,694.14 万元，评估价值为 6,156.74 万元，评估价
值较账面值增值 2,462.60 万元，增值率为 66.66%。增值原因分析如下：
①土地使用权
土地使用权账面净值为 3,690.95 万元，评估价值为 6,134.83 万元，评估值
较账面值增值 2,443.89 万元，增值率为 66.21 %。
待估土地位于青海省海东市平安区平安镇张家寨村，是标的公司于 2018 年
搜集到相同用途的交易实例，因此本次选择市场法进行评估。土地使用权账面原
值 3,977.67 万元，折合每亩单价为 39.80 万元。本次评估选取相同用途，相近
地段三个交易案例进行比较修正得出评估值 6134.83 万元，折合每亩单价为
业氛围，投资热度较低，企业取得土地后进行园区开发，对其进行了平整，完善
了上下水、通电、通讯、通天然气等，随着园区开始经营，也增加了区域内的商
业氛围，增加了土地价值，再加上近年来海东市土地市场发展及土地征地成本提
高等因素，区域土地市场土地供应不断减少，使得海东市土地价格普遍增涨。
②软件
软件账面价值为 1.07 万元，评估价值为 6.50 万元，评估价值较账面增长
务软件及进销存软件，经评估人员现场了解，该应用软件单独不具有获利能力，
并且近期市场上有同类型的软件销售价格，因此本次评估以其市场价格为基础确
定评估值。
由于待估软件均已开始摊销，其摊余价值较低，这些软件目前仍可以正常使
用，因此评估后即形成增值。
③商标注册权
商标注册权账面价值为 5.10 万元，评估价值为 15.41 万元，评估价值较账
面增值 10.31 万元，增值率为 202.16%。待估商标注册权为“平安驛”相关系列
商标，是在国内申请注册的商品品名商标，具有专用权。该系列商标对应的产品
尚未大规模投入市场，未产生显著影响力，对于提高公司知名度、拓展市场方面
没有显著作用，不能为企业形成超额收益，且资产交易市场中无可比较的交易案
例，因此本次对商标权的评估未采用收益法或市场法。因商标权的获得成本能够
确认，经评估人员了解并向市场询价得知，近年来商标的申请及注册费用并未发
生较大变化，故本次评估采用成本法，以核查过的标的企业实际申请商标所发生
的费用作为评估值。因为企业对商标注册费进行了摊销，账面价值为摊余价值，
重新评估后形成评估增值。
（4）评估机构新兰特房地产资产评估有限公司认为：
资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估
基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合
实际的反映了企业价值。因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结
论。本次评估结论（即交易估值）是合理和公允的。
能损害上市公司及中小股东的利益，请独立董事发表意见。
回复：
目前，海东平安驿尚处于培育期，盈利能力低于上市公司水平。但公司正在
青海省外打造多个民俗文化体验地，收购完成后将与海东平安驿形成规模效益和
协同效应，可提供多种民俗文化风情的游览体验和不同特色商品的消费体验，与
其他仅仅依靠当地民族特色的区域性体验景点相比更具品牌优势。此外，鉴于文
旅行业受制于客流、物流和社会环境的影响较大，客流量直接影响园区的经营业
绩，且国内新冠肺炎疫情已进入常态化防控，零星散发病例可能出现。
所以，本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据，是综合考虑标的公
司各项指标、新冠疫情可能带来的影响及标的公司实际的重资产特征，基于稳健
性原则做出的定价依据选择。
经查阅，相关上市公司收购文旅等重资产时采用资产基础法评估为作价依据
且未设定业绩承诺较为常见，如下表所示。相关交易的评估增值率均低于本次交
易，若标的公司未来业绩波动，将有可能对上市公司业绩产生消极影响。
序 上市 股票 披露日 估值定价及 是否补偿及 资产价值 收购作价
公告名称及编号 溢价率 标的资产
号 公司 代码 期 作价依据 补偿方式 (万元) (万元)
美晨 资产基础法
生态 的评估值
日 （2021-013） 补偿 100%股权
关于属下公司收
黑芝 购资产暨关联交 资产基础法
麻 易的公告 的评估值
日 补偿 等
（2018-091）
北京城乡收购北
京市郊区旅游实 北京城乡旅游
北京 业开发公司所持 资产基础法 汽车出租有限
城乡 子公司股权暨关 的评估值 责任公司
日 补偿
联交易公告 26.89%股权
（2017-002）
综上，经交易各方根据市场化原则自主协商，本次交易未设置业绩承诺，符
合相关法律法规的规定、具有合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情
形，全体独立董事同意本次收购事项，并同意提交股东大会审议。
公司全体独立董事认为：
本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据，是综合考虑标的公司各项
指标、新冠疫情可能带来的影响及标的公司实际的重资产特征，基于稳健性原则
做出的定价依据选择，未设置业绩承诺具有合理性。本次交易不存在损害上市公
司及中小股东的利益的情形。
三、关于标的公司资产负债情况。公告显示，截至 2021 年 6 月 30 日，标
的公司总资产 38,108.61 万元，且部分土地及在建工程为其 12,000 万元借款提
供抵押担保，抵押期限至 2024 年 9 月；标的公司总负债 24,871.95 万元，有息
负债约 20,030 万元，带息负债率达 80.53%。请公司补充披露：
进度、完工情况等，并说明资产受限是否可能影响标的公司正常运营，并充分
提示风险；
回复：
（1）标的公司被抵押土地及在建工程的具体情况，包括涉及项目名称、建
设进度、完工情况等
海东平安驿在海东农商行等 12 家贷款银团借款 12,000.00 万元，以其
其中，被抵押土地的具体情况如下表所示：
不动产权 面积
权利人 坐落 证载用途 登记机关
证书号 (平方米)
青（2018）海东 海东市平安驿 青海省海东市平
海东市国土资
不动产权第 文化旅游有限 安区平安镇张家 66,623.58 住宿餐饮用地
源局
被抵押的在建工程的具体情况如下表所示：
项目 楼号 建设进度 完工情况 完工计划 备注
平安巷 2 号 100% 已完工 / /
平安巷 4 号 100% 已完工 / /
平安巷 1 号 100% 已完工 / /
后街设备间 100% 已完工 / /
团结巷 3-5 号 100% 已完工 / /
后街 2-12 号 100% 已完工 / /
平安巷 5-9 号 100% 已完工 / /
平安巷 5-8 号 100% 已完工 / /
平安巷 5-7 号 100% 已完工 / /
已建成 平安巷 5-7-1 号 100% 已完工 / /
转固 东街 100% 已完工 / /
富硒巷 100% 已完工 / /
东街 100% 已完工 / /
前街 11 100% 已完工 / /
前街 100% 已完工 / /
前街 100% 已完工 / /
祈福巷 10、8、6、4、2 100% 已完工 / /
前街 27 号 100% 已完工 / /
富硒巷 7 号 100% 已完工 / /
富硒巷配电室 100% 已完工 / /
富硒巷 1、3 号 100% 已完工 / /
团结巷 8 号 100% 已完工 / /
团结巷 10 号 100% 已完工 / /
富硒巷 5 号 100% 已完工 / /
东街高压变电站 100% 已完工 / /
前街 8 号 100% 已完工 / /
团结巷 7 号 100% 已完工 / /
团结巷 4 号 100% 已完工 / /
团结巷 6 号 100% 已完工 / /
平安巷 6 至 12 号 100% 已完工 / /
祈福巷 5 至 11 号 100% 已完工 / /
祈福巷 13 号 100% 已完工 / /
后街锅炉房 100% 已完工 / /
消防水池、水泵房 100% 已完工 / /
团结巷 1 号 100% 已完工 / /
平安巷 3-1 号 100% 已完工 / /
西街 100% 已完工 / /
西街 100% 已完工 / /
前街 100% 已完工 / /
前街 100% 已完工 / /
西街 2 号卫生间 100% 已完工 / /
前街 20 号 100% 已完工 / /
西街 100% 已完工 / /
前街 100% 已完工 / /
东街 100% 已完工 / /
西街 100% 已完工 / /
西街 100% 已完工 / /
东街 100% 已完工 / /
前街 100% 已完工 / /
前街 100% 已完工 / /
计划 2022 年五
后街 1 号 主体工程已完工 藏式楼
一前投入使用
在建
西街 6 号 主体工程已完工 计划年内运营 回族文化馆
工程
计划 2022 年五
西街 主体工程已完工 书院
一前投入使用
（2）说明资产受限是否可能影响标的公司正常运营
上述资产受限原因系为海东平安驿在海东农商行贷款提供抵押担保所致。在
标的公司的正常运营中，该等资产使用状况良好，可供公司经营活动正常使用，
虽尚处于抵押状态，但不对标的公司正常运营产生影响。标的公司按照贷款期限
分期进行偿还，偿清后将解除抵押。截至本公告披露日前，标的公司在海东农商
行 12,000.00 万元贷款，已还款 2,000.00 万元，未出现逾期还款的情形，余额
为 10,000.00 万元，在 2021 年末、2022 年、2023 年、2024 年将分别偿还 1,000.00
万元、2,500.00 万元、2,500.00 万元、4,000.00 万元。
金阳光投资承诺，海东平安驿标的不动产等资产被抵押等受限情况不会影响
海东平安驿正常的生产经营，亦不会被第三方债权人行使担保物权。如因海东平
安驿标的不动产的资产受限情况影响海东平安驿生产经营，从而造成正平科技及
/或上市公司金阳光投资损失的，将承担全部赔偿责任。并承诺如因海东平安驿
逾期未偿还银行借款，导致海东农商行等 12 家银团行使担保物权给正平科技及/
或上市公司造成损失的，金阳光投资将承担全部赔偿责任。
（3）风险提示
如标的公司不履行或不完全履行债务的，存在上述受限资产被银行用于清偿
主债权的风险。
敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。
借款期限、资金用途等信息，并结合标的公司现金流情况，分析标的公司是否
具有独立偿还现有流动负债以及资产抵押对应借款的能力；
回复：
（1）逐项列示标的公司负债具体构成，带息负债的相关借款方、借款金额、
借款期限、资金用途等信息
截至 2021 年 11 月 30 日，海东平安驿总资产 35,101.43 万元，总负债
流动负债 6,030.00 万元，非流动负债 10,200.00 万元（以上 2021 年 11 月 30
日数据未经审计）。
其中，负债构成如下表所示：
序号 会计科目 金额(万元)
负债总计 21,877.93
其中，带息负债如下表所示：
已偿还本 截止
借款金额
序号 会计科目 借款方 借款期限 金 2021.12.9 资金用途 还款计划 备注
（万元）
（万元） 余额（万元）
青海银行城 1,000.00 2020.8.12-2021.8.12 已还清 补充本项目
北支行 流动资金
新庄尔村等 1,020.00 2019.9.23-2022.10.10 1,020.00
其他应付 扶贫资金 用于本项目
款 石掛寺等扶 2,810.00 2020.1.3-2023.12.25 2,810.00 基建投资
贫资金
基建投资
其中 400.00 万元
于 2021 年 12 月 20
基建投资 日到期，还款资金
来源于金阳光投资
小计 22,830.00 4,600.00 17,230.00
（2）结合标的公司现金流情况，分析标的公司是否具有独立偿还现有流动
负债以及资产抵押对应借款的能力
海东平安驿经营活动产生的现金流量净额如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
经营活动产生的现金流 1,326.3827 633.9985
量净额
根据预测，海东平安驿 2022 年预计净利润 778.46 万元，2022 年至 2024 年
预计经营活动现金净流量分别为 1,591.71 万元、2,816.73 万元、3,035.43 万元。
截至目前，海东平安驿长期借款及其他应付款余额为 17,230 万元，均采用分期
还款的形式，每年的还款压力相对较小。
海东平安驿与金融机构拥有良好的合作关系，建立了畅通的融资渠道，具备
较好的融资能力，同时海东平安驿正在办理新的不动产权证，待取得新证后，将
进一步释放存量受限资产，从而增加授信额度，新增更多的流动资金借款。此外，
海东平安驿将持续升级现有业态，新增具有较高盈利能力的新业态，不断增加营
业收入。
综上所述，海东平安驿目前可支配的自有资金、经营活动产生的现金流和新
增融资能力，以及未来的发展预期，能够满足还款需求，具有独立偿还现有流动
负债以及资产抵押对应借款的能力。
股股东提供担保或与控股股东有资金往来的情况。
回复：
经公司自查并向金阳光投资、海东平安驿核实，相关情况如下：
（1）2020 年 9 月 11 日，海东平安驿为青海金阳光现代农业发展有限公司
（以下简称“金阳光农业”）向中国农业银行海东平安支行借款 1,000.00 万元提
供连带责任保证担保。2021 年 12 月 7 日，金阳光农业已偿清上述借款，海东平
安驿对金阳光农业的连带责任保证担保责任已解除。
目前，标的公司不存在其他为控股股东提供担保的情形。
（2）截至 2021 年 12 月 9 日，标的公司对金阳光投资其他应收款余额为
资承诺，在 2021 年 12 月 21 前将上述款项全部结清。
四、关于交易对方。公开资料显示，标的公司股东方北京金来顺投资有限
公司（以下简称金来顺投资）的监事王蕙同时担任本次交易收购主体正平科技
产业发展有限公司海东市分公司的法定代表人。请公司核实并说明金来顺投资
与上市公司、控股股东是否存在其他人员、业务等方面的关系，并自查相关信
息披露是否真实、准确、完整。
回复：
关系补充如下：
王蕙目前担任了正平科技海东分公司负责人及金来顺投资监事。其原因是金
来顺投资原来持有成都卡拉赞信息技术有限公司（以下简称“成都卡拉赞”）95%
股权，并委派王蕙担任成都卡拉赞的执行董事、总经理兼法定代表人。2020 年
理服务、软件开发等方面的业务，与金来顺投资签订了《成都卡拉赞信息技术有
限公司股权转让协议》，约定正平科技以现金 200 万元收购成都卡拉赞 100%股权。
交易完成后，成都卡拉赞的主要管理人员和技术人员全部留用，正平科技也任命
王蕙兼任其海东分公司负责人。
除上述情况外，金来顺投资与公司不存在其他人员、业务等方面的关系。
保理有限公司 100%股权（金来顺投资持股 79%，金阳光投资持股 21%）和海东平
安驿 100%股权外，金来顺投资与金阳光投资不存在人员、业务方面的关系。
公司按照有关法规要求，就王蕙任职情况及金来顺投资与上市公司、控股股
东是否存在其他人员、业务等方面的关系进行了认真自查，并通过国家企业信用
信息公示系统查询及向金来顺投资、金阳光投资核实，以上信息真实、准确、完
整。
五、关于内幕信息管控。公告提交前 15 个交易日，公司股价涨幅达 23.65%。
请公司自查本次交易的内幕信息知情人登记及内幕信息管控情况，说明内幕信
息管控制度是否健全，本次筹划收购事项全程是否严格执行内幕信息管控的相
关规定，并自查公司提交的内幕信息知情人名单是否完整，是否存在提前泄露
内幕信息等情况。
回复：
公司根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等的有关规定，制定了《信息披露管理办法》
《内幕信息及知情人登记报备制度》
《重大信息内部报告制度》，多次组织开展了制度宣贯和上市公司合规性培训，
在窗口期采取了必要且充分的保密措施，并多次下发通知对重大信息内部报告工
作作出严格规定，不断规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作。
自筹划本次收购事项以来，为了保护投资者权益，公司采取了必要的保密措
施。严格控制内幕信息知情人范围，缩小相关人员的知情时间。及时与各中介机
构及公司董事、监事、参与该事项高级管理人员和工作人员签署了保密协议，明
确要求对相关资料严格保密，并约定了各自的违约责任。在实施过程中，多次进
行内幕信息保密管理宣讲，强调保密纪律和意识，对交易相关资料集中存放并指
定专人保管。同时，公司按照规定对本次交易的每一个节点信息和知情人员进行
了登记，并及时告知其应严格遵守保密规定。
根据上海证券交易所的要求，公司已于 2021 年 12 月 10 日报备了内幕信息
知情人名单。公司提交的内幕信息知情人名单真实、准确、完整，不存在提前泄
露内幕信息等情况。
六、关于董监高义务。请上市公司全体董事、监事、高级管理人员结合前
述问题，自查在本次交易决策过程中是否充分勤勉尽责，并说明本次交易的必
要性，以及交易安排、定价等是否符合上市公司及中小股东的利益。
回复：
（1）请上市公司全体董事、监事、高级管理人员结合前述问题，自查在本
次交易决策过程中是否充分勤勉尽责
在本次交易前，公司全资孙公司海东正平已受托经营管理海东平安驿投资建
设的平安驛•河湟民俗文化体验地项目，公司董事、监事、高级管理人员对海东
平安驿经营、人员、业绩等情况有了全面地了解。
自筹划本次交易事项以来，公司董事、监事和参与该事项的高级管理人员按
照相关法律法规和《公司章程》的相关规定，坚持勤勉尽责的原则，就本次交易
的决策、实施和推进等相关事项履行了相应的职责。公司聘请了专业法律机构，
并委派财务总监、董事会秘书等前往海东平安驿开展详实的尽职调查，履行了必
要的程序，对未来的可持续增长和盈利能力进行了分析。
公司董监高认为：海东平安驿已形成了较为成熟的经营管理方式，自运营以
来业务持续拓展，效益稳步提升，组织管理和运营服务能力不断提高，平安驛•
河湟民俗文化体验地先后被认定为国家 AAAA 级景区、省级旅游度假区和省级特
色步行街，海东平安驿也被评为全国文化和旅游系统先进集体、青海省休闲农牧
业与乡村旅游示范点，在青海和西北文旅行业拥有了一定的知名度，且未来具有
良好的成长性和持续盈利能力。
届监事会第六次（临时）会议，审议通过了本次交易的相关议案，参与表决的董
事、监事会前认真审阅了会议资料，认为相关议案及议案涉及的协议、审计报告、
评估报告等均符合监管机构的规定，关联董事对该议案回避表决。独立董事发表
了事前认可意见和独立意见，公司董事会审计委员会出具了书面审核意见，相关
决策表决程序符合法律、法规、《公司章程》和相关议事规则的规定。
（2）本次交易的必要性
本次交易符合公司巩固基础设施建设主营业务，积极拓展文旅城镇综合开发
和特色商品新零售业务，打造“正平”建设+“平安驛”文旅+“平安驛品”新零
售三大品牌的发展战略。
交易完成后，可以解决海东平安驿与公司在文旅产业上潜在的同业竞争，有
效减少关联交易。借助平安驛•河湟民俗文化体验地项目的建设经验，加快推进
公司目前在建的平安驛•逗街豫南民俗文化体验地项目、平安驛•贵州民俗文化体
验地项目、平安驛•龙南客家民俗文化体验地项目、平安驛•中亚民俗文化体验地
项目的建设进度。同时，平安驛•河湟民俗文化体验地也可以为其他文旅项目培
养和储备人才，其成熟的经营管理模式，也能起到积极的示范作用，带动其他文
旅加快形成运营管理能力。
未来，公司将在全国范围内打造统一的平安驛文旅品牌，进一步丰富品牌内
涵、提升品牌价值，形成以青海、河南、贵州、江西、新疆等为基点的全国文旅
产业布局，各文旅项目既能在客户资源和市场渠道上实现整合与共享，又能发挥
自身特色形成协同效应和业务联动，从而持续提升公司文旅板块的规模效益和整
体竞争力。
（3）交易安排、定价等是否符合上市公司及中小股东的利益
自本次交易实施以来，已履行了必要的程序。标的公司聘请了具有从事证券、
期货业务资格的审计机构和评估机构，分别出具了其最近一年又一期的《审计报
告》和资产评估报告。公司聘请了专业律师机构就本次交易出具了专项法律意见，
认为交易各方具备实施本次交易的主体资格，待标的公司相应股权解除质押，标
的股权不存在任何权利限制情况，且按照法律意见书履行相关决策、批准、信息
披露等程序后实施本次交易不存在法律障碍。同时公司证券服务机构也出具了专
项核查意见，认为本次交易不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司正常运
作及业务发展造成不良影响，符合相关法律法规、《公司章程》及公司关联交易
管理制度等相关规定。近期，公司董事会已发出《关于召开 2021 年第二次临时
股东大会的通知》，将对本次交易进行审议。
本次交易价格以资产评估机构出具的评估结果 25,296.03 万元为基础，由交
易各方协商后确定交易价格为 25,296 万元，交易价格合理，定价公允。公司就
本次交易与交易各方签署的股权转让协议的内容及形式均符合相关法律、法规的
规定，遵循了一般的商业条款，符合商业逻辑。
截至本公告披露日，金阳光投资、金来顺投资已办理完成股权出质注销登
记手续。金阳光农业已偿清借款，海东平安驿对金阳光农业的连带责任保证担
保责任已解除。
综上所述，本次交易的价格和交易安排不存在损害上市公司和其他股东特别
是中小股东利益的情形。
公司指定的信息披露媒体为《上 海 证 券 报》《中 国 证 券 报》《证券时报》《证
券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注公司
后续公告，注意投资风险。
特此公告。
正平路桥建设股份有限公司董事会
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