证券代码：300892 证券简称：品渥食品 公告编号：2021-038
品渥食品股份有限公司
关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2021 年 12 月 10 日
● 限制性股票授予数量：13 万股
● 限制性股票授予价格：31.23 元/股
品渥食品股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的预留部分限制性股票的授予条件
已经成就，根据 2021 年 12 月 10 日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事
会第十一次会议审议通过的《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》和《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的
议案》
，董事会同意向激励对象授予相应额度的限制性股票，限制性股票授予日为
事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）股票激励计划的股票来源
本激励计划的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司向激励对象定
向发行本公司 A 股普通股股票。
（二）激励对象获授的限制性股票分配情况及数量
本计划拟向激励对象授予权益总计为 163.15 万股，占本计划草案公告时公司
股本总额 10,000 万股的 1.63%。其中，首次授予限制性股票 150.15 万股，占本计
划草案公告日公司股本总额的 1.50%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 7.97%。
本计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予总量 占目前总股
姓名 职务 数量（万股） 的比例 本的比例
董事、副总经理、董事会秘
朱国辉 25 15.32% 0.25%
书、财务总监
赵宇宁 董事、副总经理、市场总监 9 5.52% 0.09%
吴鸣鹂 副总经理 50 30.65% 0.50%
董事会认为需要激励的中层管理人员
及业务骨干（47人）
合计（50人） 150.15 92.04% 1.50%
预留 13 7.97% 0.13%
合计 163.15 100.00% 1.63%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
本计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。
（三）股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 54 个月。
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须
为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一
个交易日为准。公司在股东大会审议通过后 60 日内，公司按相关规定召开董事会
对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
披露未完成的原因并终止实施本计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分
须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。首次授予的限制
性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属 自授予之日起18个月后的首个交易日起至授
期 予之日起30个月内的最后一个交易日止
第二个归属 自授予之日起30个月后的首个交易日起至授
期 予之日起42个月内的最后一个交易日止
第三个归属 自授予之日起42个月后的首个交易日起至授
期 予之日起54个月内的最后一个交易日止
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首
第一个归属
个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24 30%
期
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第二个归属
个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36 35%
期
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首
第三个归属
个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48 35%
期
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能归
属的限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、
用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
本计划的禁售期规定按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性
文件和《品渥食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）执行，具体规
定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施
细则》等相关规定。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
（四）本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核
目标作为激励对象当年度的归属条件：
本计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 归属条件 公司考核归属比例
以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业
收入增长率达到 20%及以上
以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业 营业收入增长率
第一个归属期
收入增长率达到 8%（含）至 20%（不含） /20%
以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业
收入增长率低于 8%（不含）
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业
收入增长率达到 56%及以上
首次授
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业 营业收入增长率
予的限 第二个归属期
收入增长率达到 22%（含）至 56%（不含） /56%
制性股
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业
票 0
收入增长率低于 22%（不含）
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业
收入增长率达到 100%及以上
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业
营业收入增长率
第三个归属期 收入增长率达到 40%（含）至 100%（不
/100%
含）
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业
收入增长率低于 40%（不含）
以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业
收入增长率达到 20%及以上
以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业 营业收入增长率
第一个归属期
收入增长率达到 8%（含）至 20%（不含） /20%
以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业
收入增长率低于 8%（不含）
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业
预留部 100%
收入增长率达到 56%及以上
分的限
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业 营业收入增长率
制性股 第二个归属期
收入增长率达到 22%（含）至 56%（不含） /56%
票
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业
收入增长率低于 22%（不含）
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业
收入增长率达到 100%及以上
第三个归属期 以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业
营业收入增长率
收入增长率达到 40%（含）至 100%（不
/100%
含）
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业
收入增长率低于 40%（不含）
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。
个人层面上一年度考核结果 个人考核归属比例
A、B 100%
C、D 0%
激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×公司考核归属比例
×个人考核归属比例。
激励对象按照个人当年实际归属额度进行归属，考核当年不能归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
<品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。
食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
<品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2020 年 11
月 19 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《品渥食品股
份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》（公告编号：2020-017）。
于<品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。
就本次调整事宜发表了同意的独立意见。
修订 2020 年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法的议案》。
《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划规
定的授予条件已经成就，同意确定 2020 年 12 月 28 日为首次授予日，向符合授予
条件的 50 名激励对象授予 150.15 万股限制性股票，授予价格为 31.50 元/股。公司
独立董事对调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量，以及
向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票发表了同意的独
立意见。
《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》。
调整 2020 年限制性股票激励计划归属条件的议案》
《关于调整 2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本次调整事宜发表了同意的
独立意见。
整 2020 年限制性股票激励计划归属条件的议案》
《关于调整 2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法的议案》。
调整 2020 年限制性股票激励计划归属条件的议案》
《关于调整 2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》。
调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于向激励对象授予 2020 年
限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意根据公司《2020 年限制性
股票激励计划》的相关规定以及公司 2020 年年度权益分派情况，对本次激励计划
授予价格进行调整，本计划限制性股票（含预留授予）的授予价格为 31.23 元/股；
同意本次激励计划的预留授予日为 2021 年 12 月 10 日，公司向符合授予条件的 6
名激励对象授予 13 万股第二类限制性股票，授予价格为 31.23 元/股。公司独立董
事就上述议案发表了同意的独立意见。
调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于向激励对象授予 2020 年
限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，监事会审议通过了本激励计划
授予价格的调整事项，同时对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实。
三、董事会关于预留限制性股票授予条件成就的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励
计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不
属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划预留授予条件已成就，激励对象
可获授限制性股票。
四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。同
意根据公司《激励计划》的相关规定以及公司 2020 年年度权益分派情况，对本次
激励计划授予价格进行调整，调整后授予价格为 31.23 元/股。公司独立董事对本
事项发表了同意的独立意见。
本次将向符合条件的 6 名激励对象授予 13 万股预留部分限制性股票，授予价
格为 31.23 元/股。
除此之外，本次授予的内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激
励计划相关内容一致。
五、本次限制性股票的预留授予情况
上述授予日为 2020 年限制性股票激励计划首次授予日起一年内，且不属于如
下期间：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内
的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予总量 占目前总股
职务 数量（万股） 的比例 本的比例
董事会认为需要激励的中层管理人员及
业务骨干（6人）
合计（6人） 13 7.97% 0.13%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东
大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会
时公司股本总额的 20%。
份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交
第一个归属期 易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易
第二个归属期 日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后 35%
一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交
第三个归属期 易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的 35%
最后一个交易日当日止
六、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的
说明
经核查，本次预留授予的激励对象无公司董事、高级管理人员。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
八、本次激励计划预留限制性股票的授予对公司财务状况的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票
的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。每股限制性股票的股份支
付=限制性股票公允价值—授予价格。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属的比例分
期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
预留授予的限制
预计摊销的总费用
性股票数量（万 2021年 2022年 2023年 2024年
（万元）
股）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激
励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股
份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
九、监事会对授予日激励对象名单的核实意见
公司监事会根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《2020
年限制性股票激励计划》
《公司章程》的规定，对限制性股票预留授予激励对象名
单进行审核，发表核查意见如下：
市规则》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
式聘用关系或劳动关系的在职员工，激励对象中无公司监事、独立董事，也不包
括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
《上市规则》规定的激励
对象条件，符合《2020 年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公
司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制
性股票的条件已成就。
综上，公司监事会认为本次激励计划预留部分激励对象名单的人员均符合相
关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励的激励对象合法、
有效，监事会同意公司本次激励计划预留部分授予的激励对象名单。
十、独立董事关于公司预留限制性股票授予的相关事项发表的意见
公司独立董事对本次股权激励计划预留授予相关事项发表独立意见如下：
的相关公司员工具备《公司法》
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任
职资格；激励对象名单确定的相关公司员工不存在最近三年内被证券交易所公开
谴责或宣布为不适当人选的，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚的，该名单人员均符合《管理办法》《上市规则》《创业板上市
公司业务办理指南第 5 号——股权激励》规定的激励对象条件，符合《2020 年限
制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次预留限制性股票授予对象
的主体资格合法、有效。
日符合《管理办法》《上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权
激励》《2020 年限制性股票激励计划》等法律、法规以及《2020 年限制性股票激
励计划》中关于授予日的相关规定。
综上，独立董事同意向 6 名激励对象授予 13 万股预留限制性股票，同意本次
预留限制性股票的授予日为 2021 年 12 月 10 日，授予价格为 31.23 元/股。
十一、监事会核查意见
经核查，监事会认为：
的相关公司员工具备《公司法》
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任
职资格；激励对象名单确定的相关公司员工不存在最近三年内被证券交易所公开
谴责或宣布为不适当人选的，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚的，该名单人员均符合《管理办法》《上市规则》《创业板上市
公司业务办理指南第 5 号——股权激励》规定的激励对象条件，符合《2020 年限
制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次预留限制性股票授予对象
的主体资格合法、有效。
日符合《管理办法》《上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权
激励》《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。
综上，同意向 6 名激励对象授予 13 万股预留限制性股票，同意本次预留限制
性股票的授予日为 2021 年 12 月 10 日，授予价格为 31.23 元/股。
十二、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所关于本次预留限制性股票授予相关问题的结论性法律
意见为：
符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，公
司尚需履行相应的信息披露义务，并依法办理本次授予的授予登记手续。
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
予符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，
合法有效。
十三、备查文件
的独立意见；
单；
部分激励对象名单的核查意见；
励计划预留部分授予及调整授予价格的法律意见书。
特此公告。
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