证券代码：600506 证券简称：*ST 香梨 公告编号：临 2021-59 号
新疆库尔勒香梨股份有限公司关于
上海证券交易所对公司重大资产购买报告书（草案）
信息披露问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“香
梨股份”）于 2021 年 12 月 7 日收到上海证券交易所下发的《关于对新疆库尔
勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公
函【2021】2958 号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公
司积极组织相关各方对《问询函》中提出的问题进行回复，并对《新疆库尔勒
香梨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》进行了补充和完善。现就《问
询函》中的相关问题回复如下：
（如无特别说明，本文中所用的术语、名称、简称与《新疆库尔勒香梨股份
有限公司重大资产购买报告书（草案）》
（修订版）中“释义”所定义的术语、名
称、简称具有相同含义。）
重要内容提示
上市公司提醒投资者特别关注以下风险：
一、本次业绩补偿是差额补偿而非交易作价补偿的风险
本次交易在综合考虑润滑油行业前景、标的公司市场地位及其核心竞争力等
综合因素的基础上，对标的公司未来盈利情况进行了测算，在此基础上，为进一
步保证上市公司和中小股东的利益，经与交易对方友好协商，在交易协议中约定
由交易对方对 2021-2023 年出具业绩承诺，2021-2023 年的承诺业绩分别为 1.41
亿元、2.13 亿元、2.45 亿元，合计 5.99 亿元。本次交易中交易对方仅承诺以剩
余未支付交易价款 2.38 亿元为限作为业绩补偿，补偿标准为未完成业绩的差额，
不对交易对价进行补偿，提请投资者关注相关风险。
二、业绩补偿款远低于承诺金额导致补偿不足的风险
若未来几年统一石化因所在行业等发生重大不利变化或发生不可抗力事件
等，导致统一石化经营状况严重恶化，在业绩承诺期内，若当年实际业绩与当年
承诺业绩的差额高于当年未支付价款、累计实际业绩与累计承诺业绩的差额高于
累计未支付价款，则存在业绩补偿不足风险。若承诺期满经减值测试，标的资产
发生减值且减值金额超过累计未支付价款，存在无法进行补偿或补偿不足的风险。
提请投资者注意相关风险。
三、本次交易所形成商誉的减值风险以及可能导致净资产为负的风险
根据审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至 2021 年 6 月
定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
若统一石化未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经营
业绩和资产状况造成不利影响。若上述商誉减值金额过大，导致上市公司净资产
为负则可能触发财务类强制退市指标，从而导致上市公司面临退市风险。提请投
资者关注相关风险。
四、本次交易后公司资产负债率上升、财务负担加重的风险
本次交易前，截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司资产负债率为 6.57%，资产
负债率水平较低。本次交易中，上市公司以现金方式收购统一石化 100%股权、
陕西统一 25%股权及无锡统一 25%股权，交易对价所需资金全部来源于外部债
务融资。因此，本次交易完成后，上市公司资产负债率将大幅上升、财务负担亦
将加重。根据本次上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2021 年
一、关于商誉减值
问题 1、关于标的资产商誉减值情况。
草案披露，标的资产统一石油化工有限公司（以下简称统一石化）于 2019 年
末、2020 年末分别对统一（陕西）石油化工有限公司（以下简称陕西统一）资产
组的商誉计提了 6,807.98 万元、290.92 万元的减值准备，于 2021 年 6 月末对
统一石化及统一（无锡）石油制品有限公司（以下简称无锡统一）资产组计提了
幅上涨调整盈利预测所致。请公司补充披露：（1）结合历年原油价格波动情况，
说明标的资产以前年度商誉减值测试的依据以及相关处理是否审慎，是否符合会
计准则的规定；（2）标的资产 2021 年 6 月末计提商誉减值的具体情况，包括计
算过程、相关参数以及确认依据等，并结合预测数据差异等情况量化说明在前期
计提大额商誉减值的同时在本次交易中形成新商誉的原因及合理性；
（3）相关方
约定计算业绩补偿金额时剔除商誉减值的影响的原因及合理性，请充分提示风险。
请财务顾问及会计师发表明确意见。
【回复】
一、结合历年原油价格波动情况，说明标的资产以前年度商誉减值测试的依
据以及相关处理是否审慎，是否符合会计准则的规定。
（一）报告期内原油及基础油价格波动情况
报告期内原油及基础油价格波动情况如下图所示：
美元/吨 美元/桶
现货价(中间价):基础油(SN500):FOB亚洲 期货结算价(连续):布伦特原油(右轴)
数据来源：Wind
性，其中布伦特原油价格全年维持在 60-70 美元/桶水平，基础油价格维持在 550-
为全球代工基地的全面停工停产，使得全球经济发展增速预期大幅下降，原油价
格大幅下跌，2020 年 4 月布伦特原油价格跌至 18 美元/桶，基础油价格也因原材
料价格的下降而跌落至 400 美元/吨。
全球经济增长预期被逐步修正，前期过度看空的原油市场逐步回归理性，布伦特
原油价格重新恢复至 35 美元/桶以上的价格水平。此后，由于全球经济预期的不
断修正、中东部分地区的局势紧张以及苏伊士运河受阻等偶发性事件的综合作用，
使得原油价格持续缓慢上涨。
基础油方面，2020 年下半年，由于新冠疫情的全球化蔓延，致使欧美、日
本、澳大利亚等经济体纷纷采取了限制入境政策，使得全球航空业出现了全面萎
缩，导致石油炼化环节的核心产品航空煤油需求大幅下滑，SK、GS 等国际大型
炼厂因担心航空煤油胀库而纷纷停产。作为石油炼化环节副产品的基础油亦因此
停产并出现供给端的短缺，导致基础油价格自 2020 年下半年开始快速上涨，且
与原油价格的相关性逐步减弱，进入了供给短缺所导致的单边上涨阶段。
澳大利亚等地的边境防疫政策逐步放松，全球航空业在常态化疫情的基础运输保
障能力之外逐步释放运力，开始逐步复苏。在此背景下，国际炼厂航空煤油的产
量逐步释放，带动润滑油基础油这一原油炼化副产品的产量逐步增长，润滑油基
础油的价格亦开始回落。2021 年 9 月至 12 月，国际基础油价格已由 1215 美元/
吨下降至 990 美元/吨，降幅约 18%左右。
（二）标的资产以前年度商誉减值测试的依据
统一 75%股权）100%股权以及无锡统一 75%股权，并因上述收购而形成商誉，
分别对应统一石化资产组（包括固定资产、无形资产及在建工程，下同）118,531.49
万元、无锡统一资产组 1,216.00 万元、陕西统一资产组 9,916.77 万元。
请的并购贷款，收购祥嘉国际所持统一石化 75%股权、陕西统一 75%股权以及泰
登投资所持无锡统一 75%股权。泰登投资及其下属祥嘉国际取得上述收购款后
偿还了泰登投资原有境外并购贷款。上述交易完成后，北京泰登成为统一石化、
无锡统一、陕西统一的控股股东，并在其合并报表中确认了泰登投资上述对三个
子公司的商誉。
承接了北京泰登所持无锡统一 75%股权及陕西统一 75%股权。吸收合并完成后，
统一石化在其合并财务报表中确认了原北京泰登对统一石化、无锡统一以及陕西
统一资产组的商誉。
根据企业会计准则相关规定，因企业合并形成的商誉，需充分考虑资产组产
生现金流入的独立性，以及企业合并所产生的协同效应，自购买日起按照一贯、
合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合。
建设实施再生油项目，统一石化与无锡统一均以生产销售润滑油脂等相关产品为
主业，但无锡统一只是作为统一石化的一个代工厂进行产品加工，以成本加成的
方法作为公司间交易价将产品全部出售给统一石化，无锡统一无权单独与第三方
签订销售协议，统一品牌的销售是基于统一石化的销售网络进行第三方销售，因
此当时统一石化将统一石化和无锡统一作为一个资产组、陕西统一作为一个资产
组，并将前述商誉分别分摊至上述两个资产组，分摊后的商誉原值构成情况如下：
单位：万元
被投资单位名称或形成商誉的事项 商誉原值金额
统一石化及无锡统一 119,747.50
陕西统一 9,916.77
合计 129,664.27
报告期各期末，陕西统一资产组商誉减值测试情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
期初商誉账面余额① 9,916.77 9,916.77 9,916.77
期初商誉减值准备余额② 7,098.90 6,807.98 -
期初商誉账面净值③=①-② 2,817.87 3,108.79 9,916.77
还原为 100%商誉净值④=③÷
资产组账面价值⑤ 693.31 732.45 698.26
包含商誉的资产组账面价值
⑥=④+⑤
可回收金额⑦ 4,914.54 4,489.61 4,843.32
当 期 商 誉 减 值 损 失 ⑧ = ⑥ -⑦
- 387.90 9,077.31
（大于 0 时）
当期归属于母公司的商誉减值
- 290.92 6,807.98
损失⑨=⑧×75%
陕西统一于 2015 年末因周边基础油采购运输成本较高而停工，之后拟在其
原有资产设施基础上规划建设“废油再生及循环利用项目”。2019 年末，因陕西
当地对于再生油项目属地管制较为严格，陕西统一再生油项目尚未取得实质性进
展，且国际原油价格开始大幅下跌，陕西统一决定推迟再生油项目的推进。2020
年下半年，随着国际原油价格逐步回升，陕西统一决定继续推进再生油项目。2021
年 4 月，陕西统一取得再生油项目立项批复，目前处于设计阶段。
在此背景下，自 2019 年起，统一石化对陕西统一资产组商誉进行减值测试
时，基于谨慎性考虑，不再考虑陕西统一再生油项目未来可产生的现金流入，以
“公允价值减去处置费用后的净额”确定资产组的可回收金额。
根据华源资产评估有限责任公司出具的《统一（陕西）石油化工有限公司拟
（华源总评咨字【2020】第 8011
核实资产所涉及的股东全部权益价值评估报告》
号），截至 2019 年末，陕西统一资产组经资产基础法评估的公允价值为 4,911.49
万元，预计处置费用为 68.17 万元，可回收金额为 4,843.32 万元，需计提商誉减
值金额为 6,807.98 万元。
根据华源资产评估有限责任公司出具的《统一（陕西）石油化工有限公司拟
（华源总评咨字【2021】第 8017
核实资产所涉及的股东全部权益价值评估报告》
号），截至 2020 年末，陕西统一资产组经资产基础法评估的公允价值为 4,549.19
万元，预计处置费用为 59.58 万元，可回收金额为 4,489.61 万元，需计提商誉减
值金额为 290.92 万元。
根据天健兴业出具的《统一石油化工有限公司拟以财务报告为目的所涉及的
统一（陕西）石油化工有限公司相关资产估值项目咨询报告》
（天兴咨字（2021）
第 0467 号），截至 2021 年 6 月末，陕西统一资产组经资产基础法评估的公允价
值为 5,015.05 万元，预计处置费用为 100.51 万元，可回收金额为 4,914.54 万元，
大于包含全部商誉资产组的账面价值，未进一步出现减值迹象，无需计提商誉减
值。
报告期各期末，统一石化及无锡统一资产组商誉减值测试情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
期初商誉账面余额① 119,747.50 119,747.50 119,747.50
期初商誉减值准备余额② - - -
期初商誉账面净值③=①-② 119,747.50 119,747.50 119,747.50
还原为 100%商誉净值④=③÷
资产组账面价值⑤ 27,161.15 28,662.45 32,285.86
包含商誉的资产组账面价值
⑥=④+⑤
可回收金额⑦ 117,800.00 200,798.67 225,296.28
当 期 商 誉 减 值 损 失 ⑧ = ⑥ -⑦
（大于 0 时）
当期归属于母公司的商誉减值
损失⑨=⑧×75%
层的盈利预测，2019 年末、2020 年末，统一石化及无锡统一资产组的可回收金
额分别为 225,296.28 万元、200,798.67 万元，大于包含全部商誉资产组的账面价
值，未出现减值迹象，无需计提商誉减值。
性考虑，对未来基础油价格水平做出了较高水平的预测。根据天健兴业出具的《统
一石油化工有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的相关资产组估值项目咨询报
告》（天兴咨字（2021）第 0468 号），统一石化及无锡统一资产组可回收金额为
综上所述，报告期各期末，统一石化均结合当时原油市场及基础油市场价格，
根据符合当时已知条件的谨慎性预测，对各商誉资产组进行减值测试，并计提相
应的减值准备，相关会计处理审慎，符合会计准则的规定。
二、标的资产 2021 年 6 月末计提商誉减值的具体情况，包括计算过程、相
关参数以及确认依据等，并结合预测数据差异等情况量化说明在前期计提大额
商誉减值的同时在本次交易中形成新商誉的原因及合理性。
（一）标的资产 2021 年 6 月末商誉减值测试的具体情况
（1）统一石化及无锡统一资产组可收回金额的确定
根据天健兴业出具的《统一石油化工有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的
相关资产组估值项目咨询报告》（天兴咨字（2021）第 0468 号），统一石化及无
锡统一资产组未来现金流量现值以及公允价值减去处置费用后的净额情况如下：
①预测期间
参考本次交易中统一石化收益法评估所使用的预测期间，确定 2021 年 7 月
至 2025 年为明确预测期，2026 年以后为永续期。
②预测现金流
参考本次交易统一石化收益法评估所依据的盈利预测中统一石化母公司及
无锡统一单体（不包括突破润滑油等其他子公司）的盈利预测数据，并考虑商誉
资产组减值测试的特性，确定统一石化及无锡统一资产组的预测现金流，具体如
下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
一、营业收入 100,488.41 253,017.56 269,174.00 282,158.94 292,567.42 292,567.42
减：营业成本 81,780.08 199,479.79 210,911.47 221,530.85 229,699.89 229,699.89
税金及附加 1,769.89 4,752.34 5,024.77 5,243.82 5,415.28 5,415.28
销售费用 8,845.37 20,607.76 21,766.98 22,736.74 23,521.29 23,521.29
管理费用 3,104.37 8,365.73 8,655.84 9,035.20 9,520.05 9,520.05
研发费用 1,019.96 2,060.47 2,175.70 2,289.81 2,573.15 2,573.15
财务费用 450.00 900.00 900.00 900.00 900.00 900.00
二、利润总额 3,518.75 16,851.46 19,739.24 20,422.51 20,937.75 20,937.75
加：折旧摊销 1,644.23 3,544.77 3,412.04 3,345.41 2,937.99 2,937.99
减：资本性支
出
减：营运资金
变动
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
三、资产组现
-17,565.16 17,432.97 20,224.88 20,435.05 20,344.51 21,177.19
金流（税前）
③折现率
本次商誉减值测试采用的折现率计算方式是以税后折现率调整出税前折现
率的方式，具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求
解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现
金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。根据上述方法确定本次税前折现率为
Ⅰ.税后折现率的计算
参考本次交易统一石化收益法评估相关参数，选取加权平均资本成本
（WACC）作为本次税后折现率计算模型，具体计算公式如下：
式中：WACC 为加权平均资本成本；E 为权益的市场价值；D 为债务的市
场价值；Ke 为权益资本成本；Kd 为债务资本成本；T 为被评估对象的所得税税
率。
其中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采用资本资产定价模型
（CAPM）估算，具体计算公式如下：
式中：Ke 为权益资本成本；Rf 为无风险收益率；β为权益系统风险系数；
MRP 为市场风险溢价；Rc 为企业特定风险调整系数；T 为被评估对象的所得税
税率。
根据上述公式计算本次商誉减值测试的税后折现率，其中所得税税率根据本
次商誉资产组范围所对应主体统一石化及无锡统一的综合所得税税率确定，2021
年为 15%，2022 年及以后为 25%；其他所有参数均根据本次交易统一石化收益
法评估相关参数确定，具体计算过程如下：
序号 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
上述税后折现率为根据资产评估相关准则，参考本次交易统一石化收益法评
估相关参数进行计算，相关参数确定过程、数据来源符合行业通用惯例及准则，
具有合理性。
Ⅱ.税前折现率的计算
根据《国际会计准则第 36 号——资产减值》，“就理论而言，只要税前折现
率是税后折现率经按反映特定金额和未来现金流的时间而调整得出，以税前折现
率折现税前现金流得出的结果，应与用税后折现率折现税后现金流得出的结果是
相同的”。据此，本次采用迭代法，以税后折现率调整确定税前折现率。具体方
法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前
现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒
求出对应的税前折现率。根据上述方法，确定本次商誉减值测试的税前折现率为
相关假设前提，具有合理性。
④未来现金流量现值
根据前述预测参数计算得到统一石化及无锡统一资产组未来现金流量现值
为 117,800.00 万元，具体如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
资产组现金流
-17,565.16 17,432.97 20,224.88 20,435.05 20,344.51 21,177.19
（税前）
折现率（税前） 15.16% 15.16% 15.16% 15.16% 15.16% 15.16%
折现期 0.25 0.75 1.00 1.00 1.00 1.00
折现系数 0.9653 0.8684 0.7540 0.6548 0.5686 0.4937
折现值 -16,956.10 15,137.95 15,250.27 13,380.21 11,567.25 79,420.42
资产组未来现
金流量现值
①资产组公允价值
在计算公允价值减去处置费用后的净额时，由于统一石化及无锡统一包含商
誉相关的资产组是具有独立收益能力的运营主体，因此本次采用可比上市公司比
较法，参考本次交易中统一石化可比上市公司比较法的评估参数，对统一石化母
公司及无锡统一模拟合并主体的股东权益公允价值进行计算，在此基础上剔除不
属于商誉资产组范围的营运资金及有息负债，得出统一石化及无锡统一资产组的
公允价值。具体测算过程如下：
Ⅰ.比率乘数
参考本次交易中统一石化可比上市公司比较法的评估参数，选择康普顿、德
联集团、威尔药业作为对比公司，选择“EV/EBITDA=（股权价值+债权价值）
/EBITDA”作为比率乘数，得出对比公司的比率乘数情况如下：
案例一 案例二 案例三
项目
康普顿 德联集团 威尔药业
EV/EBITDA 10.49 10.55 13.99
Ⅱ.综合修正系数
由于被评估对象与对比公司之间存在经营风险的差异，因此需要对采用对比
公司相关数据估算的各种比率乘数进行必要的修正。参考本次交易中统一石化可
比上市公司比较法的评估参数，选取盈利能力指标、资产质量指标、成长能力指
标、偿债能力指标进行修正。
通过计算可比公司总资产净利率、净资产收益率、总资产周转率、资产负债
率、速动比率和销售增长率与统一石化母公司及无锡统一模拟合并主体的上述指
标的差异，计算相应得分，并结合各指标权重，计算得出各主体总分值，将该分
值与统一石化母公司及无锡统一对比，得出各可比公司价值比率的调整系数。
以统一石化母公司及无锡统一作为比较基准和调整目标，将统一石化母公司
及无锡统一各指标系数均设为 100，可比上市公司各指标系数与统一石化母公司
及无锡统一比较后确定，低于则调整系数小于 100，高于则大于 100。
经计算，各主体的各项财务指标数据如下：
盈利能力 资产质量 偿债能力 成长能力
对比因素 总资产净 净资产收 总资产周 资产负债 销售增长
速动比率
利率 益率 转率 率 率
统一石化母公
司及无锡统一 0.09 0.70 2.02 1.11 0.55 0.12
模拟合并主体
康普顿 0.12 0.10 1.07 0.19 4.11 0.02
德联集团 0.05 0.06 1.36 0.24 2.17 0.25
威尔药业 0.08 0.09 0.66 0.21 1.82 0.36
经过打分，各对比公司调整系数为：
盈利能力 资产质量 偿债能力 成长能力
打分过程 总资产净 净资产收 总资产周 资产负 销售增长
速动比率
利率 益率 转率 债率 率
统一石化母公
司及无锡统一 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
模拟合并主体
康普顿 103.00 91.00 95.00 124.00 106.00 91.00
德联集团 96.00 91.00 97.00 118.00 103.00 111.00
威尔药业 99.00 91.00 93.00 121.00 102.00 121.00
各对比公司的综合调整系数为：
盈利能力 资产质量 偿债能力 成长能力
综合调整 总资产 净资产 总资产周 资产负 速动比 销售增长 综合修
系数 净利率 收益率 转率 债率 率 率 正系数
康普顿 97.09% 109.89% 105.26% 80.65% 94.34% 109.89% 104.74%
德联集团 104.17% 109.89% 103.09% 84.75% 97.09% 90.09% 90.37%
威尔药业 101.01% 109.89% 107.53% 82.64% 98.04% 82.64% 84.66%
Ⅲ.流动性折扣率
参考本次交易中统一石化可比上市公司比较法的评估参数，通过搜集从
业分类为能源和材料）的新股的发行价，分别研究其与上市后 30 个、60 个、90
个交易日均价之间的关系，采用前述流动性折扣的平均值 38.60%作为本次资产
组公允价值评估的流动性折率。
Ⅳ.公允价值评估结果
根据前述各项参数，计算得出统一石化母公司及无锡统一模拟合并主体的股
权价值，在此基础上剔除不属于本次商誉资产组范围内的营运资金及有息负债，
得出统一石化及无锡统一资产组的公允价值如下：
单位：万元
项目 案例一 案例二 案例三
公司名称 康普顿 德联集团 威尔药业
EV/EBITDA 指标 10.49 10.55 13.99
综合修正系数 104.74% 90.37% 84.66%
流通性折扣 38.60% 38.60% 38.60%
调整后 EV/EBITDA 指标 10.98 9.53 11.85
EV/EBITDA 指标下的股权价
值
平均值（统一石化母公司及
无锡统一模拟合并主体的股 94,200.48
权价值）
减：统一石化母公司及无锡
统一模拟合并主体的营运资 -13,346.79
金
加：统一石化母公司及无锡
统一模拟合并主体的有息负 12,000.00
债
项目 案例一 案例二 案例三
公司名称 康普顿 德联集团 威尔药业
统一石化及无锡统一资产组
公允价值
如上表所示，经过计算，统一石化与无锡统一资产组的公允价值为 119,547.27
万元。
②资产组处置费用
资产组处置费用主要是指处置过程中发生的交易成本费用和资产过户费用
等，本次通过北京联合产权交易所收费文件中的收费标准，计算其处置费用。经
过计算，本次统一石化与无锡统一资产组的处置费用为 5,977.36 万元。
③公允价值减去处置费用后的净额
统一石化与无锡统一资产组公允价值减去处置费用后的净额=公允价值-处
置费用=119,547.27－5,977.36=113,569.91 万元。
综上所述，截至 2021 年 6 月 30 日，统一石化及无锡统一资产组未来现金
流量现值为 117,800.00 万元，公允价值减去处置费用后的净额为 113,569.91 万
元，根据孰高原则，最终确定统一石化及无锡统一资产组的可回收金额为
（2）陕西统一资产组可收回金额的确定
根据天健兴业出具的《统一石油化工有限公司拟以财务报告为目的所涉及的
统一（陕西）石油化工有限公司相关资产估值项目咨询报告》
（天兴咨字（2021）
第 0467 号），陕西统一资产组公允价值减去处置费用后的净额情况如下：
①资产组公允价值
参考本次交易陕西统一资产基础法评估结果中固定资产、无形资产的评估价
值确定陕西统一资产组的公允价值，具体如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值
固定资产 1,107.22 5,008.96
无形资产 6.08 6.08
资产组公允价值合计 1,113.30 5,015.05
②资产组处置费用
处置费用主要是指处置过程中发生的交易成本费用和资产过户费用等。本次
按照西部产权交易所的收费标准，计算其处置费用。经过计算，本次陕西统一资
产组的处置费用为 100.51 万元。
③公允价值减去处置费用后的净额
陕西统一资产组公允价值减去处置费用后的净额=公允价值-处置费用
=5,015.05－100.51=4,914.54 万元。
综上，因上述公允价值减去处置费用后的净额已高于陕西统一包含全部商
誉资产组的账面价值，因此不再对陕西统一资产组未来现金流量现值进行测算，
将上述公允价值减去处置费用后的净额 4,914.54 万元确定为陕西统一资产组的
可收回金额。
根据企业会计准则，对统一石化及无锡统一资产组以及陕西统一资产组
益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价
值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。具
体情况如下：
单位：万元
统一石化及无锡统一
项目 陕西统一资产组
资产组
商誉账面余额① 119,747.50 9,916.77
商誉减值准备余额② - 7,098.90
商誉账面价值③=①-② 119,747.50 2,817.87
未确认的归属于少数股东的商誉价值④ 39,915.83 939.29
商誉合计金额⑤=④+③ 159,663.33 3,757.16
资产组账面价值⑥ 27,161.15 693.31
统一石化及无锡统一
项目 陕西统一资产组
资产组
包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ 186,824.48 4,450.47
资产组可收回金额⑧ 117,800.00 4,914.54
商誉减值金额（大于 0 时）⑨=⑦-⑧ 69,024.48 -
标的公司应确认商誉减值损失⑩ 51,768.36 -
根据上述测算结果，截至 2021 年 6 月末，统一石化及无锡统一资产组应确
认商誉减值损失 51,768.36 万元，陕西统一资产组商誉未进一步发生减值。
（二）结合预测数据差异等情况量化说明在前期计提大额商誉减值的同时
在本次交易中形成新商誉的原因及合理性
（1）报告期末商誉减值测试对应的预测数据（折算为税后口径）
根据相关准则规定，商誉减值测试使用税前现金流及税前折现率进行未来现
金流量的折现，而股权价值评估使用税后现金流及税后折现率进行未来现金流量
的折现，为便于二者对比，将本次统一石化及无锡统一报告期末商誉减值测试所
使用的预测数据折算为税后口径，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
一、营业收入 100,488.41 253,017.56 269,174.00 282,158.94 292,567.42 292,567.42
减：营业成本 81,780.08 199,479.79 210,911.47 221,530.85 229,699.89 229,699.89
税金及附加 1,769.89 4,752.34 5,024.77 5,243.82 5,415.28 5,415.28
销售费用 8,845.37 20,607.76 21,766.98 22,736.74 23,521.29 23,521.29
管理费用 3,104.37 8,365.73 8,655.84 9,035.20 9,520.05 9,520.05
研发费用 1,019.96 2,060.47 2,175.70 2,289.81 2,573.15 2,573.15
财务费用 450.00 900.00 900.00 900.00 900.00 900.00
二、利润总额 3,518.75 16,851.46 19,739.24 20,422.51 20,937.75 20,937.75
所得税率 15% 25% 25% 25% 25% 25%
减：所得税 527.81 4,212.87 4,934.81 5,105.63 5,234.44 5,234.44
三、净利润 2,990.93 12,638.60 14,804.43 15,316.88 15,703.31 15,703.31
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
加：折旧摊销 1,644.23 3,544.77 3,412.04 3,345.41 2,937.99 2,937.99
减：资本性支
出
减：营运资金
变动
四、资产组现
-18,092.97 13,220.10 15,290.07 15,329.42 15,110.07 15,942.75
金流（税后）
五、折现率（税
后）
折现期 0.25 0.75 1.00 1.00 1.00 1.00
折现系数 0.9730 0.8971 0.8050 0.7224 0.6482 0.5817
六、折现值 -17,604.07 11,859.35 12,308.34 11,073.36 9,794.54 90,344.75
七、资产组未
来现金流量现 117,800.00
值
（2）本次交易收益法评估对应的预测数据
本次交易收益法评估所使用的预测数据情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
一、营业收
入
减：营业成
本
税金及附加 1,809.50 4,876.24 5,161.06 5,391.79 5,568.16 5,568.16
销售费用 10,747.45 24,815.11 26,223.94 27,426.44 28,403.51 28,403.51
管理费用 3,549.16 9,155.69 9,488.36 9,913.57 10,447.86 10,447.86
研发费用 1,019.96 2,060.47 2,175.70 2,289.81 2,573.15 2,573.15
财务费用 729.88 1,038.34 948.50 948.50 948.50 948.50
二、营业利
润
三、利润总
额
所得税税率 19.75% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
减：所得税 784.93 3,918.25 4,735.16 5,280.49 5,255.25 5,255.25
四、净利润 1,606.42 12,865.50 15,434.66 16,043.01 16,553.96 16,553.96
加：折旧与
摊销
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
加：税后利
息支出
减：资本性
支出
减：营运资
-7,947.37 5,237.54 1,468.37 1,174.68 878.14 -
金变动
五、企业自
由现金流
六、折现率
（WACC）
折现期 0.25 0.75 1.00 1.00 1.00 1.00
折现系数 0.9731 0.8971 0.8050 0.7223 0.6482 0.5817
七、经营性
资产折现值
八、折现值
合计
九、有息负
债
十、非经营
性资产
十一、非经
营性负债
十二、溢余
资产
十三、溢余
负债
十四、少数
股权权益
十五、股东
全部权益价 108,198.93
值
加：无锡统
一 25%股权 4,643.43
价值
加：陕西统
一 25%股权 1,821.12
价值
十六、标的
资产评估值 114,663.48
合计
（3）二者差异对比情况
本次统一石化与无锡统一资产组商誉减值测试所使用的预测数据主要参考
本次交易统一石化收益法评估所依据的盈利预测中统一石化母公司及无锡统一
单体（不包括突破润滑油等其他子公司）的盈利预测数据而确定，相关商誉减值
测试现金流折现结果与本次交易评估结果的差异主要源于盈利预测主体范围差
异、因商誉资产组减值测试与股权价值评估存在技术层面不同而导致的个别参数
差异及评估模型差异，具体情况如下：
统一石化与无锡统一资产组商誉形成于 2015 年泰登投资收购壳牌中国所持
祥嘉国际（持有统一石化及陕西统一 75%股权）100%股权以及无锡统一 75%股
权，当时统一石化、无锡统一、陕西统一为同一控制下的三个平行主体，且均不
存在下属子公司，因此泰登投资因上述收购所形成的商誉仅在统一石化与无锡统
一、陕西统一两个资产组之间进行分摊。根据企业会计准则相关规定，因企业合
并形成的商誉，企业应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相
关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。因此，本次统一石化与无锡统
一资产组商誉减值测试的盈利预测主体范围为统一石化母公司及无锡统一，无其
他新增主体。
上述商誉形成后，2019 年，霍氏集团以其持有的达励国际 100%股权对统一
石化进行增资，其中达励国际为持有突破润滑油 100%股权的持股平台，其下属
突破润滑油拥有美国高端润滑油品牌 TOP1 的授权，主要销售 TOP1 品牌润滑油
产品，报告期内的净利润分别为 2,708.01 万元、2,166.01 万元及 1,339.91 万元，
盈利能力较为稳定；2020 年、2021 年，统一石化分别新设山西统一、海南统一，
两个子公司在报告期内从事少量贸易业务。因此，本次交易收益法评估盈利预测
主体范围在统一石化、无锡统一的基础上，增加了突破润滑油等子公司，导致本
次统一石化与无锡统一资产组商誉减值测试的盈利预测主体范围与本次交易收
益法评估盈利预测主体范围存在差异，但二者关于统一石化母公司及无锡统一的
盈利预测数据不存在差异（除下文所述因技术层面不同导致的财务费用预测差异
外）。
①财务费用预测差异
商誉资产组预计未来现金流量不应当包括筹资活动产生的现金流出，因此本
次商誉减值测试在预测财务费用时不考虑有息负债利息支出和手续费用，只考虑
经销商激励计划相关固定比例激励费用；而股权价值评估采用的是企业自由现金
流模型，在预测财务费用时除考虑经销商激励计划相关固定比例激励费用外，还
需考虑有息负债利息支出和手续费用。具体对比如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
商誉减值测
试中的财务 450.00 900.00 900.00 900.00 900.00 900.00
费用预测
股权价值评
估中的财务 729.88 1,038.34 948.50 948.50 948.50 948.50
费用预测
②营运资金预测差异
商誉资产组减值测试中，根据资产组近年营运资金（剔除融资性和投资性往
来款）占营业收入的平均比例 8%对各期营运资金进行预测，且本次商誉资产组
范围不包含营运资金，故需要扣减初始营运资金。而股权价值评估中，参照企业
历史期财务数据测算各项目各年的周转次数，以历史期平均周转次数预测各年的
营运资金。具体对比如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
商誉减值测
试中的营运 18,695.52 20,241.40 21,533.92 22,572.71 23,405.39 23,405.39
资金预测
股权价值评
估中的营运 16,458.19 21,695.72 23,164.09 24,338.77 25,216.92 25,216.92
资金预测
③2021 年下半年税后折现率差异
因商誉减值测试资产组主体范围与股权价值评估主体范围不同，二者 2021
年下半年的综合所得税税率不同，导致 2021 年下半年二者所使用的税后折现率
不同，存在 0.07%的差异。2022 年及以后二者综合所得税税率相同，税后折现率
亦不存在差异。具体对比如下：
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
商誉减值测
试中的折现 11.58% 11.44% 11.44% 11.44% 11.44% 11.44%
率（税后）
股权价值评
估中的折现 11.51% 11.44% 11.44% 11.44% 11.44% 11.44%
率（税后）
商誉资产组不包括与形成现金流入无关的资产和负债、不包括筹资活动产生
的现金流入和流出，因此商誉减值测试所使用的模型不考虑溢余资产和负债、非
经营性资产和负债以及付息债务的评估价值，直接以未来现金流量折现值作为测
试结果。而本次交易中的股权价值收益法评估需考虑上述因素，即股东全部权益
价值＝经营性资产评估价值（企业自由现金流折现值）＋溢余资产评估价值－溢
余负债评估价值＋非经营性资产评估价值－非经营性负债评估价值－付息债务
评估价值－少数股东权益评估价值。
综上所述，标的资产本次商誉减值测试所使用的参数与本次交易评估所使
用的参数无实质性差异。
根据前述对比分析，报告期末标的公司计提大额商誉减值的同时，上市公司
在本次交易中形成新商誉，并非预测数据差异所导致，主要原因为：
（1）非同一控制下企业合并中需按被购买方不包含商誉的可辨认净资产公
允价值重新确认商誉
根据企业会计准则，本次交易属于非同一控制下企业合并，本次交易后上市
公司在编制合并财务报表时，需按照企业合并成本大于标的公司可辨认净资产公
允价值份额的差额确认商誉，其中，标的公司的可辨认净资产不包括其原有已经
确认的 70,797.01 万元商誉。
同时，因本次交易中统一石化及无锡统一未采用资产基础法进行评估，本次
上市公司备考合并报表中以标的资产剔除上述商誉后的可辨认净资产账面价值
作为其公允价值，即标的公司可辨认净资产公允价值=标的公司剔除商誉后的净
资产账面价值=标的公司净资产账面价值－标的公司商誉账面价值=89,010.04 万
元－70,797.01 万元=18,213.03 万元。
据此计算，本次交易后上市公司合并财务报表需重新确认的商誉=长期股权
投资成本（不包含标的公司于报告期后转为股权的原股东借款债务）－标的公司
可辨认净资产公允价值（以账面价值测算）=114,605.61 万元－18,213.03 万元
=96,392.58 万元。
本次交易完成后，上市公司将根据标的公司各项可辨认净资产在购买日的公
允价值（而非备考合并报表所使用的账面价值）确认其合并财务报表中的商誉金
额。若标的公司的固定资产、无形资产在购买日存在评估增值，则上市公司在本
次交易后的合并财务报表中实际确认的商誉金额将小于本次备考合并报表中的
商誉金额。
（2）本次交易中新形成商誉的资产组范围大于标的公司原有商誉的资产组
范围
标的公司原有商誉形成于 2015 年，对应资产组范围为统一石化、无锡统一
及陕西统一，而本次交易中新形成商誉的资产组范围为统一石化、无锡统一、陕
西统一及突破润滑油，即在标的公司原有商誉资产组范围基础上新增了突破润滑
油。其中，突破润滑油为达励国际的子公司，于 2019 年随达励国际一同作为增
资注入统一石化，该公司拥有美国高端润滑油品牌 TOP1 的授权，并采用轻资产
模式经营，即委托统一石化等主体生产符合其要求的润滑油产品后以 TOP1 品牌
对外销售。报告期内，突破润滑油的净利润分别为 2,708.01 万元、2,166.01 万元
及 1,339.91 万元，盈利能力较为稳定；而截至报告期末，突破润滑油资产组（包
括固定资产及无形资产）的账面价值仅为 30.62 万元，因此本次交易新形成的商
誉中除标的公司原有统一石化、无锡统一及陕西统一资产组对应的商誉外，还包
括本次新增的突破润滑油资产组对应的商誉。
综上所述，标的公司前期计提大额商誉减值，同时上市公司在本次交易中形
成新商誉，并非预测数据差异原因，主要系非同一控制下企业合并相关会计处理
以及本次新增商誉资产组主体所致，具有合理性。
三、相关方约定计算业绩补偿金额时剔除商誉减值的影响的原因及合理性。
本次交易中，交易各方约定计算业绩补偿金额时剔除统一石化自身单体商誉
减值（不包括统一石化子公司商誉减值）的影响，具体原因及合理性分析如下：
（一）商誉减值不能准确反映目标公司当期实际经营情况
统一石化自身单体商誉减值与统一石化相关资产组的可收回金额直接相关，
其中可收回金额是指相关资产组公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现
金净流量的现值两者之间较高者，反映的是统一石化相关资产组未来期间的价值
判断或盈利预测，与统一石化当期实际经营情况并无直接关系。因此在对交易对
方进行业绩承诺考核时，将上述商誉减值影响予以剔除，能够更加准确反映统一
石化业绩承诺期内的实际经营情况。
（二）本次交易已设置业绩承诺期末减值测试条款
虽然在业绩承诺期内，交易对手方无需就统一石化自身单体商誉减值损失进
行补偿，但本次交易已设置业绩承诺期末的减值测试及赔偿条款，若业绩承诺期
满后，标的公司出现减值且减值额大于交易对方已补偿的总金额，则交易对方需
按照协议约定，以届时上市公司尚未向其支付的交易价款为限，向上市公司进行
补偿。
（三）商誉减值不影响目标公司的偿债能力
统一石化自身单体商誉减值不影响统一石化当期现金流，亦不影响统一石化
的偿债能力，因此本次对交易对方进行业绩承诺考核时将上述商誉减值影响予以
剔除的安排，不会对本次交易后上市公司股东借款及银行并购贷款的偿还产生不
利影响。
（四）相关业绩补偿安排符合法律法规规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《监管规则适用指引——上市类第
“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的
特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市
场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。
由于本次交易中公司购买资产的特定对象不为公司的控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人，且本次交易未导致公司控制权发生变更，因此本次交易双方根
据市场化原则，自主协商约定的计算业绩补偿金额时剔除统一石化自身单体商誉
减值影响的安排符合相关法律法规规定。
四、风险提示
截至报告期末，统一石化存在对其自身单体 67,979.13 万元的商誉。本次交
易中，经各方协商，交易对方承诺的目标公司 2021 年至 2023 年 EBITDA 不包
含统一石化自身单体商誉减值损失。若未来业绩承诺期内，统一石化经营情况恶
化，其自身单体商誉可能出现减值损失，届时交易对方无需就上述统一石化自身
单体商誉减值损失进行补偿。此外，本次交易设置了标的公司业绩承诺期末减值
测试补偿条款，但交易对方仅以届时上市公司尚未向其支付的交易价款为限向上
市公司进行补偿。如标的资产减值金额高于尚未支付的剩余交易价款，则存在补
偿不足的风险。提请投资者注意相关风险。
五、补充披露
上市公司已在《重大资产购买报告书（草案）》（修订版）的“第八章 管理
层讨论与分析”之“五、标的资产商誉减值情况”补充披露“结合历年原油价格
波动情况，标的资产以前年度商誉减值测试的依据以及相关处理是否审慎，是否
符合会计准则的规定的说明；标的资产 2021 年 6 月末计提商誉减值的具体情况，
包括计算过程、相关参数以及确认依据等；结合预测数据差异等情况，对在前期
计提大额商誉减值的同时在本次交易中形成新商誉的原因及合理性的量化说明；
相关方约定计算业绩补偿金额时剔除商誉减值的影响的原因及合理性分析”等相
关内容，并在“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”和“第十一章
风险因素”中补充披露了相关风险。
六、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
会计准则的规定；2、在前期计提大额商誉减值的同时在本次交易中形成新商誉，
并非预测数据差异原因，主要系非同一控制下企业合并相关会计处理以及本次新
增商誉资产组主体所致，具有合理性；3、本次交易相关各方根据市场化原则，
自主协商约定计算业绩补偿金额时剔除商誉减值的影响具有合理性，上市公司已
充分提示相关风险。
（二）会计师核查意见
经核查，审计机构认为：
会计准则的规定；2、在前期计提大额商誉减值的同时在本次交易中形成新商誉，
并非预测数据差异原因，主要系非同一控制下企业合并相关会计处理以及本次新
增商誉资产组主体所致，具有合理性；3、本次交易相关各方根据市场化原则，
自主协商约定计算业绩补偿金额时剔除商誉减值的影响具有合理性，上市公司已
充分提示相关风险。
问题 2、关于大额商誉后续影响。
草案披露，本次交易完成后，截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司合并资产负
债表将形成商誉 96,392.58 万元，占上市公司净资产的 350.75%。请公司补充披
露：
（1）交易完成后商誉的具体情况，包括计算过程、确认依据和分摊至资产组
的方法及情况；
（2）结合基础油价格波动情况、标的资产盈利预测以及商誉减值
测试，量化分析商誉减值对上市公司财务状况的影响，是否会导致公司净资产为
负并触发财务类强制退市指标，请充分提示风险。请财务顾问及会计师发表明确
意见。
【回复】
一、交易完成后商誉的具体情况，包括计算过程、确认依据和分摊至资产组
的方法及情况。
（一）本次交易完成后商誉的计算过程及确认依据
根据重组草案，本次交易收购的标的资产包括统一石化 100%股权、陕西统
一 25%股权和无锡统一 25%股权，即统一石化合并报表层面所有的可辨认净资
产，整体交易对价为 139,800.00 万元，具体情况如下：
序 交易对价 评估值（万
交易对方 标的资产 最终定价依据
号 （万元） 元）
泰 登 投 统一石化 100%股权 参考评估值，并考
资、霍氏 （统一石化持有陕西 虑评估基准日后
集团、威 统一及无锡统一 75% 3900 万美元债转
宁贸易 股权） 股事项
合计 139,800.00 114,663.48
根据本次上市公司备考合并报表的编制基础，本次交易完成后商誉的确认依
据如下：
（1）备考期间标的资产除净损益外的净资产增加视同期初就已经存在，并
以此确定 2020 年 1 月 1 日标的资产的账面净资产；
（2）其他资产、负债按 2020 年 1 月 1 日账面价值作为公允价值，以此确定
标的资产 2020 年 1 月 1 日可辨认净资产的公允价值；
（3）于 2020 年 1 月 1 日备考合并财务报表中列报的商誉，按长期股权投资
成本与标的资产 2021 年 6 月 30 日经审计的可辨认净资产账面价值之间的差额
确定。视同该商誉 2020 年 1 月 1 日存在，差异调整期初股东权益。
因本次交易中，统一石化及无锡统一未采用资产基础法进行评估，因此本次
上市公司备考合并报表中以标的资产可辨认净资产的账面价值作为其公允价值。
本次交易完成后上市公司将根据标的资产可辨认净资产在购买日的公允价值确
认其合并财务报表中的商誉金额。
本次交易完成后，上市公司备考合并报表商誉的计算过程如下：
单位：万元
项目 金额
标的资产 2021 年 6 月 30 日经审计的净资产账面价值① 89,010.04
减：标的资产 2021 年 6 月 30 日经审计的商誉净额② 70,797.01
标的资产 2021 年 6 月 30 日经审计的可辨认净资产账面价值
③=①－②
本次交易标的资产的交易对价④ 139,800.00
减：标的资产 2021 年 6 月 30 日 3900 万美元原股东借款债务⑤ 25,194.39
上市公司 2021 年 6 月 30 日长期股权投资成本⑥=④－⑤ 114,605.61
上市公司备考合并报表商誉⑦=⑥－③ 96,392.58
标的资产 2021 年 6 月 30 日经审计的可辨认净资产账面价值为 18,213.03 万
元（不包含原商誉净额），上市公司 2021 年 6 月 30 日长期股权投资成本为
上市公司备考合并报表中的商誉为二者的差额，即：114,605.61 万元－18,213.03
万元=96,392.58 万元。
（二）本次交易完成后商誉分摊至资产组的方法及情况
根据企业会计准则相关规定，资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金
流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，
应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是
按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
本次上市公司拟收购的标的资产中，主要资产组范围包括统一石化、无锡统
一、陕西统一及突破润滑油。其中，统一石化、无锡统一及突破润滑油均以销售
润滑油脂等相关产品为主业，统一品牌的销售是基于统一石化的销售网络进行第
三方销售，而无锡统一只是作为统一石化的一个代工厂进行产品加工，以成本加
成的方法作为公司间交易价将产品全部出售给统一石化，无锡统一无权单独与第
三方签订销售协议；突破润滑油拥有美国突破润滑油品牌授权及销售网络，但突
破润滑油依赖统一石化和无锡统一为其代工生产突破润滑油品牌产品；陕西统一
于 2015 年末因周边基础油采购运输成本较高而停工，之后拟在其原有资产设施
基础上规划建设“废油再生及循环利用项目”，目前已完成立项审批，并处于设
计阶段。基于上述分析，本次将统一石化、无锡统一及突破润滑油作为一个资产
组，将陕西统一作为一个资产组，进行本次交易后上市公司商誉的分摊。同时，
因本次交易对标的资产股权价值未全部采用资产基础法进行评估，在公允价值难
以可靠计量的情况下，本次按各资产组的账面价值对本次交易完成后的商誉进行
分摊。具体分摊过程如下：
单位：万元
分摊到各资
各项长期
固定资产 在建工程 无形资产 分摊权 产组的本次
资产组 资产账面
账面价值 账面价值 账面价值 重 交易后的新
价值合计
商誉
化、无锡
统一及突 14,501.08 154.45 12,536.24 27,191.78 96.07% 92,601.25
破润滑油
资产组
其中：统
一石化
无锡统一 1,262.79 21.68 3.45
突破润滑
油
一资产组
合计 15,608.30 154.45 12,542.33 28,305.08 100.00% 96,392.58
如上表所示，本次交易完成后上市公司备考合并报表商誉中，92,601.25 万
元商誉分摊至统一石化、无锡统一及突破润滑油资产组，3,791.33 万元商誉分摊
至陕西统一资产组。
二、结合基础油价格波动情况、标的资产盈利预测以及商誉减值测试，量化
分析商誉减值对上市公司财务状况的影响，是否会导致公司净资产为负并触发
财务类强制退市指标。
（一）结合基础油价格波动情况、标的资产盈利预测以及商誉减值测试，量
化分析商誉减值对上市公司财务状况的影响
截至报告期末，统一石化账面存在 70,797.01 万元的商誉，因本次交易后上
述商誉将在上市公司合并财务报表层面抵消，因此后续若上述商誉发生减值，相
关减值损失不会对上市公司合并财务报表产生影响。
但根据本次交易模拟实施后的上市公司备考审阅报告，本次交易后上市公司
合并报表层面将形成对标的公司 96,392.58 万元的商誉。若后续基础油价格波动
不及预期或者标的公司生产经营发生其他不利变化，导致标的公司经营业绩下降，
并低于本次交易中收益法评估所依据的各期净利润预测值，则上市公司可能会因
此产生商誉减值损失，并对其财务状况产生不利影响。相关具体量化分析如下：
随着疫情对于全球航空业的打击，航空煤油的需求量以及作为航空煤油副产品的
基础油的供给量下降，导致润滑油基础油价格随之大幅上涨，并开始与原油价格
走势出现严重偏离。2021 年第四季度，随着全球疫情防控逐步常态化、全球航空
业逐步复苏，航空煤油的需求量以及作为航空煤油副产品的基础油的供给量逐步
恢复，基础油价格开始回落。在此背景下，本次交易收益法评估所依据的盈利预
测中，对 2021 年下半年至 2025 年基础油价格较上一年的变动比例预测为 16%、
-3%、0.5%、0.5%、0.5%，即预测 2021 年下半年基础油价格大幅增长后，2022
年基础油价格小幅回调，之后中长期内每年维持稳中有长趋势。
在此基础上，假设本次交易收益法评估所依据盈利预测的其他条件不变，在
减值及财务状况的影响如下：
单位：万元
基础油价格较上年变动比例（%） 占上市公
占上市公司
司备考财
商誉减值对 备考财务报
商誉减值 务报表
归母净利
净资产比例
润比例
如上表所示，在其他盈利预测条件不变的情况下，若基础油价格下降不及预
期，可能导致上市公司产生商誉减值，并可能导致上市公司净资产为负、触发财
务类强制退市指标。
本次交易收益法评估所依据的盈利预测中，标的公司 2021 年下半年至 2025
年的净利润分别为 1,606.42 万元、12,865.50 万元、15,434.66 万元、16,043.01 万
元及 16,553.96 万元。在此基础上，假设本次交易收益法评估所依据盈利预测的
其他条件不变，在预测期各期净利润下降不同幅度的情况下，对上市公司备考财
务报表中的商誉减值及财务状况的影响如下：
单位：万元
预测期各期 商誉减值对上市 占上市公司备考财务 占上市公司备考财务
净利润下降 商誉减值金额 公司净利润的影 报表 2020 年度归母净 报表 2021 年 6 月末
幅度 响 利润比例 归母净资产比例
如上表所示，在其他盈利预测条件不变的情况下，若标的公司净利润低于预
测值，可能导致上市公司产生商誉减值，并可能导致上市公司净资产为负、触发
财务类强制退市指标。
根据本次交易模拟实施后的上市公司备考审阅报告，本次交易后上市公司合
并报表层面将形成对标的公司 96,392.58 万元的商誉，若上述商誉产生不同程度
的减值，对上市公司财务状况的影响如下：
单位：万元
占上市公司备考 占上市公司备考财
商誉减值对上市公
商誉减值比例 商誉减值金额 财务报表 2020 年 务报表 2021 年 6 月
司净利润的影响
归母净利润比例 末归母净资产比例
占上市公司备考 占上市公司备考财
商誉减值对上市公
商誉减值比例 商誉减值金额 财务报表 2020 年 务报表 2021 年 6 月
司净利润的影响
归母净利润比例 末归母净资产比例
如上表所示，若本次交易所产生的商誉发生减值，减值金额将相应抵减上市
公司当期净利润，可能导致上市公司净资产为负并触发财务类强制退市指标。
（二）商誉减值是否会导致公司净资产为负并触发财务类强制退市指标
根据前述分析，若后续基础油价格波动大幅超出预期或者标的公司生产经营
发生其他重大不利变化时，上市公司可能会因此产生大额商誉减值损失。同时，
因上市公司现有净资产规模较小，且本次交易对价所需资金全部来源于上市公司
股东借款以及银行并购贷款，在不考虑后续上市公司及标的公司生产经营所产生
的净利润以及上市公司股权再融资的情况下，上述大额商誉减值可能导致上市公
司净资产为负并触发财务类强制退市指标。
对此，上市公司将采取以下措施积极应对上述风险：
本次交易后，上市公司将建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、
财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证公司对标
的公司重大事项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时，将标的
公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强
审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务风险，确保标的
公司生产经营稳定性。
统一石化核心管理人员均拥有 20 多年的润滑油行业从业经验，拥有极为丰
富的管理经验和行业经验，且在统一石化任职多年，对统一石化经营和行业发展
有深刻的见解。在管理团队的尽职管理下，统一石化的盈利情况不断提升，现金
流情况比较稳定。本次交易中，交易双方已约定由交易对方对标的公司管理层实
施现金激励，以激发管理团队的积极性，促使本次交易业绩承诺的实现。本次交
易后，上市公司将进一步给予标的公司现有管理团队充分的经营自主权，并不断
完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的资本平台，提高团队凝聚力和稳
定性。
本次交易中，交易对方在综合考虑标的公司所处行业发展空间、市场竞争情
况、标的公司竞争优势、盈利能力及成长性的基础上，分别对标的公司 2021 年
至 2023 年的 EBITDA 作出了承诺，且业绩承诺具有可实现性。若标的公司未完
成业绩承诺，交易对方需按照协议约定向上市公司进行补偿。同时，在业绩承诺
期届满时，上市公司将对标的公司进行减值测试，若期末标的公司出现减值且减
值额大于交易对方已补偿的总金额，则交易对方需按照协议约定，以届时上市公
司尚未向其支付的交易价款为限，向上市公司进行补偿。上述安排一定程度上能
够减少商誉减值对上市公司财务状况的影响。
本次交易后，上市公司将择机实施非公开发行等股权再融资，增强公司资金
实力，改善公司财务状况，优化公司资本结构，提升公司净资产规模。借助资本
运作平台，推动公司原有主业以及新增主业的稳步发展。
综上，当基础油价格波动大幅超出预期或者标的公司生产经营发生其他重
大不利变化时，上市公司存在计提大额商誉减值的风险，可能导致公司净资产为
负并触发财务类强制退市指标。上市公司积极采取相关应对措施，最大限度地降
低商誉减值对公司财务状况的影响，避免公司因商誉减值导致净资产为负并触
发财务类强制退市指标。
三、风险提示
根据审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至 2021 年 6 月
定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
若统一石化未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经营
业绩和资产状况造成不利影响。若上述商誉减值金额过大，导致上市公司净资产
为负则可能触发财务类强制退市指标，从而导致上市公司面临退市风险。提请广
大投资者关注相关风险。
四、补充披露
上市公司已在《重大资产购买报告书（草案）》（修订版）的“第八章 管理
层讨论与分析”之“六、本次交易完成后的商誉情况”补充披露“本次交易完成
后商誉的计算过程、确认依据和分摊至资产组的方法及情况；结合基础油价格波
动情况、标的资产盈利预测以及商誉减值测试，关于商誉减值对上市公司财务状
况的影响、是否会导致公司净资产为负并触发财务类强制退市指标的量化分析”
等相关内容，并在“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险” 和“第十
一章 风险因素”中补充披露了相关风险。
五、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
当基础油价格波动大幅超出预期或者标的公司生产经营发生其他重大不利
变化时，上市公司存在计提大额商誉减值的风险，可能导致上市公司净资产为负
并触发财务类强制退市指标。上市公司已充分提示上述风险，并将采取多种措施
最大限度地降低商誉减值对公司财务状况的影响，避免公司因商誉减值触发财务
类强制退市指标。
（二）会计师核查意见
经核查，审计机构认为：
当基础油价格波动大幅超出预期或者标的公司生产经营发生其他重大不利
变化时，上市公司存在计提大额商誉减值的风险，可能导致上市公司净资产为负
并触发财务类强制退市指标。上市公司已充分提示上述风险，并将采取多种措施
最大限度地降低商誉减值对公司财务状况的影响，避免公司因商誉减值触发财务
类强制退市指标。
二、关于本次交易估值情况
草案披露，公司拟以 13.98 亿元收购统一石化 100%股权、陕西统一 25%股
权、无锡统一 25%股权，其中统一石化评估值 10.82 亿元、增值 24.57%，无锡统
一评估值 1821.12 万元，评估增值 354.09%，陕西统一评估值 4643.43 万元，评
估增值 115.34%。
问题 3、关于统一石化增资定价情况。
其对统一石化 3,900 万美元债权认购新增的等额注册资本，同时交易作价也据此
增加 2.5 亿人民币。请公司：
（1）补充披露统一石化在评估基准日后进行债转股
的原因及合理性；
（2）前期债转股价格增值率低于本次交易，请说明前期增资的
定价依据，并进一步说明两次交易定价评估差异的合理性以及本次交易定价是否
损害上市公司的利益。
【回复】
一、补充披露统一石化在评估基准日后进行债转股的原因及合理性。
统一 75%股权）100%股权以及无锡统一 75%股权，部分收购资金系泰登投资取
得的境外贷款。2016 年 2 月，泰登投资设立境内子公司北京泰登，北京泰登向
中国银行大兴支行借入了并购贷款 121,500.00 万元，用于收购祥嘉国际所持统一
石化 75%股权、陕西统一 75%股权以及泰登投资所持无锡统一 75%股权。泰登
投资及下属祥嘉国际取得收购款后偿还了原有境外贷款。
承接了北京泰登所持无锡统一 75%股权及陕西统一 75%股权，并承继了北京泰
登尚未偿还的 112,214.52 万元中国银行大兴支行并购贷款，后续由统一石化偿还
该并购贷款本息。该笔并购贷款于 2021 年 5 月 28 日到期，到期日需偿还本息合
计 25,834.58 万元。
由于并购贷款到期一次偿还金额较大，对统一石化现金流带来较大压力。泰
登投资计划向统一石化增资用于偿还并购贷款。由于增资流程涉及到外资备案、
外汇结汇、工商登记等事项耗时较长，可能对并购贷款偿还带来不确定性，故泰
登投资选择向统一石化提供借款先行偿还到期并购贷款，后续再对统一石化实施
债转股。
泰登投资借入资金，用于偿还中国银行北京大兴支行即将到期的银行贷款及日常
运营。统一石化于 2021 年 5 月 27 日实际收到贷款 3,900 万美元，借款期限为自
泰登投资实际提供借款之日起 3 年，币种为美元，借款利率为 0%。2021 年 5 月
由 1,159 万美元增加至 5,059 万美元，泰登投资以其合法持有的对统一石化债权
的股权。
综上所述，泰登投资对统一石化实施债转股系执行其并购贷款偿还计划，具
有合理性。
二、前期债转股价格增值率低于本次交易，请说明前期增资的定价依据，并
进一步说明两次交易定价评估差异的合理性以及本次交易定价是否损害上市公
司的利益。
（一）2021 年 8 月，泰登投资对统一石化债转股交易定价
万美元认购新增注册资本。增资完成后，泰登投资持有统一石化 92.21%的股权。
本次泰登投资以 3,900 万美元债权增加统一石化注册资本 3,900 万美元，取得统
一石化 26.21%股权，实际入股价格为 1 美元/出资额。
本次增资前，泰登投资直接持有统一石化 66%的股权，通过全资子公司霍氏
集团和威宁贸易间接持有统一石化 34%的股权，泰登投资直接和间接持有统一
石化 100%的股权，统一石化系泰登投资全资子公司，债转股系泰登投资及其全
资子公司的内部交易，系其内部交易定价，不涉及其他方利益，因此按照 1 美元
/出资额进行增资具有合理性。
债转股增资完成后，泰登投资直接持有统一石化 92.21%股权，通过全资子
公司霍氏集团和威宁贸易间持有统一石化 7.79%股权，泰登投资仍直接和间接持
有的统一石化 100%股权。
本次债转股完成后，统一石化的股权结构如下：
（二）本次交易的定价依据
本次交易为上市公司现金收购泰登投资、霍氏集团、威宁贸易持有的标的公
司 100%股权，股权交割完成后，上市公司持有标的公司 100%股权，标的公司成
为上市公司全资子公司，上市公司将重新改选标的公司董事会，对标的公司的生
产经营决策实现完全控制，出售方（原股东）不再在上市公司或统一石化持有任
何股权。上市公司及各交易对方应按照公允价值就标的资产进行交易。
本次交易根据上市公司聘请的评估机构对标的资产评估基准日的股东全部
权益价值的评估结果，并考虑基准日后债转股事项作为定价依据，本次交易标的
资产的评估基准日为 2021 年 6 月 30 日。北京天健兴业资产评估有限公司采用市
场法和收益法两种方法对统一石化进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次
交易评估的最终评估结论，收益法下评估值为 108,198.93 万元，评估结果中不包
含期后泰登投资 3,900 万美元债转股事项。经交易各方协商，参考本次评估结果，
并将泰登投资实际增资金额 3,900 万美元计入本次交易对价。
本次资产评估评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、
评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。本次评估中对预测期
收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据统一石化历史经营数
据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参
数正确、引用的历史经营数据真实准确、对统一石化的成长预测合理、测算金额
符合统一石化的实际经营情况。本次评估的评估结果具备合理性，交易作价公允。
综上所述，前次债转股定价系泰登投资内部交易定价，不涉及其他方利益，
按照 1 美元/出资额进行增资具备合理性。本次交易系无关联关系的市场参与主
体之间的交易，本次交易定价以上市公司聘请的评估机构对标的资产评估基准日
的股东全部权益价值的评估结果并考虑期后债转股事项作为定价依据，交易作价
公允。两次定价目的不同，之间的差异具备合理性，本次交易定价不存在损害上
市公司利益的情形。
三、补充披露
上市公司已在《重大资产购买报告书（草案）》（修订版）的“第四章 交易
标的基本情况”之“三、标的公司历史沿革”之“（一）统一石化历史沿革”补
充披露了“统一石化在评估基准日后进行债转股的原因及合理性”等相关内容。
问题 4、关于陕西统一估值及增资事项。
陕西统一自 2015 年以来处于停工状态，报告期内未产生任何收入。前期拟
规划建设再生油项目，由于属地管制较为严格尚未取得实质进展，此后国际油价
出现大幅下跌，该项目被决定推迟。评估报告预测陕西统一将于 2022 年正式生
产，2023 年便可实现约 2.2 亿元收入。此外，2021 年 7 月，山东鸿隆顺泰商贸
有限公司（以下简称山东鸿隆）拟以部分设备及专有技术作价 1,000 万元对陕西
统一等额增资。而后相关方约定在暂停办理相关手续，在重组交易完成后，再行
对相关资产进行评估。请公司：（1）结合陕西统一的经营状况和未来经营计划，
补充说明相关资产或业务是否具备持续经营能力；
（2）论证陕西统一的机器设备
和电子设备是否具备生产价值，是否存在因技术更新迭代而被淘汰的风险，投入
生产前是否需要进行改造、试生产等前期准备，并详细说明公司后续拟采取的解
决措施；
（3）充分披露后续陕西统一恢复生产的具体过程，包括但不限于计划于
行性分析以及预计正式生产时间等，请公司核查并说明是否存在实质性障碍并充
分提示风险；
（4）结合上述情况充分论证相关交易的必要性和合理性，是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定；
（5）补充披露山东鸿隆对陕西
统一进行增资的交易定价评估增值情况以及相关方后续对陕西统一增资事项的
后续安排，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、结合陕西统一的经营状况和未来经营计划，补充说明相关资产或业务是
否具备持续经营能力。
（一）陕西统一的经营状况
陕西统一位于陕西省西咸新区泾河新城永乐镇，设立原因系周边地区甘肃、
新疆等地的炼厂基础油资源充足，为标的公司在西北地区的润滑油供应减少运输
环节，降低成本。2005 年 12 月，陕西统一正式建成投产，占地面积为 47,020 平
方米，产能为 10 万吨，是统一石化在西北地区重要的润滑油生产基地。2010 年
开始，受供应基础油的甘肃及新疆炼厂停产以及铁路运输受到限制等因素影响，
陕西统一基础油原材料供应受限，基础油采购成本增加，导致陕西统一失去竞争
优势，自 2015 年底起停产。
经深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内陕西统一的主要
财务数据如下：
单位：万元
项目
/2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度
资产总计 3,407.63 3,524.12 3,795.53
负债合计 24.89 29.79 32.75
所有者权益合计 3,382.74 3,494.33 3,762.78
归属于母公司股东权益合计 3,382.74 3,494.33 3,762.78
营业收入 0.00 0.00 0.00
营业支出 0.00 0.00 0.00
营业利润 -111.59 -256.21 -270.02
净利润 -111.59 -268.45 -270.03
归属于母公司股东的净利润 -111.59 -268.45 -270.03
经营活动产生的现金流量净额 -9.26 14.88 0.57
投资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 0.00
筹资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 0.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00 0.00 0.00
现金及现金等价物净增加额 -9.26 14.88 0.57
根据评估机构出具的天兴评报字（2021）第 1910 号《资产评估报告》，以
产基础法进行评估，以资产基础法作为最终评估结论。经资产基础法评估，陕西
统一净资产账面价值为 3,382.74 万元，评估价值为 7,284.48 万元，增值额为
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
货币资金 21.10 21.10 - -
应收账款 2,251.42 2,251.42
其他应收款 0.20 0.20 - -
其他流动资产 21.60 21.60 - -
流动资产合计 2,294.33 2,294.33 - -
固定资产 1,107.22 5,008.96 3,901.74 352.39
其中：房屋建筑物类 711.80 2,399.89 1,688.09 237.16
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
设备类 256.59 483.77 227.18 88.54
土地 138.83 2,125.30 1,986.47 1,430.86
无形资产 6.08 6.08 - -
非流动资产合计 1,113.30 5,015.04 3,901.74 350.47
资产合计 3,407.63 7,309.37 3,901.74 114.5
流动负债 24.89 24.89 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 24.89 24.89 - -
净资产（所有者权益） 3,382.74 7,284.48 3,901.74 115.34
从上表可以看出，陕西统一此次评估增值的主要来源为房屋建筑物及土地。
其中，房屋建筑物增值的主要原因系（1）评估基准日与工程建设期相比，人工
费、材料费及施工机械使用费均有不同程度的调整；
（2）标的公司财务折旧计提
年限短于评估计算成新率年限；土地增值的主要原因系根据咸阳市土地资源供应
市场供地结果显示，评估基准日土地市场价格较土地购置日价格有所上升。
（二）陕西统一的未来经营计划
陕西统一拟在现有厂区上，利用其原有的润滑油生产设备，新建废矿物油再
生装置及配套附属设施后形成年处理 6 万吨再生基础油生产线项目。该项目是统
一石化规划的重点建设项目。项目建设完成后年废机油处理能力为 6 万吨，可生
产出约 4.2 万吨基础油，9,000 吨塔顶轻油，3,000 吨塔底重油。
（1）立项时间
陕西统一已于 2021 年 4 月 15 日取得了泾河新城行政审批与政务服务局出
具的关于陕西统一“6 万吨/年废旧润滑油再生利用技改项目”的项目备案确认
书。
（2）可行性分析
陕西统一本次废旧润滑油回收再利用项目的实施能有效保护环境、节约资源，
有助于国家基础工业和整个国民经济的可持续协调发展，同时能够壮大产业集群、
延伸产业链条、增加财政收入、增加创汇和社会再就业。项目建设符合国家节能
环保产业政策，产生显著的社会效益。因此，本项目建设具有可行性。
（3）行政许可情况
陕西统一的 6 万吨/年废旧润滑油再生利用技改项目目前仍处于设计阶段，
在完成项目建设的相关验收工作后，需取得相关部门核发的《危险废物经营许可
证》和《危险化学品经营许可证》后方可进行废旧润滑油的收集及生产。届时，
陕西统一将根据《危险废物经营许可证管理办法》、
《危险化学品经营许可证管理
办法》等相关规定，申请废旧润滑油再生利用相关的《危险废物经营许可证》及
《危险化学品经营许可证》的办理，陕西统一预计办理上述许可证不存在实质性
障碍。
（4）人员到位时间
陕西统一目前处于停产状态，现有员工主要负责再生油项目的申请、沟通等
工作，且负责人已经参加安监培训并通过考试，符合安监要求。陕西统一预计将
从市场上招聘 40-50 名员工，在试生产前全部到位。
（5）预计正式生产时间
通过与陕西统一管理层访谈了解，陕西统一预计 2022 年 4 月开始试生产，
（6）是否存在实质性障碍
陕西统一的 6 万吨/年废旧润滑油再生利用技改项目已完成立项审批，目前
处于设计阶段，在本次收购交易完成交割后，统一石化将按照《增资协议之补充
协议》的约定，尽快实施山东鸿隆对陕西统一的增资事宜，陕西统一在完成项目
建设验收并取得相关行政许可后开始再生基础油的生产，预计按期投产不存在实
质性障碍。
（三）项目建成后陕西统一的现有资产将发挥重要作用，其再生油项目发展
预期良好，具备持续经营能力
截至 2021 年 6 月 30 日，陕西统一的主要资产包括应收账款及固定资产，其
中应收账款为应收母公司统一石化的货款，主要负债包括应付职工薪酬、应交税
费及其他应付款。根据天健兴业的评估情况，其土地、房产、设备等固定资产的
评估值占其总估值的比重为 68.76%，为陕西统一的主要资产。陕西统一拟在现
有资产的基础上启动废旧润滑油再生利用技改项目，利用废旧润滑油生产再生基
础油，成为统一石化基础油原材料的有效补充，恢复陕西统一的生产运营。
为缓解能源危机和高油价对中国经济发展的严重影响，国家先后颁布了一系
列法律、法规，如《中华人民共和国节约能源法》《中华人民共和国可再生能源
法》等。国家环保局已将废油列为 21 世纪在环保领域主要控制的三大重点之一，
而充分利用废机油再生还原成品机油，或将废机油精炼成汽油、柴油，既能缓解
我国石油短缺而需求又日益增长的供需矛盾，又能减少碳排放，促进环保变废为
宝，创造可观的经济效益。
废旧润滑油再生利用项目利用丰富的废油资源，进行废油再生和利用，符合
国家产业政策，是国家鼓励扶持的低碳、负碳项目，符合国家发展循环经济，保
护环境的要求。
润滑油由基础油和添加剂组成，主要化学成分是多种烃类以及少量非烃类的
混合物。润滑油在使用一段时间后由于物理化学或人为因素导致了润滑油的性能
劣化，生成了如醛、酮、树脂、沥青胶态物质、碳黑及有机酸、盐、水金属屑等
污染杂质，不能再继续使用而变成废润滑油。
近年来，将废润滑油再精炼成润滑油基础油的技术得到了发展和提升，目前
废润滑油回收的主要技术有预处理—蒸馏—溶剂精制、预处理-蒸馏-白土精制型、
预处理-蒸馏-加氢精制型等工艺。其中预处理—蒸馏—溶剂精制工艺是国内较为
成熟、应用范围较广且经济效益较好的生产工艺。
陕西统一筹建的废旧润滑油再生利用项目选用了溶剂精制工艺，既能保证再
生基础油品质，又能确保安全、环保各项指标符合国家有关规定，是国内废油再
生精制工艺中投资性价比较优的选择。陕西统一再生油项目建成投产后，主要产
品为基础油、塔顶轻油及塔顶重油，其中核心产品基础油具有成本优势。
陕西统一的废旧润滑油再生利用项目建成后，其利用废旧润滑油生产的再生
基础油，将成为统一石化基础油原材料的有效补充。根据中国目前废油再生循环
利用的状况和统一石化的产业情况，投资建设废油再生项目可以满足统一石化部
分基础油的需求，从而形成废油再生——基础油——润滑油——废油回收的循环
经济（闭环）业务模式。
该项目建设投产后的产成品除供给给统一石化的部分基础油产品外，剩余产
品可借助统一石化覆盖全渠道的销售网络，节约销售成本，销往全国。
废旧润滑油再生利用项目预计于 2022 年下半年正式生产，根据评估机构出
具的天兴评报字（2021）第 1910 号《资产评估报告》，陕西统一的盈利预测结果
如下：
单位：万元
项目 2021 年 7-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业收入 0.00 4,090.50 21,816.00 27,270.00 27,270.00 27,270.00
营业成本 0.00 3,997.95 19,545.55 23,765.61 23,765.61 23,765.61
营业利润 -275.33 -745.81 1,370.87 2,275.40 2,792.60 2,792.60
净利润 -275.33 -745.81 1,370.87 1,781.63 2,094.45 2,094.45
除 2021 年、2022 年项目处于建设投产期处于亏损状态外，随着项目产能逐
步释放，陕西统一自 2023 年起预计可实现扭亏为盈，并将保持持续盈利。
综上，陕西统一虽已停产多年，但其主要资产均有可利用价值，陕西统一拟
在现有资产的基础上启动废旧润滑油再生利用技改项目，利用废旧润滑油生产再
生基础油。在该项目完成建设验收并取得相关行政许可后陕西统一即开始再生基
础油的生产，预计 2022 年下半年度正式生产。项目正式投产后可以满足统一石
化部分原材料的需求，并有助于统一石化形成废油再生——基础油——润滑油—
—废油回收的循环经济（闭环）业务模式。陕西统一自 2023 年起预计可实现扭
亏为盈，未来陕西统一将成为统一石化重要的原料供应基地和利润增长点，具有
持续经营能力。
二、论证陕西统一的机器设备和电子设备是否还具备生产价值，是否存在因
技术更新迭代而被淘汰的风险，投入生产前是否需要进行改造、试生产等前期准
备，请详细说明公司后续拟采取的解决措施。
陕西统一的机器设备主要包括润滑油生产的专用设备、通用设备及动力设备。
其中，润滑油生产专业设备包括 5,750 立方米基础油储罐 11 座、1,180 立方米基
础油储罐 6 座、1,895 立方米基础油储罐 6 座、100 立方米成品油储罐 4 座、
NVP220-36 高粘度齿轮泵、NYD28/1.0-115KW 内环式齿轮泵、3GCL110*2 螺杆
泵、ISG80-125A 管道泵、10 立方米调和釜、200L 润滑油灌装线、16L-18L 润滑
油灌装线、GN-D/50kg 灌装线、润滑油调和系统装置、成品油缓冲罐、成品油输
送泵等；通用及动力设备包括 1,200KW 导热油锅炉、10KV 变电室及变配电设
备、500KVA 箱式变压器、螺杆空压机、起重运输叉车、PLC 控制系统及配套仪
器仪表等。陕西统一的电子设备包括空调、彩电、办公柜等，目前设备尚可使用。
上述设备是陕西统一为配套润滑油调和生产而购置的，主要购置于 2005 年
-2017 年，目前仍可用于润滑油的生产。由于上述设备主要用于润滑油生产过程
中的运输、搅拌、存储，只要设备符合安全生产的标准即可继续使用，不存在因
技术更新迭代而被淘汰的风险。
陕西统一已于 2021 年 4 月 15 日取得了 6 万吨/年废旧润滑油再生利用技改
项目的立项批复，拟在原有罐区及厂房基础上进行布局调整及改扩建，购置并新
建废矿物油再生装置及配套附属设施，同时保留原有润滑油生产设备，在再生油
装置运转正常后，适时启动再生基础油调和润滑油的生产。上述再生油项目除山
东鸿隆拟以部分设备及专有技术投入外，还需资金规模约 5,000 万元，该部分资
金将由陕西统一通过股东借款、项目建设融资等方式进行筹措。由于厂区布局可
能进行调整，陕西统一现有设备在投入生产前需要进行移位、调试等前期准备。
目前，陕西统一的 6 万吨/年废旧润滑油再生利用技改项目仍处于设计阶段，
陕西统一后续将在规划设计文件中合理设置厂区布局，最大程度保留原有润滑油
生产设备，充分利用现有设备的使用价值，尽可能降低后续润滑油生产的投入。
三、充分披露后续陕西统一恢复生产的具体过程，包括但不限于计划于 2022
年正式生产的考虑及合理性、行政许可情况、人员到位时间、立项时间、可行性
分析以及预计正式生产时间等，请公司核查并说明是否存在实质性障碍并充分
提示风险。
充分利用废机油再生还原成品机油，或将废机油精炼成汽油、柴油，既能缓
解我国石油短缺而需求又日益增长的供需矛盾，又能促进环保、变废为宝，创造
可观的经济效益，帮助部分人群脱贫致富，是国家鼓励扶持的项目。
统一石化拟利用陕西统一的工厂实施废油循环利用项目，进而恢复陕西统一
的生产运营。该项目已于 2021 年 4 月 15 日取得立项批复，根据陕西统一关于本
项目的实施规划，陕西统一预计 2022 年上半年完成本项目的相关施工建设并实
现正式生产。
关于统一石化恢复生产的行政许可情况、人员到位时间、立项时间、可行性
分析以及预计正式生产时间等内容，参见“问题 4”之“一、结合陕西统一的经
营状况和未来经营计划，补充说明相关资产或业务是否具备持续经营能力”之
“（二）陕西统一的未来经营计划”的相关内容。
四、结合上述情况充分论证相关交易的必要性和合理性，是否符合《上市公
司重大资产重组管理办法》等相关规定。
陕西统一现有资产主要为土地、房产、机器设备及电子设备等固定资产。其
中机器设备和电子设备主要购置于 2005 年-2017 年，主要用于润滑油调和生产，
目前仍具有生产价值，不存在因技术更新迭代而被淘汰的风险。
陕西统一虽已停产多年，但其主要资产均有可利用价值。陕西统一拟在现有
资产的基础上筹建 6 万吨/年废旧润滑油再生利用技改项目，该项目利用丰富的
废油资源，进行废油再生和利用，符合国家产业政策，是国家鼓励扶持的低碳、
负碳项目；项目建成投产后，主要产品为基础油、塔顶轻油及塔顶重油，其中核
心产品基础油具有成本优势，将成为统一石化基础油原材料的有效补充。除满足
统一石化部分基础油的需求外，陕西统一建设投产后的剩余产成品也可以借助统
一石化的销售网络进行产品销售。
该再生油项目现已完成立项审批，目前处于设计阶段，在完成项目建设验收
并取得相关行政许可后开始再生基础油的生产，预计 2022 年下半年可实现正式
生产。除 2021 年、2022 年项目处于建设投产期处于亏损状态外，随着项目产能
逐步释放，陕西统一自 2023 年起预计可实现扭亏为盈，并将保持持续盈利。
综上所述，陕西统一虽已停产多年，但其主要资产均有可利用价值，陕西统
一拟在现有资产的基础上启动废旧润滑油再生利用技改项目，利用废旧润滑油生
产再生基础油，成为统一石化基础油原材料的有效补充。该项目预计按期投产不
存在实质性障碍，待 2022 年下半年项目建成后，陕西统一的主要产成品基础油
将满足统一石化部分原材料的需求，并且有助于统一石化形成废油再生——基础
油——润滑油——废油回收的循环经济（闭环）业务模式。与此同时，随着产能
的逐步释放，陕西统一未来将成为统一石化重要的原料供应基地和利润增长点，
因此，本次交易将陕西统一纳入上市公司体内具有必要性及合理性，符合《重组
管理办法》的相关规定。
五、补充披露山东鸿隆对陕西统一进行增资的交易定价评估增值情况以及
相关方后续对陕西统一增资事项的后续安排，是否有利于保护上市公司及中小
股东利益。
（一）山东鸿隆增资陕西统一的交易定价及评估增值情况，是否有利于保护
上市公司及中小股东利益
陕西统一原有主营业务为润滑油生产，因生产成本较高于 2015 年停产，目
前规划建设再生油项目。2021 年 4 月 15 日，陕西统一取得了泾河新城行政审
批与政务服务局出具的 6 万吨/年废旧润滑油再生利用技改项目（以下简称“再
生油项目”）《备案确认书》。山东鸿隆、魏洪亮为陕西统一再生油项目的主要技
术合作方。
协议》，其中约定：①山东鸿隆以再生油处置设备及专有技术（以下简称“再生
油相关资产”）所有权对陕西统一进行增资，上述设备及专有技术作价 1,000 万
元（以下简称“增资交易”）；本次增资完成后，陕西统一注册资本增至 5,000
万元，其中统一石化持有 60%股权，威宁贸易持有 20%股权，山东鸿隆持有
的比例同比投资；若任一方不参与新的增资，则同意无条件稀释其所持有的股
权。③山东鸿隆、魏洪亮应确保其投入的设备和技术足以支撑陕西统一的废油
再生循环利用项目的落实和实施，能在项目竣工验收完成后 2 个月内实现量
产，如果废润滑油原料内不含（环烷氢、植物油、沥青）物质，产出的再生基
础油能达到 1 类指标，出率（去水后）为：轻质油 7%左右，基础油 70%左
右，减压渣油 20%左右，裂解气 3%左右。若山东鸿隆、魏洪亮未能实现上述
承诺，则应承担违约赔偿责任，违约金 500 万元，至迟应在项目竣工验收完成
股权。
鉴于上述《增资协议》未对山东鸿隆出资的设备及专业技术进行评估，也
未对陕西统一的所有者权益进行评估，2021 年 10 月 26 日，上海西力科、统一
石化、威宁贸易、山东鸿隆、魏洪亮、陕西统一签署《增资协议之补充协议》，
约定在本次交易完成前，暂停办理增资交易的相关手续；在本次交易完成后，
根据上市公司监管及国有资产管理的相关法律法规及上海西力科所聘请具有证
券从业资格的资产评估机构对再生油相关资产的评估价值，确定山东鸿隆对陕
西统一实施增资交易后的持股比例。在收购交易完成交割后实施增资交易时，
亦应由上海西力科所聘用的具有证券从业资格的资产评估机构对陕西统一进行
评估，且评估价值原则上应不低于收购交易中相关资产评估机构对陕西统一的
评估价值。
尽管有前述约定，如收购交易未能于 2021 年 12 月 15 日前完成交割，除非
各方协商一致，则统一石化、威宁贸易、山东鸿隆、魏洪亮应继续按照《增资
协议》的约定实施增资交易。
综上所述，根据《增资协议补充协议》，山东鸿隆对陕西统一的增资将在本
次交易后另行实施。增资交易正式实施前，将按上述补充协议的约定，聘请评
估机构对山东鸿隆拟用于出资的再生油资产进行评估，同时对陕西统一的股权
价值进行评估，且陕西统一股权价值评估值原则上不低于本次交易对价，以两
者的评估值为基础确定增资完成后的持股比例。
（二）后续对陕西统一增资事项的后续安排，是否有利于保护上市公司、中
小股东利益
陕西统一虽已停产多年，但其资产均有可利用价值，其未来的再生油项目
具有良好的经济效益，陕西统一既可以借助统一石化的销售网络进行产品销
售，也有助于统一石化形成循环经济业务模式，二者形成良好的协同效应，有
利于未来上市公司增强持续经营能力。因此，引入山东鸿隆以再生油资产出
资，有利于统一石化后续业务拓展，盈利能力提升，进一步提升股权价值，保
护上市公司及中小股东利益。
本次交易根据上市公司聘请的评估机构对标的资产评估基准日的股东全部
权益价值的评估结果。作为定价依据。天健兴业采用资产基础法和收益法两种
方法对陕西统一进行评估，并选用资产基础法的评估结果作为本次交易评估的
最终评估结论，资产基础法的评估值 7,284.48 万元。本次交易涉及的标的资产
作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为参考依
据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的评估方法及重要评估参数符合标
的资产实际情况，标的资产评估定价合理、公允。
根据 2021 年 10 月上海西力科、统一石化、威宁贸易、山东鸿隆、魏洪亮、
陕西统一签署的《增资协议之补充协议》，上市公司将按照增资协议的约定，在
本次收购交易完成交割后，择机实施山东鸿隆对陕西统一的增资事宜，将由上海
西力科所聘请的具有证券从业资格的资产评估机构对再生油相关资产进行评估，
且陕西统一的评估价值原则上不低于本次交易中相关资产评估机构对陕西统一
的评估价值，交易定价将以评估价值作为定价依据。因此，相关方对陕西统一增
资事项的后续安排有利于保护公司及其股东、特别是中小股东的利益。
六、风险提示
由于原材料短缺及销售半径不经济，陕西统一已于 2015 年停产，目前，陕
西统一拟实施技改转产再生油项目，截至本回复公告之日，统一石化已经审议通
过了陕西统一生产再生油的事项，且陕西统一已经完成再生油的立项审批。在本
次收购交易完成交割后，统一石化将按照《增资协议之补充协议》的约定，实施
山东鸿隆对陕西统一的增资事宜，陕西统一在完成项目建设验收并取得相关行政
许可后开始再生基础油的生产，预计 2022 年陕西统一再生油项目即可投产，但
该项目是否可以如期投产、以及投产后的收益存在不确定性，将对陕西统一的资
产价值产生不利影响，从而导致标的资产计提大额资产减值，对上市公司经营业
绩产生不利影响，提醒广大投资者关注该风险。
七、补充披露
上市公司已在《重大资产购买报告书（草案）》（修订版）的“第四章 交易
标的基本情况”之“八、交易标的主营业务发展情况”之“（十三）陕西统一再
生油项目情况”的相关部分补充披露“后续陕西统一恢复生产的具体过程，包括
但不限于计划于 2022 年正式生产的考虑及合理性、行政许可情况、人员到位时
间、立项时间、可行性分析以及预计正式生产时间等”；在“第四章 交易标的基
本情况”之“三、标的公司历史沿革”的部分补充披露“山东鸿隆对陕西统一进
行增资的交易定价情况以及相关方后续对陕西统一增资事项的后续安排”的相关
内容；并在“重大风险提示”和“第十一章 风险因素”部分提示相关风险。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
现有资产的基础上启动废旧润滑油再生利用技改项目，利用废旧润滑油生产再生
基础油，成为统一石化基础油原材料的有效补充，恢复陕西统一的生产运营。该
项目建成后，将满足统一石化部分基础油的需求，从而形成废油再生——基础油
——润滑油——废油回收的循环经济（闭环）业务模式，未来陕西统一将成为统
一石化重要的原料供应基地和利润增长点，具有持续经营能力；2、陕西统一的
机器设备和电子设备主要购置于 2005 年-2017 年，主要用于润滑油调和生产，目
前仍具有生产价值，不存在因技术更新迭代而被淘汰的风险。由于厂区布局可能
进行调整，上述设备在投入生产前需要进行移位、调试等前期准备。陕西统一后
续将在规划设计文件中合理设置厂区布局，最大程度保留原有润滑油生产设备，
充分利用现有设备的使用价值，尽可能降低后续润滑油生产的投入；3、陕西统
一的 6 万吨/年废旧润滑油再生利用技改项目已完成立项审批，在本次收购交易
完成交割后，统一石化将按照《增资协议之补充协议》的约定，尽快实施山东鸿
隆对陕西统一的增资事宜，在完成项目建设验收并取得相关行政许可后预计于
在实质性障碍；4、陕西统一拟在现有资产的基础上筹建 6 万吨/年废旧润滑油再
生利用技改项目，该项目已完成立项审批，待项目建设完成后主要产成品基础油
将满足统一石化部分原材料的需求，并且有助于统一石化形成废油再生——基础
油——润滑油——废油回收的循环经济（闭环）业务模式。因此，本次交易将陕
西统一纳入上市公司体内具有必要性及合理性，符合《重组管理办法》的相关规
定；5、根据《增资协议补充协议》，山东鸿隆对陕西统一的增资将在本次交易后
另行实施，交易定价将以评估价值作为定价依据，且陕西统一的评估价值原则上
不低于本次收购交易中相关资产评估机构对陕西统一的评估价值。引入山东鸿隆
以再生油设备和技术出资，有利于统一石化后续业务拓展，盈利能力提升，进一
步提升股权价值。山东鸿隆对陕西统一进行增资的交易定价评估增值情况以及相
关方对陕西统一增资事项的后续安排，有利于保护上市公司、中小股东利益。
三、关于业绩承诺及业绩补偿
问题 5、关于盈利预测。
草案披露，2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，统一石化实现营业收入
分别为 22.22 亿元、21.44 亿元和 13.47 亿元，剔除商誉减值后净利润分别为
分别达到 25.81 亿元、27.47 亿元、28.83 亿元和 29.9 亿元，预测净利润分别达
到 1.28 亿元、1.54 亿元、1.6 亿元和 1.65 亿元。请公司：
（1）区分主要产品和
业务类型，以列表形式列示各主要产品对应的营业收入、毛利率、销售数量及销
售单价等内容，量化分析 2020 年营业收入下滑以及预测营业收入持续增长的原
因及合理性；
（2）结合上游行业竞争状况及主要供应商变动情况，说明上游原材
料供应是否具有稳定性及保障措施；
（3）结合基础油、添加剂以及润滑油价格变
动情况，对标的公司未来业绩的影响进行敏感性分析，并说明在原材料及产品价
格波动较大的情况下，公司如何保证未来利润稳步增长；
（4）详细披露未来的经
营计划，说明公司现有产能是否能满足预测收入规模的增长，公司是否有进一步
扩大产能或其他资本投入计划，如有，请详细说明资金来源、建设计划以及对上
市公司经营的影响。请财务顾问及会计师发表意见。
【回复】
一、区分主要产品和业务类型，以列表形式列示各主要产品对应的营业收入、
毛利率、销售数量及销售单价等内容，量化分析 2020 年营业收入下滑以及预测
营业收入持续增长的原因及合理性。
（一）报告期内，统一石化各产品销售数量、销售单价、营业收入及毛利率
情况
单位：万元
年度 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
业务类型 收入 占比 收入 占比 收入 占比
主营业务 134,642.20 99.96% 214,294.28 99.93% 221,859.32 99.87%
其他业务 48.33 0.04% 141.32 0.07% 291.73 0.13%
合计 134,690.53 100.00% 214,435.60 100.00% 222,151.05 100.00%
报告期内，统一石化实现营业收入分别为222,151.05万元、214,435.60万元和
单位：万元
年度 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
产品 收入 占比 收入 占比 收入 占比
柴机油 41,535.99 30.85% 67,662.21 31.57% 75,089.80 33.85%
工业用
油
汽机油 17,651.86 13.11% 22,093.24 10.31% 22,848.14 10.30%
突破产
品
施工设
备用油
年度 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
产品 收入 占比 收入 占比 收入 占比
摩托车
油
代加工
渠道产 13,235.51 9.83% 19,903.91 9.29% 17,550.77 7.91%
品
互联网
平台客
户渠道
产品
润滑油
小计
防冻液 3,012.15 2.24% 7,814.83 3.65% 9,960.34 4.49%
尿素 1,822.08 1.35% 1,282.23 0.60% 1,590.12 0.72%
其他 2,228.04 1.65% 1,146.77 0.54% 3,282.13 1.48%
合计 134,642.20 100.00% 214,294.28 100.00% 221,859.32 100.00%
报告期内，统一石化销售的主要产品为柴机油、工业用油、汽机油及突破产
品，2019年-2021年上半年，上述四类产品合计营业收入占主营业务收入的比例
分别为73.27%、69.13%和70.11%，其中柴机油产品收入占比最大，报告期内，柴
机油占主营业务收入的比例均超过30%。
年度 2021 年 1-6 月
销售数量 销售单价
产品 收入（万元） 成本（万元） 毛利率
（万升） （元）
施工设备
用油
工业用油 2,238.25 9.57 21,416.33 17,904.25 16.40%
摩托车油 334.45 9.71 3,246.78 2,703.15 16.74%
柴机油 4,039.96 10.28 41,535.99 33,983.27 18.18%
汽机油 1,257.94 14.03 17,651.86 11,775.69 33.29%
突破产品 996.28 13.84 13,792.59 9,642.04 30.09%
代加工渠
道产品
年度 2021 年 1-6 月
销售数量 销售单价
产品 收入（万元） 成本（万元） 毛利率
（万升） （元）
互联网平
台客户渠 751.46 13.14 9,875.15 8,104.26 17.93%
道产品
防冻液 551.34 5.46 3,012.15 2,495.32 17.16%
尿素 980.13 1.86 1,822.08 1,754.96 3.68%
其他 375.54 5.93 2,228.04 2,077.46 6.76%
合计 13,326.43 134,642.20 106,692.28 20.76%
年度 2020 年度
销售数量 销售单价
产品 收入（万元） 成本（万元） 毛利率
（万升） （元）
施工设备
用油
工业用油 4,115.74 9.02 37,127.29 28,732.57 22.61%
摩托车油 642.81 9.78 6,285.49 4,643.28 26.13%
柴机油 6,584.45 10.28 67,662.21 50,880.77 24.80%
汽机油 1,586.14 13.93 22,093.24 13,874.80 37.20%
突破产品 1,578.26 13.47 21,256.88 14,369.15 32.40%
代加工渠
道产品
互联网平
台客户渠 1,427.15 12.07 17,220.80 13,637.60 20.81%
道产品
防冻液 1,625.28 4.81 7,814.83 6,758.37 13.52%
尿素 622.54 2.06 1,282.23 1,180.09 7.97%
其他 1,064.88 1.08 1,146.77 641.00 44.10%
合计 22,270.25 214,294.28 158,929.78 25.84%
年度 2019 年度
销售数量 销售单价
产品 收入（万元） 成本（万元） 毛利率
（万升） （元）
施工设备
用油
工业用油 4,109.49 9.75 40,062.38 31,383.47 21.66%
摩托车油 732.47 10.10 7,399.52 5,949.56 19.60%
柴机油 6,699.76 11.21 75,089.80 56,364.64 24.94%
年度 2019 年度
销售数量 销售单价
产品 收入（万元） 成本（万元） 毛利率
（万升） （元）
汽机油 1,486.32 15.37 22,848.14 14,328.28 37.29%
突破产品 1,657.22 14.80 24,529.69 16,376.14 33.24%
代加工渠
道产品
互联网平
台客户渠 442.44 14.54 6,434.71 4,573.89 28.92%
道产品
防冻液 1,702.82 5.85 9,960.34 8,023.05 19.45%
尿素 684.39 2.32 1,590.12 1,510.34 5.02%
其他 1,201.25 2.73 3,282.13 3,115.78 5.07%
合计 21,385.01 221,859.32 164,823.41 25.71%
（二）2020 年营业收入下滑的原因分析
润滑油产品下降2,976.27万元、防冻液产品下降2,145.51万元、尿素产品下降
油、突破产品和工业用油产品营业收入的下降。
（1）润滑油主要产品收入下降情况
①柴机油
柴机油2020年销售收入为67,662.21万元，较2019年下降7,427.59万元，降幅
平均单价为10.28元/升，较2019年下降0.93元/升，降幅8.30%。
②突破产品
突破产品2020年销售收入21,256.88万元，较2019年下降3,272.81万元，降幅
平均单价为13.47元/升，较2019年下降1.33元/升，降幅8.99%。
③工业用油
工业用油2020年销售收入为37,127.29万元，较2019年下降2935.09万元，降幅
销售单价9.02元/升，较2019年下降0.73元/升，降幅7.49%。
（2）润滑油主要产品收入下滑原因分析
均价下降；此外，为了抵御物流和需求等多方面因素影响，且原材料基础油价格
处于市场低位，因此，统一石化为了协助经销商抢占市场，统一石化适当下调了
产品价格，给予经销商较以前年度较为优惠的价格，导致润滑油各产品的平均单
价亦较2019年有一定幅度的下降。
疫情导致的量价齐跌是2020年润滑油产品销售收入下降的主要原因。
万元，降幅为21.54%。主要原因是因原材料乙二醇价格下跌，统一石化调低了防
冻液的销售价格，2020年防冻液产品平均单价为4.81元/升，较2019年下降1.04元
/升，降幅17.78%。
统一石化的其他产品主要包括基于贸易活动而销售的基础油和添加剂，2020
年的销售收入分别为1,146.77万元，较2019年下降2,135.36万元。下降的主要原因
为2020年基础油价格波动较大，统一石化减少了基础油贸易活动。
（三）量化分析预测营业收入持续增长的原因及合理性
根据本次交易的评估预测，统一石化 2021 年-2023 年营业收入预测情况和
增长情况如下表：
单位：万元
项目/期间 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 239,418.42 258,163.96 274,706.35
增长率 11.65% 7.83% 6.41%
注：2021 年预测营业收入为统一石化 2021 年上半年实际营业收入与 2021 年下半年本
次交易评估预测的营业收入之和；2022 年、2023 年预测营业收入为本次交易评估预测的营
业收入。
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
汽机油 25,527.47 10.66% 29,453.86 11.41% 32,347.22 11.78%
柴机油 72,559.62 30.31% 78,911.70 30.57% 82,577.19 30.06%
施工设备
用油
工业用油 41,090.13 17.16% 43,751.34 16.95% 46,060.01 16.77%
互联网平
台客户渠 21,966.94 9.18% 26,372.60 10.22% 30,289.97 11.03%
道产品
其他业务 64,844.76 27.08% 65,109.20 25.22% 68,095.08 24.79%
合计 239,418.42 100.00% 258,163.96 100.00% 274,706.35 100.00%
由上表可知，统一石化主要销售的润滑油产品包括汽机油、柴机油、工业用
油、施工设备用油、互联网平台客户渠道产品，总收入占比可以达到统一石化的
业用油、施工设备用油、互联网平台客户渠道产品为介绍重点，具体如下：
（1）汽机油
汽机油 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
销售数量（万
升）
销售单价（元/
升）
销量增长率 20.03% 25.00% 15.00% 8.00% 8.00% 6.00%
汽机油 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
单价增长率 -18.18% -12.58% 9.29% 1.50% 0.00% 0.00%
注：以上为统一石化本部主体汽机油销售情况。2019 年-2020 年数量和单价为实际发生
数据，2021 年数量为 2021 年 1-6 月和 2021 年 7-12 月预测数据之和，2021 年单价为 2021
年 1-6 月和 2021 年 7-12 月预测数据综合单价，2022 年-2025 年数量和单价为预测数据。
由上表可知，统一石化汽机油产品 2020 年销量增长率为 20.03%，单价增长
率为-18.18%，销量的增长主要来自乘用车汽车市场的不断扩大，销售单价因疫
情因素的影响而有所下降。
根据中国汽车工业协会对 2021 年 1-11 月乘用车汽车市场的分析，随着我国
经济社会高速发展，截至 2021 年 11 月底，全国机动车保有量已达 3.93 亿辆，
为十年前的 1.64 倍；机动车驾驶人 4.79 亿人，为十年前的 1.85 倍。但是，由于
我国的人口基数较大，千人保有量仍处于较低水平，仅为 193 辆/千人。随着收
入水平提升及道路交通环境改善，预计我国汽车千人保有量在 2025 年将达到 238
辆/千人的水平，2030 年将达到 289 辆/千人的水平。其中，家用轿车保有量持续
上升，截至 2021 年 11 月底，家用轿车汽车保有量 2.97 亿辆，占整体机动车市
场的 76%以上。
汽车消费带动车用润滑油行业平稳发展，车用油的需求量和比重在润滑油行
业的需求量和比重也在持续升高。主机厂为迎合国六排放标准，以及更新的排放
标准，会对发动机进行不断升级，相应的 API 等级的升级和低粘度趋势也会延
续，并推动机油合成化的趋势，SP 及以上等级将逐渐成为主流产品，全合成油
预计将占据约 60%的市场份额。与此同时，随着人们对汽车消费观念的转变，由
以前的维修为主逐渐变为以保养为主，这种“以养代修”的观念使得车用润滑油
行业有了更多的发展空间。
在此背景下，统一石化致力于产品创新，持续升级迭代汽机油产品，在 2021
年开展与一汽奥迪、一汽大众的合作，上市最新的大众 VW508/509 蓝油产品，
广受市场好评。同时统一汽机油重点布局全合成 SP 等级油品，在高等级优质合
成油市场进行深度挖掘。此外，统一石化在新能源领域也提前布局，与多家汽车
公司开展纯电动车减速机油、纯电动车冷却液等合作，在新能源车辆领域开展市
场化，获得新的业务增长点。
在模式创新方面，统一石化与中国人寿联名推出延保全合成油品，在二手车
市场具有非常好的市场反响，解决了该市场售后缺失的长期问题。在节能减排方
面，统一汽机油倡导 0W-20/0W-16 等低粘度润滑油的推广，与交通部合作进行
机油的节能减排项目，通过润滑油品质的提高降低汽车的综合油耗，从而支持国
家“碳达峰”和“碳中和”的大策略。
随着近年来的渠道更新以及市场布局，未来统一石化将在汽机油产品逐步扩
大自己的市场份额，保有较快的增速。因此，管理层预计汽机油产品在未来近 1-
持在 7%左右。随着疫情逐步控制，以及 2021 年基础油价格上涨的行情走势，预
计汽机油产品销售价格继续走低的概率较小，未来价格将逐步企稳，因此 2021
年 7-12 月预测价格维持在近年来的平均价格水平区间内，2022 年-2025 年预测
价格在 11.83 元/升-12.01 元/升。
（2）柴机油
柴机油 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
销售数量（万升） 6,632.27 6,671.19 7,004.75 7,354.99 7,649.19 7,955.16 8,193.81
销售单价（元/升） 11.15 10.08 9.86 10.42 10.42 10.42 10.42
销量增长率 0.59% 5.00% 5.00% 4.00% 4.00% 3.00%
单价增长率 -9.55% -2.18% 5.63% 0.00% 0.00% 0.00%
注：以上为统一石化本部主体柴机油销售情况。2019 年-2020 年数量和单价为实际发生
数据，2021 年数量为 2021 年 1-6 月和 2021 年 7-12 月预测数据之和，2021 年单价为 2021
年 1-6 月和 2021 年 7-12 月预测数据综合单价，2022 年-2025 年数量和单价为预测数据。
由上表可知，统一石化柴机油产品 2020 年销量增长率为 0.59%，单价增长
率为-9.55%，2020 年销量增长比较缓慢、销售单价下降，主要系一方面受疫情影
响，另一方面柴油车换油里程增长，使得柴机油的需求降低所致。同时，统一石
化紧跟汽车产业发动机升级和国家环保整治要求，在 2020 年对柴机油产品结构
进行调整后，商用车国Ⅳ及以后排放标准的产品销量持续上升，2021 年上半年
统一石化的柴机油销售收入有一定程度的回升。
未来，统一石化将柴机油产品发展重点放在国六标准的产品销售推动方面，
在 2020 年基础上持续保持现有经销商活跃率并对各项活动参与率进行分析和管
控，持续积极布局国六领域，重点推广 CK-4 等级润滑油产品，每年保证一定量
的增长；同时，研发节能降碳型 CK-4 产品，取得英国标准协会（BSI）节碳认
证，通过润滑油品质的提高来降低商用车的综合油耗，从而支持国家“碳达峰”
和“碳中和”的大策略，为柴机油产品提供更大的发展空间。
在此背景下，管理层预计柴机油产品在未来近 1-2 年内预测期销量增长率维
持在 5%左右，此后进入稳步增长期，平均增长率维持在 3%左右。随着疫情逐步
控制，以及 2021 年基础油价格上涨的行情走势，预计 2021 年柴机油产品销售价
格继续走低的概率较小，因此 2021 年 7-12 月预测价格维持在近年来的平均价格
水平区间内；
销售单价与 2021 年基本持平。
（3）施工设备用油
施工设备用油 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
销售数量（万
升）
销售单价（元/
升）
销量增长率 2.02% 5.00% 5.00% 4.00% 4.00% 3.00%
单价增长率 -5.40% 0.51% 3.82% 1.00% 0.00% 0.00%
注：以上为统一石化本部主体施工设备用油销售情况。2019 年-2020 年数量和单价为实
际发生数据，2021 年数量为 2021 年 1-6 月和 2021 年 7-12 月预测数据之和，2021 年单价为
据。
由上表可知，统一石化施工设备用油产品 2020 年销量增长率为 2.02%，单
价增长率为-5.40%，2020 年销量保持相对平稳，销售单价因疫情因素的影响而有
所下降。
从市场结构来看，挖掘机、起重机、压路机以及推土机这四个工程常用器械
占据了我国工程器械市场上绝大部分的份额，其中，挖掘机为工程机械中的明星
产品，占据市场绝对主流地位，且其中 3 吨及以上大吨位装载机依然坐拥市场销
量主力军。根据中国工程机械工业协会发布的 2021 年 6 月挖掘机、装载机数据
快报显示，2021 年 6 月，3 吨及以上装载机销售 11,023 台，同比下降 11.1%；总
销售量中国内市场销量 8986 台，同比下降 22.1%；出口销量 3174 台，同比增长
机械工业市场需求逐步恢复、运行环境不断改善，外贸出口情况好于预期，企业
发展信心不断增强，行业生产保持平稳的趋势愈发明朗。目前，国内装载机市场
需求主要来自基础建设、采矿业、水利建设和房地产业，这些应用领域主要需要
中大吨位的装载机。2021 年上半年，基础设施投资同比增长 7.8%，两年平均增
长 2.4%；房地产开发投资同比增长 15.0%，两年平均增长 8.2%。基建和房地产
投资回暖，为中大型装载机市场需求增添了持续的动力。
在此背景下，管理层预计施工设备用油产品在未来近 1-2 年内的销量增长
率维持在 5%左右，此后进入稳步增长期，平均增长率维持在 3%左右。随着疫
情逐步控制，以及 2021 年基础油价格上涨的行情走势，预计施工设备用油销售
价格继续走低的概率较小，未来将逐步企稳，因此 2021 年 7-12 月预测价格维
持在近年来的平均价格水平区间内，2022 年-2025 年预测价格在 10.09 元/升-
（4）工业用油
工业用油 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
销售数量（万升） 4,109.49 4,193.72 4,403.40 4,623.57 4,808.52 5,000.86 5,150.88
销售单价（元/升） 9.70 8.94 9.32 9.56 9.66 9.66 9.66
销量增长率 2.05% 5.00% 5.00% 4.00% 4.00% 3.00%
单价增长率 -7.84% 4.20% 2.66% 1.00% 0.00% 0.00%
注：以上为统一石化本部主体工业用油销售情况。2019 年-2020 年数量和单价为实际发
生数据，2021 年数量为 2021 年 1-6 月和 2021 年 7-12 月预测数据之和，2021 年单价为 2021
年 1-6 月和 2021 年 7-12 月预测数据综合单价，2022 年-2025 年数量和单价为预测数据。
由上表可知，统一石化工业用油产品 2020 年销量增长率为 2.05%，单价增
长率为-7.84%，2020 年销量保持相对平稳，销售单价因疫情因素的影响而有所下
降。
工业用油主要应用于钢铁、电力行业等。根据国家统计局数据，2021 年 1-6
月，我国钢材累计产量 69,831.40 万吨，同比上升 13.90%；发电量累计产量
品市场需求带来了增长空间。
当月产量 1-6 月累计产量 当月同比增长 1-6 月累计增长
日期
(万吨) (万吨) (%) (%)
当月产量 累计产量 当月同比增长
日期 累计增长(%)
(亿千瓦时) (亿千瓦时) (%)
在此背景下，管理层预计工业用油产品在未来近 1-2 年内的销量增长率维持
在 5%左右，此后进入稳步增长期，平均增长率维持在 3%左右。随着疫情逐步控
制，以及 2021 年基础油价格上涨的行情走势，预计工业用油产品销售价格继续
走低的概率较小，未来价格将逐步企稳，因此 2021 年 7-12 月预测价格维持在近
年来的平均价格水平区间内，2022 年-2025 年预测价格在 9.56 元/升-9.66 元/升。
（5）互联网平台客户渠道产品
互联网平台客户
渠道产品
销售数量（万
升）
互联网平台客户
渠道产品
销售单价（元/
升）
销量增长率 20.00% 20.00% 15.00% 8.00% 6.00%
%
单价增长率 -16.15% 8.69% 3.42% 1.50% 0.00% 0.00%
注：以上为统一石化本部主体互联网平台客户渠道产品销售情况。2019 年-2020 年数量
和单价为实际发生数据，2021 年数量为 2021 年 1-6 月和 2021 年 7-12 月预测数据之和，2021
年单价为 2021 年 1-6 月和 2021 年 7-12 月预测数据综合单价，2022 年-2025 年数量和单价
为预测数据。
由上表可知，统一石化互联网平台客户渠道产品 2020 年销量增长率为
大，销量增速较快，其中主要增量来自于北京好修养科技有限公司、浙江快准车
服网络科技有限公司等渠道大客户，销售单价因疫情因素以及大客户议价能力较
强的影响而有所下降。
后续统一石化还将大力开拓互联网平台客户渠道产品销售，通过进一步细分
渠道，在京东、拼多多等现有电商平台基础上，增加园林机械旗舰店、商用车旗
舰店、化学品旗舰店等，持续增加统一产品的渗透率。同时，通过现有官方旗舰
店，发展更多的线上专卖店，进而提升销量；通过建立地推团队，进一步提高现
有客户营销服务水平，实现现有客户的业务增长，并借助产品及服务的优势，大
力开发新客户，提升业务规模。此外，统一石化根据电商数据分析，获得消费者
对于产品的喜好，并做有针对性的开发；对于已经成为线上爆款的进口品牌，采
用性价比策略逐步替换，有针对性的对三、四线市场进行调研，充分利用电商的
消费习惯，将最贴近市场的产品快速送到消费者手上，进一步提升在这一领域的
市场占有率。
在此背景下，管理层预计互联网平台客户渠道产品项目在未来近 1-2 年内预
测期销量增长率维持在 20%左右，此后进入稳步增长期，平均增长率维持在 10%
左右。随着疫情逐步控制，且今年基础油价格上涨的行情走势，销售价格继续走
低的概率较小，预计未来价格企稳，2021 年 7-12 月预测价格维持在近年来的平
均价格水平区间内，2022 年-2025 年预测价格在 13.66 元/升-13.87 元/升。
综上所述，结合历史期间各主要产品对应的营业收入、毛利率、销售数量及
销售单价的变化对预期期间各主要产品收入增长情况分析，未来统一石化收入增
长稳中有升。
单位：万元
项目 2020 年 1-10 月 2021 年 1-10 月 同比增长率
营业收入 180,001.27 202,360.42 12.42%
注：2020 年 1-10 月和 2021 年 1-10 月份营业收入为未审数据
（1）品牌具备一定的市场认可度
经过多年沉淀，统一石化发展已成为国产润滑油行业领军企业，产品覆盖汽
车用油、工业用油、工程机械用油及润滑脂、防冻液、汽车护理品等众多石油化
“美国顶峰 PEAK”、
工领域。旗下拥有“统一润滑油”、 “美国 TOP1 突破润滑油”
等享誉世界的知名品牌。其凭借强大的品牌实力、引领行业的产品创新能力，在
被誉为“行业奥斯卡”的 Lub Top 年度评选中，统一石化多次获得“Lub Top 中
国润滑油十大品牌”、“Lub Top 年度受用户欢迎商用车润滑油”、“Lub Top 年度
“Lub Top 年度受用户信赖工程机械专用油”四项奖项，
受用户信赖工业润滑油”、
充分彰显统一石化品牌知名度和影响力。
（2）研发能力、经销网络、产品质量、管理团队等方面的优势
统一石化建立了业界先进的产品研发实验室，并配置专业研发人员，协助完
成配方测试。同时统一石化积极与添加剂供应商、国有石油公司、高等院校、研
究机构开展定期研发合作。统一石化的经销网络遍布全国各地，共拥有上千家经
销商，经销渠道覆盖全国 30 多个省市。统一石化代加工销售规模逐年增加，统
一石化不断积极拓展代加工新客户，多次通过世界知名厂商认证。统一石化核心
管理人员均拥有 20 多年的润滑油行业从业经验，拥有极为丰富的管理经验和行
业经验，且在统一石化任职多年，对统一石化经营和行业发展有深刻的见解。
可比上市公司收入增长情况如下表所示：
单位：万元
上市公司 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 变动比例（%）
康普顿 69,228.56 49,671.75 39.37
龙蟠科技 127,575.35 81,950.76 55.67
德联科技 241,411.80 163,768.37 47.41
根据上表，同行业可比上市公司在 2021 年 1-6 月较 2020 年 1-6 月营业收入
同期相比具有较大的增长幅度，整体增长速度较快。受益于国内疫情的有效控制
与宏观政策效应的持续释放，行业上市公司业务也呈现稳步增长的态势。
综上所述，结合历史期间各主要产品对应的营业收入、毛利率、销售数量及
销售单价的变化对预期期间各主要产品收入增长情况分析、未来统一石化收入增
长稳中有升。且统一石化 2021 年 1-10 月经营业绩完成情况较好，与 2021 年的
预测增长情况无较大偏差，所属行业的市场需求状况稳步增长，统一石化在国产
润滑油企业中占领一定的领域优势，在研发技术、经销网络、产品质量、管理团
队等方面拥有一定的竞争力等因素，统一石化营业收入的预测具有可实现性。
二、结合上游行业竞争状况及主要供应商变动情况，说明上游原材料供应是
否具有稳定性及保障措施。
（一）基础油行业竞争状况
统一石化的上游主要为基础油供应商，基础油占其生产成本的比重超过 60%。
基础油的品质、产量、市场价格波动直接影响润滑油产品的质量和成本。
依据美国 API 标准，基础油按照品质区分为 I 类、II 类、III 类、IV 类、V
类，其中 II 类基础油杂质少（芳烃含量小于 10%），饱和烃含量高，热安定性和
抗氧性好，低温性能均优于 I 类基础油。优质润滑油配制的关键之一是正确选择
基础油，氧化稳定性好的基础油和优异的添加剂合成的润滑油，能够改善该类发
动机在运行中引起的粘度、油泥、沉积物的增加等问题。
从国内基础油供应情况来看，经过近几年的发展，我国高等级基础油市场发
生了明显的变化，高等级基础油所占比例不断上升，生产由高度集中变为相对分
散，需求由著名品牌向地方企业和民营企业延伸，并且出现了专业的基础油生产
商。目前国内基础油生产能力主要集中在中石油、中石化、中海油三大集团公司
及地方炼油厂，主要产品为 APII 类和 APIII 类基础油。
同时，此前因为生产装置及技术工艺原因，国内炼油厂生产 API III 类比较
少，III 类及以上高等级基础油主要来自进口。近年来，随着潞安、汉地等 III 类
油装置陆续投产，国内也开始有了稳定的 III 类以上高等级基础油的供应。
总体上看，随着国内基础油生产装置的投产和基础油进口的稳步增长，中国
石化和中国石油在基础油市场的主导地位已经逐步削弱，基础油尤其是 APIII 类
基础油供应将更加充足，完全能够满足国内润滑油生产厂家需求
（二）报告期内，统一石化前五名基础油供应商情况及变动情况
根据统计，报告期内，统一石化的基础油前五名供应商未发生重大变化，基
本维持稳定。
单位：万元
序号 公司名称 采购金额 占比 是否为当年新增
合计 45,052.18 56.84% -
注：路路达润滑油公司包括路路达润滑油（无锡）有限公司和路路达润滑油（广州）有
限公司
单位：万元
序号 公司名称 采购金额 占比 是否为当年新增
合计 52,289.58 56.78% -
注：路路达润滑油公司包括路路达润滑油（无锡）有限公司和路路达润滑油（广州）有
限公司
单位：万元
序号 公司名称 采购金额 占比 是否为当年新增
合计 41,029.92 60.72% -
（三）上游原材料供应的稳定性
报告期内，统一石化的基础油原材料供应商基本保持稳定，且因基础油属于
大宗商品，供应稳定性并不存在重大风险。
（四）公司保障采购稳定性的措施
炼厂均有生产此类产品。统一石化凭借强大的 T-lab 国家实验室研发能力，对各
家炼厂的产品进行评价，建立了覆盖 I、II、III 类基础油多品种、多来源的全配
方体系，以此保障原料供应的可替代性。
内供应商、路路达润滑油、大连中基等市场主流贸易商建立了稳定的合作关系，
供应渠道得到充分的保障。
基础油储存能力共计 43,200 吨，对应约为 2.8 个月的平均基础油需求，能够应对
基础油供应量、价格的短期波动。
三、结合基础油、添加剂以及润滑油价格变动情况，对标的公司未来业绩的
影响进行敏感性分析，并说明在原材料及产品价格波动较大的情况下，公司如何
保证未来利润稳步增长。
（一）基础油单位耗用成本变动敏感性分析
基础油单位耗用成本增长率变化对 EBITDA 的影响测算分析如下：
单位：万元
基础油变化率 2021 年 EBITDA 2022 年 EBITDA 2023 年 EBITDA
-1.00% 14,051.51 22,644.43 25,886.07
-2.00% 14,051.51 23,960.48 27,277.36
基础油变化率 EBITDA 变化率 EBITDA 变化率 EBITDA 变化率
-1.00% 0.00% 6.17% 5.68%
-2.00% 0.00% 12.34% 11.36%
注：本次预测假设 2022 年基础油价格回落，2022 年基础油单位耗用成本增长率是趋势走向
的核心参数，所以本次选取 2022 年基础油单位耗用成本增长率变化率作为敏感性参数。
由上述分析可见，基础油单位耗用成本增长率与 EBITDA 之间存在反相关
变动关系。假设除 2022 年基础油单位耗用成本增长率以外，其他参数条件不变，
则 2022 年基础油单位耗用成本增长率提高 1.00%，2022 年 EBITDA 将下降 6.17%，
年 EBITDA 将上升 6.17%，2023 年 EBITDA 将上升 5.68%。
（二）添加剂单位耗用成本增长率变化敏感性分析
添加剂单位耗用成本增长率变化对 EBITDA 的影响测算分析如下：
单位：万元
添加剂变化率 2021 年 EBITDA 2022 年 EBITDA 2023 年 EBITDA
-0.20% 14,096.17 21,515.57 24,771.98
-0.50% 14,163.15 21,795.81 25,186.05
添加剂变化率 EBITDA 变化率 EBITDA 变化率 EBITDA 变化率
-0.20% 0.32% 0.88% 1.13%
-0.50% 0.79% 2.19% 2.82%
注：添加剂单位耗用成本增长情况较为平稳，所以本次选取 2021 年-2023 年添加剂单位
耗用成本增长率变化率作为敏感性参数。
由上述分析可见，添加剂单位耗用成本增长率与 EBITDA 之间存在反相关
变动关系。假设除添加剂单位耗用成本增长率以外，其他参数条件不变，则整体
添加剂单位耗用成本增长率提高 0.20%，2021 年 EBITDA 将下降 0.32%；添加剂
单位耗用成本增长率下降 0.20%，2021 年 EBITDA 将上升 0.32%。
（三）润滑油价格变动敏感性分析
润滑油价格变化对 EBITDA 的影响测算分析如下：
单位：万元
润滑油价格变化率 2021 年 EBITDA 2022 年 EBITDA 2023 年 EBITDA
-0.20% 14,051.51 20,904.78 23,590.94
-0.50% 14,051.51 20,269.38 22,238.54
润滑油价格变化率 EBITDA 变化率 EBITDA 变化率 EBITDA 变化率
-0.20% 0.00% -1.99% -3.69%
-0.50% 0.00% -4.97% -9.21%
注：2021 年润滑油价格为历史期平均价格，所以本次选取 2022 年-2023 年润滑油价格
增长率变化率作为敏感性参数，且所有品类的润滑油价格均参与变动。
由上述分析可见，润滑油价格增长率与 EBITDA 之间存在正向相关变动关
系。假设除润滑油价格增长率以外，其他参数条件不变，则整体润滑油价格增长
率提高 0.20%，2022 年 EBITDA 将上升 1.99%；润滑油价格增长率下降 0.20%，
（四）原材料及产品价格波动较大的情况下，公司保证未来利润稳步增长的
主要措施
原材料及产品价格波动较大的情况下，统一石化未来利润的稳步增长，主要
从原材料成本控制，及销量持续增长两方面加以保障，销量持续增长方面主要依
靠渠道更新以及市场布局带来的各产品市场的拓展和自身产品研发优化。
除统一石化各产品销量持续增长外，原材料成本控制也是保证未来利润的稳
步增长的核心要素。在原材料及产品价格波动较大的情况下，内部成本优化和原
材料成本控制起到至关重要的作用。统一石化在内部成本优化和原材料成本控制
的主要举措如下：
首先，统一石化与国内外主要的基础油生产商埃克森美孚、台湾台塑、山东
清源、东营国安等建立战略合作关系，直接或通过其合作代理商进行长期供应，
从而获得稳定且较市场优惠的价格条件。对于添加剂的成本控制，统一石化也采
取类似基础油与主要生产商建立长期战略合作关系、国产替代、低价替代等成本
控制措施，持续优化成本结构。
其次，近年来随国内炼厂的新增产能持续投入使用国内基础油，特别是 II、
III 类基础油供应稳定性大大增强，成本相对于进口油品有约 5%-15%的优惠。统
一石化凭借强大的 T-lab 润滑科技实验室研发能力，加强对国内炼厂产品的评价，
逐步提升国产替代的比例。统一石化 2019 年-2021 年 1-6 月国产基础油金额占比
由 39.33%增长到 55.62%，预计未来几年，随国产替代比例的不断上升，基础油
的平均成本可以达到持续优化。
基础油 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
国产占比 39.33% 37.26% 55.62%
进口占比 60.67% 62.74% 44.38%
再次，统一石化致力于研究能效润滑技术，以达至更节能、更高效率、更环
保、更长使用周期、可再生循环利用的目标。再生基础油的使用，不仅有助于减
少润滑油生产全生命周期的碳排放，其成本相比普通基础油低 10%-15%。统一
石化前期已与再生油供应商东营国安、河北金谷等开始合作，开展部分再生基础
油替代的尝试。未来随陕西统一扩建废油再生及循环利用项目的投产使用，再生
替代对统一石化基础油成本将产生极大的效益。
综上所述，内部成本优化方面，统一石化主要采取了与基础油炼厂建立长期
稳定合作关系、大力推进国产替代、及再生油替代三个方面的措施，优化基础油
使用结构，从而优化成本，在原材料及产品价格波动较大的情况下，统一石化未
来利润也能稳步增长。
四、详细披露未来的经营计划，说明公司现有产能是否能满足预测收入规模
的增长，公司是否有进一步扩大产能或其他资本投入计划，如有，请详细说明资
金来源、建设计划以及对上市公司经营的影响。
（一）标的公司未来的经营计划
统一石化制定了未来三年的经营计划，具体如下：
通过不断的技术研发与产品创新，更好地满足客户订单多样化、定制化需求；
通过销售渠道创新、营销模式创新及服务创新，提升市场竞争优势；通过优化员
工绩效考核、员工培训及多元化的员工招聘，提升业务团队竞争力。在维护现有
规模的基础上，开拓新的消费领域，替代进口产品份额，实现未来三年的增长目
标，提升统一石化的综合竞争能力。
（1）针对传统网络，通过有效的营销活动及良好的销售网络管理，积极维
护并提升现有市场业务；实现经销商渠道增量，推动覆盖下沉渗透到更多的 3-4
线市场。
（2）积极拓展新业务领域，开发新客户，实现更多新产品领域的技术认证；
完善并延伸营销网络，开发新型电商平台、垂直媒体平台、汽配供应链及维修平
台等，通过灵活、快速的销售应变力的及市场敏感度，拓展标的公司的销售半径。
（3）通过持续的配方优化、产品创新，提升产品的竞争优势，降低传统产
品能耗，以更快、更好地响应速度为客户提供新型定制化服务。
（4）不断增强销售团队能效，推动服务能力提升，积极进行人才储备，打
造更有活力、更有创新意识、更具凝聚力的管理团队和销售团队。
（1）施工设备用油
作为较早进入工程机械润滑油领域的企业，统一石化在该细分领域有较强的
市场竞争力。标的公司将通过分销网络发展与维护，稳步提升现有业务规模；积
极探索新营销模式，持续推动产品开发，进一步提升产品竞争优势。
（2）工业用油
①通过持续技术研发推出全合成齿轮油、合成导热油、食品级白油等高端产
品，进入风电产品、机器人产品、金属加工产品及环保节能产品等新产品领域。
②积极拓展新行业开发，从传统比较强势的钢铁、电力、水泥等行业，逐步
进入和加强新兴行业，如高铁、轨道交通、化工、造纸、热传导以及通用制造等
行业。
③通过分销网络发展、重点终端客户开发，提升渠道竞争优势，提高经销商
覆盖区域，加强对终端客户的渗透和掌控。
（3）柴机油
统一石化作为柴机油行业的专业制造商之一，通过灵活的竞争机制和销售策
略，鼓励、支持现有核心经销商实现销售放量；开发新经销商，实现销售渠道下
沉，增加销售覆盖区域。积极推动销售渠道创新，发展轻卡配件商、工程机械配
件商、车队服务商等新型客户。全力推动经销商基于行业机会开发大型物流车队
及其他车队业务，主机厂服务站业务和其他大客户业务。
（4）汽机油
标的公司将持续开发汽机油经销商，完善现有经销商梯队，填补空白经销区
域，培养重点经销商，发挥带头与示范效应；积极拓展销售渠道，赢取更多优质
客户，如乘用车 4s 店、地区维修、配件连锁客户、网约车业务以及客户化定制
业务等；通过与标的公司互联网平台客户渠道业务相结合，为经销商引流，提升
经销商和客户粘性。
（5）代加工渠道
统一石化与潍柴动力、东风集团、东风康明斯、北汽福田、三一重工等企业
有多年合作经验，并在与一汽解放、福田欧曼、雷沃重工等大型企业展开业务沟
通。标的公司将积极推动配方创新、产品研发和服务创新，服务现有客户、开发
优质客户，推动代加工渠道业务发展。
（6）互联网平台客户渠道
互联网平台是润滑油产品销售的新兴领域，市场总规模不断提高。统一石化
经过多年探索，已经摸索出较为成熟的生产模式和销售模式。未来，标的公司将
结合新兴渠道的市场特点，在细分渠道增加产品渗透率，升级客户服务水平，增
加客户粘性。通过电商数据分析，进行有针对性的产品开发及宣传工作，进一步
提在该业务板块的市场占有率。
（二）标的公司产能较为充足，能够满足预测收入规模的增长
报告期内，统一石化、统一无锡主要产品润滑油脂的历史产量情况如下：
单位：万升
项目 历史数据
产量 2021 年 1-6 月 2020 2019
统一石化产量 1 8,154.78 13,101.42 11,919.20
统一无锡产量 3,256.86 4,745.22 3,570.52
合计 11,411.64 17,846.64 15,489.72
产能 31,289.29 31,289.29 31,289.29
产能利用率 72.94% 57.04% 49.50%
注：仅为统一石化本部的产量。
根据天健兴业对统一石化、统一无锡收益法盈利预测，统一石化、统一无锡
主要产品润滑油脂的预测产量如下所示：
单位：万升
项目 预测数据
产量 2021 年 7-12 月 2022E 2023E 2024E 2025E
统一石化产量 1 8,721.72 21,789.97 22,954.82 24,010.40 24,842.54
统一无锡产量 3,404.32 7,296.58 7,683.90 8,053.94 8,346.79
合计 12,126.04 29,086.55 30,638.72 32,064.34 33,189.33
产能 31,289.29 31,289.29 31,289.29 31,289.29 31,289.29
产能利用率 77.51% 92.96% 97.92% 102.48% 106.07%
注：仅为统一石化本部的产量。
报告期内，标的公司自有产能与租赁产能合计 31,289.29 万升。根据上述预
测，2024 年之后，统一石化的产能利用率将达到 100%，但产能缺口不大，统一
石化可通过租赁、小规模新建等低成本方式满生产需求。标的公司生产技术成熟、
产能规模较大，针对现场业务及未来经营预测，统一石化目前的产能可以满足预
测收入规模的增长。
（三）标的公司扩产计划或资本投入计划情况
目前，统一石化现有生产规模可以满足未来生产经营需求，标的公司未来年
度尚未有进行固定资产投资以扩大产能的计划。预测期内，标的资产资本性支出
情况如下：
单位：万元
资本性支出 2021 年 7-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
金额 5,061.59 6,331.52 2,023.54 4,157.32 3,008.17
预测期内，标的资产的资本性支出主要包括现有设备的新旧更换，统一陕西
废旧润滑油再生利用技改项目，生产设备的日常维护和安全、环保设备的增加等，
资本性支出的资金主要来源于标的公司日常生产经营所得。
五、补充披露
上市公司已在《重大资产购买报告书（草案）》（修订版）的“第四章 交易
标的基本情况”之“十四、标的资产的未来经营计划”部分补充披露“未来的经
营计划，统一石化现有产能与预测收入规模的增长的匹配情况”的相关内容。
六、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
产并抢占市场，统一石化适当调低了部分产品价格，具有合理性；统一石化根据
市场需求情况及历史期业绩制定盈利预测，其预测具有合理性；2、统一石化的
主要原材料为基础油，其主要原料供应商较为稳定，且统一石化已采取多种措施，
以保障原材料稳定供应；3、基础油、添加剂和润滑油的价格变动将对统一石化
的经营业绩造成影响，统一石化将采取提升收入、控制成本等多项措施提升利润
水平，最大限度的保证未来利润的增长；4、公司现有产能可以满足预测收入规
模的增长，除陕西统一再生油项目外，公司暂未有其他扩产计划。
（二）会计师核查意见
经核查，审计机构认为：
产并抢占市场，统一石化适当调低了部分产品价格，具有合理性；统一石化根据
市场需求情况及历史期业绩制定盈利预测，其预测具有合理性；2、统一石化的
主要原材料为基础油，其主要原料供应商较为稳定，且统一石化已采取多种措施，
以保障原材料稳定供应；3、基础油、添加剂和润滑油的价格变动将对统一石化
的经营业绩造成影响，统一石化将采取提升收入、控制成本等多项措施提升利润
水平，最大限度的保证未来利润的增长；4、公司现有产能可以满足预测收入规
模的增长，除陕西统一再生油项目外，公司暂未有其他扩产计划。
问题 6、关于业绩承诺。
草案披露，出售方在业绩承诺期内各年的承诺业绩 EBITDA 指扣除非经常性
损益并加回统一石化自身单体商誉减值损失后的利润总额与利息费用及折旧摊
销数额之和。2021-2023 年的承诺业绩分别为 1.41 亿元、2.13 亿元、2.45 亿元。
请公司补充说明：（1）选择 EBITDA 而不是扣非后净利润为业绩衡量指标的具体
考虑，标的资产未来是否存在计提大额资产减值准备，或者其他导致净利润不稳
定的事项，请充分提示风险；
（2）以列表形式补充披露按业绩承诺口径计算的近
两年及一期标的资产 EBITDA，并结合标的资产历年市场占有率及市场竞争格局
等情况论证承诺业绩的测算依据及可实现性，请就上述事项充分提示风险。请财
务顾问、会计师及评估机构发表意见。
【回复】
一、选择 EBITDA 而不是扣非后净利润为业绩衡量指标的具体考虑，标的
资产未来是否存在计提大额资产减值准备，或者其他导致净利润不稳定的事项，
请充分提示风险。
（一）选择 EBITDA 而不是扣非后净利润为业绩衡量指标的具体考虑
本次交易选择 EBITDA 而不是扣非后净利润作为业绩衡量指标，具体考虑
如下：
本次交易中交易对方承诺的 EBITDA 指扣除非经常性损益并加回统一石化
自身单体商誉减值损失（如有）后的利润总额与利息费用及折旧摊销数额之和，
即在常规的息税折旧摊销前利润指标基础上剔除非经常性损益以及统一石化自
身单体商誉减值损失的影响。统一石化账面固定资产、无形资产金额较小，折旧
摊销等因素对其正常经营影响较小，因此，对统一石化而言，上述 EBITDA 指标
可以反映企业经营情况，业绩衡量指标选择 EBITDA 不会导致上市公司的利益
受到损害。
和偿债能力
与净利润指标相比，EBITDA 指标在净利润基础上，剔除了所得税费用、利
息费用、折旧摊销的影响，能够更加准确反映目标公司的持续经营能力和偿债能
力。本次交易对价所需资金全部来源于上市公司股东借款以及银行并购贷款，交
易后上市公司偿还上述借款本息的资金主要来源于上市公司与目标公司日常经
营所产生的现金流以及后续上市公司再融资所筹集资金，因此目标公司经营所产
生的现金流和偿债能力是本次交易中的重要业绩衡量指标之一。
统一石化自身单体商誉减值损失与统一石化相关资产组未来期间的价值判
断或盈利预测直接相关，与统一石化当期实际经营情况并无直接关系，亦不影响
统一石化当期现金流以及偿债能力。同时，公司在本次交易中设置了业绩承诺期
末的减值测试及赔偿条款，若业绩承诺期满后，目标公司出现减值且减值额大于
出售方已补偿的总金额，则出售方需按照协议约定向上市公司进行补偿。因此将
统一石化自身单体商誉减值损失从当期业绩承诺中剔除。
非经常性损益与目标公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务
相关，但性质具有特殊性和偶发性。因此，为使业绩衡量指标能够更加准确反映
目标公司当期的实际经营情况，上市公司在制定本次交易的业绩衡量指标时，在
息税折旧摊销前利润基础上，将非经常性损益的影响予以剔除。
（二）标的资产未来是否存在计提大额资产减值准备，或者其他导致净利润
不稳定的事项
（1）在 2021 年上半年已经对其自身商誉计提大额减值准备的基础上，未来
统一石化进一步发生大额商誉减值的可能性较小
润滑油基础油作为统一石化成本占比超过 60%的核心原材料，其价格水平
直接影响统一石化的利润水平。作为石油炼化工艺流程中的副产品，润滑油基础
油常被炼化企业作为一种调节其他产品产量及市场价格的工具。2019 年新冠疫
情开始前，润滑油基础油与布伦特原油价格的相关性系数达到 70%以上；2020
年，随着新冠疫情对于航空业的打击，国际炼厂为避免航空煤油胀库而纷纷停产
检修，作为石油炼化副产品的基础油供给量随之减小，导致基础油价格随之大幅
上涨，并开始与国际原油价格走势出现严重偏离。在此背景下，2021 年上半年，
统一石化管理层基于谨慎性考虑，对未来基础油价格水平做出了较高水平的预测，
统一石化经减值测试，对其自身商誉计提了 50,552.36 万元商誉减值准备，剩余
自身单体商誉账面价值为 67,979.13 万元。
欧洲、澳大利亚等地的边境防疫政策逐步开放，全球航空业亦开始逐步复苏。在
此背景下，国际炼厂航空煤油的产量逐步释放，带动润滑油基础油这一原油炼化
副产品的产量逐步增长，润滑油基础油的价格亦开始回落。2021 年 9 月至 12 月，
国际基础油价格已由 1215 美元/吨下降至 990 美元/吨，降幅 18.5%。未来随着全
球各国应对疫情的常态化防疫手段的不断先进以及全球接种疫苗人群数量的不
断上升，预计全球航空业将会呈现稳中向好态势，航空煤油的需求量以及作为航
空煤油副产品的基础油的供给量相应存在较大保障，后续除发生战争、能源危机
等不可抗力事件外，预计基础油价格有望逐步回落至新冠疫情爆发前的水平。与
此同时，统一石化将通过优化产品原料配方、加大价格较低的国产基础油采购占
比等措施积极应对基础油价格上涨风险、持续控制生产成本，同时将通过经销渠
道下沉、销售渠道创新、营销模式创新、产品技术研发等措施积极开拓销售市场、
增强核心竞争优势，确保公司生产经营稳步发展。
（2）统一石化其他资产减值准备计提充分，未来发生大额减值的可能性较
小
截至报告期末，统一石化其他资产状况良好，应收款项坏账准备、存货跌价
准备、固定资产减值准备等资产减值准备计提较为充分，相关资产管理的内部控
制制度健全、执行情况良好、经营管理较为规范。
因此，截至本回复公告之日，统一石化资产减值准备计提充分，标的资产未
来不存在可能导致其计提大额资产减值准备的事项，未来发生大额减值的可能性
较小。
润滑油基础油作为统一石化成本占比超过 60%的核心原材料，其价格水平
直接影响统一石化的利润水平。2021 年上半年，润滑油基础油价格已大幅上涨
至历史高点，且已与国际原油价格走势出现严重偏离。随着全球疫情防控逐步常
态化、全球航空业逐步复苏，2021 年四季度润滑油基础油价格开始回落。后续除
发生战争、能源危机等不可抗力事件外，润滑油基础油价格有望逐步回落至新冠
疫情爆发前的水平，对统一石化利润水平产生较大负面影响的可能性较小，且相
关基础油价格波动的影响已包含在本次业绩衡量指标中。除基础油价格波动之外，
报告期内，统一石化生产经营的其他方面较为稳定。
因此，截至本回复公告之日，统一石化未来不存在其他导致净利润不稳定的
事项。
综上所述，标的资产减值准备计提充分，标的资产未来不存在可能导致其计
提大额资产减值准备的事项，未来发生大额减值的可能性较小，不存在其他导致
净利润不稳定的事项；本次交易中交易对方承诺的 EBITDA 指标可以反映标的
资产计提大额资产减值准备（统一石化自身单体商誉减值损失除外）以及标的资
产正常经营活动中导致净利润不稳定的主要因素，本次交易的业绩衡量指标具有
合理性，不会损害上市公司利益。
二、以列表形式补充披露按业绩承诺口径计算的近两年及一期标的资产实
现的 EBITDA，并结合标的资产历年市场占有率及市场竞争格局论证承诺业绩
的测算依据及可实现性，并就上述事项充分提示风险。
（一）以列表形式补充披露按业绩承诺口径计算的近两年及一期标的资产
实现的 EBITDA
目标公司最近两年及一期实现的业绩承诺口径 EBITDA 情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
利润总额 -43,993.27 15,903.30 202.38
减：非经常性损益 243.05 2,732.09 405.98
加：统一石化自身单体商誉减值损失 50,552.36 - -
利息费用 1,246.25 4,004.98 5,054.15
折旧摊销 2,543.21 4,688.80 4,665.48
EBITDA 10,105.49 21,864.99 9,516.03
注：上述 EBITDA 包含陕西统一资产组商誉减值损失，报告期各期计提金额分别为
（二）结合标的资产历年市场占有率及市场竞争格局论证承诺业绩的测算
依据及可实现性
根据美国柯莱恩（Kline）管理咨询公司的市场调研数据，2018-2020 年中国
润滑油行业企业市占率及排名情况如下：
序号
排名 占比 排名 占比 排名 占比
从过去三年国内润滑油行业的市场竞争格局、排名情况看，统一石化凭借自
身的产品研发、配方优化、成本控制、经销渠道深耕等核心竞争力，即使在疫情
使得全球经济负增长的宏观背景下，市场占有率依然逆势增长，成功稳定住了国
内润滑油市场整体竞争排名第六的位置。
目前，国内润滑油产品市场为完全竞争态势，通过对比统一石化历史期市场
占有率及行业整体排名情况，基本可以判断统一石化在国内润滑油市场中的市占
率能够稳定维持在 3.5%-4%左右，过去三年稳定排在国内润滑油企业的第六名。
业绩承诺期内，统一石化通过进一步配方优化、产品成本控制、逐步增加产
品结构中汽机油等高毛利率产品的占比及深耕经销渠道等手段，预计能够继续稳
定自身长期以来在国内润滑油市场竞争格局中的地位及市占率水平。随着下游国
内润滑油市场的新增需求释放，统一石化在稳定其自身市场地位的同时，预计将
获得下游需求增长所带来的营业收入提升。
本次交易对方的承诺业绩根据统一石化及其子公司 2021 年 1-6 月审计数据
以及本次交易中统一石化收益法评估对应的盈利预测数据进行测算，相关盈利预
测主体包括统一石化、海南统一、无锡统一、山西统一、突破润滑油，具体测算
过程及依据如下：
单位：万元
盈利预测项目 2021 年 E 2022 年 E 2023 年 E
一、营业收入 239,418.42 258,163.96 274,706.35
减：营业成本 191,181.27 199,434.35 210,538.96
期间费用 37,872.76 41,945.86 43,997.56
加：资产减值损失 -51,773.02
其他 -203.37
二、营业利润 -41,612.01 16,783.76 20,169.83
加：营业外收入 26.85 - -
减：营业外支出 16.76 - -
三、利润总额 -41,601.92 16,783.76 20,169.83
减：非经常性损益 243.05 - -
加：统一石化自身单体商誉减值损失 50,552.36 - -
利息费用 1,951.87 989.83 900.00
折旧摊销 3,392.25 3,554.79 3,424.96
四、EBITDA 14,051.51 21,328.38 24,494.78
（1）营业收入测算
根据本次交易的评估预测，统一石化 2021 年-2023 年营业收入预测情况和
增长情况如下表：
单位：万元
项目/期间 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 239,418.42 258,163.96 274,706.35
增长率 11.65% 7.83% 6.41%
注：2021 年预测营业收入为统一石化 2021 年上半年实际营业收入与 2021 年下半年本
次交易评估预测的营业收入之和；2022 年、2023 年预测营业收入为本次交易评估预测的营
业收入。
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
汽机油 25,527.47 10.66% 29,453.86 11.41% 32,347.22 11.78%
柴机油 72,559.62 30.31% 78,911.70 30.57% 82,577.19 30.06%
施工设备
用油
工业用油 41,090.13 17.16% 43,751.34 16.95% 46,060.01 16.77%
互联网平
台客户渠 21,966.94 9.18% 26,372.60 10.22% 30,289.97 11.03%
道产品
其他业务 64,844.76 27.08% 65,109.20 25.22% 68,095.08 24.79%
合计 239,418.42 100.00% 258,163.96 100.00% 274,706.35 100.00%
由上表可知，统一石化主要销售的润滑油产品包括汽机油、柴机油、工业用
油、施工设备用油、互联网平台客户渠道产品，总收入占比可以达到统一石化的
各主要产品营业收入的测算依据参见“问题 5”之“一、区分主要产品和业
务类型，以列表形式列示各主要产品对应的营业收入、毛利率、销售数量及销售
单价等内容，量化分析 2020 年营业收入下滑以及预测营业收入持续增长的原因
及合理性”之“（三）量化分析预测营业收入持续增长的原因及合理性”之“1、
预测期营业收入测算依据及合理性”。
（2）营业成本测算
根据本次交易的评估预测，统一石化 2021 年-2023 年营业成本和毛利率预
测情况如下表：
单位：万元
项目
营业成本 毛利率 营业成本 毛利率 营业成本 毛利率
汽机油 17,075.09 33.11% 19,094.84 35.17% 20,821.82 35.63%
柴机油 59,585.62 17.88% 62,742.20 20.49% 65,190.82 21.05%
施工设备用油 10,910.09 18.76% 11,450.34 21.39% 11,971.39 21.94%
工业用油 34,494.23 16.05% 35,545.13 18.76% 37,155.31 19.33%
互联网平台客户渠
道产品
其他业务 51,002.61 21.35% 49,568.90 23.87% 51,413.82 24.50%
合计 191,181.27 20.15% 199,434.35 22.75% 210,538.96 23.36%
注：2021 年预测营业成本为统一石化 2021 年上半年实际营业成本与 2021 年下半年本
次交易评估预测的营业成本之和；2022 年、2023 年预测营业成本为本次交易评估预测的营
业成本。
润滑油基础油作为统一石化成本占比超过 60%的核心原材料，其价格水平
直接影响统一石化的利润水平。作为石油炼化工艺流程中的副产品，润滑油基础
油常被炼化企业作为一种调节其他产品产量及市场价格的工具。2019 年新冠疫
情开始前，润滑油基础油与布伦特原油价格的相关性系数达到 70%以上；2020
年，随着新冠疫情对于航空业的打击，国际炼厂为避免航空煤油胀库而纷纷停产
检修，作为石油炼化副产品的基础油供给量随之减小，导致基础油价格随之大幅
上涨，并开始与国际原油价格走势出现严重偏离。
欧洲、澳大利亚等地的边境防疫政策逐步开放，全球航空业亦开始逐步复苏。在
此背景下，国际炼厂航空煤油的产量逐步释放，带动润滑油基础油这一原油炼化
副产品的产量逐步增长，润滑油基础油的价格亦开始回落。2021 年 9 月至 12 月，
国际基础油价格已由 1215 美元/吨下降至 990 美元/吨，降幅 18.5%。未来随着全
球各国应对疫情的常态化防疫手段的不断先进以及全球接种疫苗人群数量的不
断上升，预计全球航空业将会呈现稳中向好态势，航空煤油的需求量以及作为航
空煤油副产品的基础油的供给量相应存在较大保障，预计基础油价格有望逐步回
落至新冠疫情爆发前的水平。
此外，2021 年上半年国内基础油总投产产能 1636 万吨，进口总量 109 万吨，
市场可供应总量 1745 万吨，相比润滑油表观消费量 435 万吨，可供应总量远大
于需求，因此从未来几年供需关系情况来看，基础油价格也不具备大幅上涨的动
力。
与此同时，统一石化将通过优化产品原料配方、加大价格较低的国产基础油
采购占比等措施积极应对基础油价格上涨风险、持续控制生产成本，同时将通过
经销渠道下沉、销售渠道创新、营销模式创新、产品技术研发等措施积极开拓销
售市场、增强核心竞争优势，确保公司生产经营稳步发展。
在此背景下，本次对于基础油单位成本，预测 2021 年下半年维持高位增长
的水平，2021 年基础油耗用单价增长率上升 16%，2022 年基础油价格开始缓慢
回调，基础油耗用单价增长率下降 3%，2023 年进入平稳运行，维持近 3 年的平
均水平小幅上涨。同时，结合 2021 年-2023 年基础油价格预测假设、市场供需关
系、统一石化内部进行成本优化抵御原材料波动能力的增强等方面，对预测期间
毛利率进行分析，2021 年-2023 年统一石化毛利率有一定的增长空间。
（3）其他利润表项目测算
除营业收入、营业成本之外的其他利润表项目，2021 年预测金额为统一石
化 2021 年上半年该项目的实际发生额与 2021 年下半年收益法评估盈利预测中
该项目的金额之和；2022 年、2023 年预测金额为统一石化收益法评估相应年度
盈利预测中该项目的金额。
（4）利润总额测算
半年收益法评估盈利预测的利润总额之和；2022 年、2023 年预测利润总额为统
一石化收益法评估相应年度盈利预测的利润总额。
（5）非经常性损益测算
（6）统一石化自身单体商誉减值损失测算
自身单体商誉减值损失；2022 年、2023 年统一石化无自身单体商誉减值损失。
（7）利息费用测算
半年收益法评估盈利预测的利息费用之和；2022 年、2023 年预测利息费用为统
一石化收益法评估相应年度盈利预测的利息费用。其中利息费用包括有息负债利
息费用、经销商激励计划相关固定比例的激励费用等。
（8）折旧摊销测算
本、期间费用与 2021 年下半年收益法评估预测营业成本、期间费用中的固定资
产折旧及无形资产摊销金额之和；2022 年、2023 年预测折旧摊销为统一石化收
益法评估相应年度盈利预测中营业成本、期间费用中的固定资产折旧及无形资产
摊销金额之和。
（1）行业发展前景良好，统一石化行业地位稳定
报告期内，统一石化销售收入最大的三种产品工业用润滑油、汽机油、柴机
油亦为国内润滑油行业中每年消费量最大的三种产品，故统一石化润滑油产品结
构与下游市场需求完全匹配。从行业发展情况来看，随着社会发展、居民生活水
平的提升，工程机械设备将逐年增长，乘用车更新换代需求日益凸显；从统一石
化自身发展来看，其在品牌、技术及销售等方面具有较强的核心优势，拥有多年
的客户积累，市场占有率较高且市场排名较为稳定。因此基于统一石化主要产品
对应的下游需求存在合理、可期的增长空间，以及统一石化稳定的行业地位，标
的公司的业绩承诺具有可实现性。
（2）统一石化具备多项核心竞争力，有助于其维持稳定的盈利能力
销售渠道及品牌方面，统一石化的产品种类较全，覆盖了从交通润滑油到工
业润滑油的各类应用场景，拥有“统一润滑油”、“美国顶峰 PEAK”、“美国
TOP1 突破润滑油”等核心品牌。同时，统一石化销售网络庞大，与下游行业客
户建立了多年稳定的合作关系，拥有覆盖全国 31 个省市的传统经销渠道，京东、
拼多多、天猫、快手、有车以后等线上渠道，并拓展了与汽配供应链、网约车平
台、货运平台、保险公司进行合作的新兴渠道。此外，本次交易完成后，统一石
化将由中外合资公司变为国有控股上市公司全资子公司，有利于统一石化开发拓
展军品润滑油市场。
成本控制方面，统一石化凭借 20 余年的润滑油生产经验及配方积累以及
成功开发出一套从配方研发到原材料采购再到产品成本管控的数据库管理软件，
依托该数据管理系统，统一石化能够对每种产品所需的原材料进行量化控制，进
而抵御原材料价格波动带来的影响。
（3）统一石化为完成盈利预测的保障措施
为保证标的公司持续稳定的经营及利益，本次交易后上市公司仍将保持其经
营实体存续并在其原管理团队管理下运营，通过不断优化员工绩效考核来提升业
务团队的核心竞争力。同时，上市公司将积极推动在运营管理、财务管理、人员
管理等方面与标的公司进一步的融合，尽快将标的公司纳入上市公司经营管理和
财务管理体系。交易完成后，标的公司可以借助上市公司平台的融资渠道优势，
进一步增强营运资金实力，扩大业务规模和营运能力，提升内部运营管理效率，
推动公司业务进一步发展。
随着社会对高端润滑油产品的需求逐渐提高，在该等下游需求变化趋势的基
础上，标的公司将通过技术研发持续推出高端产品，提升竞争优势，通过丰富的
产品结构，多维度响应下游客户的产品需求、提升客户的合作空间、提高客户粘
性。此外，统一石化还将进一步拓展分销网络、下沉经销渠道，重点进行终端客
户的开发，不断提升渠道竞争优势，提高市场占有率。
三、风险提示
（一）统一石化可能计提大额资产减值准备，或因其他因素导致净利润大幅
波动的风险
做出了较高水平的预测，导致 2021 年上半年计提较大金额的商誉减值准备。随
着新冠疫苗推广及国际航空逐步恢复，基础油价格波动的不利因素已经逐步减弱。
同时，统一石化已对其他资产充分计提资产减值准备。但若基础油价格继续攀升、
或统一石化的生产经营发生其他不利变化，可能导致统一石化计提大额资产减值
准备，或对其净利润水平产生不利影响，从而对上市公司经营业绩产生重大不利
影响。提请投资者注意相关风险
（二）业绩承诺无法实现以及业绩补偿不足的风险
根据《重大资产购买及盈利预测补偿协议》，交易对方承诺统一石化 2021 年
至 2023 年实现的模拟合并财务报表（假设统一石化以上海西力科实际控制的无
锡统一和陕西统一的持股比例进行合并）扣除非经常性损益并加回统一石化自身
单体商誉减值损失（如有）后的 EBITDA 分别为 14,051.51 万元、21,328.38 万元、
原因导致统一石化市场开发及业务拓展未达预期，统一石化未来实际经营业绩可
能无法达到预计业绩，存在业绩承诺无法实现的风险；同时，业绩承诺期满后，
根据各方约定，上市公司将聘请审计机构根据中国证监会的规定进行减值测试，
对发生的减值，将以未支付价款为限承担补偿义务。如果未来发生业绩承诺补偿
或减值测试补偿，而交易对方仅以其以未支付价款为限承担补偿义务，则存在业
绩补偿不足的风险。提请投资者注意相关风险。
四、补充披露
上市公司已在《重大资产购买报告书（草案）》（修订版）的“第一章 本次
交易概况”之“四、本次交易的具体方案”的相关部分补充披露“按业绩承诺口
径计算的近两年及一期标的资产实现的 EBITDA，以及承诺业绩的测算依据及可
实现性的论证”等相关内容，并在“重大风险提示”和“第十一章 风险因素”
相关部分补充提示相关风险。
五、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
利润不稳定的事项，本次交易选择 EBITDA 而不是扣非后净利润作为业绩衡量
指标具有合理性；2、标的公司的承诺业绩具有可实现性。
（二）会计师核查意见
经核查，审计机构认为：
利润不稳定的事项，本次交易选择 EBITDA 而不是扣非后净利润作为业绩衡量
指标具有合理性；2、标的公司的承诺业绩具有可实现性。
（三）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：
利润不稳定的事项，本次交易选择 EBITDA 而不是扣非后净利润作为业绩衡量
指标具有合理性；2、标的公司的承诺业绩具有可实现性。
问题 7、关于业绩补偿安排。
草案披露，2021-2023 年的业绩承诺金额合计 5.99 亿元但业绩补偿限额仅
以 2.38 亿元为限。请公司说明业绩补偿是差额补偿而非交易作价补偿、以及补
偿金额远低于承诺金额的考量，并对上述交易安排是否有利于上市公司利益充分
提示风险。
【回复】
一、请公司说明业绩补偿是差额补偿而非交易作价补偿、以及补偿金额远低
于承诺金额的考量
（一）业绩补偿是差额补偿而非交易作价补偿的考量
本次交易根据评估机构对标的资产全部权益价值以市场法和收益法两种方
法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次交易作价依据。
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后
加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产
价值减去非经营性负债和有息债务得出股东全部权益价值。
本次交易未选用市场法等评估结果作为作价依据，而是采用现金流折现法，
有鉴于此，本次交易业绩承诺也采用与现金流高度相关的 EBITDA 作为业绩承
诺指标。因此，如标的公司由于现金流原因而达不到承诺业绩，采用对 EBITDA
的差额进行补偿与本次交易对价的确定方法相一致，因此，业绩补偿是差额补偿
而非交易作价补偿具有合理性，且不会损害上市公司及中小股东利益。。
本次交易为现金收购标的公司 100%股权，不涉及发行股份或其他安排。交
易完成后，出售方（原股东）不再在上市公司或统一石化持有任何股权，因此，
也不享有标的公司注入上市公司后二级市场任何溢价（如有）；同时，出售方（原
股东）亦不向上市公司或统一石化的董事会派驻董事，不再干涉和影响上市公司
或标的公司的经营决策。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“上市公司向控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制
权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业
绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
经与交易对方友好协商，本次交易以 EBITDA 作为业绩考核指标，以差额作
为补偿标准，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，且尽可能最大程
度保障上市公司以及中小股东利益。
（二）补偿金额远低于承诺金额的考量
本次交易在综合考虑润滑油行业前景、标的公司市场地位及其核心竞争力等
综合因素的基础上，对标的公司未来盈利情况进行了测算。在此基础上，为进一
步保证上市公司和中小股东的利益，经与交易对方友好协商，在交易协议中约定
由交易对方对标的公司 2021-2023 年出具业绩承诺，2021-2023 年的承诺业绩分
别为 1.41 亿元、2.13 亿元、2.45 亿元，合计 5.99 亿元。
本次业绩承诺测算的依据及可实现性参见“问题 6”之“二、以列表形式补
充披露按业绩承诺口径计算的近两年及一期标的资产实现的 EBITDA，并结合标
的资产历年市场占有率及市场竞争格局论证承诺业绩的测算依据及可实现性，并
就上述事项充分提示风险”之“（二）结合标的资产历年市场占有率及市场竞争
格局论证承诺业绩的测算依据及可实现性”。在行业总体趋势及企业经营管理不
发生重大不利变化的情况下，未来三年标的公司业绩不能完成的风险较小。
为尽可能保护上市公司利益，经与交易对手协商，约定本次交易对价分四期
支付，除首期价款外，剩余三期合计 2.38 亿元作为业绩补偿金额。业绩承诺年度
审计报告出具后若不触发业绩补偿，则直接扣减应支付价款作为业绩补偿。若当
年实际业绩与当年承诺业绩的差额低于当年未支付价款，则不会导致当年业绩补
偿不足；若累计实际业绩与累计承诺业绩的差额扣减前两年已补偿金额低于最后
一期未支付价款，则不会导致累计业绩补偿不足。
综上，从上述对本次交易对方承诺业绩可实现性的分析可以看出，未来三年
标的公司业绩不能完成的风险较小，本次业绩补偿金额的设置具备一定合理性，
不会对上市公司和中小股东利益造成重大不利影响。
二、风险提示
（一）本次业绩补偿是差额补偿而非交易作价补偿的风险
本次交易在综合考虑润滑油行业前景、标的公司市场地位及其核心竞争力等
综合因素的基础上，对标的公司未来盈利情况进行了测算，在此基础上，为进一
步保证上市公司和中小股东的利益，经与交易对方友好协商，在交易协议中约定
由交易对方对 2021-2023 年出具业绩承诺，2021-2023 年的承诺业绩分别为 1.41
亿元、2.13 亿元、2.45 亿元，合计 5.99 亿元。本次交易中交易对方仅承诺以剩
余未支付交易价款 2.38 亿元为限作为业绩补偿，补偿标准为未完成业绩的差额，
不对交易对价进行补偿，提请投资者关注相关风险。
（二）业绩补偿款远低于承诺金额导致补偿不足的风险
若未来几年统一石化因所在行业等发生重大不利变化或发生不可抗力事件
等，导致统一石化经营状况严重恶化，在业绩承诺期内，若当年实际业绩与当年
承诺业绩的差额高于当年未支付价款、累计实际业绩与累计承诺业绩的差额高于
累计未支付价款，则存在业绩补偿不足风险。若承诺期满经减值测试，标的资产
发生减值且减值金额超过累计未支付价款，存在无法进行补偿或补偿不足的风险。
提请投资者注意相关风险。
三、补充披露
上市公司已在《重大资产购买报告书（草案）》
（修订版）的“重大风险提示”
和“第十一章 风险因素”部分补充披露相关风险因素。
问题 8、关于管理层初始激励。
草案披露，为促使业绩承诺实现，出售方将通过向统一石化管理层赠予部分
第四期收购价款的形式对其进行激励，金额为人民币 4,000 万元，而第二期和第
三期收购价款支付时便可扣除业绩承诺补偿金额大于初始激励金额的部分。请公
司补充说明，初始激励金额迟至 2024 年支付，但是 2021-2022 年的业绩补偿金
额可先行扣除初始激励的部分，此项安排的主要考虑，是否存在不当利益倾斜，
能否充分有效保护上市公司、中小股东利益；
【回复】
根据交易双方签署的《重大资产购买及盈利预测补偿协议》，本次交易对价
易对价中的 0.4 亿元用于对管理层进行奖励。
若承诺业绩按约完成，则出售方将指定上市公司在第四期价款支付时将该部
分资金代付给标的公司管理层。若承诺业绩未完成，根据协议约定需要补偿的部
分，相应先行扣减应付给管理层激励的部分，不足部分再扣减应支付给出售方的
价款部分。
即完成业绩给予 0.4 亿元的奖励，不能完成业绩则无法给予这部分奖励。因
此，若年度触发业绩补偿，则相应扣除奖励的一部分，待业绩补偿期结束后，再
将剩余部分一并支付给管理层。
上述设置将业绩完成情况与激励的金额直接挂钩，能充分调动管理层的积极
性，发挥激励效果，有助于上市公司业绩提升。且剩余激励金额在业绩补偿期满
后才支付，能更好地保护中小股东的利益，不存在不当利益倾斜。
四、关于资金安排
问题 9、关于资金安排。
草案披露，上市公司将通过借款筹集交易价款，其中间接控股股东深圳建信
提供总额不超过 6.5 亿元的借款，向银行申请不超过 8.39 亿元的并购贷款，同
时将标的资产 100%股权质押给相关银行。公司首期支付价款为 11.6 亿元，且在
交割日后的 10 个工作日需将对应人民币资金转换为美元并提交资金出境的申请
文件。此外，交易完成后，公司 2021 年 6 月末的资产负债率将上升至 88.87%，
流动负债高达 18.49 亿元，财务负担较重。请公司补充披露：
（1）间接控股股东
深圳建信提供借款的资金来源，是否涉及上市公司股权转让、质押或其他结构化
安排；
（2）首期支付款项占交易作价的 82.9%且在交割后便启动资金出境，该付
款安排的合理性以及是否有利于保护上市公司利益；
（3）结合交易完成后上市公
司债务情况，以列表形式量化分析每年公司需偿还的本金及利息费用以及该事项
对公司财务状况的影响，是否会导致公司后续出现亏损。如是，请说明公司进行
本次重组的合理性；
（4）结合交易完成后公司日常运营所需资金以及未来标的公
司为完成业绩承诺新增的投资，以列表形式量化分析相关资金费用以及偿还安排
是否会对公司的正常经营、流动性产生不利影响以及是否有留存资金用于提升企
业核心竞争力的长期投资，包括且不限于厂房建设、产能升级，技术采购；（5）
公司以本次收购标的股权作为质押标的，后续是否存在丧失主要经营性资产的可
能，请充分提示风险。请财务顾问及会计师发表意见。
【回复】
一、间接控股股东深圳建信提供借款的资金来源，是否涉及上市公司股权转
让、质押或其他结构化安排。
根据深圳建信的说明，深圳建信本次向上市公司提供借款的资金来源为自有
资金或自筹资金。深圳建信的自筹资金来自于其股东信达投资提供的股东借款或
银行借款。深圳建信本次借款的增信措施由上市公司的间接控股股东昌源水务提
供担保，同时昌源水务以其持有的融盛投资 100%股权提供质押担保，不涉及上
市公司的股权转让、股票质押或其他结构化等安排。除本次交易收购及借款事项
外，深圳建信及其关联方与标的资产及其关联方之间不存在其他利益安排。
深圳建信为昌源水务和融盛投资的控股股东，因此，即便发生上市公司借款
违约等极端情况，亦不会导致上市公司的实际控制权发生变更，不会对上市公司
股权稳定造成不利影响。
二、首期支付款项占交易作价的 82.9%且在交割后便启动资金出境，该付款
安排的合理性以及是否有利于保护上市公司利益。
（一）本次交易股权交割及首期价款支付安排
根据交易双方签署的《重大资产购买及盈利预测补偿协议》的约定，在协议
生效及交割先决条件满足后，收购方将首期支付款项汇入以收购方名义开立的监
管账户，同日，出售方促使标的公司向所在地公司登记机关申请变更登记，变更
登记完成之日，为本次交易的交割完成日。
交割完成后 10 个工作日内，收购方委托监管账户开户行将首笔支付款项扣
除应纳税款后按当日汇率转换为美元资金，支付至出售方在境外开立的账户。
（二）首期支付款项占交易作价的 82.9%且在交割后便启动资金出境的合
理性
本次交易为现金收购标的公司 100%股权，不涉及发行股份或其他安排，经
交易各方友好协商确定，本次交易首期支付款项为 11.6 亿元，占交易作价总额
的 82.9%。
股权交割完成后，上市公司持有标的公司 100%股权，标的公司成为上市公
司全资子公司，上市公司将重新改选标的公司董事会，对标的公司的生产经营决
策实现完全控制。而出售方（原股东）不再在上市公司或统一石化持有任何股权，
亦不向上市公司或统一石化的董事会派驻董事，不再干涉和影响上市公司或标的
公司的经营决策。
有鉴于此，在股权交割完成并取得标的公司 100%控制权后，作为本次交易
对价，上市公司向交易对方支付相应的价款具有合理性。
同时，在交割完成日，上市公司已经取得标的公司全部股权，但出售方尚未
收到任何价款，交易价款仍在以收购方名义开户的监管账户里。因此，双方约定
在股权交割完成后的 10 个工作日内，由收购方启动资金出境，以完成向出售方
的价款支付，具有商业合理性。
（三）上述安排有利于保护上市公司中小股东利益
利益
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，主营业务将增加润
滑油脂的研发、生产及销售业务，上市公司盈利能力和发展空间得到有效提升，
主营业务收入及利润也将实现大幅提升，为上市公司长远可持续发展奠定坚实基
础，有利于提高股权价值，保护中小股东利益。
响标的公司正常经营
本次交易前，统一石化具有完备的公司治理及内控体系，重大经营决策及
《统一公司授权手册》和《统一 HSSE 管理
日常经营管理主要依据《公司章程》、
体系手册》的相关规定由董事会或管理层做出对应的权限审批。标的公司目前核
心管理团队均为职业经理人，长期服务于统一石化。统一石化内部设立了销售、
采购、市场、供应链、研发中心、法务、人力资源及行政、财务及 IT 等职能部
门。本次交易完成后，本次交易对方泰登投资、威宁贸易、霍氏集团与统一石化
不再具有股权或管理关系，上市公司将按照法律法规及规章制度规定，优化并沿
用《统一公司授权手册》和《统一 HSSE 管理体系手册》，同时为了调动管理层
积极性，激励其完成承诺业绩，泰登投资、威宁贸易及霍氏集团以其 4000 万元
股权转让款设置管理层激励，若管理层协助完成承诺业绩，则泰登投资、威宁贸
易及霍氏集团将由上市公司代其向管理层支付激励款。
因此，本次交易首期支付款比例较高，控制权全部转移，并不会影响统一石
化的正常经营。而管理层激励的设置将有利于标的公司更好的完成业绩，从而更
好地保护中小股东利益。
三、结合交易完成后上市公司债务情况，以列表形式量化分析每年公司需偿
还的本金及利息费用以及该事项对公司财务状况的影响，是否会导致公司后续
出现亏损。如是，请说明公司进行本次重组的合理性。
（一）交易完成后上市公司债务情况
根据经深圳久安审阅的上市公司备考财务报表，本次交易完成后，截至 2021
年 6 月 30 日，上市公司债务情况如下表所示。
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日
流动负债： -
短期借款 12,008.78
应付账款 18,359.91
预收款项 9.14
合同负债 2,685.89
应付职工薪酬 3,613.87
应交税费 969.03
其他应付款 144,421.66
一年内到期的非流动负债 839.31
其他流动负债 2,075.87
流动负债合计 184,983.48
项目 2021 年 6 月 30 日
非流动负债： -
租赁负债 4,358.78
长期应付款 25,194.39
长期应付职工薪酬 10.54
递延收益 1,081.80
递延所得税负债 3,785.62
非流动负债合计 34,431.13
负债合计 219,414.61
本次交易完成后，除上市公司及统一石化日常经营性债务外，新增负债包括
深圳建信向上市公司提供的股东借款，以及上海西力科向银行申请的并购贷款，
合计负债金额为 139,800.00 万元。
根据上市公司的提款安排，股东借款和并购贷款的金额及主要条款如下：
类别 金额 利率 期限 还本付息频率
股东借款 8%
度提款 个月 期还本
并购贷款 5.5% 7年
度提款 21 日为还本付息日
并购贷款的具体还款进度如下：
单位：万元
时间 合计 首期款 第二笔款 第三笔款 第四笔款
时间 合计 首期款 第二笔款 第三笔款 第四笔款
合计 83,880.00 69,600.00 5,400.00 4,740.00 4,140.00
根据交易各方约定的付款进度，预计提款时间如下：
单位：万元
类别 2021 年 12 月 10 日 2022 年 5 月 10 日 2023 年 5 月 10 日 2024 年 5 月 10 日
股东借款 46,400.00 3,600.00 3,160.00 2,760.00
并购贷款 69,600.00 5,400.00 4,740.00 4,140.00
合计 116,000.00 9,000.00 7,900.00 6,900.00
（二）量化分析上市公司每年还本付息情况
根据上市公司的预计提款时间，还本付息时间及上市公司后续安排，设置以
下假设条件：
（1）为测算方便，上市公司按照各方约定的付款进度提款，股东借款和并
购贷款的提款日均为当年的 6 月 30 日或 12 月 31 日。付款日亦为当年的 6 月 30
日或 12 月 31 日。
（2）统一石化每年上半年与下半年的自由现金流金额相等，均为当年全年
自由现金流金额的 1/2。
根据本次交易的评估报告，统一石化（除陕西统一）及陕西统一的自由现金
流量情况如下表所示。
单位：万元
项目 2021 下半年 E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E
统一石化 6,996.55 9,775.80 15,368.93 15,997.99 16,018.94 16,934.13 16,934.13 16,934.13
陕西统一 1,144.76 -5,730.17 -944.39 -78.96 2,117.38 2,116.45 2,116.45 2,116.45
合计 8,141.31 4,045.63 14,424.54 15,919.04 18,136.32 19,050.57 19,050.57 19,050.57
注：在下表还本付息的测算中，统一石化的自由现金流中剔除了陕西统一的资金需求，
且为谨慎起见，未来年度未考虑陕西统一产生的自由现金流。
（3）截至 2021 年 9 月 30 日，上市公司共有流动资产 13,887.35 万元，其
中，货币资金 483.34 万元，应收账款 3,677.80 万元，预付款项 803.64 万元，存
货 5,144.47 万元。随着公司存货（果品）的销售和应收款项的回笼，假设 2021
年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额为 500 万元。
（4）目前，上市公司正在实施非公开发行股票，募集资金为 3.07 亿元，全
额由深圳建信以现金方式认购，募集资金用途为补充流动资金。假设 2022 年 6
月 30 日前，上市公司实施完成上述非公开发行。为了测算方便，上述募集资金
净额为 3 亿元，该部分资金全部用于上市公司果品经营业务，净收益率为 3%，
每年产生的净收益作为自由现金流，且上半年与下半年的自由现金流相等。
随着募集资金的到位，上市公司以募集资金投入主营业务，存量资金逐步回
笼，同时扣除本次交易涉及的交易费用，预计在 2022 年 6 月 30 日产生 5,000 万
元自由现金流。
（5）2024 年末，上市公司以自有资金清偿部分债务。同时，上市公司可通
过再融资或续贷等方式募集资金 2 亿元用于补充流动资金或偿还借款。
根据上述假设条件，上市公司对本次新增的股东借款及并购贷款的清偿表如
下：
单位：万元
日期
资金余额
加金额
其中：取得深圳建信
借款
取得并购贷款 69,600.00 5,400.00 - 4,740.00 - 4,140.00
统一石化自由现金流 8,141.31 2,022.82 2,022.82 7,212.27 7,212.27 7,959.52 7,959.52 9,068.16
上市公司自由现金流 5,000.00 450.00 450.00 450.00 450.00 50,000.00
少金额
其中：支付交易对价 116,000.00 9,000.00 7,900.00 6,900.00
偿还深圳建信利息 - 3,712.00 288.00 3,712.00 540.80 3,712.00 761.60
偿还深圳建信本金 - 46,400.00 3,600.00
偿还并购贷款利息 - 1,914.00 2,005.45 1,948.41 2,017.29 1,955.81 1,873.59 1,677.52
偿还并购贷款本金 - 2,074.39 2,074.39 2,235.34 2,235.34 7,129.83 7,129.83 7,500.00
资金余额
日期
金余额
金额
其中：取得深圳建信借
款
取得并购贷款
统一石化自由现金流 9,068.16 9,525.29 9,525.29 9,525.29 9,525.29 9,525.29 9,525.29
上市公司自由现金流
金额
其中：支付交易对价
偿还深圳建信利息 473.60 220.80
偿还深圳建信本金 3,160.00 2,760.00
偿还并购贷款利息 1,471.27 1,265.02 1,058.77 852.52 646.27 440.02 233.77
偿还并购贷款本金 7,500.00 7,500.00 7,500.00 7,500.00 7,500.00 7,500.00 8,500.89
金余额
基于以上测算，在并购贷款和股东借款的还款期（2021 年 12 月 31 日至 2024
年 6 月 30 日）内，每期期末上市公司还款后的期末可动用货币资金余额均维持
在 6000 万元以上；2024 年末，深圳建信股东借款到期，上市公司将在 2024 年
逐步回笼果品贸易资金，用于清偿债务。同时，上市公司将进行前期筹划，通过
再融资或续贷等方式募集资金 2 亿元用于偿还到期借款。2025 年后，上市公司
还款压力逐年降低，有充分资金和能力用于偿还并购贷款。另外，根据各方交易
约定，若发生业绩承诺无法实现或减值情形，上市公司可以未付股权转让款为限
扣减股权转让款，在此情况下，上市公司的借款规模将低于上述测算值。因此，
通过合理筹划，上市公司和统一石化的现金流可以满足股东借款及并购贷款还本
付息的要求。
另外，根据深圳建信的说明，在其股东借款到期后，若上市公司还本付息出
现流动性困难，深圳建信在依法合规的前提下，经双方协商并履行双方审批流程
后，通过债务重组（包括但不限于延长贷款期限、债转股等方式），协助上市公
司解决流动性问题，确保其不因上述债务而出现流动性危机，从而影响上市公司
正常生产经营。
（三）对上市公司财务状况及利润情况的影响
根据本次业绩承诺及评估报告中统一石化的盈利预测，在不考虑陕西统一盈
利（仅考虑亏损的影响）以及上市公司果品业务利润的情况下，在并购贷款期限
内，预计上市公司净利润情况如下。
单位：万元
项目 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E
统一石化净利润 12,734.62 15,038.96 16,292.65 16,693.38 16,693.38 16,693.38 16,693.38
陕西统一净利润 -745.81 - - - - - -
财务费用 7,631.45 7,965.70 8,082.21 3,910.40 2,797.40 1,719.60 673.80
上市公司合计净利润 4,357.36 7,073.27 8,210.44 12,782.99 13,895.99 14,973.79 16,019.59
注：基于谨慎性考虑，未考虑财务费用的抵减所得税因素。
根据上述测算，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到较大幅度的提升，
不会导致上市公司出现大额亏损的情形。
在上述测算假设基础上，进一步假设 2021 年下半年净利润为 0，期末总资
产为期初总资产、上市公司定增及上市公司当年净利润的合计数，并扣减因清偿
本金而减少的货币资金；期末总负债为期初总负债扣除已清偿股东借款和并购贷
款本金后的余额。考虑上市公司非公开发行募集资金于 2022 年完成，不考虑其
他因素的情况下，上市公司资产负债率情况如下表所示。
单位：万元
项目
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
期初总资
产
上市公司
- 30,000.00 20,000.00
定增
上市公司
- 4,357.36 7,073.27 8,210.44 12,782.99
净利润
上市公司
偿付本息
期末总资
产
期初总负
债
上市公司
偿还本金
期末总负
债
资产负债
率
因此，本次交易完成后，随着本息清偿及上市公司资本运作的进展，上市公
司的资产负债率将逐年降低。
四、结合交易完成后公司日常运营所需资金以及未来标的公司为完成业绩
承诺新增的投资，以列表形式量化分析相关资金费用以及偿还安排是否会对公
司的正常经营、流动性产生不利影响以及是否有留存资金用于提升企业核心竞
争力的长期投资，包括且不限于厂房建设、产能升级，技术采购。
（一）统一石化自由现金流测算中已扣除日常营运所需资金及为完成业绩
承诺新增的资本性支出
如下表所示盈利预测，已经充分考虑了日常营运资金及未来标的公司为完成
承诺所需新增投资。因此，不会对公司的正常经营、流动性产生不利影响。
单位：万元
项目 2021 年 7-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
一、营业收入 104,727.88 258,163.96 274,706.35 288,293.88 298,993.00 298,993.00
减：营业成本 84,480.59 199,434.35 210,538.96 221,000.27 229,242.59 229,242.59
税金及附加 1,809.50 4,876.24 5,161.06 5,391.79 5,568.16 5,568.16
销售费用 10,747.45 24,815.11 26,223.94 27,426.44 28,403.51 28,403.51
管理费用 3,549.16 9,155.69 9,488.36 9,913.57 10,447.86 10,447.86
研发费用 1,019.96 2,060.47 2,175.70 2,289.81 2,573.15 2,573.15
财务费用 729.88 1,038.34 948.50 948.50 948.50 948.50
二、营业利润 2,391.35 16,783.76 20,169.83 21,323.50 21,809.22 21,809.22
三、利润总额 2,391.35 16,783.76 20,169.83 21,323.50 21,809.22 21,809.22
减：所得税 784.93 3,918.25 4,735.16 5,280.49 5,255.25 5,255.25
四、净利润 1,606.42 12,865.50 15,434.66 16,043.01 16,553.96 16,553.96
加：折旧与摊销 1,651.93 3,554.79 3,424.96 3,361.09 2,951.12 2,951.12
加：税后利息支出 241.68 69.40 - - - -
减：资本性支出 4,038.52 1,431.52 1,653.39 2,308.38 2,710.38 2,710.38
减：营运资金变动 -7,947.37 5,237.54 1,468.37 1,174.68 878.14 -
五、企业自由现金流 7,408.89 9,820.64 15,737.86 15,921.04 15,916.56 16,794.71
（二）本次交易对公司的正常经营、流动性产生的影响
根据上述本次新增的股东借款及并购贷款的清偿表的测算，预测期各期末，
上市公司期末可动用货币资金余额均为正数，不会对上市公司的正常经营和流动
性产生不利影响。
单位：万元
项目 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E
期末可动用
货币资金金 6,356.71 9,244.88 6,872.05 2,497.98 591.15 162.12 2,538.01
额
（三）是否有留存资金用于提升企业核心竞争力的长期投资，包括且不限于
厂房建设、产能升级，技术采购
在前述测算中，已经单独考虑了陕西统一再生油项目的现金流需求。同时根
据前述测算，在并购贷款期内，公司可利用当年可动用货币资金金额，用于厂房
建设、产能升级、技术采购等提升公司核心竞争力的长期投资。此外，本次交易
完成后，统一石化将成为上市公司的全资子公司，上市公司亦可通过定增、收购、
重组等方式，通过横向或纵向扩张实现统一石化核心竞争力的有效提升。
五、公司以本次收购标的股权作为质押标的，后续是否存在丧失主要经营性
资产的可能，请充分提示风险。
本次交易中，基于对统一石化稳定、良好的业绩预期，上市公司通过并购贷
款的方式筹集不超过交易金额 60%的资金，作为并购贷款的增信措施，上市公司、
统一石化提供无限连带责任担保，同时，西力科将其持有或控制的统一石化、无
锡统一、陕西统一 100%股权质押给银行。上述安排为并购贷款的通行操作。
根据测算，在并购贷款和股东借款的还款期内，每期期末上市公司还款后的
期末可动用货币资金余额均维持在正常水平，不会对公司的正常经营、流动性产
生不利影响；通过合理筹划，上市公司和统一石化的现金流可以满足并购贷款还
本付息的要求，不会导致上市公司丧失主要经营性资产。
六、风险提示
本次交易中，上市公司下属子公司西力科将通过申请并购贷款的方式融资，
并以统一石化、无锡统一、陕西统一 100%股权作为质押，为并购贷款提供增信。
通过合理筹划，上市公司和统一石化的现金流可以满足并购贷款还本付息的要求，
并购贷款还款期内，每期期末上市公司还款后的期末可动用货币资金余额均维持
在正常水平，不会对公司的正常经营和流动性产生不利影响；但如出现极端情况，
公司无法清偿并购贷款本金或利息，可能导致贷款银行行使质权，上市公司可能
丧失主要经营性资产，对上市公司产生重大不利影响。提醒投资者关注相关风险。
七、补充披露
上市公司已在《重大资产购买报告书（草案）》（修订版）的“第十二章 其
他重要事项”之“二、本次交易对公司负债结构的影响”部分进行了补充披露。
相关风险因素已在“重大风险提示”和“第十一章 风险因素”部分进行补充披
露。
八、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
涉及上市公司股权转让、股票质押或结构化安排等情形； 2、本次交易首期支付
款比例较高，控制权全部转移，且并不会影响统一石化的正常经营；3、上市公
司及统一石化的未来自由现金流可以覆盖本次新增借款的还本付息要求，且本次
新增借款不会导致上市公司出现亏损；4、本次盈利预测中，统一石化已经考虑
了未来固定资产更新迭代所需投资，且根据测算及对应假设条件，本次交易相关
资金费用以及还款安排不会对上市公司的正常经营、流动性产生不利影响。根据
测算，还本付息后，上市公司仍可通过再融资等方式实施股权融资，以此降低资
产负债率，并实施用于提升公司核心竞争力的长期投资。5、公司后续丧失主要
经营性资产的风险可控，公司已在《重大资产购买报告书（草案）》
（修订版）的
对应章节提示风险。
（二）会计师核查意见
经核查，审计机构认为：
涉及上市公司股权转让、股票质押或结构化安排等情形； 2、本次交易首期支付
款比例较高，控制权全部转移，且并不会影响统一石化的正常经营；3、上市公
司及统一石化的未来自由现金流可以覆盖本次新增借款的还本付息要求，且本次
新增借款不会导致上市公司出现亏损；4、本次盈利预测中，统一石化已经考虑
了未来固定资产更新迭代所需投资，且根据测算及对应假设条件，本次交易相关
资金费用以及还款安排不会对上市公司的正常经营、流动性产生不利影响。根据
测算，还本付息后，上市公司仍可通过再融资等方式实施股权融资，以此降低资
产负债率，并实施用于提升公司核心竞争力的长期投资。5、公司后续丧失主要
经营性资产的风险可控，公司已在《重大资产购买报告书（草案）》
（修订版）的
对应章节提示风险。
五、关于业务及财务情况
问题 10、关于经销商模式下的会计政策。
草案披露，统一石化通过经销商渠道实现的主营业务收入分别为 19.60 亿
元、17.56 亿元和 11.11 亿元，占营业总收入的比重分别为 88.34%、81.95%和
（1）结合销售、结算模式说明标的公司收入确认方法
及依据，是否符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引——会计类第 1 号》
的规定；
（2）经销商模式下对于销售退回的会计处理，后续是否存在大额销售退
回的情况，并说明该情况是否会对业绩承诺实现造成重大影响，请充分提示风险。
请会计师发表意见
【回复】
一、结合销售、结算模式说明标的公司收入确认方法及依据，是否符合《企
业会计准则》以及《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的规定。
（一）统一石化的销售、结算模式
统一石化销售模式主要分为经销商模式、直销模式和代加工模式。报告期内，
三种销售模式的销售金额及其占比情况如下：
单位：万元
销售模式 主营业务收 主营业务收 主营业务收
占比 占比 占比
入 入 入
经销商模式 111,110.25 82.52% 175,619.66 81.95% 195,987.47 88.34%
代加工模式 22,670.47 16.84% 37,080.59 17.30% 23,896.37 10.77%
直销模式 861.49 0.64% 1,594.03 0.74% 1,975.48 0.89%
总计 134,642.20 100.00% 214,294.28 100.00% 221,859.32 100.00%
统一石化销售模式以经销商模式为主，辅以直销模式和代加工模式。其中经
销商模式各期销售占比分别为 88.34%、81.95%、82.52%；代加工模式各期销售
占比分别为 10.77%、17.30%、16.84%；直销模式各期销售占比分别为 0.89%、
在经销商模式下，统一石化的主要客户为经营润滑油产品的商贸公司、线上
电商。经销商根据自身销售情况向统一石化进行采购，自主定价并向终端用户群
体进行销售。
在直销模式下，统一石化将其生产的润滑油脂产品直接向终端用户进行销售。
在代加工模式下，统一石化主要采取 OEM 等代加工方式，自行采购原材料
为下游客户生产润滑油脂产品并提供贴牌服务，完成生产加工后直接向下游客户
进行销售。
统一石化对于客户的结算方式主要通过电汇方式，对于部分规模较大的客户
允许其通过银行承兑汇票结算。
（二）统一石化的收入确认方法及依据
统一石化在 2019 年度适用《企业会计准则第 14 号——收入》
（财会[2006]3
号）准则，执行的收入确认政策为：统一石化销售商品收入，同时满足以下条件
时予以确认：（1）标的公司已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方；
（2）标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关经济利益很可
能流入标的公司；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
统一石化于 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则《企业会计准则第 14 号——
收入》
（财会[2017]22 号），执行的收入确认政策为：统一石化在履行了合同中的
履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服
务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
统一石化收入确认的具体原则如下：
（1）客户验收确认销售：统一石化负责将商品运送至销售合同约定的或双
方协商一致的地点，客户验收合格确认收货后，统一石化根据经客户签字确认的
收货回执确认销售收入。
（2）出库确认销售：根据销售合同标的公司接到客户的订单，安排生产并
发货，散装油品在装车过磅后、带包装产品在装车清点后，统一石化根据与客户
共同指定的物流承运商签字确认的出库单确认销售收入。
（三）是否符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引——会计类第 1
号》的规定
《企业会计准则第 14 号——收入》（财会[2017]22 号）的相关规定如下：
第四条 企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制
权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几
乎全部的经济利益。
第五条 当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取
得相关商品控制权时确认收入：
（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义
（2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）
务；
相关的权利和义务；
（3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
（4）该
合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或
金额；（5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
第十三条 对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品
控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列
（1）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
迹象：
（2）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所
有权。
（3）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
（4）企
业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有
权上的主要风险和报酬。
（5）客户已接受该商品。
（6）其他表明客户已取得商品
控制权的迹象。
第三十四条 企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制
权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商
品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确
认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额
确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款
后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
（1）企业自第三方取得
商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
（2）企业能够主导第三方代表本企业
向客户提供服务。
（3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将
该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局
限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包
括：
（1）企业承担向客户转让商品的主要责任。
（2）企业在转让商品之前或之后
承担了该商品的存货风险。
（3）企业有权自主决定所交易商品的价格。
（4）其他
相关事实和情况。
《监管规则适用指引——会计类第 1 号》中“1-15 按总额或净额确认收入”
的规定：
“根据收入准则的相关规定，企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参
与其中时，应当根据合同条款和交易实质，判断其身份是主要责任人还是代理人。
企业在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务的，即企业能够主导
该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人，否则为代
理人。在判断是否为主要责任人时，企业应当综合考虑其是否对客户承担主要责
任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况进行判断。企
业应当按照有权向客户收取的对价金额确定交易价格，并计量收入。主要责任人
应当按照已收或应收的对价总额确认收入，代理人应当按照预期有权收取的佣金
或手续费（即净额）确认收入。”
“以购销合同方式进行的委托加工收入确认：公司（委托方）与无关联第三
方公司（加工方）通过签订销售合同的形式将原材料‘销售’给加工方并委托其
进行加工，同时，与加工方签订商品采购合同将加工后的商品购回。在这种情况
下，公司应根据合同条款和业务实质判断加工方是否已经取得待加工原材料的控
制权，即加工方是否有权主导该原材料的使用并获得几乎全部经济利益，例如原
材料的性质是否为委托方的产品所特有、加工方是否有权按照自身意愿使用或处
置该原材料、是否承担除因其保管不善之外的原因导致的该原材料毁损灭失的风
险、是否承担该原材料价格变动的风险、是否能够取得与该原材料所有权有关的
报酬等。如果加工方并未取得待加工原材料的控制权，该原材料仍然属于委托方
的存货，委托方不应确认销售原材料的收入，而应将整个业务作为购买委托加工
服务进行处理；相应地，加工方实质是为委托方提供受托加工服务，应当按照净
额确认受托加工服务费收入。”
用指引——会计类第 1 号》的规定
经销商模式下，统一石化与经销商之间是买断式销售，即统一石化将产品销
售给经销商客户后，所有权即转移至下游经销商客户，后续由其自行负责销售。
根据统一石化目前的经营计划，预计买断式经销商模式在未来不会发生变化。统
一石化与经销商签订的经销合同中对验收进行了相关条款的约定，具体为：“甲
乙双方通过本协议约定在产品装车出厂即完成物权转移，甲方在产品装车出厂后
即完成销售，乙方对产品享有处置权，乙方对产品进行出售和产生的收益或亏损
与甲方无关。”
代加工模式下，根据下游客户对产品的需求，统一石化自行采购原材料生产
润滑油脂产品并提供贴牌服务，生产加工完成直接向下游客户进行销售。
直销模式下，统一石化将其生产的润滑油脂产品直接销售给终端用户，按双
方签订买卖合同的相关规定办理交货验收手续。
在不同销售模式下，统一石化销售润滑油产品时，均通过客户签字确认的收
货回执或与客户共同指定的物流承运商签字确认的出库单作为货物交易凭据，完
成货物交割。根据销售合同条款，自货物完成交割，货物的相关风险也同时转移
给客户。
综上考虑，统一石化在不同销售模式下向客户转让商品时，均与客户签订了
满足条件的销售合同；由于统一石化对经销商采用买断式销售，不论客户是经销
商还是终端客户，在将商品交付客户时，客户即取得相关商品控制权，意味着客
户能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益；统一石化通过客户签
字确认的收货回执或与客户共同指定的物流承运商签字确认的出库单作为货物
交易凭据，就该商品销售享有现时收款的权利，同时表示客户已实物占有该商品
并拥有该商品的法定所有权，商品所有权上的主要风险和报酬已经转移给客户，
并且客户确已实际接受该商品。统一石化在获取客户签字确认的收货回执或与客
户共同指定的物流承运商签字确认的出库单时确认收入，符合《企业会计准则》
的有关规定。
另外，统一石化在不同销售模式下向客户转让商品前都是能够控制该商品的，
同时承担向客户转让商品的主要责任。在代加工模式下，统一石化是自行采购原
材料生产润滑油脂产品并提供贴牌服务，采购时即已经取得待加工原材料的控制
权，生产加工完成可直接向下游客户进行销售；统一石化作为加工方有权主导该
原材料的使用并获得几乎全部经济利益，并有权按照自身意愿使用或处置该原材
料，承担除因其保管不善之外的原因导致的该原材料毁损灭失的风险，承担该原
材料价格变动的风险，并能够取得与该原材料所有权有关的报酬等。因此统一石
化在不同销售模式下均是主要责任人，按照应收对价总额确认收入符合《企业会
计准则》以及《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的有关规定。
二、经销商模式下对于销售退回的会计处理，后续是否存在大额销售退回的
情况，并说明该情况是否会对业绩承诺实现造成重大影响，请充分提示风险。
（一）经销商模式下对于销售退回的会计处理
[2006]3 号）的相关规定：标的公司已经确认销售商品收入的售出商品发生销售
退回的，应当在发生时冲减当期销售商品收入；销售退回属于资产负债表日后事
项的，调整资产负债表日的财务报表。
入》（财会[2017]22 号）的相关规定：对于附有销售退回条款的销售，标的公司
应当在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对
价金额（即不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退
回将退还的金额确认负债；同时按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收
回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资
产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。
根据统一石化和经销商签订的经销商协议，经销商收货后，发现产品有包装、
质量等问题可以退货。统一石化基于历史年度经销商退货概率较低，报告期内经
销商退货金额占当期销售收入的平均比例仅为 0.12%，确认经销商收入时满足
“已确认收入极可能不会发生重大转回的金额”这一限制性条件，于发生销售退
货时冲减销售收入。
（二）后续是否存在大额销售退回的情况，并说明该情况是否会对业绩承诺
实现造成重大影响
报告期内统一石化经销商模式的销售退回金额以及占当期销售收入比例的
情况如下：
单位：万元
项目 销售退回 占销售收 销售退回 占销售收 销售退回 占销售收
金额 入的比例 金额 入的比例 金额 入的比例
经销商模式 137.65 0.10% 216.47 0.10% 329.23 0.15%
报告期内，统一石化经销商模式下销售退回的产品数量少，各期销售退回金
额占当期销售收入的比例较小，分别为 0.15%、0.10%、0.10%，平均退货率为
报告期内统一石化经销商模式销售退回对应的成本情况如下：
单位：万元
销售退回
项目 销售退回 销售退回 销售退回对 销售退回 销售退回对
对应成本
金额 金额 应成本金额 金额 应成本金额
金额
经销商模式 137.65 98.20 216.47 150.42 329.23 236.06
报告期内统一石化经销商模式销售退回对当期净利润的影响情况如下：
单位：万元
占当期 占当期 占当期
项目 影响利 影响净 影响利 影响净 影响利 影响净
净利润 净利润 净利润
润总额 利润 润总额 利润 润总额 利润
比例 比例 比例
经销商模式 -39.44 -32.98 0.07% -66.05 -54.39 0.41% -93.17 -77.82 7.07%
报告期内统一石化经销商模式的各期销售退回金额均不大，对当期净利润的
影响比例分别为 7.07%、0.41%、0.07%，平均净利润影响率为 2.52%，标的公司
经销商模式的销售退回对净利润未构成重大影响。
统一石化报告期后 2021 年 7-11 月经销商模式的退货金额及对净利润的影响
如下：
单位：万元
项目
销售退回金额 销售退回对应成本金额 影响利润总额 影响净利润
经销商模式 54.93 37.48 -17.45 -3.15
统一石化 2021 年 1- 11 月经销商模式的累计退货金额及对净利润的影响情
况如下：
单位：万元
项目
销售退回金额 销售退回对应成本金额 影响利润总额 影响净利润
经销商模式 192.58 135.69 -56.89 -36.14
根据上述表格的数据可知，统一石化报告期后 2021 年 7-11 月经销商模式的
退货金额较小，不存在大额销售退回的情况；2021 年 1-11 月经销商模式销售退
回累计影响净利润 36.14 万元。
综上所述，统一石化报告期内经销商模式下销售退回金额较小，且对当期净
利润的影响较小，报告期后不存在大额销售退回的情况。因此统一石化经销商模
式的销售退回事项不会对标的公司的业绩承诺实现造成重大影响。
三、风险提示
报告期内，统一石化通过经销商渠道实现的主营业务收入分别为 195,987.47
万元、
业机械等零售市场扩大销售渠道覆盖的广度和深度，是统一石化以市场为导向的
产品及销售创新体系的主要构成之一。在可预见的未来，统一石化经销商销售方
式仍然是主要销售模式。如果未来统一石化未来销售模式发生重大变化，可能会
对标的公司的经营产生不利影响；或因标的公司未能及时、有效地为经销商提供
服务和支持，经销商可能出现销售业绩下滑或放弃与统一石化合作、经营策略与
统一石化发展目标不符等情况，从而导致发生大额销售退回，可能会对标的公司
的经营产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
四、补充披露
上市公司已在《重大资产购买报告书（草案）》（修订版）中“第四章 交易
标的基本情况”之“十三、标的公司主要会计政策及会计处理”之“（一）收入
成本确认原则和方法”部分补充披露“结合销售、结算模式说明公司收入确认方
法及依据，是否符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引——会计类第 1
号》的规定”的相关内容，并在“（二）经销模式下销售退回的会计处理”部分
补充披露“经销商模式下对于销售退回的会计处理”，在“第八章 管理层讨论与
分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“6、盈利能力分析”之
“（1）营业收入分析”部分补充披露“后续是否存在大额销售退回的情况，并说
明该情况是否会对业绩承诺实现造成重大影响”相关内容，并在“重大风险提示”
之“二、标的公司经营相关风险”和“第十一章 风险因素”补充披露相关风险。
五、会计师核查意见
经核查，审计机构认为：
用指引——会计类第 1 号》相关规定的情况；2、经销商模式下对于销售退回的
会计处理不存在不当之处，未发现统一石化期后大额销售退回情况以及会对业绩
承诺实现造成重大影响的情况。
问题 11、关于研发费用。
用率远低于同行业可比公司。请公司补充披露：
（1）结合专利技术等情况说明公
司是否具有核心竞争力，相较同行业公司是否具备技术竞争优势；
（2）结合报告
期内研发人员的界定标准、人员数量、研发投入情况及同行业可比公司研发人员
平均薪酬，分析说明公司研发人员平均薪酬的合理性，分析研发费用中职工薪酬
的变动原因，与同行业、同地区公司相比，是否存在显著差异。请财务顾问及会
计师发表意见。
【回复】
一、结合专利技术等情况说明公司是否具有核心竞争力，相较同行业公司是
否具备技术竞争优势。
（一）润滑油行业的技术发展情况
我国润滑油产品领域起步相对较晚，但随着国内工业水平及汽车行业的不断
发展，在引进、消化、吸收国外先进技术的基础上加大了自主创新力度。经过多
年的发展，已在技术研发、配方研发、产品升级等方面取得了长足的进步。同时，
行业内龙头企业已经具备较强的自主产品配方研发能力，针对市场需求的新产品
开发能力逐步接近国外主流润滑油企业。
润滑油行业的技术发展主要包括两个方向：一是通过化学原材料（添加剂）
生产和原油提炼技术的提高来提升润滑油产品质量。这一点的体现主要是最近几
年国内基础油炼厂、润滑油添加剂厂生产的基础油及添加剂产品对于进口产品的
替代能力逐步增强。二是通过技术配方的研发、调和工艺的改进来实现产品性能
的改善。特别是目前随着国内环保排放要求的不断提升，以及汽、柴机润滑油换
油里程要求的不断增加，倒逼生产厂商提升对于新品润滑油配方的开发能力与研
发效率。
目前，国际大型润滑油企业如：壳牌、美孚、英国石油以及国内中石油、中
石化旗下的长城、昆仑润滑油公司由于上游拥有炼厂产能，所以能够在基础油提
炼技术及润滑油产品配方工艺的研发上进行全面提升。
不具备上游炼厂资源的独立润滑油生产企业如：统一石化、龙蟠科技、康普
顿等企业的核心技术主要体现在润滑油产品配方研发效率及配方成本的优化管
理上。
（二）统一石化的技术优势
截至本回复公告之日，统一石化已获得 4 项产品发明专利、6 项正在申请的
产品发明专利以及 1 项正在编写的技术专利。
由于产品发明专利所对应的仅是某种润滑油产品的一种生产配方，而行业内
从业企业对于同一种润滑油产品的性能指标，可注册若干种产品配方专利。因此，
行业内企业对于润滑油产品专利注册的意愿不强。目前，润滑油行业内各从业企
业的技术竞争核心主要是新产品配方研发的效率，以及对于配方成本优化控制的
能力。
序
项目 专利名称 专利编号 取得时间 所有权人
号
统一石油化工
一种耐用型降温切 统一石油化工
已获得 削液 有限公司
发明专 一种造纸机循环系 统一石油化工
利 3 统专用油组合物及 ZL201110268639.4 2013/8/14 有限公司
制备方法
一种高寿命废润滑
统一石油化工
有限公司
法
一种低温型助力转 统一石油化工
正在申 1 201910802403.0
向油组合物 有限公司
请专利
一种舰船用燃气轮 统一石油化工
技术 2 202011544828.5
机润滑油组合物 有限公司
序
项目 专利名称 专利编号 取得时间 所有权人
号
一种长寿命天然气 统一石油化工
机油组合物 有限公司
一种长寿命手动变 统一石油化工
速箱油组合物 有限公司
一种单锂皂车用润 统一石油化工
滑脂及其制备方法 有限公司
一种氢燃料电池车 统一石油化工
用冷却液及组合物 有限公司
正在编 统一石油化工
铁路机车专用齿轮
写专利 1 有限公司
油 80W-140
技术
统一石化凭借 20 余年的润滑油生产经验及配方数据积累，以及 2006-2015
年与国际顶尖石油企业壳牌合作所带来的生产流程及成本控制标准，开发出了一
套从配方研发到原材料采购再到产品成本管控的高效数据管理系统。该系统显著
提升了公司对于新产品配方研发的效率及生产成本控制的准确性。从根本上实现
了产品配方研发—原材料采购、调拨—产品成本最优化的全流程控制。
依托产品配方优化数据管理系统，统一石化能够根据客户所提出的每一种
SKU 产品性能要求，结合当前市场各种原材料价格情况，自动、快速生成成本最
低的一套生产配方，进行生产。
二、结合报告期内研发人员的界定标准、人员数量、研发投入情况及同行业
可比公司研发人员平均薪酬，分析说明公司研发人员平均薪酬的合理性，分析研
发费用中职工薪酬的变动原因，与同行业、同地区公司相比，是否存在显著差异。
（一）报告期内研发人员的界定标准
根据《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公
告》（国家税务总局公告 2015 年第 97 号）规定：“一、研究开发人员范围：企
业直接从事研发活动人员包括：研究人员、技术人员、辅助人员。其中，研究人
员是指主要从事研究开发项目的专业人员；技术人员是指具有工程技术、自然科
学和生命科学中一个或一个以上领域的技术知识和经验，在研究人员指导下参与
研发工作的人员；辅助人员是指参与研究开发活动的技工。企业外聘研发人员是
指与本企业签订劳务用工协议（合同）和临时聘用的研究人员、技术人员、辅助
人员。”研究开发人员的聘用形式，既可以是本企业的员工，也可以是外聘，包
括劳务派遣等形式。外聘研发人员包括与本企业签订劳务用工协议（合同）和临
时聘用的研究开发人员、技术人员、辅助人员，辅助人员不包括为研发活动从事
后勤服务的人员。
统一石化将核心研究人员、技术人员和辅助技术人员界定为研发人员，该界
定标准与《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公
告》（国家税务总局公告 2015 年第 97 号）政策一致，界定标准可以确认。
（二）统一石化研发人员的基本情况
截至 2021 年 6 月 30 日，统一石化员工总数为 940 人，缴纳社保人数 940
人，从事研发活动的人员 102 人，占员工总数的比例为 10.85%；其中核心研发
人员 13 人，技术人员 23 人，辅助技术人员 66 人。
（三）报告期内研发投入情况
单位：万元
年度 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
职工薪酬 451.10 852.71 1,088.83
修理费 29.63 155.58 81.68
办公费 6.54 12.71 12.8
能源消耗 44.65 105.81 100.02
物料消耗 119.87 284.71 276.14
差旅费 2.92 5.74 7.67
促销推广 0 0.57 0.05
检测费 171.06 484.71 521.28
招待费 1.08 5.4 3.21
折旧摊销 97.65 317.05 322.69
劳务费 0 28.32 61.28
会议费 0 0.28 1.11
合计 924.50 2,253.59 2,476.76
营业收入 134,690.53 214,435.61 222,151.05
研发费用占营业收入比例 0.69% 1.05% 1.11%
和 924.50 万元。报告期内，研发费用的主要构成包括：职工薪酬、检测费、物料
消耗和折旧摊销。
推出社保减免政策，以减少企业疫情时期的经营成本。
期内减少了委外检测的频次，更多采用内部检测，使得第三方检测费用有所下降；
此外，2021 年上半年化验室部分设备折旧期满，使得折旧摊销费用较上年同期
减少。同时，2021 年部分研发项目尚处于开发初期，投入的物料及研发辅助人员
投入的工时均有所下降。
（四）统一石化研发人员平均薪酬合理性及变动原因分析
选取 A 股润滑油行业三家上市公司龙蟠科技、康普顿、德联集团报告期内
研发人员平均年薪与统一石化进行对比。
除龙蟠科技由于 2021 年初收购了贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司与磷
酸铁锂业务相关资产而使得主业发生一定程度变化， 2021 年研发人员年化平均
薪酬上涨较为明显（达到 25%以上）外，其余两家研发人员 2021 年年化薪酬较
上年增长基本在 10%以内。
从 2019-2021（年化）研发人员平均薪酬变动趋势上看，统一石化研发人员
薪酬变动趋势与行业整体趋势一致。2020 年行业整体研发人员薪酬下降的原因
是根据《关于阶段性减免企业社会保险费的通知》
（人社部发[2020]11 号），行业
内企业 2020 年享受社保减免，导致研发费用中的职工薪酬总额下降，从而导致
研发人员平均薪酬较 2019 年存在一定降幅。
通过对比报告期内统一石化研发人员平均薪酬与行业平均薪酬水平，如可比
公司包括龙蟠科技，则统一石化研发人员平均薪酬略低于行业平均水平；如不包
括龙蟠科技，则统一石化研发人员平均公司薪酬达到行业平均水平，故与同业可
比公司研发人员平均薪酬不存在明显差异。
研发费用-工资薪酬（单位：万元）
公司名称
龙蟠科技 1,715.76 1,845.29 1,175.83
康普顿 242.32 162.93 89.29
德联集团 1,585.73 1,357.76 753.95
统一石化 1,088.83 852.71 451.10
研发人员总数（单位：人）
公司名称
龙蟠科技 98 106 106
康普顿 22 24 24
德联集团 134 134 134
统一石化 102 101 102
研发人员平均年薪（单位：万元）
公司名称
龙蟠科技 17.51 17.41 22.19
康普顿 11.01 6.79 7.44
德联集团 11.83 10.13 11.25
统一石化 10.67 8.44 8.85
行业平均 1（考虑
龙蟠科技）
行业平均 2（不考
虑龙蟠科技）
选取 A 股北京及周边河北地区化工行业 7 家上市公司报告期内研发人员平
均薪酬与统一石化进行对比。报告期内，统一石化研发人员薪酬水平略高于所选
地区标的公司研发人员薪酬水平中位数。因此，统一石化与同地区可比公司在研
发人员薪酬水平上不存在明显差异。
研发费用-工资薪酬（单位：万元）
公司名称
沧州明珠 1,806.04 1,399.28 758.02
*ST 乐材 1,024.60 1,123.82 566.35
龙星化工 1,362.37 1,154.60 774.62
建新股份 1,186.04 989.48 552.08
中农立华 1,758.85 2,181.08 412.92
三孚股份 525.44 398.15 267.94
三友化工 1,292.25 4,590.65 2,056.99
统一石化 1,088.83 852.71 451.10
研发人员数量（单位：人）
公司名称
沧州明珠 75 98 98
*ST 乐材 73 85 85
龙星化工 162 152 152
建新股份 131 141 141
中农立华 108 112 112
三孚股份 97 109 109
三友化工 1,430 1,315 1,315
统一石化 102 101 102
研发人员平均年薪（单位：万元）
公司名称
沧州明珠 24.08 14.28 15.47
*ST 乐材 14.04 13.22 13.33
龙星化工 8.41 7.60 10.19
建新股份 9.05 7.02 7.83
中农立华 16.29 19.47 7.37
三孚股份 5.42 3.65 4.92
三友化工 0.90 3.49 3.13
统一石化 10.67 8.44 8.85
地区中位数 9.86 8.02 8.34
（五）统一石化与同行业公司研发费用占比对比情况
统一石化的润滑油产品占比较高，与同行业公司龙蟠科技、康普顿及德联集
团存在一定的差异。统一石化主要基于润滑油产品配方研发效率及配方成本优化
管理优势，以产品配方研发为重点，以客户需求为导向，通过产品配方优化数据
管理系统，进行产品配方的高效研发，并快速实现成果转化。因此，统一石化与
同行业公司的研发费用占比存在差异，且物料消耗占比较低。
康普顿 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
人工费用 89.29 4.59% 162.93 5.85% 242.32 7.97%
物料消耗 1,719.34 88.41% 2,367.85 84.97% 2,637.57 86.78%
折旧摊销 79.47 4.09% 134.80 4.84% 141.93 4.67%
其他 56.65 2.91% 120.97 4.34% 17.67 0.58%
研发费用 1,944.76 100.00% 2,786.54 100.00% 3,039.50 100.00%
德联集团 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
人工费用 753.95 16.49% 1,357.76 16.16% 1,585.73 15.23%
物料消耗 3,200.44 69.98% 5,937.13 70.68% 7,769.69 74.62%
折旧摊销 297.16 6.50% 561.69 6.69% 574.10 5.51%
其他 321.92 7.04% 543.83 6.47% 482.90 4.64%
研发费用 4,573.47 100.00% 8,400.41 100.00% 10,412.42 100.00%
龙蟠科技 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
人工费用 1,175.83 23.01% 1,845.29 25.54% 1,715.76 25.62%
物料消耗 3,462.38 67.74% 4,565.43 63.18% 4,010.80 59.88%
折旧摊销 296.46 5.80% 450.79 6.24% 404.35 6.04%
其他 176.49 3.45% 364.67 5.05% 567.03 8.47%
研发费用 5,111.15 100.00% 7,226.18 100.00% 6,697.94 100.00%
统一石化 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
人工费用 451.1 48.79% 852.71 37.84% 1,088.83 43.96%
物料消耗 164.52 17.80% 390.52 17.33% 376.16 15.19%
折旧摊销 97.65 10.56% 317.05 14.07% 322.69 13.03%
其他 211.23 22.85% 693.31 30.76% 689.08 27.82%
研发费用 924.5 100.00% 2,253.59 100.00% 2,476.76 100.00%
注：与标的资产的财务报告附注相比，统一石化的物料消耗包括能源消耗和物料消耗。
除职工薪酬、物料消耗（能源消耗和物料消耗）、折旧摊销以外的其他费用均计入其他。
三、补充披露
上市公司已在《重大资产购买报告书（草案）》（修订版）中“第四章 交易
标的基本情况”之“八、交易标的主营业务发展情况”之“（十四）核心技术及
核心技术人员情况”部分补充披露“公司专利技术情况以及公司核心技术优势情
况，报告期内研发人员的界定标准、人员数量、研发投入情况及同行业可比公司
研发人员平均薪酬，以及公司研发人员平均薪酬的合理性”。
四、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
差异。
（二）会计师核查意见
经核查，审计机构认为：
与同行业、同地区公司相比，未发现存在显著差异。
问题 12、关于关联交易。
草案披露，截至 2021 年 6 月末，统一石化其他应收款余额为 1544.57 万元，
其中关联方百利威仓储账面余额达到 835.5 万元，占比 54.09%，款项性质显示
为仓储资产转让款和代付电费。请公司：
（1）说明上述交易的具体情况以及期后
回款情况，并结合同类非关联交易价格及市场价格，说明关联交易定价公允性及
该项交易商业合理性；
（2）列示近两年及一期标的资产的关联交易情况，包括交
易内容、交易金额、定价依据及公允性、资金往来及回款情况、合作年限，并说
明是否存在关联方资金占用情形。请财务顾问计会计师发表意见。
【回复】
一、说明上述交易的具体情况以及期后回款情况，并结合同类非关联交易价
格及市场价格，说明关联交易定价公允性及该项交易商业合理性。
（一）上述交易的具体情况以及期后回款情况
百利威仓储是统一石化董事长霍振祥控制的公司。截至 2021 年 6 月末，统
一石化其他应收款中应收百利威仓储余额为 835.35 万元，其中 515.27 万元为应
收资产转让款，320.08 万元为电费款。
（1）应收百利威仓储资产转让款 515.27 万元
自 2001 年开始，统一石化因仓储需求分次向北京市大兴区黄村镇狼垡二村
股份经济合作社（以下简称“狼垡二村”）、北京市大兴区黄村镇狼垡四村股份经
济合作社（以下简称“狼垡四村”）租赁土地，合计面积 187.1 亩，土地性质为集
体土地。统一石化在租用土地上建造了仓库、储油罐及相关设施等地上建筑物（以
下简称“仓储资产”），主要用于原材料、产成品、包装材料等的仓储业务，不涉
及主营业务生产。
利威仓储先向狼垡二村、狼垡四村承租该土地后再转租给统一石化。同时，统一
石化与百利威仓储签署《资产转让协议》，按账面净值 2,208.30 万元将上述仓储
资产出售给百利威仓储，再由百利威仓储返租给统一石化使用，统一石化以应收
百利威仓储资产转让款 2,208.30 万元抵偿应支付给百利威仓储的五年租金（即租
金按 441.66 万元/年计算）
截至 2021 年 6 月末，上述应收百利威仓储资产转让款已抵偿租金 1,693.03
万元，尚余 515.27 万元。
（2）应收百利威仓储电费 320.08 万元
一管理，百利威仓储使用统一石化的电表账户，再由统一石化向百利威仓储收取
电费。2020 年 8 月百利威仓储在黄村镇大庄村自行开立电表账户，统一石化不
再收取百利威仓储电费。截至 2021 年 6 月末，百利威仓储应付未付统一石化电
费余额 320.08 万元。
截至本回复公告之日，统一石化对百利威仓储的其他应收款期后回款情况如
下：
单位：元
交易内容 2021 年 6 月 30 日余额 期后回款金额 截至回复公告日余额
资产转让款 5,152,699.27 5,152,699.27
电费 3,200,784.16 3,200,784.16
合计 8,353,483.43 3,200,784.16 5,152,699.27
本回复公告之日，应收百利威仓储电费已全部收回，不存在应收未收电费余额。
（二）结合同类非关联交易价格及市场价格，说明关联交易定价公允性及该
项交易商业合理性
上述仓储资产系由统一石化自行建设，房产设施建设原值是 4,353.80 万元，
采用平均年限法折旧，截至出售时已提折旧 2,145.50 万元，账面净值 2,208.30 万
元。由于前述房屋建设在集体土地之上，无法取得房产证，为规范统一石化生产
经营活动，经与百利威仓储协商，拟将上述仓储资产该按账面净值 2,208.30 万元
出售给对方后再返租使用。返租使用的平均单价为 0.40 元/平方米/天，经查询房
屋租赁相关网站的公开信息，近期周边第三方房产、仓库租赁单价在 0.5 至 1.7
元/平方米/天范围之间，统一石化租赁单价略低于目前周边第三方房产、仓库租
赁单价，上述租金交易价格与周边第三方租赁价格不存在重大差异。
综上，上述资产转让及租赁交易具有商业合理性，且交易价格公允，不会损
害统一石化及其股东的利益。
由于 2006 年前统一石化和百利威仓储均为霍振祥实际控制的公司，百利威
仓储未在当地开立电表账户，因而使用统一石化的电表账户。统一石化向收取百
利威仓储的电费价格折合为 1.13 元/度。经查询网络公开信息，北京市 2021 年 1-
属正常电价范围内。
综上，上述交易具备商业合理性，交易价格公允。
二、列示近两年及一期标的资产的关联交易情况，包括交易内容、交易金额、
定价依据及公允性、资金往来及回款情况、合作年限，并说明是否存在关联方资
金占用情形
（一）采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联交易
关联方 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
内容
北京百利威仓储物流有限公司 服务费 75,425.28 50,473.12 375,354.53
霍氏文化产业有限公司 服务费 6,976.30
霍振祥 咨询费 500,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
霍州华夏霍氏互联网信息有限公
服务费 36,300.00
司
百利威物流 489.57 平方米写字楼作为办公场所。2019 年 7 月开始租赁面积减少
为 23.4 平方米，上述租赁于 2019 年 12 月 31 日到期，租金为每平方米 2.2 元/
天。2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，突破润滑油租赁百利威物流大兴区
天河北路 9 号办公楼一层，总面积 80.85 平方，办公室 707 室 23.4 平方米。办公
楼一层租金每天 0.80 元/平方米（用作仓库）；办公楼 707 室每天 2.10 元/平方米。
因此，2019 年、2020 年，向百利威物流支付租金 375,354.53 元、50,473.12
元。经查询房屋租赁相关网站的公开信息，上述租赁物周边附近写字楼的租赁价
格在 2-3 元/平方米/天，仓租在 0.55 元-1.2 元/天。向百利威物流的租金标准在此
范围之内。
于其南区的仓库，租赁期 2 个月，租赁单价 1.5 元/平方米/天，管理费 0.25 元/天，
装卸费 30 元/吨，因此，2021 年上半年，统一石化以实际使用面积向百利威物流
结算租赁费 75,425.28 元。
发生交易金额为 6,976.30 元，交易价格按照市价确定。截至本回复公告之日，无
应付霍氏文化产业有限公司款项。
形成交易金额分别为 100 万元、100 万元、50 万元。因霍振祥系统一石化创始
人，在中国润滑油领域拥有丰富社会资源及行业影响力，为维护品牌影响力和行
业地位，统一石化聘请霍振祥为业务顾问。其业务顾问费用基于聘请服务顾问的
市场价格，由双方友好协商确定。霍振祥咨询费的相关个税已经缴纳，不存在利
益输送的情况，相关费用具有公允性。
报告期间，统一石化向霍州华夏霍氏互联网信息有限公司采购会务服务，用
于筹备经销商大会，2020 年统一石化同霍州华夏霍氏互联网信息有限公司交易
金额为 36,300 元，交易价格按照市价确定。此交易出于日常经营所需，具有必要
性和合理性。截至本回复公告之日，无应付霍州华夏霍氏互联网信息有限公司款
项。
（二）出售商品/提供劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
百利威仓储服务（北京） 出售资产与其
- 3,395,957.68 -
有限公司 他商品
霍氏荣耀（深圳）互联网
销售商品 1,433,358.00 482,256.00 -
科技有限公司
利威仓储电费 320.08 万元（参见“问题 12”之“一、说明上述交易的具体情况
以及期后回款情况，并结合同类非关联交易价格以及市场价格，说明该项交易是
否具备商业合理性，价格是否具有公允性”），向百利威仓储出售变压器 16.04 成
元、出售消毒液及护理品交易金额 3.48 万元，均用于日常经营，交易价格按照市
场公允价格确定。
单位：元
综合单价
时间 产品名称 数量（升） 交易金额
（元/升）
合计 1,915,614.00
统一石化向霍氏荣耀销售的商品为定制产品，统一石化未对外销售该相同产
品，因此没有相同产品的参考价格可比。该定制产品定价主要采取成本加成方式
确定。参考同类定制产品，2020 年度对外销售的同类产品定价区间在 11.64 元/
升-15.82 元/升，2021 年 1-6 月在 11.19 元/升-20.95 元/升，可见定价无明显差异，
价格合理公允。
（三）关联租赁情况
统一石化作为承租方（旧租赁准则适用）：
单位：元
确认的租赁费
出租方名称 租赁资产种类
百利威仓储服务（北京）有限公司 房产、地产 7,130,719.53 7,498,555.88
统一石化作为承租方（新租赁准则适用）：
单位：元
简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金
租赁资产种 费用以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款
出租方名称 额
类
百利威仓储服务（北京）有
油罐 281,402.99
限公司
单位：元
增加的使用权 承担的租赁负债
租赁资产种 支付的租金
出租方名称 资产 利息支出
类
百利威仓储服务
房产、地产 3,512,663.79 - 1,277,817.12
（北京）有限公司
统一石化向百利威仓储的租赁情况及公允性分析参见“问题 12”之“一、说
明上述交易的具体情况以及期后回款情况，并结合同类非关联交易价格以及市场
价格，说明该项交易是否具备商业合理性，价格是否具有公允性”。
（四）关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
泰登投资控股有限公司（Trident Investment
Holdings Limited）
元，折合人民币 25,194.39 万元，借款期限 3 年，约定利息为 0%，用于偿还并购
贷款，该笔款项于 2021 年 5 月 23 日收到，于 2021 年 8 月全部实施“债转股”。
（五）关联方应收应付款项
单位：元
项目
关联方 坏账 坏账 坏账
名称 账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 准备
霍氏荣耀（深圳）
应收
互联网科技有限公 942,984.00 - 482,256.00 - - -
账款
司
百利威仓储服务
（北京）有限公司
泰登投资控股有限
公司（Trident
其他 311,155.65 - 161,679.75 - - -
Investment
应收
Holdings Limited）
款
美国老世界顶峰工
业有限公司
祥嘉国际投资控股
有限公司
泰登投资控股有限
长期
公司（Trident
应付 251,943,900.00 - - - - -
Investment
款
Holdings Limited）
截至 2021 年 6 月 30 日余额为 942,984.00 元。截至 2021 年 9 月 3 日，统一石化
已经收回前述款项，不存在关联方资金占用。
形成，截至 2021 年 6 月 30 日余额为 8,353,483.43 元。截至 2021 年 12 月 3 日已
收回电费 3,200,784.16 元，剩余款项将根据租金抵偿进度归还，不存在关联方资
金占用。
元，2021 年 1-6 月代付 16.17 万元，合计代付 31.16 万元。截至 2021 年 12 月 8
日，统一石化已经收回前述款项，不存在关联方资金占用。
注销，天津统一应收美国老世界顶峰工业有限公司租金 8.68 万元转至统一石化。
截至 2021 年 12 月 8 日，统一石化已经收回前述款项，不存在关联方资金占用。
账费及审计费等费用，2016 年度代付 1.46 万元，2017 年度代付 0.67 元，累计代
付 2.13 万元，2017 年已偿还垫付款 1.16 万元，剩余欠款余额 0.96 万元。截至
民币 25,194.39 万元，借款期限 3 年，约定利息为 0%，用于偿还并购贷。该笔款
项于 2021 年 5 月收到，于 2021 年 8 月份全部实施“债转股”。
综上，截至本回复公告之日，统一石化不存在关联方资金占用情况。
三、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为，统一石化与百利威仓储的关联交易具备商业合理性，
定价具有公允性。截至本回复公告之日，统一石化不存在关联方资金占用情形。
（二）审计机构核查意见
经核查，审计机构认为，统一石化与百利威仓储的关联交易具备商业合理性，
定价具有公允性。截至本回复公告之日，统一石化不存在关联方资金占用情形。
六、其他
问题 13、关于环保问题。
草案披露，统一石化所属行业为石油加工、炼焦和核燃料加工业，属于“高
耗能、高排放”涉及行业。同时草案披露无锡统一租用路路达无锡的厂房、设备
进行生产，未取得排污许可证，路路达无锡已取得排污许可证。2019 年至 2021
年 9 月，统一石化由于污染防治设施运行未达标事项受到北京市大兴区生态环境
局的四次行政处罚。请公司：
（1）补充披露标的公司所属行业的环保标准，标的
公司是否具有环保和环境污染防治资质；
（2）充分说明行政处罚事项对标的资产
的影响，针对上述违规事项已采取的整改措施，以及未来保障标的资产合规运营
的具体措施；
（3）针对标的资产是否涉及“高耗能、高排放”项目，补充披露省
级主管部门出具的证明文件；（4）补充披露无锡统一未取得排污许可证的原因，
如果未来出现租赁到期或租赁合同中途终止而未能及时重新选择生产场所的情
形，是否会对标的资产的生产经营造成重大影响，以及上市公司拟采取何种措施
来保证无锡统一的生产正常运行。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、补充披露标的公司所属行业的环保标准，标的公司是否具有环保和环境
污染防治资质。
（一）统一石化生产过程中产生的主要污染物
统一石化主要生产过程为调和及灌装，2017 年已取得排污许可证，产生的
主要污染物有：
序号 污染物种类 描述
统一石化生产经营过程中产生的废气主要有锅炉烟气，食堂油烟以及生产润
滑油、润滑脂和防冻液过程中、研发中心实验过程中、包装车间喷码过程中挥发
的有机废气（VOCs）。
统一石化的废水主要为生活废水和少量生产废水。生产废水主要包括：车间
含油拖地水、实验室用水及冲洗设备的少量含油废水；润滑脂车间的工艺浓水；
冷却液车间产水机产浓水。生活废水主要是卫生间冲厕水、洗浴废水、食堂废水
等。
统一石化的固体废物主要为一般固废和危险废物。一般固废包括办公和生活
过程中产生的生活垃圾；生产运行过程中产生的废旧包装类物资。危险废物主要
含实验室废物、含油杂物、含油废水、废油桶、墨盒及废活性炭、叉车废旧电瓶
等。
（二）统一石化目前所执行的环保标准
统一石化及其子公司无锡统一目前执行的环保标准如下表所示：
污染物种类 北京工厂执行标准名称
VOCs 非甲烷总烃:DB11/501-2017（北京市地方大气污染物综合排放标准）
废气
锅炉废气：DB11/139-2015（北京市地方锅炉大气污染物排放标准）
固废 按《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》处置
废水 DB11/307-2013（北京市地方水污染物综合排放标准）
污染物种类 无锡工厂执行标准名称
废气 GB3095-2012（国家环境空气质量标准）
固废 GB18597-2001（国家危险废物贮存污染控制标准）
废水 GB3838-2002（国家地表水环境质量标准）
（三）标的公司是否具有环保和环境污染防治资质
统一石化已于 2020 年 9 月 24 日取得北京市大兴区生态环境局核发的编号
为 91110000102888960U001P 的排污许可证；无锡统一由于生产经营利用的厂房
和主要设备均为向无锡路路达租借取得，因此无法单独办理排污许可证，无锡路
路 达 已 于 2021 年 1 月 14 日 取 得 无 锡 市 生 态 环 境 局 核 发 的 编 号 为
二、充分说明行政处罚事项对标的资产的影响，针对上述违规事项已采取的
整改措施，以及未来保障标的资产合规运营的具体措施。
根据统一石化提供的资料，统一石化已足额缴纳上述罚款/罚没金额。根据相
关主管部门出具的证明文件，并经核查上述行政处罚的决定书、处罚依据，该等
处罚均不构成情节严重的行政处罚事项，也未对统一石化及其下属企业的生产经
营产生重大影响。
根据统一石化的说明，针对上述违规事项，统一石化已采取以下整改措施以
保障未来合规运营：
处罚时 处罚机构及决定
序号 处罚原因 整改措施
间 书文号
北京市大兴区生
调和工艺废气污染防治设施
态环境局（原北 已将活性炭更换周期
活性炭吸附剂已使用八个半
吸附率降低，导致调和车间
监 罚 字 [2019] 第
废气处理设施不正常运行。
锅炉自动监测设备氮
氧化物计算方式以前
在正常使用锅炉过程中，2
是按过量空气系数计
号锅炉和 5 号锅炉大气污染
北京市大兴区生 算的，现在已按生态
物排放自动监测设备设置的
要求 1.2 不符，未按规定使
第 808 号） 准》DB11/39-2015，改
用 2 号锅炉和 5 号锅炉大气
为以基准含氧量的计
污染物排放自动监测设备。
算方式进行计算氮氧
化物的。
在水污染物排放自动监测过
水污染在线监测设备
程中,COD、氨氮在线监测仪
COD、氨氮设备乘加
北京市大兴区生 设备参数设置显示 COD 截
参系数调整，并对在
造，在线监测设备升
第 809 号） 距为 0 不符，未保证水污染
级后仪器参数中将不
物排放自动监测设备 COD、
再有乘加系数功能。
氨氮在线监测仪正常运行。
包装一车间灌装机和
从事润滑油加工过程中,喷
北京市大兴区生 喷码机废气处理设施
码废气收集罩投影面积未覆
规定正常使用废气污染防治
第 810 号） 大，现已覆盖住所有
设施。
喷码作业区。
三、针对标的资产是否涉及“高耗能、高排放”项目，补充披露省级主管部
门出具的证明文件。
标的公司的实际业务为润滑油的研发、生产和销售，少量从事防冻液和车用
尿素等石油化工产品的研发、生产和销售，主要产品为润滑油、防冻液和车用尿
素等。主要生产项目集中在统一石化及无锡统一。
独立财务顾问、律师等中介机构针对标的资产是否涉及《关于加强高耗能、
高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》
（环环评〔2021〕45 号）所规定
的“高耗能、高排放”项目进行了核查。
（一）核查措施、核查内容
印送了《环境保护综合名录（2017 年版）》
（简称综合名录），同时向社会全文公
开。文件中“高污染、高环境风险”产品（简称“双高”产品）名录，包括 885
项“双高”产品。
之后，环境保护部组织筛选了拟新增纳入《综合名录》的产品和设备，组织
行业协会和研究机构，对产品和设备逐一开展研究论证，并征求有关部门和地方
意见，形成了《综合名录（2020 年新增部分）》
（征求意见稿）。
《综合名录（2020
（征求意见稿）包括 49 项“双高”产品、43 项“双高”产品除外
年新增部分）》
工艺和 7 项土壤污染防治重点设备。
通过查阅《综合名录》中列示的产品，并和标的公司进行比对；
审批流程是否齐备，是否符合当时法律法规要求；
污染物排放情况，确认其能源消耗及污染物排放是否符合双控及环保标准；
（二）核查结果
“高污染、高环
境风险”产品名录列示的产品，标的企业所生产的产品不在上述名录内，因此，
我们认为，标的企业生产的产品不属于环保部列示的“高污染、高环境风险”产
品，标的企业不属于“高污染、高环境风险”的企业。
和拟建项目情况如下表： 根据公司提供的资料及说明，统一石化及其下属企业
自设立以来建设的主要工程项目情况如下：
序号 项目名称 建设主体 开始建设时间 产能/建设内容描述
新增设备 54 台，年新增产高
新增产品扩大生
产规模技术改造
防冻液 5000 吨。
新建面积 2700 平方米，预计
年增产高级润滑脂 2000 吨
新建面积 3000 平方米，年产
防冻液 7000 吨。
新建面积 2200 平方米，年产
防冻液 7000 吨。
润滑油：产能从现有的 3 万吨
跃增至 10 万吨；润滑脂：年
产能跃增至 1 万吨；刹车油：
达到 5000 吨；防冻液：达到
罐贮能力为：1 万吨。
建筑面积为 7,000 平方米，建
帝王润滑油 1
地下一层，框架结构
总建筑面积 15,412 平方米，
分装厂及其配套 其中生产车间 8,640 平方米，
设施 办公用房 900 平方米，附属设
施 5,872 平方米
储油库及其配套 新征非耕地 46,525 平方米，
设施 新增建筑面积 17,628 平方米
生产基地及其配
套设施
扩大生产规模项 新征非耕地 6,540 平方米，新
目建议书 增建筑面积 3,300 平方米
新增设备扩大生
项目（一期）
新增设备扩大生
项目（二期）
新增设备扩大生
项目
新增设备扩大生 统一石化
项目
序号 项目名称 建设主体 开始建设时间 产能/建设内容描述
总改造面积 41,974 平方米，
建设包材五库、包材六库、防
生产基地改造建
筑工程
液调和车间、，立体库、办公
楼、车间及库房
将现有 3 台 3 吨和 1 台 2 吨
燃煤锅炉改造成 2 台
锅炉房煤改气项 2,800KW、2 台 2,400KW 和 1
目 台 1,800KW 的燃气锅炉。新
增调压箱、计量设备和燃气报
警设备，铺设燃气管道 529 米
拆除原制动液生产车间、灌
翻建润滑脂调配
车间项目
建筑面积为 5,275 平方米
统一石油化工
引进 4 条生产线，进入达产期
后生产润滑油 10 万吨
目
咸阳统一 购置精馏塔设备 2 台，初馏塔
台，用于废旧润滑油再生，年
改项目
产量 6 万吨
注：根据公司的说明，2001 年霍振祥下属企业帝王润滑油开始投入生产“统一”牌润滑
油，同时北京大兴一家名为北京中石统一润滑油有限公司开始生产“帝王”牌润滑油，导致
消费者误以为“统一”牌润滑油与“帝王”牌润滑油系关联厂家所生产，市场出现混乱。为
了保护“统一”品牌，2001 年帝王润滑油将其所有的厂房、场地、机器设备、成品、原辅材
料一并转让给了统一石化，由统一石化继续生产“统一”牌润滑油。
根据公司的说明，除咸阳统一“6 万吨/年度旧润滑油再生利用技改项目”尚
未开工外，上述其他项目均已完工，统一石化及其下属企业不存在在建工程项目。
根据公司的说明，由于历史较久远，现已无法搜集到部分上述项目的项目立项备
案/审批文件以及环评批复、环评验收文件。
根据北京市大兴区发展和改革委员会出具的证明文件，统一石化自设立以来
在生产经营过程中能够遵守国家和地方关于建设项目立项管理的相关法律、法规
及规范性文件，并且不存在应违反上述相关法律、法规或规范性文件而受到处罚
的情形。经核查，统一石化及其下属企业在报告期内不存在因项目立项及环保问
题受到重大行政处罚的情形，并且已就其全部自建厂房最终取得了房产权属证书。
对于上述建设时间较久远的项目，如历史上确未办理项目立项备案/审批或环评
批复、环评验收手续，相关行为发生至今已超过《中华人民共和国行政处罚法》
所规定的两年行政处罚时效期限。
排放情况如下：
（1）统一北京报告期能耗及排放情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
电力 用电量（万千瓦时） 277.22 469.32 484.11
天然气 天然气用量（万立方米） 60.85 89.12 88.52
水 用水量（万吨） 1.68 3.17 3.48
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
二氧化硫 0.06 二氧化硫 0.041 二氧化硫 0
废气（吨） VOCs 0.23 VOCs 0.14 VOCs 0.04
氮氧化物 0.65 氮氧化物 0.96 氮氧化物 0.61
化学需氧量 0.5 化学需氧量 1.8 化学需氧量 1.2
废水（吨） 氨氮 0.11 氨氮 0.25 氨氮 0.22
排水量 8500 排水量 25000 排水量 27000
固体废弃物
（吨）
（2）无锡统一报告期能耗及排放情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
电力 用电量（万千瓦时） 59.38 99.10 72.93
天然气 天然气用量（万立方米） 11.17 15.20 12.94
水 用水量（万吨） 0.64 1.24 1.46
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
二氧化硫 0.012 二氧化硫 0.009 二氧化硫 0
废气（吨） VOCs 0.0575 VOCs 0.035 VOCs 0.01
氮氧化物 0.195 氮氧化物 0.026 氮氧化物 0.183
化学需氧量 0.1 化学需氧量 1.8 化学需氧量 1.2
废水（吨） 氨氮 0.022 氨氮 0.25 氨氮 0.22
排水量 850 排水量 2500 排水量 2700
固体废弃物（吨） 3.63 9.50 8.58
根据统一石化提供的资料及说明，用于润滑油生产的基础油、添加剂主要有
机成份是石油中的重组份，闪点高不易挥发，生产过程中在不封闭的环节只会物
理挥发出微量的油气；包装过程中喷码机对产品喷标识时油墨溶剂会产生物理挥
发，统一石化在生产装置安装了专门的对挥发油气、溶剂进行吸收处理的装置，
保障排放达标；为保障产品清洁度，统一石化会利用过滤材料对非油品组分的杂
质进行过滤，导致少量含油废弃物产生，这些含油废弃物按照环保管理要求处理；
统一石化润滑油产品的整个生产过程中没有化学反应发生，并且不产生、不排放
其它的有害物质。
《情况说明》显示，自 2019 年 1 月 1 日至《情况说明》出具之日，无锡统一系
惠山区洛社镇辖区内企业，且在生产经营活动中遵守国家和地方有关生态安全
（含环境保护）各项法律法规及规范性文件，不存在涉及生态安全（含环境保护）
领域的重大违法行为，不存在因违反生态安全（含环境保护）相关法律、法规或
规范性文件而受到处罚的情形。
显示，自 2019 年 1 月 1 日至《证明》出具之日，无锡统一租用惠山区辖区内企
业路路达无锡的部分厂区进行生产经营。经核对，无锡统一和路路达无锡在生产
经营过程中能够遵守国家和地方有关能源管理、节能降耗相关法律、法规，未因
违反能源管理法律、法规而受到行政处罚。截至《证明》出具之日，无锡统一和
路路达无锡未列入江苏省无锡市重点能耗企业名单。
《证明》
显示，自 2019 年 1 月 1 日至《证明》出具之日，无锡统一系惠山区辖区内企业，
且在生产经营过程中能够严格遵守国家和地方各部门有关节能减排的法律、法规、
政策、标准，未因违反前述法律、法规、政策、标准而受到处罚。根据无锡统一
提供的近三年能源消费情况和产值、增加值，截至《证明》出具之日，无锡统一
单位产值水耗、单位产值电耗等指标均处于行业标准限值之内，符合国家和地方
的能源消费“双控”和其他能源监管要求，不属于高能耗企业，其从事的业务符
合国家产业政策，不存在被关停的情形和风险。
《证明》
显示，自 2019 年 1 月 1 日至《证明》出具之日，统一石化系大兴区辖区内企业，
且在生产经营过程中能够严格遵守国家和地方各部门有关节能减排的法律、法规、
政策、标准，未因违反前述法律、法规、政策、标准而受到处罚。截至《证明》
出具之日，统一石化不存在任何在建、拟建、存量高耗能项目，现有各项目能源、
资源消耗情况均符合国家和地方的能源消费“双控”和其他能源监管要求，不存
在被关停的情形或风险。统一石化不属于高耗能企业，其从事的业务符合国家产
业政策。
限公司环保情况的说明》（以下简称“说明”）。说明显示，自 2019 年 1 月至说
明出具之日，统一石化系大兴区辖区内企业，且在生产经营过程中能够遵守国家
和地方各部门有关节能减排、环境保护的法律、法规、政策、标准等。目前，统
一石化在大兴区域内不存在在建、拟建、存量高排放项目，标的公司不属于高排
放企业。
由于北京统一位于大兴区芦城开发区、无锡统一位于无锡市惠山区洛社镇石
塘湾工业集中区，标的企业日常监管均在属地镇、区。截至本回复公告之日，统
一石化尚未取得标的企业所在省级主管部门出具不涉及《关于加强高耗能、高排
（环环评〔2021〕45 号）所规定的“高
放建设项目生态环境源头防控的指导意见》
耗能、高排放”项目的证明文件。目前统一石化正在积极协调标的企业所在省级
主管部门出具相关证明文件。
基于上述，并经核查，独立财务顾问认为：统一石化及其下属企业不涉及《关
于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》
（环环评〔2021〕
同时，根据核查，律师认为：统一石化及其下属企业不涉及《关于加强高耗
能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》
（环环评〔2021〕45 号）所
规定的“高耗能、高排放”项目。
四、补充披露无锡统一未取得排污许可证的原因，如果未来出现租赁到期或
租赁合同中途终止而未能及时重新选择生产场所的情形，是否会对标的资产的
生产经营造成重大影响，以及上市公司拟采取何种措施来保证无锡统一的生产
正常运行。
（一）补充披露无锡统一未取得排污许可证的原因
限公司（以下简称“无锡路路达”）引进无锡统一润滑油及技改扩能项目审批的
有关问题召开协调会议，针对无锡路路达拟引进无锡统一，并将生产能力扩大至
会议认为，无锡统一润滑油及技改扩能项目属于环保型、节能型、清洁生产型项
目，具有低投入、高产出、高收益的特点，润滑油、润滑脂、防冻液、粘度指数
改进剂等产品不属于危化品，且生产过程中无“三废”排放，同意无锡统一租赁
无锡路路达 2 万平方米厂房及其配套的软硬件设施（30 万吨润滑油生产能力）。
（无锡）有限公司 60 万吨润滑油等技术改造项目核准的批复》，核准无锡路路达
在惠山区洛社镇石塘湾工业集中区建设 60 万吨润滑油等技术改造项目，项目总
投资 5,000 万元，项目在不新增排放的条件下，新增高档润滑油等产能 60 万吨
的生产能力。
锡）有限公司年产 60 万吨润滑油、5 万吨润滑脂、5 万吨防冻液、10 万吨粘度
指数改进剂技改扩能项目环境影响报告书的批复》，审批同意无锡路路达年产 60
万吨润滑油、5 万吨润滑脂、5 万吨防冻液、10 万吨粘度指数改进剂技改扩能项
目。
目环境影响申报（登记）表（工业类）》出具审批意见，同意无锡统一就“30 万
吨润滑油、0.6 万吨润滑脂生产项目”租赁无锡路路达东厂区部分设备、车间和
场地（30 万吨润滑油、0.6 万吨润滑脂生产能力），无锡统一无新增设备，相关环
境管理要求按照无锡市惠山区环境保护局于 2010 年 9 月 30 日《关于对路路达润
滑油（无锡）有限公司年产 60 万吨润滑油、5 万吨润滑脂、5 万吨防冻液、10 万
吨粘度指数改进剂技改扩能项目环境影响报告书的批复》的审批意见执行。
根据统一石化的说明，无锡路路达已就“年产 60 万吨润滑油、5 万吨润滑
脂、5 万吨防冻液、10 万吨粘度指数改进剂技改扩能项目”（包括东厂区在内）
取得环境影响评价报告的批复文件，并取得排污许可证。无锡统一租赁无锡路路
达东厂区部分设备、车间和场地从事生产，由于无锡统一在无锡路路达的已有项
目上无新增设备、无新增排放，因此无锡统一未能以自身名义报送并取得环境保
护影响评价批复文件及办理排污许可证。自无锡统一成立至今，环境保护主管部
门未因前述情形处罚无锡统一或提出补办排污许可证的要求。
根据无锡市惠山区环境保护局洛社镇分局于 2021 年 10 月 21 日出具的《情
况说明》，无锡统一在生产经营活动中遵守国家和地方有关生态安全（含环境保
护）各项法律法规及规范性文件，自 2019 年 1 月 1 日至今不存在涉及生态安全
（含环境保护）领域的重大违法行为，也未因违反生态安全（含环境保护）相关
法律、法规或规范性文件而受到处罚的情形。
此外，根据交易协议，如本次重组交割日后，无锡统一因未依法取得应当取
得的《排污许可证》被要求整改、纠正或调整而遭受到任何直接经济损失，交易
对方应当作出补偿并承担连带责任。
（二）如果未来出现租赁到期或租赁合同中途终止而未能及时重新选择生
产场所的情形，是否会对标的资产的生产经营造成重大影响
式暂时补足产能缺口
无锡统一及统一石化本部最近两年及一期润滑油产能、产量情况如下：
单位：万升 1
在统一石 在统一石 在统一石
项目
规模 化整体经 规模 化整体经 规模 化整体经
营中占比 营中占比 营中占比
产能 5,729.09 18.31% 5,729.09 18.31% 5,729.09 18.31%
无锡统一 产量 3,570.52 20.13% 4,745.22 24.87% 3,256.86 28.54%
产能利用率 62.32% - 82.83% - 113.70%4 -
产能 25,560.20 81.69% 25,560.20 81.69% 25,560.20 81.69%
统一石化
产量 11,919.20 76.95% 13,101.42 73.41% 8,154.78 71.46%
（本部）
产能利用率 46.63% - 51.26% - 63.81%4 -
产能 2 31,289.29 100.00% 31,289.29 100.00% 31,289.29 100.00%
合计 产量 3 15,489.72 100.00% 17,846.64 100.00% 11,411.64 100.00%
产能利用率 49.50% - 57.04% - 72.94%4 -
注：[1]万升=万吨*1,126 升/吨；
[2]合计产能包含统一石化自有产能和租用产能；
[3]合计产量包含统一石化自有产能和租用产能所生产的总产量；
[4]2021 年 1-6 月的产能利用率已年化。
无锡统一产能在统一石化整体产能中占比约为 18.31%，占比较小；与此同
时，统一石化本部最近两年及一期产能利用率约为 46.63%-63.81%，产能利用率
仍有进一步提升的空间，能够弥补因无锡统一突然停产给公司造成的产量缺口。
因此，如果未来无锡统一出现租赁到期或租赁合同中途终止而未能及时重新选择
生产场所的情形，不会对标的资产的生产经营造成重大影响。
代产能
目前国内润滑油生产企业大部分集中于广东、山东、江苏等地，如果未来无
锡统一出现租赁到期或租赁合同中途终止而未能及时重新选择生产场所的情形，
无锡统一可以在华东地区通过寻找其他企业代加工的方式，快速稳定其在华东地
区市场的润滑油供应。
（三）上市公司拟采取何种措施来保证无锡统一的生产正常运行
无锡统一、无锡路路达签署的《租赁合同》约定租期为 2018 年 6 月 1 日至
通知无锡路路达，无锡路路达则同意将《租赁合同》中约定的厂房、场地及办公
室等继续出租给无锡统一，双方将协商续租合同的年限及租金价格，以国家统计
局公布的 CPI 为参考调整。据此，无锡统一可以长期租用无锡路路达的厂房、场
地及办公室。
公司将持续关注润滑油行业相关政策变动情况，及时采取相应应对措施，积
极调整统一石化内外部产能布局，确保统一石化润滑油整体供应稳定，最大程度
降低极端情况对统一石化正常生产运营的影响。
五、补充披露
上市公司已在《重大资产购买报告书（草案）》（修订版）的“第四章 交易
标的基本情况”之“八、交易标的主营业务发展情况”之“（十）环保情况及安
全生产情况”部分补充披露“标的公司所属行业的环保标准，标的公司是否具有
环保和环境污染防治资质；”在“第四章 交易标的基本情况”之“八、交易标的
主营业务发展情况”之“（十一）标的公司在建、拟建、存量项目不涉及‘高耗
能’、‘高排放’事项”部分补充披露“省级主管部门出具的证明文件”；在“第
四章 交易标的基本情况”之“八、交易标的主营业务发展情况”部分补充披露
“无锡统一未取得排污许可证的原因”，在“十、标的公司的资产权属、对外担
保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况”之“（二）不动产租赁”部分补充
披露“如果未来出现租赁到期或租赁合同中途终止而未能及时重新选择生产场所
的情形，是否会对标的资产的生产经营造成重大影响，以及上市公司拟采取何种
措施来保证无锡统一的生产正常运行”。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
产的生产经营产生重大影响。统一石化已足额缴纳上述罚款/罚没金额，并针对上
述违规事项提出了相应整改措施以保障未来合规运营；3、统一石化及其下属子
公司已取得当地主管部门出具的关于标的资产不属于“高耗能、高排放”企业的
说明；4、无锡统一产能在统一石化整体产能中占比较低，且统一石化本部产能
利用率仍有进一步提升的空间；与此同时，无锡统一已与无锡路路达签订了长期
的《租赁合同》，租期至 2028 年 5 月 31 日，到期后无锡路路达将根据无锡统一
的需求同意其续租。因此，无锡统一未来出现租赁到期或租赁合同中途终止的可
能性较低，不会对标的资产的生产经营造成重大影响。
问题 14、关于审计机构。
草案披露，公司聘请深圳久安会计师事务所为本次交易审计机构，公开资料
显示，该于 2021 年完成从事证券服务业务会计师事务所备案，2020 年合伙人数
量为 2 人，2020 年注册会计师人数为 15 人，2020 年从业人员数量为 20 人。请
公司及会计师事务所补充披露：
（1）截止目前，事务所合伙人数量、注册会计师
人数、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数等，结合应对重大复杂事
项的经验、专业人员配备及项目安排等，说明是否具备承接并完成重大资产购买
项目审计业务的能力；
（2）项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人
的具体情况，包括从业经历、独立性以及处罚情况等，并进一步说明参与此次项
目的人员数量、关键审计事项及对应执行的审计程序；
（3）公司董事会、独立董
事、审计委员会为评价深圳久安会计师事务所及相关会计师的专业胜任能力、投
资者保护能力、独立性和诚信状况等所采取的措施，相关措施是否充分，结论是
否客观。
【回复】
一、截止目前，事务所合伙人数量、注册会计师人数、签署过证券服务业务
审计报告的注册会计师人数等，结合应对重大复杂事项的经验、专业人员配备及
项目安排等，说明是否具备承接并完成重大资产购买项目审计业务的能力。
（一）久安会计师事务所的基本情况
截至本回复公告之日，深圳久安合伙人数量为 6 人，注册会计师数量为 18
人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师为 11 人，专职从业人员数
量为 62 人，均已签订劳动合同，均已办理完成入职手续，其中有 7 人社会保险
尚未转入久安，正在办理转入手续。
根据财政部关于印发《会计师事务所职业风险基金管理办法》的通知（财会
函[2007]9 号）的规定，深圳久安已于每年末以审计业务收入为基数，计提了职
业风险基金，截至本回复公告之日，深圳久安职业风险基金余额为 96.92 万元。
为了提高抵御职业责任风险的能力，根据财政部关于印发《会计师事务所职业责
任保险暂行办法》的通知（财会﹝2015﹞13 号）的规定，深圳久安购买了中国平
安财产保险股份有限公司“平安会计师事务所职业责任保险”，保额为人民币
日，已购买的执业保险预计能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
深圳久安根据《会计师事务所质量管理准则第 5101 号——业务质量管理》
等有关规定于 2021 年 8 月制定了《质量管理制度》、《项目质量复核办法》、《质
量风险控制委员会工作规则》、
《重大风险业务管理制度》、
《重大项目负责人资格
认定办法》等一系列内部质量控制制度，并经首席合伙人批准于 2021 年 8 月 20
日开始按照各项制度的相关规定贯彻执行。
深圳久安已于 2021 年 10 月 29 日完成在证监会和财政部对从事证券服务业
务会计师事务所的备案；对客户和业务制定了分类标准；深圳久安质量风险控制
委员会，对承接风险较高业务和出具风险较高业务报告制定了质量风险控制委员
会议事机制。深圳久安质量控制部门配备具有证券服务业务审计项目复核胜任能
力的专业人员，具有应对重大复杂事项的经验。
（二）久安会计师事务所为本项目委派的人员及项目安排情况
深圳久安为本项目配备了具备专业胜任能力的合伙人和签字注册会计师各 1
名，项目质量控制复核人 1 名、项目质量控制审核人 1 名、独立质量控制技术顾
问 2 名，另委派了 37 名专业从业人员执行本项目，参与本项目的专业从业人员
共 43 名，其中 8 人参加过重大资产重组审计项目，具备承接并完成重大资产购
买项目审计业务的能力。
项目组根据对标的公司审计的风险评估结果制定了总体审计策略和具体审
计计划，针对拟执行的审计程序，对项目具体安排情况如下：
北京总部安排审计人员 23 人，负责现场审计及视频访谈工作。同时，项目
质量控制复核人 1 人和独立质量控制技术顾问 1 人，参与了现场复核和检查。
现场走访及函证工作安排审计人员 16 人，结合标的公司实际情况和各地疫
情防控政策，将现场走访划分 6 个片区：华东片区、华北片区、东北片区、华中
片区、华南片区和西南片区。
项目质量控制审核人 1 人和独立质量控制技术顾问 1 人，在深圳久安本部复
核和检查。
截至审计报告出具日，项目组已按审计计划完成了预定的审计程序。
综上所述，深圳久安具备一定数量规模的合伙人、注册会计师和签署过证券
服务业务审计报告注册会计师，足额计提了职业风险基金并购买了职业责任保险，
制定了较为完善的质量控制制度，具备应对重大复杂事项的经验，对本项目的专
业人员配备及项目安排，具备承接并完成本次重大资产购买项目审计业务的能力。
二、项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人的具体情况，包括
从业经历、独立性以及处罚情况等，并进一步说明参与此次项目的人员数量、关
键审计事项及对应执行的审计程序。
（一）本项目项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人及项目质
量控制复核人的具体情况
根据本项目审计的需要，久安委派了具备专业胜任能力的合伙人和签字注册
会计师，以及项目质量控制复核人及项目质量控制审核人，简介如下：
徐大为，男。2011 年从事审计工作，2016 年成为执业注册会计师，先后担
任过文科园林（002775）2017—2020 年度审计、亚联发展（002316）2020 年度
审计、陕西金叶（000812）2017 年重大资产重组、文科园林（002775）2019 年
资产重组、信濠光电（301051）2019 年 IPO 报告复核审计、文科转债（128127）
发行的签字注册会计师。
周文昌，男。2002 年从事审计工作。2004 年首次成为执业注册会计师。2020
年再次注册为执业注册会计师。先后参加过华讯方舟（000687）2020 年度审计、
上海中毅达（600610）2020 年度审计、山西山水文化（600234）2020 年度审计
等项目审计工作。
韩文秀，女。具有中国执业注册会计师资格，自 2008 年开始一直在事务所
专职执业，拥有逾 13 年审计相关业务服务经验，先后担任过茂业商业（600828）
（5 年）、两面针（600249）（1 年）年报审计的签字注册会计师，参与审计的公
司有飞亚达（000026）、宇顺电子（002289）等。
张兵舫，男。1997 年取得注册会计师资格，2000 年取得证券期货从业资格
注册会计师资格。自 2003 年起，先后担任 000010 深华新（美丽生态）、000069
华侨城、600737 新疆屯河（中粮糖业）、000546 吉轻工（金圆股份）、600546 宝
钛股份、000976 春晖股份（华铁股份）、000529 粤美雅（广弘控股）、000603 威
达医械（盛达资源）、600444 国通管业（国机通用）、600885 宏发股份、300094
国联水产、000812 陕西金叶等上市公司的年度财务报表审计、专项审计及重大
资产重组的签字注册会计师，主持过神华期货、新基业期货等期货公司的年度财
务报表审计工作，主持过南方证券、辽宁证券、汉唐证券、大鹏证券等证券公司
的破产清算清产核资等专项审计项目，主持过汕头商业银行、广州农商行、东莞
农商行、揭阳农商行等农村商业银行的股份制改制专项审计项目，主持过 2016
年新三板大风科技的改制挂牌审计项目，2011—2012 年期间，担任东北电器等
控制审核。
本项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人、项目质量控制审核
人及独立质量控制技术顾问，均从事过证券服务业务，具备专业胜任能力。其中
项目合伙人、项目质量控制复核人、项目质量控制审核人均签署过多个证券服务
业务审计报告，上述人员均签署了本项目的独立性声明书，并向久安监控部提交
了遵守独立性的书面承诺，能够保持独立性，近三年均未受到过行政处罚和行政
监管措施。
（二）参与本项目的人员数量与关键审计事项执行情况
深圳久安除委派具备专业胜任能力的合伙人和签字注册会计师，以及项目质
量控制复核人、项目质量控制审核人及独立质量控制技术顾问外，还委派了具备
证券服务业务审计经验的各级审计人员 37 名，参与本项目的专业从业人员共 43
名，其中 8 人具备上市公司重大资产重组项目审计经验。
项目组根据本项目对标的公司审计的风险评估结果，制定了总体审计策略和
具体审计计划，将营业收入的确认和商誉减值识别为关键审计事项。
（1）项目组对营业收入确认实施的主要审计程序
效性。
计处理是否恰当，评价收入确认是否符合标的公司收入确认会计政策、确认依据
是否充分适当。
IT 审计结论如下：
本次 IT 审计的工作范围包括公司层面信息技术控制、信息技术一般性控制
程序的检查，以及针对企业本身情况所制定的应用控制测试程序。在审计过程中，
IT 审计人员实施了包括询问、检查、观察、分析、测试等审计程序。
应用控制测试程序包括：
①由于企业所使用的 SAP 系统与银行网银进行后台数据接口对接，由银行
方将数据自动传输至财务系统，并且自动生成银行收款凭证。深圳久安对其数据
传输的准确性进行了验证。筛选当中银行流水较大的账户进行银行流水与财务系
统银行科目的数据对应工作。
单位：元
重算期间 公司编码 银行流水金额 财务系统金额 差额 差异
注：上述差异已找到合理原因。
通过分析发现，当月凭证中自动生成凭证的部分核对无误，除此外企业还可
进行手工录入凭证及合理调整账务。
②将 SAP 系统中日常财务人员所使用的科目余额表，也就是前台数据与其
后台数据库表中财务数据进行了核对，验证其系统数据的准确性。主要涉及主营
业务收入、主营业务成本科目，经核对发现无误，前后台数据一致。
发函及回函情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
发函数量（份） 407 409 363
回函数量（份） 371 366 319
发函金额（元） 844,780,858.42 1,775,296,718.89 1,761,324,597.99
回函金额（元） 826,497,973.44 1,719,533,149.07 1,691,568,754.04
主营业务收入（元） 1,346,422,040.63 2,142,942,819.37 2,218,593,191.65
回函占发函金额比
例
回函占主营业务收
入比例
注：2019-2020 年，统一石化客户集中度较高，因此，相同数量的回函所覆盖主营业务
收入的比重较高；2021 年 1-6 月，统一石化客户相对分散，因此，尽管回函数量和回函比例
均高于 2019 年和 2020 年，但对主营业务收入的覆盖率降低。
项目组对函证全过程保持了控制，并对不符的回函执行了进一步的审计程序。
目的设计了有针对性的访谈提纲，结合标的公司实际情况和各地疫情防控政策，
对标的公司客户分别采取现场走访或视频访谈的方式。
现场走访要求：按保密的访谈提纲访谈问题，保留登机牌、车票等留作走访
底稿，走访人员与被走访单位人员合照，拍摄被走访单位经营现场情况，整理完
成走访记录。
视频访谈要求：按保密的访谈提纲访谈问题，视频全程录像，访谈人读出访
谈时间、被访谈人单位及姓名，请被访谈人员出示身份证件、展示被访谈单位公
司名称或标志性建筑，用以确认被访谈单位及被访谈人员身份，要求被访谈人将
访谈表签字盖章后寄回久安。
执行了访谈程序的客户数量及金额情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
现场走访数量（家） 158 163 162
视频访谈数量（家） 212 225 227
访谈数量合计（家） 370 388 389
访谈程序涉及的收入金
额（元）
主营业务收入总额（元） 1,346,422,040.63 2,142,942,819.37 2,218,593,191.65
访谈占营业收入比例 76.46% 76.93% 74.04%
项目组对客户执行的现场走访和视频访谈程序，涵盖 2021 年 1-6 月、2020
年度、2019 年度的主营业务收入的比例分别为 76.46%、76.93%、74.04%，了解
了客户的销售情况，并与账面记录进行了比较，对异常偏差执行了进一步的审计
程序。
①凭证检查：对收入台账中扣除合并范围内关联方交易收入后 20 万以上金
额的凭证全部抽查，20 万以下的随机抽查，核对合同（订单）、签收或发货单据、
发票等以确认收入的真实准确性及是否符合收入确认政策。
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
凭证检查数量（份） 538 982 1597
凭证检查金额（元） 124,531,376.66 275,704,728.06 257,516,003.21
主营业务收入（元） 1,346,422,040.63 2,142,942,819.37 2,218,593,191.60
检查金额占主营业务收入
比例
②截止测试，项目组对报告期各期末截止日前后各 5 日的收入相关单据执行
了截止测试，检查签收或发货单据是否按合同条款约定在恰当的期间确认收入，
其中 2021 年 6 月 30 日前后抽查 414 笔，未发现异常。
③根据销售合同台账，核对前十大客户全年合同金额与本年收入是否存在差
异，差异是否合理。
（2）项目组对商誉减值实施的主要审计程序
为了测试财务报表截止日商誉是否存在减值，上市公司聘请了北京天健兴业
资产评估有限公司对涉及商誉的统一石油化工有限公司相关资产组，以及统一
（陕西）石油化工有限公司相关资产组进行了评估，分别出具了天兴咨字（2021）
第 0468 号和天兴咨字（2021）第 0467 号《咨询报告》。
项目组获取了北京天健兴业资产评估有限公司的营业执照并查询工商登记
信息，其经营范围为：各类单项资产评估、企业整体资产评估、市场所需的其他
资产评估或者项目评估；证券、期货相关评估业务；信息咨询；人员培训；探矿
权和采矿权评估；财务顾问；投资管理；房地产评估；土地调查评估服务；版权
代理；著作权代理；经济贸易咨询；企业管理咨询；房地产信息咨询；建设工程
项目管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）获取了天健兴业的《证券期货相关业务评估资格证书》
并查询证监会网站公示，北京天健兴业资产评估有限公司在《从事证券服务业务
（截至 2021.9.30）中，具备证券期货相关业务评估资格，资
资产评估机构名录》
格证书编号为：0100014005。经查询证监会网站，北京天健兴业资产评估有限公
司近三年不存在受到行政处罚的情形。获取并查验了天健兴业经办评估师刘兴旺、
洪若宇的《资产评估师职业资格证书》。未发现天健兴业经办评估师与公司存在
关联关系，公司聘请的评估专家具备胜任能力、专业素质和客观性。
组的划分
标的资产管理层对商誉减值测试的资产组或资产组组合的认定和划分情况
如下：
建设实施再生油项目，统一石化与无锡统一均以生产销售润滑油脂等相关产品为
主业，但无锡统一只是作为统一石化的一个代工厂进行产品加工，以成本加成的
方法作为公司间交易价将产品全部出售给统一石化，无锡统一无权单独与第三方
签订销售协议，统一品牌的销售是基于统一石化的销售网络进行第三方销售，因
此当时统一石化将统一石化和无锡统一作为一个资产组、陕西统一作为一个资产
组。
经项目组复核，标的资产管理层充分考虑了资产组间的协同效应，认定的资
产组或资产组组合应能够独立产生现金流量，商誉减值测试的资产组或资产组组
合的认定和划分是合理的。
报告中的重要假设和主要参数
统一石化和无锡统一资产组：
①减值测试报告的目的：根据企业会计准则相关规定，统一石化拟进行商誉
减值测试，需要对所涉及的相关资产组组合进行估值，为该经济行为提供价值参
考依据。
②减值测试报告的基准日：2021 年 6 月 30 日
③减值测试的对象：统一石化和无锡统一资产组
④减值测试的范围：统一石化和无锡统一申报的于估值基准日的相关资产
⑤减值测试中运用的价值类型：可收回金额
⑥减值测试中使用的评估方法：现金流量折现法和公允价值减去处置费用
⑦减值测试中运用的假设：现金流量折现法估值假设
⑧减值测试中运用参数的测算依据和逻辑推理过程：采用现金流量折现法和
公允价值减去处置费用孰高原则，运用主要参数为税前折现率和预计未来现金流。
陕西统一资产组：
①减值测试报告的目的：统一石化拟以财务报告为目的，需要对所涉及的陕
西统一相关资产进行估值，为该经济行为提供价值参考依据
②减值测试报告的基准日：2021 年 6 月 30 日
③减值测试的对象：陕西统一资产组
④减值测试的范围：陕西统一申报的于估值基准日的相关资产
⑤减值测试中运用的价值类型：可收回金额
⑥减值测试中使用的评估方法：公允价值减去处置费用
⑦减值测试中运用的假设：一般假设
⑧减值测试中运用参数的测算依据和逻辑推理过程：采用成本法，运用参数
主要为综合成新率
项目组通过对评估专家的沟通，获取评估工作底稿，对重要假设和主要参数
进行了检查和重新计算，经复核，上述重要假设和主要参数符合商誉相关资产组
的实现现金流的特征和方式，能够为商誉减值测试提供合理依据。
综上所述，深圳久安为本项目委派了具备专业胜任能力的项目合伙人、签字
注册会计师、项目质量控制复核人员，具备应对重大复杂事项的经验，委派了足
够的具备证券服务业务审计经验的各级审计人员，具备承接并完成重大资产购买
项目审计业务的能力。项目组针对关键审计事项执行了充分适当的审计程序。
三、公司董事会、独立董事、审计委员会为评价深圳久安会计师事务所及相
关会计师的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等所采取的措施，
相关措施是否充分，结论是否客观。
（一）为评价深圳久安会计师事务所及相关会计师的专业胜任能力、投资者
保护能力、独立性和诚信状况等所采取的措施
公司董事会、独立董事、审计委员会根据《公司章程》以及《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司独立董事履职指引》、
《上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关规定，通过多种渠道对深圳久安
的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了全面评估、详细调
研与严格审查，具体情况如下：
深圳久安前身为 1991 年 10 月成立的深圳福田审计师事务所。1997 年 12 月
财政局颁发的会计师事务所执业资格（执行证书编号：44030052），并取得深圳
市市场监督管理局颁发的工商登记营业执照。2007 年 12 月，经深圳市财政局和
深圳市注册会计师协会的批准更名为深圳广朋会计师事务所（特殊普通合伙）。
日，完成从事证券服务业务会计师事务所备案。
本次项目的项目合伙人及签字注册会计师徐大为，自 2011 年从事审计工作，
审计、亚联发展（002316）2020 年度审计、陕西金叶（000812）2017 年重大资
产重组、文科园林（002775）2019 年资产重组、信濠光电（301051）2019 年 IPO
报告复核审计、文科转债（128127）发行的签字注册会计师。
本次项目的签字注册会计师周文昌，自 2002 年从事审计工作。2004 年首次
成为执业注册会计师。2020 年再次注册为执业注册会计师。先后参加过华讯方
舟（000687）2020 年度审计、上海中毅达（600610）2020 年度审计，山西山水
文化（600234）2020 年度审计等项目审计工作。
本次项目的项目质量控制复核人韩文秀，具有中国执业注册会计师资格，自
担任过茂业商业（600828）
（5 年）、两面针（600249）
（1 年）年报审计的签字注
册会计师，参与审计的公司有飞亚达（000026）、宇顺电子（002289）等。
本次项目的项目质量控制审核人张兵舫，1997 年取得注册会计师资格，2000
年取得证券期货从业资格注册会计师资格。自 2003 年起，先后担任 000010 深华
新（美丽生态）、000069 华侨城、600737 新疆屯河（中粮糖业）、000546 吉轻工
（金圆股份）、600546 宝钛股份、000976 春晖股份（华铁股份）、000529 粤美雅
（广弘控股）、000603 威达医械（盛达资源）、600444 国通管业（国机通用）、
表审计、专项审计及重大资产重组的签字注册会计师，主持过神华期货、新基业
期货等期货公司的年度财务报表审计工作，主持过南方证券、辽宁证券、汉唐证
券、大鹏证券等证券公司的破产清算清产核资等专项审计项目，主持过汕头商业
银行、广州农商行、东莞农商行、揭阳农商行等农村商业银行的股份制改制专项
审计项目，主持过 2016 年新三板大风科技的改制挂牌审计项目，2011—2012 年
期间，担任东北电器等 15 家上市公司年报审计的质量监管员，负责该等上市公
司年度财务报表的质量控制审核。
深圳久安除委派上述具备专业胜任能力的合伙人和签字注册会计师，以及项
目质量控制复核人、项目质量控制审核人及独立质量控制技术顾问外，还委派了
具备证券服务业务审计经验的各级审计人员 37 名，参与本项目的专业从业人员
共 43 名，其中 8 人具备上市公司重大资产重组项目审计经验，相关人员配备能
够满足本次标的公司审计的要求。在本次审计过程中，深圳久安已就标的公司营
业收入确认及商誉减值等关键审计事项执行了 IT 审计、函证、现场走访、视频
访谈、凭证抽查、复核评估报告等充分适当的审计程序。
公司董事会、审计委员会根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司
董事会审计委员会运作指引》等相关规定要求以及《公司章程》、
《董事会议事规
则》、
《审计委员会工作细则》中有关职责权限、决策程序和议事规则的规定，与
深圳久安及其项目合伙人就项目情况、审计计划及工作安排进行了深入沟通，对
深圳久安人员配置、注册会计师数量、审计业务内部流程及相关审计人员过往审
计经验进行了认真审查，并对深圳久安及参与公司本次审计的人员专业能力进行
了充分核查，认为深圳久安及相关会计师具有专业胜任能力，已根据项目情况配
备了足够的专业人员，并针对关键审计事项执行了充分适当的审计程序。
公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司独立董事规
则》、
《上市公司独立董事履职指引》等相关规定要求以及《公司章程》、
《董事会
议事规则》所赋予的职责，与深圳久安就本次项目基本情况、项目执行难点、审
计计划、分工安排等进行了书面沟通，对深圳久安人员配置、注册会计师数量、
审计业务内部流程及相关审计人员过往审计经验进行了认真审查，并对深圳久安
及参与公司本次审计的人员专业能力进行了充分核查，认为深圳久安及相关会计
师具有专业胜任能力，已根据项目情况配备了足够的专业人员，并针对关键审计
事项执行了充分适当的审计程序。
根据财政部关于印发《会计师事务所职业风险基金管理办法》的通知（财会
函[2007]9 号）的规定，公司董事会、独立董事、审计委员会核查了深圳久安职
业风险基金提取情况，截至本回复公告之日，深圳久安职业风险基金余额为 96.92
万元。
根据财政部关于印发《会计师事务所职业责任保险暂行办法》的通知（财会
﹝2015﹞13 号）的规定，公司董事会、独立董事、审计委员会核实了会计师事务
所职业责任保险购买情况，深圳久安已按规定为审计业务投保职业责任保险，职
业保险累计赔偿限额 5,000 万元。
上述措施能够在一定程度上起到保护投资者的作用，同时公司董事会、独立
董事、审计委员会已督促深圳久安及相关审计人员真实、准确、完整的出具本次
重组标的审计报告。
公司董事会、独立董事、审计委员会通过工商信息查询、与深圳久安及其项
目合伙人沟通等方式，确定深圳久安及其项目组成员与上市公司及相关利益方均
无任何关联关系，深圳久安在报告期内并未为公司提供非审计服务，也未为受公
司控制的其他子公司提供非审计服务，符合审计机构独立性要求。
经公司董事会、独立董事、审计委员会核查深圳久安信用报告，并查询中国
证券监督管理委员会、国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、国家税务总局、
中注协等网站，未发现深圳久安及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制
复核人存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对诚信原则的要求的情形，亦
不存在影响其承接本次交易审计业务的诚信问题。
（二）公司董事会的核查结论
经过核查，公司董事会认为，深圳久安已经完成从事证券服务业务会计师事
务所备案，且其项目执行人员具有资本市场业务相关的项目审计经验，具有专业
胜任能力；同时，根据本次交易方案及时间安排，深圳久安配置了充足的专业人
员，在人员结构、审计分工、程序落实等方面能够满足项目要求；深圳久安根据
项目情况制定了详细的审计计划，并就关键审计事项执行了充分且适当的审计程
序。
（三）公司独立董事的核查结论
经过核查，公司独立董事认为，深圳久安已经完成从事证券服务业务会计师
事务所备案，且其项目执行人员具有资本市场业务相关的项目审计经验，具有专
业胜任能力；同时，根据本次交易方案及时间安排，深圳久安配置了充足的专业
人员，在人员结构、审计分工、程序落实等方面能够满足项目要求；深圳久安根
据项目情况制定了详细的审计计划，并就关键审计事项执行了充分且适当的审计
程序。
（四）公司审计委员会的核查结论
经过核查，公司审计委员会认为，深圳久安已经完成从事证券服务业务会计
师事务所备案，且其项目执行人员具有资本市场业务相关的项目审计经验，具有
专业胜任能力；同时，根据本次交易方案及时间安排，深圳久安配置了充足的专
业人员，在人员结构、审计分工、程序落实等方面能够满足项目要求；深圳久安
根据项目情况制定了详细的审计计划，并就关键审计事项执行了充分且适当的审
计程序。
综上，公司董事会、独立董事、审计委员会对深圳久安专业胜任能力、投资
者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了充分、全面、认真核查，调研措施
充分，对其评价结论客观。
四、补充披露
上市公司已在《重大资产购买报告书（草案）》（修订版）的“第一章 本次
交易概况”之“九、本次交易聘请会计师情况”的相关部分补充披露“本次审计
机构具备承接并完成重大资产购买项目审计业务的能力的说明；本次审计机构项
目组成员构成以及针对关键审计事项执行的审计程序；公司董事会、独立董事、
审计委员会为评价本次审计机构及相关会计师的专业胜任能力、投资者保护能力、
独立性和诚信状况等所采取的措施”等相关内容。
问题 15、关于标的公司治理及人员安排。
根据重组草案，重组交易完成后，上市公司在保持原业务、人员、机构等不
变的基础上，将统一石化的业务、资产、财务、人员、机构纳入上市公司体系范
围内，同时公司将沿用原统一石化原有的管理团队。请公司补充披露：
（1）标的
公司核心技术人员、核心销售人员信息及后续人员安排情况，能否在交易完成后
有效维持核心技术人员、研发团队及销售团队的稳定；
（2）结合公司目前经营状
况及本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划、整合风险，说明公
司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员和经验储备，收购后能否对
标的资产实施有效控制并进一步说明拟采取的解决措施，请充分提示风险。请财
务顾问发表意见。
【回复】
一、标的公司核心技术人员、核心销售人员信息及后续人员安排情况，能否
在交易完成后有效维持核心技术人员、研发团队及销售团队的稳定。
（一）标的公司核心技术人员、核心销售人员信息及后续人员安排情况
标的公司
合同有效
序号 姓名 简介 任职年限
期截止日
（年）
李嘉先生，汉族，1966 年 2 月出生，本科学历；曾任壳牌统
一石化首席执行官。
岳鹏先生，汉族，1974 年 1 月出生，博士研究生；曾任壳牌
务官；现任统一石化首席财务官。
夏冰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年出生，硕
统一石化工作，现任统一石化销售部首席运营官。
姚逸群先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，
化工作，现任统一石化采购总监。
宋斌女士，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年出生，大
工作，现任统一石化法务总监兼董事会秘书。
谭希光先生，汉族，1963 年 2 月出生，本科学历；曾任私营
化供应链总监。
吴琦女士，中国国籍，无境外永久居留权，1976 年出生，大
工作，现任统一石化市场总监。
严伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年出生，大
标的公司
合同有效
序号 姓名 简介 任职年限
期截止日
（年）
马丽娜女士，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年出生，
一石化工作，现任财务部内控及财务运营总监。
标的公司
合同有效
序号 姓名 简介 任职年限
期截止日
（年）
李春卿男士，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年出生，
大学专科学历，河北承德建筑职业学校工民建专业毕业。
理。
王帅先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981 年出生，硕
现任统一石化新兴及特殊渠道部项目销售总经理。
张义波先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年出生，
一石化工作，现任统一石化 PCMO 项目销售总经理。
高超先生，中国国籍，无境外永久居留权，1986 年出生，大
统一石化工作，现任销售部大区销售总经理。
赵燕君先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年出生，
年进入统一石化工作，现任销售部大区销售总经理。
于东先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981 年出生，大
统一石化工作，现任销售部大区销售总经理。
殷凤婷女士，中国国籍，无境外永久居留权，1978 年出生，
一石化工作，现任销售部大区销售总经理。
迟军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年出生，大
统一石化工作，现任销售部大区销售总经理。
王剑飞先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年出生，
大学本科学历，北京石油化工学院高分子化工专业毕业。
理。
标的公司
合同有效
序号 姓名 简介 任职年限
期截止日
（年）
徐豪先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年出生，硕
工作，现任销售部 PEAK 项目销售总经理。
高雷先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978 年出生，大
统一石化工作，现任销售部新产品线项目销售总经理。
乔晔先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，大
入统一石化工作，现任销售部 IOO 项目销售总经理。
李优先生，中国国籍，无境外永久居留权，1984 年出生，大
统一石化工作，现任销售部 COO 项目销售总经理。
标的公司
合同有效
序号 姓名 简介 任职年限
期截止日
（年）
刘中强先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，
四川轻化工学院轻化工工程专业毕业。1993 年进入统一石化
工作，现任统一石化技术部负责人。曾发表《“合能”品牌
里程 Milepost 发动机油的研制》等论文。
谭希光先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，
吉林大学计算机软件专业毕业。1993 年进入统一石化工作，
现任统一石化供应链总监。曾发表《“合能”品牌里程
Milepost 发动机油的研制》等论文。
刘占全先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年出生，
统一石化工作，现任统一石化润滑脂技术/质量经理。
宋恩涛先生，中国国籍，无境外永久居留权，1985 年出生，
北京军地专修学院现代企业管理专业毕业。2002 年进入统一
石化工作，现任统一石化工业油研发经理。曾发表《“合
能”品牌里程 Milepost 发动机油的研制》等论文。
彭永胜先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，
工学学士，山西矿业学院矿山机械专业毕业。曾就职于大同
矿务局机电处，2004 年进入统一石化工作，现任统一石化
B2C 技术服务经理。
标的公司
合同有效
序号 姓名 简介 任职年限
期截止日
（年）
李岩女士，中国国籍，无境外永久居留权，1981 年出生，学
统一石化工作，现任统一石化内燃机油研发经理。
孙欢欢女士，中国国籍，无境外永久居留权，1985 年出生，
年进入统一石化工作，现任统一石化研发工程师。
郝赫先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年出生，工
学学士，北京石油化工学院应用化学专业毕业。曾就职于新
美科（上海）化学有限公司，2016 年进入统一石化工作，现
任统一石化代加工技术工程师。
韩江涛先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年出生，
工学硕士，石油大学管理学专业毕业。曾就职于壳牌（中
国）、润英联、路博润等公司，2016 年进入统一石化工作，
现任统一石化技术服务总监。
郭秀梅女士，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年出生，
工学学士，浙江丝绸工学院柒整专业毕业。曾就职于中国纺
任统一石化 B2C 技术工程师。曾发表《浅谈润滑油技术服
务》等多篇论文。
田金台先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年出生，
天津大学电气自动化技术专业毕业。曾就职于天津功道培训
学院，2018 年进入统一石化工作，现任统一石化 B2C 技术工
程师。
李根先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年出生，工
学学士，天津工业大学机械工程与自动化专业毕业。曾就职
作，现任统一石化技术服务经理。曾发表《筒式球磨机减速
机齿轮的失效分析与润滑改进》等多篇论文。
俞成文先生，中国国籍，无境外永久居留权，1985 年出生，
工学学士，山东交通大学轮机工程专业毕业。曾就职于中海 2022/10/2
集团广州海运集团，2019 年进入统一石化工作，现任统一石 0
化工业用油技术工程师。
公司充分认可标的公司的管理团队、技术团队和销售团队，积极支持标的公
司保持原有团队的稳定性。本次交易完成后，标的公司的核心技术人员、核心销
售人员的劳动合同不会因本次交易而发生变化。
（二）能否在交易完成后有效维持核心人员的稳定
经过壳牌、凯雷等国际知名产业投资者和财务投资人的控股管理，统一石化
形成了完善的职业经理人体系和自我管理机制，各层级授权非常明确。标的公司
有延续多年执行的绩效管理制度，标的公司董事会对业务团队设计了弹性的绩效
考核制度和奖金激励机制，并提供了在行业内有竞争力的薪酬待遇，故标的公司
核心技术人员、核心销售人员保持相对稳定。
本次交易完成后，公司亦将最大程度的发挥标的公司的职业经理人体系和自
我管理机制的制度优势，持续完善绩效管理制度，提供行业有竞争力的薪酬待遇，
保持原有核心技术人员、研发团队及销售团队的稳定。
根据交易各方签署的《重大资产购买及盈利预测补偿协议》约定，本次交易
中，用以激励统一石化核心管理层的初始金额为人民币 4,000 万元，最终支付的
激励金额为交易各方签署的《重大资产购买及盈利预测补偿协议》第四条至第六
条的约定扣减业绩承诺补偿金额以及减值测试补偿金额后的剩余金额，由公司代
替出售方支付至统一石化管理层设立的一家有限责任公司或有限合伙开立的银
行账户。其中，统一石化核心管理层在交割日后由统一石化总经理提名并由上市
公司董事长书面确认。
综上，本次交易完成后，公司能够维持核心技术人员、研发团队及销售团队
的稳定。
二、结合公司目前经营状况及本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的
整合计划、整合风险，说明公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人
员和经验储备，收购后能否对标的资产实施有效控制并进一步说明拟采取的解
决措施，请充分提示风险。
（一）本次交易完成后上市公司主业情况
上市公司现有主营业务系以库尔勒香梨为主的果品种植、初加工和销售以及
其他农副产品经营。本次交易完成后，统一石化将成为上市公司全资子公司，上
市公司将形成“双主业”的发展模式，在稳固现有业务的基础上，新增润滑油业
务，上市公司将迅速切入石油化工行业，全面深入布局石油化工相关领域，并逐
步培育新的业务增长点。
（二）本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，上市公司在保持原业务、资产、财务、人员、机构不变的
基础上，将统一石化的业务、资产、财务、人员、机构纳入上市公司体系范围内，
上市公司业务范围将增加润滑油等产品的生产及销售。
上市公司将保持标的公司现有管理团队的稳定，保持标的公司核心业务的正
常运转，支持标的公司根据整体发展战略发展自身业务并开展内部合作。上市公
司将依托统一石化的管理、技术和销售团队，充分发挥统一石化在石油化工行业
方面的现有优势，将统一石化打造成市场领先、研发能力突出、市场占有率高、
盈利能力强的石油化工企业。上市公司将加强对标的公司相关人员以上市公司规
范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，同时重视员工的自我
感受，增强标的公司员工对上市公司的文化认同感和规范运营意识。
在业务整合方面，在保持统一石化及其子公司业务经营的独立性和完整性的
同时，上市公司将充分利用自身的平台优势支持统一石化及其子公司扩大业务和
市场，提升业务竞争力。统一石化及其子公司实现成为香梨股份全资子公司，拓
宽融资渠道，可进一步推动统一石化及其子公司的业务发展，提升其在行业中的
综合竞争力和行业地位，为后续发展提供动力，实现上市公司股东利益最大化。
本次交易完成后，统一石化及其子公司成为上市公司的全资子公司，其资产
的管理纳入上市公司的资产管理体系。上市公司将根据统一石化及其子公司的实
际发展情况，结合自身的内控管理经验和资产管理制度，在保持统一石化及其子
公司资产独立性的前提下，进一步规范管理，严格按照上市公司的相关要求规范
运作，提升其资产管理效益。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，被纳入上市公司的
管理体系，严格执行上市公司在财务制度、内控制度、资金管理制度、审计制度、
信息披露制度等相关财务制度方面的要求；同时，上市公司将统筹考虑标的公司
在经营活动、投资、融资等方面的具体需求，充分发挥上市公司在融资方面的优
势。
统一石化及其子公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，
本次交易不涉及人员安置事宜。
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司及其子公司的独立法人架构，在
保持标的公司相对独立运营的基础上，通过标的公司的公司治理架构，加强对标
的公司在战略布局及经营策略方面的指导。同时全面梳理并完善公司本部和子公
司的内部控制制度，防范内部控制风险，加强财务和风险管控，进一步优化上市
公司的治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程。
（三）整合风险
本次交易完成后，上市公司将进入石油化工领域，主营业务将增加润滑油的
研发、生产和销售业务。进入新的业务领域将对上市公司经营策略、人才战略、
公司文化以及公司战略提出了现实和紧迫的要求。上市公司将沿用统一石化原有
的管理团队，延续业务团队的经营管理。但上市公司与统一石化仍需要在业务体
系、组织结构、管理制度、文化认同等方面进行整合。整合能否顺利实施存在不
确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至统一石化原有
业务的运营产生不利影响。本次交易具体整合风险如下：
本次交易前，公司主营业务系以库尔勒香梨为主的果品种植、初加工和销售
以及其他农副产品经营。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，公
司将迅速切入石油化工行业，全面深入布局石油化工相关领域。但上市公司与标
的公司分属不同行业，原主营业务与标的公司存在较大差异，上市公司将面临经
营管理方面新的挑战。本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司
的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确
定性。
交易完成后上市公司资产、业务、人员规模将进一步扩大，对上市公司原有
管理和治理格局产生一定影响，对上市公司经营管理提出了更高的要求，包括组
织架构、管理制度、内部控制、激励机制和人才建设等方面，从而给公司的经营
管理带来一定风险。
（四）为降低整合风险，上市公司拟采取的解决措施
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后上市公司协同效应，上
市公司将采取以下管理控制措施：
抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的
决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务
风险。
一步提升。为了应对这一风险，公司将通过自身培养及外部引入优秀人才相结合
的方式，来培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施来稳
定和壮大人才队伍，以适应公司的发展需求。
断完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的资本平台，提高团队凝聚力和
稳定性，预防优秀人才流失。
基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，降低因行业信息不对
称导致的整合风险；优化上市公司与标的公司经营层和决策层的人员配置，共同
进行投资决策和风险管控；在保持标的公司业务独立性的同时，向其导入上市公
司规范运作、内部控制、信息披露等方面的理念，降低整合过程中的管理风险。
本次交易中公司制定了详细、可行的整合计划，以及为降低整合风险拟采取
的措施，本次收购后公司能对标的公司实施有效控制。
综上，结合公司目前经营状况及本次交易在业务、资产、财务、人员等方面
的整合计划、整合风险，公司具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员和经
验储备，收购后能对标的资产实施有效控制。
三、风险提示
（一）经营整合风险
本次交易前，公司主营业务系以库尔勒香梨为主的果品种植、初加工和销售
以及其他农副产品经营。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，公
司将迅速切入石油化工行业，全面深入布局石油化工相关领域。但上市公司与标
的公司分属不同行业，原主营业务与标的公司存在较大差异，上市公司将面临经
营管理方面新的挑战。本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司
的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确
定性，从而导致对上市公司经营产生重大不利影响。提请投资者关注相关风险。
（二）管理整合风险
交易完成后上市公司资产、业务、人员规模将进一步扩大，对上市公司原有
管理和治理格局产生一定影响，对上市公司经营管理提出了更高的要求，包括组
织架构、管理制度、内部控制、激励机制和人才建设等方面，从而给公司的经营
管理带来一定风险，从而导致对上市公司经营业绩产生重大不利影响。提请投资
者关注相关风险。
四、补充披露
公司在《重大资产购买报告书（草案）》（修订版）的“第四章 交易标的基
本情况”之“八、交易标的主营业务发展情况”之“（十四）核心技术及核心技
术人员情况”和“（十五）其他核心人员情况”补充披露“标的公司核心技术人
员、核心销售人员信息及后续人员安排情况，能否在交易完成后有效维持核心技
术人员、研发团队及销售团队的稳定；结合公司目前经营状况及本次交易在业务、
资产、财务、人员等方面的整合计划、整合风险，说明公司是否具备控制、管理、
运营标的资产所必要的人员和经验储备，收购后能否对标的资产实施有效控制并
进一步说明拟采取的解决措施”，并在“重大风险提示”之“一、与本次交易有
关的风险”和“第十一章 风险因素”补充披露相关风险。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
队的稳定；2、公司具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员和经验储备，
收购后能对标的资产实施有效控制并制定了拟采取的解决措施，并充分提示了风
险。
问题 16、关于标的公司股份存在质押的风险。
重组草案披露，前期泰登投资与 CTBC Bank Co.,Ltd.等签署《Senior
Facilities Agreement》，上述贷款方向泰登投资提供 1.15 亿美元借款，后续标
的资产将持有的突破润滑油、海南统一的股权全部被质押给上述贷款方。请公司
补充披露：（1）泰登投资与贷款方在解除《Senior Facilities Agreement》时
应当满足的条件和履行的具体程序，是否使用支付至监管账户的首期收购价款清
偿借款，以及是否具有其他实质性障碍；（2）若在解除《Senior Facilities
Agreement》时出现实质性障碍，上市公司拟采取何种措施保证顺利完成交割。
请财务顾问及律师发表意见。
【回复】
一、泰登投资与贷款方在解除《Senior Facilities Agreement》时应当满足的
条件和履行的具体程序，是否使用支付至监管账户的首期收购价款清偿借款，以
及是否具有其他实质性障碍。
根据《Senior Facilities Agreement》，在开曼泰登提款后 120 日内，各相关方
应将统一石化、咸阳统一、无锡统一的股权全部质押给上述贷款方。根据统一石
化的说明，并经核查，截至本回复公告之日，各方未根据《Senior Facilities
Agreement》的约定就统一石化、咸阳统一、无锡统一的股权质押签署相关股权
质押协议，各方亦未就上述各企业的股权质押办理质押登记手续。
《Senior Facilities Agreement》在泰登投资获得的 1.15 亿
根据本次交易安排，
美元借款被足额清偿后解除，解除的具体程序为：
（1）上海西力科将首笔收购价
款人民币 116,000 万元支付至其在中国信托商业银行股份有限公司上海分行开立
的监管账户；
（2）在就本次交易完成标的公司的工商变更登记手续后，上海西力
科将上述首笔收购价款在扣除相关税费、按照转换当日的中国官方外汇牌价转换
为美元资金后并自监管账户支付至交易对方账户；
（3）交易对方以获得的首笔收
购价款用于偿还 1.15 亿美元借款，并解除《Senior Facilities Agreement》。基于上
述，交易对方将使用经监管账户支付其境外账户的首期收购价款清偿上述借款。
根据泰登投资的说明，在上海西力科根据收购协议的约定，将首笔收购价款
在扣除相关税费、按照转换当日的中国官方外汇牌价转换为美元资金并自监管账
户支付至交易对方账户后，泰登投资将在 3 个工作日内将该等款项用于清偿上述
《Senior Facilities
综上，在各方按约定履行交易协议项下相关义务的情况下，
Agreement》的解除应不存在实质性障碍。
二、若在解除《Senior Facilities Agreement》时出现实质性障碍，上市公司
拟采取何种措施保证顺利完成交割。
如上文所述，截至本回复公告之日，各方未就统一石化、咸阳统一、无锡统
一的股权质押办理质押登记手续。根据《中华人民共和国民法典》第四百四十三
条，
“以基金份额、股权出质的，质权自办理出质登记时设立。”因此，贷款方针
对统一石化、咸阳统一、无锡统一的股权的质押权尚未有效设立，即截至本回复
公告之日，标的资产上不存在对本次交易交割构成实质性障碍的权利负担。
此外，根据《Senior Facilities Agreement》，各相关方应在开曼泰登提款后 120
日内将统一石化、咸阳统一、无锡统一的股权全部质押给贷款方，但截至本回复
公告之日，各方未就统一石化、咸阳统一、无锡统一的股权质押实际签署股权质
押协议。另根据泰登投资与 CTBC Bank Co.,Ltd.、统一石化于 2021 年 11 月 10 日
签署《Consent Request》，在上海西力科根据交易协议将首期收购价款存入监管账
户之时，各方就泰登投资的借款签署的相关担保协议（包括突破润滑油、海南统
一的股权质押协议等）将不可撤销地立即解除。
综上，《Senior Facilities Agreement》的解除情况应不会影响到本次交易顺利
完成交割。
三、补充披露
上市公司在《重大资产购买报告书（草案）》（修订版）的“第一章 本次交
易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“
（十）本次交割安排”部分补充披露
“泰登投资与贷款方在解除《Senior Facilities Agreement》时应当满足的条件和履
行的具体程序，是否使用支付至监管账户的首期收购价款清偿借款，以及是否具
有其他实质性障碍；若在解除《Senior Facilities Agreement》时出现实质性障碍，
上市公司拟采取何种措施保证顺利完成交割”。
四、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
在 各方按约定履行交易协议项下相关义务的情况下，《 Senior Facilities
Agreement》的解除应不存在实质性障碍，
《Senior Facilities Agreement》的解除情
况应不会影响到本次交易顺利完成交割。
（二）律师核查意见
经核查，法律顾问认为：
Agreement》的解除应不存在实质性障碍；2、《Senior Facilities Agreement》的解
除情况应不会影响到本次交易顺利完成交割。
问题 17、关于标的资产房屋、土地租赁瑕疵风险。
标的资产统一石化直接或间接租赁集体土地未完全履行相关法律法规规定
的决策、备案程序，并在集体土地上建设房屋，存在土地租赁瑕疵。请公司补充
披露：
（1）统一石化租赁的集体土地的具体情况，包括土地面积、土地上房屋等
相关资产的账面价值、从事的业务类型及产生收入的模式；
（2）若未来相关行政
主管部门对出租方作出的退还土地、责令拆除等处罚，将会对统一石化正常生产
经营造成具体的影响，以及上市公司拟采取何种措施来解决土地租赁瑕疵。请财
务顾问、会计师及律师发表意见。
【回复】
一、统一石化租赁的集体土地的具体情况，包括土地面积、土地上房屋等相
关资产的账面价值、从事的业务类型及产生收入的模式。
根据统一石化提供的资料及说明，并经核查，统一石化目前从鹅房村委会承
租 18.5 亩集体土地（以下简称“地块一”），并从百利威仓储承租合计 187.1 亩集
体土地（以下简称“地块二”，该土地分别由百利威仓储承租自狼垡四村股份经
济合作社、狼垡二村股份经济合作社）。上述集体土地均位于大兴区黄村镇芦城
工业开发区内。根据统一石化的说明，并经核查，统一石化未在地块一上建设建
筑物；在地块二上建有仓库，主要用于储存原料、成品及包材等，并同时建有污
水处理池。
根据统一石化提供的资料及说明，并经核查，截至本回复公告之日，地块二
上建筑物由百利威仓储所有，统一石化通过向百利威仓储支付租金的方式享有地
上建筑物的使用权，每年租赁价格为 441.66 万元。
二、若未来相关行政主管部门对出租方作出的退还土地、责令拆除等处罚，
将会对统一石化正常生产经营造成具体的影响，以及上市公司拟采取何种措施
来解决土地租赁瑕疵。
根据统一石化的说明，并经核查，统一石化未在上述集体土地上进行润滑油
等石油化工产品的生产等主要生产经营活动，其主要生产经营厂房及设备位于其
自有土地上。
根据统一石化与鹅房村委会、北京市大兴黄村镇镇政府签署的《土地使用权
租赁合同》，租赁期内鹅房村委会人员不得影响和干涉统一石化对土地的开发、
建设、生产、生活等正常活动；如由于鹅房村委会原因而使统一石化对土地的使
用期限延期或间断，则租赁期限应相应顺延，统一石化不支付顺延期间的租金或
使用期间不顺延的情况下核减租金。
此外，根据交易协议，对于统一石化在出租方未充分履行使用集体土地所需
法律程序的情况下承租鹅房村委员的集体土地及百利威仓储的仓储场院及场馆
内的库房、资产，在交割日后如因主管政府机构单方要求整改、纠正或调整而导
致统一石化及其下属企业实际遭受的任何直接经济损失，各交易对方应根据交易
协议的约定向上市公司或上海西力科作出补偿并就此承担连带责任。
基于上述，若未来相关行政主管部门对出租方作出的退还土地、责令拆除等
处罚，统一石化的正常生产经营不会受到重大不利影响。
三、补充披露
上市公司在《重大资产购买报告书（草案）》（修订版）的“第四章 交易标
的基本情况”之“十、标的公司的资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、
受到处罚等情况”补充披露“统一石化租赁的集体土地的具体情况，包括土地面
积、土地上房屋等相关资产的账面价值、从事的业务类型及产生收入的模式；若
未来相关行政主管部门对出租方作出的退还土地、责令拆除等处罚，将会对统一
石化正常生产经营造成具体的影响，以及上市公司拟采取何种措施来解决土地租
赁瑕疵”。
四、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
仓储承租合计 187.1 亩集体土地（地块二），上述集体土地均位于大兴区黄村镇
芦城工业开发区内。统一石化未在地块一上建设建筑物；在地块二上建有仓库，
主要用于储存原料、成品及包材等，并同时建有污水处理池。截至本回复公告之
日，地块二上建筑物由百利威仓储所有，统一石化通过向百利威仓储支付租金的
方式享有地上建筑物的使用权，每年租赁价格为 441.66 万元；2、若未来相关行
政主管部门对出租方作出的退还土地、责令拆除等处罚，统一石化的正常生产经
营不会受到重大不利影响。
（二）会计师核查意见
经核查，审计机构认为：
仓储承租合计 187.1 亩集体土地（地块二），上述集体土地均位于大兴区黄村镇
芦城工业开发区内。统一石化未在地块一上建设建筑物；在地块二上建有仓库，
主要用于储存原料、成品及包材等，并同时建有污水处理池。截至本回复公告之
日，地块二上建筑物由百利威仓储所有，统一石化通过向百利威仓储支付租金的
方式享有地上建筑物的使用权，每年租赁价格为 441.66 万元；2、若未来相关行
政主管部门对出租方作出的退还土地、责令拆除等处罚，统一石化的正常生产经
营不会受到重大不利影响。
（三）律师核查意见
经核查，法律顾问认为：
若未来相关行政主管部门对出租方作出的退还土地、责令拆除等处罚，统一
石化的正常生产经营不会受到重大不利影响。
特此公告。
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