证券简称：楚天科技 证券代码：300358
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
楚天科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
（一）对楚天科技 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 18
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核
一、释义
股票激励计划。
在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员与业务骨干。
部归属或作废失效的期间。
励对象账户的行为。
满足的获益条件。
期，必须为交易日。
》。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由楚天科技股份有限公司
提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立
财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存
在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、
及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对楚天科技股份有限公司股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对楚
天科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董
事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市
公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并
对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
楚天科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设
薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和楚天科技的实际情况，
对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限
制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
（一）本激励计划首次授予的激励对象共计 556 人。包括：
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司
董事会聘任，其他激励对象必须与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。
预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东
大会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独
立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留
权益失效。
（二）本次激励对象包括公司实际控制人唐岳先生，唐岳先生担任公司董
事长兼总裁的职务，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略、
企业文化建设等重大决策具有决定性的影响力。本次对唐岳先生进行股权激励，
将有助于唐岳先生领导公司持续稳定发展，符合公司的实际情况和发展需要，
符合本激励计划贡献与激励对等的原则，也有利于维护广大股东的长远利益。
本次激励对象包括公司董事长唐岳先生的亲属肖泽付先生，肖泽付先生在
公司担任国内销售核心负责人，负责重要业务，对公司未来的战略方针、经营
决策及重大经营管理事项具有重大影响。因此，本激励计划将肖泽付先生作为
激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的
规定，具有必要性与合理性。
本次激励计划旨在促进核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长
远发展。因此，将上述人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，具
有必要性和合理性。符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公
司章程》的规定，未损害中小投资者利益。
除上述人员外，公司不存在其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女作为本激励计划激励对象的情况，且激
励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予权益 占草案公布时
姓名 职务
票数量(万股) 总数的比例 总股本的比例
唐岳 董事长、总裁 60 1.82% 0.11%
曾凡云 董事、执行总裁 50 1.52% 0.09%
周飞跃 董事、副总裁兼董秘 40 1.21% 0.07%
阳文录 董事 40 1.21% 0.07%
肖云红 董事、副总裁兼财务总监 40 1.21% 0.07%
周婧颖 副总裁 40 1.21% 0.07%
蔡大宇 副总裁 40 1.21% 0.07%
田连族 副总裁 40 1.21% 0.07%
中层管理人员和核心技术（业务）人
员（548 人）
预留 265.00 8.03% 0.47%
合计 3300.00 100.00% 5.83%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
数量累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表
明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相
关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
本计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为 3300 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 56623.46 万股的 5.83%。其中，首次授予 3035
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 56623.46 万股的 5.36%，约占
本次授予权益总额的 91.97%；预留 265 万股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额 56623.46 万股的 0.47%，预留部分约占本次授予权益总额的 8.03%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 54 个月。
本激励计划授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确
定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，由公司按相关规定召开董事
会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予
的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12
个月内授出。
根据《管理办法》和《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在
予日顺延至其后的第一个交易日。
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在
下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
（1）本激励计划首次及预留授予的限制性股票的 3 个归属等待期分别为
的限制性股票自每个归属等待期届满日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三
人转让当期已满足归属条件的限制性股票。
（2）公司将统一办理各批次满足归属条件且满足 6 个月额外限售期要求的
限制性股票的归属事宜。
（3）为避免疑问，满足归属条件的激励对象在 6 个月的额外限售期内发生
异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性
股票的归属事宜。
本激励计划法定高管首次及预留授予的限制性股票的 3 个归属等待期分别
为 12 个月、24 个月、36 个月，法定高管首次及预留授予的限制性股票的归属
安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至
第一个归属期 相应部分限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 40%
止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至
第二个归属期 相应部分限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 30%
止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日至
第三个归属期 相应部分限制性股票授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 30%
止
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的 3 个归属等待期分别为 12 个月、
及预留授予限制性股票实际的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分限制性股票授予之日起 18 个月后的首个交易日至
第一个归属期 相应部分限制性股票授予之日起 30 个月内的最后一个交易日 40%
止
自相应部分限制性股票授予之日起 30 个月后的首个交易日至
第二个归属期 相应部分限制性股票授予之日起 42 个月内的最后一个交易日 30%
止
自相应部分限制性股票授予之日起 42 个月后的首个交易日至
第三个归属期 相应部分限制性股票授予之日起 54 个月内的最后一个交易日 30%
止
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿
还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，由公司确定日期统一办理归属条件已成就
的限制性股票归属事宜。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 10.00 元，即在满
足归属条件后，激励对象可以每股 10.00 元的价格购买公司 A 股普通股股票。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
本次限制性股票授予价格的定价方式为自主定价，确定为 10.00 元/股。
本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价为 22.17 元/股，本次授予价
格占前 1 个交易日交易均价的 45.11%；
本激励计划草案公告日前 20 个交易日交易均价为 22.98 元/股，本次授予价
格占前 20 个交易日交易均价的 43.52%；
本激励计划草案公告日前 60 个交易日交易均价为 20.74 元/股，本次授予价
格占前 60 个交易日交易均价的 48.22%；
本激励计划草案公告日前 120 个交易日交易均价为 21.45 元/股，本次授予
价格占前 120 个交易日交易均价的 46.62%。
公司本次限制性股票的授予价格采用自主定价方法，是以促进公司发展、维
护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本
着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司
持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了具有较高挑战
性的业绩目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次强
激励的定价原则与高业绩要求相匹配。
随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，公司属于人才技术导
向型企业，人才的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有
效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司
未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计
划限制性股票授予价格确定为 10.00 元/股，此次激励计划的实施将更加稳定员
工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请中国证监会授予证券
投资咨询从业资格机构上海荣正投资咨询股份有限公司作为专业独立财务顾问，
对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和
定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意
见如下：
“该定价是基于市场实施股权激励的经验总结，并参考了《上市公司股权
激励管理办法》第二十三条、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激
励》第二条股权激励方案的制定中关于限制性股票的授予价格或授予价格的确
定方法的相关定价规定和上市公司案例，而形成的与行业竞争环境、公司实际
情况相匹配的有效可行方案。在依法合规的基础上，保证激励计划的可实施性，
实现有效的激励，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对
象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。
同时，公司现金流稳健，财务状况良好，实施本激励计划不会对公司日常
经营产生不利影响。
综上，经核查，财务顾问认为：公司 2021 年限制性股票激励计划的授予价
格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方
法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定
和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。”
（五）激励计划的授予与归属条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反
之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（1）楚天科技未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）楚天科技未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划首次及预留授予部分限制性股票的考核年度为 2022-2024 年 3
个会计年度，每个会计年度考核一次。业绩考核目标及归属比例安排如下：
归属安排 对应考核年度 公司业绩考核目标
以2021年为基数，2022年净利润增长率不低于20%，或
第一个归属期 2022年
营业收入增长率不低于20%。
以2021年为基数，2022-2023年两年的累计净利润增长
第二个归属期 2023年 率不低于40%，或2022-2023年两年的累计营业收入增
长率不低于40%。
以2021年为基数，2022-2024年三年的累计净利润增长
第三个归属期 2024年 率不低于60%，或2022-2024年三年的累计营业收入增
长率不低于60%。
注：1.上述“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润剔除各期
激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。
报表所载数据为计算依据。
若公司在各归属期未能完成业绩考核指标，则该期激励对象对应授予部分
限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据下表确
定激励对象的实际归属的股份数量：
考评结果 A B+ B C D
个人层面归属比例 100% 100% 80% 0% 0%
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票
数量＝个人层面归属比例×个人当年计划归属的限制性股票数量。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属，则作废失效，
不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
激励对象在本激励计划存续期间，出现以下任一情形的，取消授予限制性
股票：
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对楚天科技 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限
售期、禁售期、归属安排、归属期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本
激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且楚天科技承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
经核查，本独立财务顾问认为：楚天科技 2021 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属程序
等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：楚天科技 2021 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
楚天科技 2021 年限制性股票激励计划授予的全部激励对象范围和资格符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
罚或者采取市场禁入措施；
拟授予的激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：楚天科技 2021 年限制性股票激励计划所
规定的激励对象范围与资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全
部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 20%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：楚天科技 2021 年限制性股票激励计划的权
益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象
依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在楚天科技
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
本次限制性股票授予价格的定价方式为自主定价，确定为 10.00 元/股。
本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价为 22.17 元/股，本次授予价
格占前 1 个交易日交易均价的 45.11%；
本激励计划草案公告日前 20 个交易日交易均价为 22.98 元/股，本次授予价
格占前 20 个交易日交易均价的 43.52%；
本激励计划草案公告日前 60 个交易日交易均价为 20.74 元/股，本次授予价
格占前 60 个交易日交易均价的 48.22%；
本激励计划草案公告日前 120 个交易日交易均价为 21.45 元/股，本次授予
价格占前 120 个交易日交易均价的 46.62%。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
公司本次限制性股票的授予价格采用自主定价方法，是以促进公司发展、维
护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本
着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司
持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了具有较高挑战
性的业绩目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次强
激励的定价原则与高业绩要求相匹配。
随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，公司属于人才技术导
向型企业，人才的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有
效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司
未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计
划限制性股票授予价格确定为 10.00 元/股，此次激励计划的实施将更加稳定员
工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请中国证监会授予证券
投资咨询从业资格机构上海荣正投资咨询股份有限公司作为专业独立财务顾问，
对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和
定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意
见如下：
该定价是基于市场实施股权激励的经验总结，并参考了《上市公司股权激
励管理办法》第二十三条、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
第二条股权激励方案的制定中关于限制性股票的授予价格或授予价格的确定方
法的相关定价规定和上市公司案例，而形成的与行业竞争环境、公司实际情况
相匹配的有效可行方案。在依法合规的基础上，保证激励计划的可实施性，实
现有效的激励，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象
和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。
同时，公司现金流稳健，财务状况良好，实施本激励计划不会对公司日常
经营产生不利影响。
综上，经核查，财务顾问认为：公司 2021 年限制性股票激励计划的授予价
格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方
法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定
和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
楚天科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上
市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 54 个月。
本激励计划法定高管首次及预留授予的限制性股票的 3 个归属等待期分别
为 12 个月、24 个月、36 个月，法定高管首次及预留授予的限制性股票的归属
安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至
第一个归属期 相应部分限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 40%
止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至
第二个归属期 相应部分限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 30%
止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日至
第三个归属期 相应部分限制性股票授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 30%
止
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的 3 个归属等待期分别为 12 个月、
及预留授予限制性股票实际的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分限制性股票授予之日起 18 个月后的首个交易日至
第一个归属期 相应部分限制性股票授予之日起 30 个月内的最后一个交易日 40%
止
自相应部分限制性股票授予之日起 30 个月后的首个交易日至
第二个归属期 相应部分限制性股票授予之日起 42 个月内的最后一个交易日 30%
止
自相应部分限制性股票授予之日起 42 个月后的首个交易日至
第三个归属期 相应部分限制性股票授予之日起 54 个月内的最后一个交易日 30%
止
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿
还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，由公司确定日期统一办理归属条件已成就
的限制性股票归属事宜。
这样的安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了严格的公司层面业
绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利
益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：楚天科技 2021 年限制性股票激励计划不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五
条，以及《上市规则》第八章之第 8.4.6 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
楚天科技股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：根据 2006 年 3 月财
政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基
于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的
每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为楚天科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门
的要求，对本股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注
意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查
意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，楚天科技本股权激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的有关规定。公
司限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
公司层面业绩指标为净利润或营业收入，该指标反映公司盈利能力及企业
成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑
了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相
关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科
学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
经分析，本独立财务顾问认为：楚天科技本股权激励计划中所确定的绩效
考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在归属日，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性
股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，本股权激励计划即告终止，所有激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效；若公司发生不得
实施股权激励的情形，且某一激励对象对此负有责任的，或者某一激励对象发
生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，作废失效。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及
《上市规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《楚天科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告
原文为准。
天科技股权激励计划的实施尚需楚天科技股东大会决议批准。
综上所述，本独立财务顾问认为：楚天科技 2021 年限制性股票激励计划
相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，制定内容均符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关
规定。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
关事项的独立意见》；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：杨萍
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于楚天科技
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问
报告》的签字盖章页）
经办人： 杨萍
上海荣正投资咨询股份有限公司
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