湖南启元律师事务所
关于楚天科技股份有限公司
的
法律意见书
湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 410007
电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
网站：www.qiyuan.com
致：楚天科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受楚天科技股份有限公司（以下
简称“公司”、“楚天科技”）委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”、“本计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上
市规则》”）、
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号一股权激励》
（以下简称“《业
务指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核
查和验证，就公司本次激励计划出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到公司作出的如下保证：
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
其他材料一并提交深圳证券交易所进行公告，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
本所根据中国证监会的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，现出具法律意见如下：
目 录
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形.......1
一、公司实行本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立并合法有效存续的股份有限公司
公司现持有长沙市市场监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为：
gsxt.gov.cn），公司目前的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
根据公司提供的有关资料并经本所律师核查，公司为依法设立并合法有效存
续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“楚
天科技”，股票代码为“300358”。
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规和规范性
文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据公司 2020 年度审计报告、《公司章程》等有关资料及公司在指定媒体披
露的信息并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形之一：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规
定的实行股权激励的条件。
二、 本次激励计划的主要内容
经本所律师核查，公司于 2021 年 12 月 10 日召开第四届董事会第二十六次会
议，审议通过了《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）。经核查，《激励计划（草案）》的主要内容如下：
（一）本激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：为进一步完善公司法人
治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引与留住骨干人员，充分调动
公司核心团队的积极性与创造性，有效地提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有
效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（二）激励对象的确定依据和范围
本计划的激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》等有关
法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划首次授予的激励对象包括在本公司（含控股子公司，下同）任职的董
事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员与业务骨干，拟授予激励对象
中不包括独立董事、监事。以上激励对象符合本次激励计划的目的。激励对象名
单由公司薪酬委员会拟定，并经公司监事会核实确定。
本激励计划首次授予的激励对象共计 556 人。包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）核心技术人员与业务骨干。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董
事会聘任，其他激励对象必须与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。
预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大
会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求
及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失
效。
本次激励对象包括公司实际控制人唐岳先生，唐岳先生担任公司董事长兼总
裁的职务，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略、企业文化建
设等重大决策具有决定性的影响力。本次对唐岳先生进行股权激励，将有助于唐
岳先生领导公司持续稳定发展，符合公司的实际情况和发展需要，符合本激励计
划贡献与激励对等的原则，也有利于维护广大股东的长远利益；本次激励对象还
包括公司董事长唐岳先生的亲属肖泽付先生，肖泽付先生在公司担任国内销售核
心负责人，负责重要业务，对公司未来的战略方针、经营决策以及重大经营管理
事项具有重大影响。因此，本激励计划将肖泽付先生作为激励对象符合公司实际
情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理
性。
除上述人员外，公司不存在其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女作为本激励计划激励对象的情况，且激励
对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，应通过公司网站
或其它途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 3 日至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股
票。
本计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为 3300 万股，约占本计划
公告时公司股本总额 56623.46 万股的 5.83%。其中，首次授予 3035 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 56623.46 万股的 5.36%，约占本次授予权益
总额的 91.97%；预留 265 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 56623.46
万股的 0.47%，预留部分约占本次授予权益总额的 8.03%。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对
象间分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予权益 占草案公布时
姓名 职务
票数量(万股) 总数的比例 总股本的比例
唐岳 董事长、总裁 60 1.82% 0.11%
曾凡云 董事、执行总裁 50 1.52% 0.09%
周飞跃 董事、副总裁兼董秘 40 1.21% 0.07%
阳文录 董事 40 1.21% 0.07%
肖云红 董事、副总裁兼财务总监 40 1.21% 0.07%
周婧颖 副总裁 40 1.21% 0.07%
蔡大宇 副总裁 40 1.21% 0.07%
田连族 副总裁 40 1.21% 0.07%
中层管理人员、核心技术人员与业务骨
干（548 人）
预留 265.00 8.03% 0.47%
合计 3300.00 100.00% 5.83%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数
量累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确
意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 54 个月。
本激励计划授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确
定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，由公司按相关规定召开董事会
对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授
出。
根据《管理办法》和《业务指南》规定，不得授出权益的期间不计算在 60
日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日
顺延至其后的第一个交易日。
（1）本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将
按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在
下列期间内归属：
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
（2）额外限售期
月、24 个月、36 个月，除法定高管外所有的激励对象承诺每批次可归属的限制性
股票自每个归属等待期届满日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当期
已满足归属条件的限制性股票。
性股票的归属事宜。
不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的
归属事宜。
本激励计划法定高管首次及预留授予的限制性股票的 3 个归属等待期分别为
排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至相
第一个归属期 40%
应部分限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至相
第二个归属期 30%
应部分限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日至相
第三个归属期 30%
应部分限制性股票授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的 3 个归属等待期分别为 12 个月、
预留授予限制性股票实际的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分限制性股票授予之日起 18 个月后的首个交易日至相
第一个归属期 40%
应部分限制性股票授予之日起 30 个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 30 个月后的首个交易日至相
第二个归属期 30%
应部分限制性股票授予之日起 42 个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 42 个月后的首个交易日至相
第三个归属期 30%
应部分限制性股票授予之日起 54 个月内的最后一个交易日止
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增
股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保
或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
在满足限制性股票归属条件后，由公司确定日期统一办理归属条件已成就的
限制性股票归属事宜。
禁售期是指激励对象的限制性股票已达成归属条件，但限制其售出的时间段。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，具
体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
（三）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等文件
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让所持公司股份应符合变更后的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 10.00 元，即在满足
归属条件后，激励对象可以每股 10.00 元的价格购买公司 A 股普通股股票。预留
部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
本次限制性股票授予价格的定价方式为自主定价，确定为 10.00 元/股。
本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价为 22.17 元/股，本次授予价格
占前 1 个交易日交易均价的 45.11%；
本激励计划草案公告日前 20 个交易日交易均价为 22.98 元/股，本次授予价
格占前 20 个交易日交易均价的 43.52%；
本激励计划草案公告日前 60 个交易日交易均价为 20.74 元/股，本次授予价
格占前 60 个交易日交易均价的 48.22%；
本激励计划草案公告日前 120 个交易日交易均价为 21.45 元/股，本次授予价
格占前 120 个交易日交易均价的 46.62%。
公司本次限制性股票的授予价格采用自主定价方法，是以促进公司发展、维
护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本
着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司
持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了具有较高挑战
性的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本
次激励的定价原则与高业绩要求相匹配。
随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，公司属于人才技术导
向型企业，人才的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有
效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司
未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划
限制性股票授予价格确定为 10.00 元/股，此次激励计划的实施将更加稳定员工团
队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
经核查，公司聘请了上海荣正投资咨询股份有限公司作为专业独立财务顾问，
其发表专业意见如下：
“公司 2021 年限制性股票激励计划的授予价格确定原则符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的
顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司
的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
（六）其他
经本所经办律师核查，
《激励计划（草案》还对本激励计划的管理机构、限制
性股票的授予与归属条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票
的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务
以及公司、激励对象异动的处理等内容进行了规定。
综上，本所认为，本激励计划的主要内容符合《公司法》
《证券法》
《管理办
法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）已履行的程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实行本激励计划已经履行了如下程序：
四届董事会第二十六次会议审议。
励计划构成关联交易进行了事前审核，同意将本次激励计划相关议案提交公司董
事会审议。
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2021年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
表了独立意见，一致同意公司实施本次激励计划，并同意将该事项提交股东大会
审议。
（二）尚待履行的程序
根据《业务指南》、《管理办法》及《激励计划（草案）》，为实施本激励
计划，公司尚需履行包括但不限于如下程序：
姓名和职务，公示期不少于 10 天。
大会审议本次激励计划前 3 至 5 日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况的
说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
所有股东征集委托投票权。
励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避
表决。
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购和归属事宜。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履
行的法定程序符合《管理办法》的相关规定，本激励计划尚需根据《管理办法》
继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本激励计划激励对象的确定及其合规性
（一）激励对象的确定依据和范围
本计划的激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》等有关
法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划首次授予的激励对象包括在本公司（含控股子公司，下同）任职的董
事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员与业务骨干，拟授予激励对象
中不包括独立董事、监事。以上激励对象符合本次激励计划的目的。激励对象名
单由公司薪酬委员会拟定，并经公司监事会核实确定。
本激励计划首次授予的激励对象共计 556 人。包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）核心技术人员与业务骨干。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董
事会聘任，其他激励对象必须与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。
预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大
会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求
及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失
效。
本次激励对象包括公司实际控制人唐岳先生，唐岳先生担任公司董事长兼总
裁的职务，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略、企业文化建
设等重大决策具有决定性的影响力。本次对唐岳先生进行股权激励，将有助于唐
岳先生领导公司持续稳定发展，符合公司的实际情况和发展需要，符合本激励计
划贡献与激励对等的原则，也有利于维护广大股东的长远利益；本次激励对象还
包括公司董事长唐岳先生的亲属肖泽付先生，肖泽付先生在公司担任国内销售核
心负责人，负责重要业务，对公司未来的战略方针、经营决策及重大经营管理事
项具有重大影响。
除上述人员外，公司不存在其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女为本激励计划激励对象的情况，且激励对
象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，应通过公司网站
或其它途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 3 日至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
据此，本所认为，本激励计划激励对象符合《管理办法》等法规规定的激励
对象条件。
五、本激励计划的信息披露
根据公司的确认，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，将根据《管
理办法》和《业务指南》的规定公告与本激励计划相关的董事会决议、
《激励计划
（草案）》、独立董事意见、监事会决议等必要文件。随着本激励计划的进展，公
司还将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，就本激励计划履行其他相
关的信息披露义务。
据此，本所认为，公司已经按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的
规定履行了截至本法律意见书出具之日需要履行的信息披露义务，尚需根据相关
法律、法规、规范性文件的要求继续履行信息披露义务。
六、本激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本激励计划的资金应为激励对象合
法自有或自筹资金；公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助
的情形，符合《管理办法》的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
如本法律意见书“二、本次激励计划的主要内容”所述，公司本次激励计划
内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件规
定的情形。
公司独立董事和监事会对《激励计划（草案）》是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表了意见。独立董事认为，实施本次激励计划有利于进一步完
善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康
发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利
益。独立董事一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将该事项提交股东大
会审议。
据此，本所认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的规定。
八、公司关联董事是否履行回避义务
根据《激励计划（草案）》、公司董事会关于审议本次激励计划的决议文件并
经本所律师核查，因董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃、肖云红拟作为本次激
励计划的激励对象，为关联董事，上述关联董事在公司董事会审议本次激励计划
相关议案时已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。
据此，本所认为，关联董事在公司董事会审议本次激励计划相关议案时已回
避表决，符合《管理办法》第三十四条第一款的规定。
九、结论意见
综上所述，本所认为：
《证券法》
《管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定。
程序符合《管理办法》的相关规定，本激励计划尚需根据《管理办法》继续履行
相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。
《上市规则》
截至本法律意见书出具之日需要履行的信息披露义务，尚需根据相关法律、法规、
规范性文件的要求继续履行信息披露义务。
理办法》的规定。
规的情形，符合《管理办法》的规定。
规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司2021年限制
性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 刘中明
经办律师：
文立冰
首页
微信公众号
证券之星APP
