证券代码：000898 公司简称：鞍钢股份
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
鞍钢股份有限公司
回购注销部分限制性股票及预留授予相关
事项
之
独立财务顾问报告
一、释义
激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股权激励计划规定条件的，
才可出售限制性股票并从中获益。
核心技术（业务）人员。
日止，最长不超过 60 个月。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权
益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投
资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均
不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，
调查的范围包括公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关
公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具
了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据鞍钢股份提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）鞍钢股份对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本计划的授权与批准
监事会会议审议通过了《鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》及其他相关议案，独立董事发表了一致同意的独立意见。
于2020年12月22日发布了《鞍钢股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
计划获国资委批复的公告》，根据国务院国有资产监督管理委员会（简称“国
资委”）《关于鞍钢股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考
分【2020】664号），国资委原则同意公司实施本次激励计划。
份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关
议案。并于同日，公司披露了《鞍钢股份有限公司关于公司2020年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，未发现
相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
事会会议审议通过了《关于调整鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划
相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董
事发表了一致同意的独立意见。
监事会会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》和《关于向激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。
五、回购注销部分限制性股票的说明
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）“第十三章 异动处理”中相关规定：激励对象因调动、免
职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的，授予的权
益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）
可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。对于激励对象
离职当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的权益，应结合其个人年度贡
献，按其在相应业绩考核年份的任职时限比例（相应年度任职月份/12）将对应
权益纳入本计划考核体系，并按既定程序实施考核。剩余年度(不含离职所属年
度)未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定
期存款利息之和回购。
现公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中8名原激励对象
因工作调动与公司解除或终止劳动关系，已不符合激励条件，根据公司《2020
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，拟对上述激励对象所持有的限
制性股票2,229,750股进行回购注销，回购价格为1.88元/股（回购价格按授予
价格加银行同期定期存款利息计算）。
公司本次回购注销限制性股票的总金额为4,191,930元。
本次合计回购注销2,229,750股限制性股票。本次限制性股票回购注销手续
完成后，公司总股本将由9,405,250,201股减少至9,403,020,451股。本次回购
注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍
具备上市条件。
本次限制性股票回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会
影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股
东创造价值。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次回
购注销相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、本计划预留授予的具体情况
预留部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列
价格较高者的60%：
（1）本次董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）本次董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的
公司股票交易均价之一。
（1）限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日至所有
限制性股票解除限售或回购处理之日止，最多不超过60个月。
（2）限制性股票自授予完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，
限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
（3）限制性股票自授予完成登记之日起满24个月后分三期解除限售，每期
解除限售的比例分别为33%、33%和34%，实际可解除限售数量应分别与激励计划
草案公布日后的第一、二、三个财务年度（每期对应考核年度）绩效评价结果
挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
解除限售 可解除限售数量占
解除限售时间
安排 获授权益数量比例
自授予完成登记之日起24个月后的首
第一个
个交易日起至授予完成登记之日起36 33%
解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成登记之日起 36 个月后的首
第二个
个交易日起至授予完成登记之日起 48 33%
解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成登记之日起 48 个月后的首
第三个
个交易日起至授予完成登记之日起 60 34%
解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
预留授予限制性股票涉及的激励对象共计38人，对象包括公司董事、高级
管理人员、其他核心员工。具体分配情况如下：
授予数量 占授予总 占股本总
姓名 职位
（万股） 量比例 额比例
一、董事、高级管理人员
徐世帅 总经理 22.55 4.20% 0.002%
执行董事、副总经理、总会
王保军 26.55 4.95% 0.003%
计师、董事会秘书
二、其他核心员工
其他核心员工（36人） 487.52 90.85% 0.052%
合计 536.62 100.00% 0.057%
注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没
有持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按照国家有关
政策规定执行。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，
依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
七、本计划符合授予条件的说明
根据公司2020年第三次临时股东大会审议并通过的限制性股票激励计划，
只有同时满足下列条件，方可向激励对象进行限制性股票的授予：
励的任一情形。
激励对象的任一情形。
综上，董事会认为限制性股票的授予条件已经成就。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本计划授予日，公司和授予的激励对
象均未发生上述情形，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和本
计划规定的授予条件。
八、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，本次回购注销部分限制性股票及预留授予相关事项
已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《工作指引》以及本次激励计划草案的相关规定，符合公司本次激励计划草案
规定的授予条件的情形。
公司本次回购注销部分限制性股票及预留授予相关事项尚需按照《管理办
法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向交易所、登记结算
公司办理相应后续手续。
九、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人： 方攀峰
联系电话：021-52583137
传真： 021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编： 200052
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