证券代码：300805 证券简称：电声股份 公告编号：2021-062
广东电声市场营销股份有限公司
关于向公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
激励对象授予限制性股票与股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 股票权益授予日：2021 年 12 月 10 日
? 限制性股票授予数量：310.00 万股
? 股票期权授予数量：181.16 万份
广东电声市场营销股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2021 年 12 月
过了《关于向公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性
股票与股票期权的议案》等议案，董事会认为公司 2021 年限制性股票与股票期
权激励计划（以下简称“《激励计划》”）规定的授予条件已经成就，同意确定
以 2021 年 12 月 10 日为授予日，向 67 名激励对象授予 310.00 万股限制性股票，
授予价格为 6.45 元/股；向 80 名激励对象授予 181.16 万份股票期权，行权价格
为 11.18 元/份。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述及已履行的审批程序
（一）激励计划简述
公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》已经公司于 2021 年 11 月
期权。
发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
元/份。
的激励对象中，部分员工同时获授第二类限制性股票与股票期权），其中第二类
限制性股票激励对象 72 人，股票期权的激励对象 83 人，包括公司公告本激励计
划时在公司（含控股子公司）任职的高级管理人员及核心骨干人员。
制性股票数量为 338.40 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 42,323.00
万股的 0.80%，占本激励计划拟授予股票权益总数的 61.54%；股票期权数量为
占本激励计划拟授予股票权益总数的 38.46%。
（1）限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限
第一个归属期 20%
制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限
第二个归属期 40%
制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限
第三个归属期 40%
制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（2）股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 20%
票期权授权完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 40%
票期权授权完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权完成日起 36 个月后的首个交易日起至股
第三个行权期 40%
票期权授权完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（1）公司层面业绩考核要求
归属/行权安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属/行权期 （1）2021 年营业收入较 2020 年增长率不低于 10%；
（2）2021 年净利润较 2020 年增长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属/行权期 （1）2022 年营业收入较 2021 年增长率不低于 10%；
（2）2022 年净利润较 2021 年增长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属/行权期 （1）2023 年营业收入较 2022 年增长率不低于 10%；
（2）2023 年净利润较 2022 年增长率不低于 10%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入；“净利润”指经审计
的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付
费用影响的数值作为计算依据。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
根据公司制定的《2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办
法》，激励对象只有在相应考核年度个人绩效考核满足条件的前提下，才能部分
或全额归属/行权当期限制性股票/股票期权，归属/行权数量依据激励对象所属的
类别及对应的个人绩效考核结果确定。激励对象的类别划分根据公司与激励对象
签署的《股权激励授予协议书》约定。第一类与第二类激励对象未获授股票期权。
① 第一类激励对象、第二类激励对象
第一类激励对象和第二类激励对象的个人绩效考核分为合格、不合格两个等
级：
考核等级 合格 不合格
当期归属系数 100% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际归属额度=个人
当期归属系数×个人当期计划归属额度。当期未能归属的限制性股票由公司作废
失效。
② 第三类激励对象
第三类激励对象的个人绩效考核分为 A、B+、B、C、D 五个等级：
绩效评定 A、B+ B C D
当期归属/行权系数 100% 80% 60% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，第三类激励对象个人当期实际归属/行
权额度=个人当期归属/行权系数×个人当期计划归属/行权额度。当期未能归属
的限制性股票由公司作废失效，当期未能行权的股票期权由公司注销。
（二）本激励计划已履行的审批程序
于<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事
宜的议案》。公司独立董事就该激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司2021
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021
年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司
公示期为2021年10月28日至2021年11月8日。公司于2021年11月9日召开第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的议案》。
于<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于2021年第二次临时股东大会取消部分提案并增加临时提案的议案》。公司
独立董事就该激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2021
年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
于<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司根
据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021
年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计
划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2021年限制性股票与股票期权
激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会对授予日激励对
象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、董事会关于授予条件成就的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权
益：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，
激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票
及股票期权。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说
明
鉴于 6 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，以及 1 名激励对象因个
人原因自愿放弃公司拟授予其的全部权益，根据《激励计划》的规定和公司 2021
年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对 2021 年激励计划的激励对象名单
及股票权益数量进行了调整。本次调整后，激励对象人数由 148 人调整为 141
人（部分激励对象同时获授限制性股票与股票期权），其中限制性股票激励对象
由 72 人调整为 67 人，股票期权激励对象由 83 人调整为 80 人。本次激励计划拟
授予的股票权益总量由 549.90 万份调整为 491.16 万份，其中限制性股票数量由
份。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第二次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的
授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了同
意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了同
意的意见。
四、第二类限制性股票的授予情况
占本激励计划授 占本激励计划公
获授的限制性股
职务 予限制性股票总 告日股本总额
票数量（万股）
数比例 比例
核心骨干人员
（共计 67 人）
合计 310.00 100.00% 0.73%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致。
归属，归属的比例分别为 20%、 40%、 40%。。
限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限
第一个归属期 20%
制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限
第二个归属期 40%
制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限
第三个归属期 40%
制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，分
年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度
的归属条件之一。
授予的限制性股票各归属期业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 （1）2021 年营业收入较 2020 年增长率不低于 10%；
（2）2021 年净利润较 2020 年增长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 （1）2022 年营业收入较 2021 年增长率不低于 10%；
（2）2022 年净利润较 2021 年增长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期 （1）2023 年营业收入较 2022 年增长率不低于 10%；
（2）2023 年净利润较 2022 年增长率不低于 10%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入；“净利润”指经审计的
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费
用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。若各
归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考
核当年计划归属的限制性股票均不得归属，由公司作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度个人绩效
考核满足条件的前提下，才能部分或全额归属当期限制性股票，归属数量依据激
励对象所属的类别及对应的个人绩效考核结果确定。激励对象的类别划分根据公
司与激励对象签署的《股权激励授予协议书》约定。
① 第一类激励对象、第二类激励对象
第一类激励对象和第二类激励对象的个人绩效考核分为合格、不合格两个等
级：
考核等级 合格 不合格
当期归属系数 100% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际归属额度=个人
当期归属系数×个人当期计划归属额度。当期未能归属的限制性股票由公司作废
失效。
第三类激励对象
第三类激励对象的个人绩效考核分为 A、B+、B、C、D 五个等级：
绩效评定 A、B+ B C D
当期归属系数 100% 80% 60% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，第三类激励对象个人当期实际归属额度
=个人当期归属系数×个人当期计划归属额度。当期未能归属的限制性股票由公
司作废失效。
本次第二类限制性股票授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件
的要求。
五、股票期权的授予情况
获授的股票 占本激励计划授 占本激励计划
姓名 职务 国籍 期权数量（万 予股票期权总数 公告日公司股
份） 比例 本总额比例
副总经理，财
何伶俐 中国 8.00 4.42% 0.02%
务总监
副总经理，董
王云龙 中国 8.00 4.42% 0.02%
事会秘书
核心骨干人员
（共计 78 人）
合计 181.16 100.00% 0.43%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致。
之日起计算，股票期权等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。
股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 20%
票期权授权完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 40%
票期权授权完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权完成日起 36 个月后的首个交易日起至股
第三个行权期 40%
票期权授权完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划股票期权的行权考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，分年度
对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行
权条件之一。
授予的股票期权各行权期业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 （1）2021 年营业收入较 2020 年增长率不低于 10%；
（2）2021 年净利润较 2020 年增长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 （1）2022 年营业收入较 2021 年增长率不低于 10%；
（2）2022 年净利润较 2021 年增长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个行权期 （1）2023 年营业收入较 2022 年增长率不低于 10%；
（2）2023 年净利润较 2022 年增长率不低于 10%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入；“净利润”指经审计的
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费
用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（2）激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度个人绩效
考核满足条件的前提下，才能部分或全额行权当期股票期权，行权数量依据激励
对象所属的类别及对应的个人绩效考核结果确定。激励对象的类别划分根据公司
与激励对象签署的《股权激励授予协议书》约定。第一类与第二类激励对象未获
授股票期权。
第三类激励对象的个人绩效考核分为 A、B+、B、C、D 五个等级：
绩效评定 A、B+ B C D
当期行权系数 100% 80% 60% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，第三类激励对象个人当期实际行权额度
=个人当期行权系数×个人当期计划行权额度。当期未能行权的股票期权由公司
注销。
本次激励计划股票期权授予后不会导致公司股权分布不符合上市条件的情
形。
六、授予的限制性股票与股票期权对公司相关年度财务状况和经营成果的
影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据
最新取得的可归属/行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
归属的限制性股票数量及可行权的股票期权数量，并按照限制性股票和股票期权
授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司以 2021 年 12 月 10 日为授予日，本激励计划授予的限制性股票与股票
期权具体成本摊销情况见下表：
单位：万元
授予的数量
权益工具 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年
（万股/份）
限制性股票 310.00 1,686.65 887.10 566.17 233.38
股票期权 181.16 342.84 162.81 123.01 57.01
合计 491.16 2,029.49 1,049.91 689.18 290.39
注： 1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带
来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、激励对象限制性股票认购、股票期权行权及缴纳个人所得税的资金安
排
激励对象认购的限制性股票与股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹。
公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴
激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
七、参与激励计划的高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的
说明
经公司自查，参与激励计划的高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公
司股票的情况。
八、独立董事关于本次限制性股票授予相关事项发表的独立意见
（一）董事会确定公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划授予日为
（以下简称“《管
理办法》”）及公司《激励计划》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合激励
计划中关于激励对象获授权益的授予条件。
（二）本次被授予的激励对象均符合《公司法》《管理办法》等法律法规和
《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规
定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象的范围，其作为本次
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）董事会在审议相关议案时，基于谨慎性原则，相关董事已根据《公司
法》《管理办法》等法律法规和《公司章程》等相关规定对相关议案回避表决，
由非关联董事审议表决通过，本次相关事项的审议程序合法、合规。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
（五）公司实施激励计划有利于进一步完善公司的治理结构，健全公司激励
机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干人员的积极性和创造性，有效提升
核心团队的凝聚力和企业的核心竞争力，促进公司的长远发展，不会损害公司及
全体股东的合法权益。
综上，一致同意公司本次激励计划的授予日为 2021 年 12 月 10 日，向 67
名激励对象授予 310.00 万股限制性股票，授予价格为 6.45 元/股；向 80 名激励
对象授予 181.16 万份股票期权，行权价格为 11.18 元/份。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：（1）公司将 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
授予日确定为 2021 年 12 月 10 日，该授予日符合《管理办法》及公司《激励计
划》中关于授予日的规定。
（2）除有 6 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，以及 1 名激励对
象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部权益外，本次授予限制性股票与股票
期权的激励对象与公司 2021 年第二次临时股东大会审议批准的《激励计划》规
定的激励对象相符。
（3）本次激励计划授予的激励对象均符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近
证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违
法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励
对象条件，符合公司《激励计划》中规定的激励对象范围，本次被授予的激励对
象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票/股票期权的条件。
（4）公司及本次被授予限制性股票及股票期权的激励对象均未发生不得授
予权益的情形，公司《激励计划》确定的激励对象获授权益的条件已经成就。
因此，同意以 2021 年 12 月 10 日为授予日，向 67 名激励对象授予 310.00
万股限制性股票，授予价格为 6.45 元/股；向 80 名激励对象授予 181.16 万份股
票期权，行权价格为 11.18 元/份。
十一、法律意见书的结论性意见
北京市君合（深圳）律师事务所认为：本次授予已经取得了必要的授权和批
准，并履行了现阶段必要的程序；公司董事会有权确定本次授予的授予日，其确
定的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予已经满足《管
理办法》及《激励计划》规定的激励对象获授授予的限制性股票和股票期权的条
件；本次授予的授予对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市公
司业务办理指南第 5 号——股权激励》的相关规定，其作为公司 2021 年股权激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。
十二、独立财务顾问的专业意见
上海信公科技集团股份有限公司认为：电声股份本次激励计划授予相关事项
已经取得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划授予日、授予价格、行权价格、
授予对象、授予数量的确定和本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证
券法》
《管理办法》
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等相关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，电声股份
不存在不符合公司激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
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