证券代码：600807 证券简称：济南高新 公告编号：临 2021-065
济南高新发展股份有限公司
关于上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
相关风险提示：
● 公司本次交易股权对价为22,865万元，评估增值率363.32%，评估增值较高，同时标的
公司存在以下风险：
（1）本次交易的标的公司股权均处于质押状态，且尚有约1.06亿元应收账款暂未收回；
（2）标的公司与西陇科学股份有限公司（以下称“西陇科学”）相关主体尚有关联往来款
项净额约965.47万元暂未结清；
（3）标的公司存在2,305.32万元货币资金受到限制的情形；
（4）标的公司所处行业竞争激烈，目前人员规模、结构与同行业相比仍然处于相对薄弱状
态，在同行业竞争中可能难以及时把握行业最新信息，在进行研发投入、业务拓展方面仍不足，
且与国内行业头部企业相比其规模和体量相对较小。
● 公司财务费用上升风险。公司支付本次交易对价款主要来自股东借款，借款利率预计
常性损益的净利润为-3.52亿元，相关借款将增加公司财务费用，影响公司利润。
● 整合和经营风险。公司尚无生物医疗领域相关人员、技术储备，并购后公司能否对标
的公司实施有效整合和管理尚存在不确定性；如标的公司未来经营未达预期，存在业绩承诺无
法实现的风险。
● 决策风险。本次交易尚需提交股东大会，能否通过决策尚存在不确定性。
购山东艾克韦生物技术有限公司部分股权暨关联交易有关事项的问询函》（上证公函【2021】
殊普通合伙）（简称“中兴财光华”），2021年上半年审计机构为中兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）（简称“中兴华”），本次交易评估机构为青岛天和资产评估有限责任公司（简称
“评估机构”）。现对《问询函》相关问题回复如下：
一、关于交易方案
根据公司公告，公司由全资子公司济南高新实业发展有限公司（以下称济高实业）与相关
方合计出资 5.04 亿元收购西陇科学股份有限公司（以下称西陇科学）持有的艾克韦生物 60%
股权。其中，济高实业拟出资 2.29 亿元，获得艾克韦生物 27.22%股权，同时，西陇科学将其
持有的剩余 13.78%股权表决权委托给济高实业代为行使。本次交易采用市场法评估，艾克韦生
物的预估值为 8.46 亿元，账面净资产为 1.82 亿元，评估增值率达 363.62%。
艾克韦生物 2022-2024 年经审计的税后净利润分别不低于 4,900
万元、6,300 万元、7,800 万元（合计不低于 1.9 亿元）。艾克韦生物 2020 年度净利润为 4,836.75
万元。请公司补充披露：（1）以税后净利润而非扣除非经常性损益后的净利润作为业绩考核
指标的原因及合理性；（2）本次交易对价合计 5.04 亿元，艾克韦生物三年业绩承诺实现净利
润合计仅 1.9 亿元，且 2022 年业绩指标仅为 4900 万元，略高于 2020 年度净利润。请公司及
相关方补充说明上述业绩承诺指标设置的合理性、是否充分保障上市公司的利益。请独立董事
发表意见。
公司回复：
（1）以税后净利润而非扣除非经常性损益后的净利润作为业绩考核指标的原因及合理性。
以税后净利润而非扣除非经常性损益后的净利润作为业绩考核指标，主要系以下因素：
一是，艾克韦生物非经常性损益金额占归属于母公司净利润金额比例较低，对业绩承诺影
响较小，业绩承诺指标是否扣除非经常性损益，并不会构成实质差异。（详见下表）
单位：元
非经常性损益金额占归属
非经常性损益金额 归属于母公司净利润
于母公司净利润的比例
二是，艾克韦生物的非经常性损益主要为政府补贴，业绩考核指标包含非经常性损益有利
于鼓励其积极通过技术和产品创新争取政府奖励或补贴，符合上市公司股东利益。三是，交易
相关方关于业绩承诺及补偿的约定系根据市场化原则协商确定，不存在违反相关法律法规的情
形。
综上，以税后净利润而非扣除非经常性损益后的净利润作为业绩考核指标具备合理性。
（2）本次交易对价合计 5.04 亿元，艾克韦生物三年业绩承诺实现净利润合计仅 1.9 亿元，
且 2022 年业绩指标仅为 4900 万元，略高于 2020 年度净利润。请公司及相关方补充说明上述
业绩承诺指标设置的合理性、是否充分保障上市公司的利益。请独立董事发表意见。
西陇科学承诺艾克韦生物 2022-2024 年累计实现经审计后的税后净利润不低于 1.9 亿元，
如未完成业绩承诺，则西陇科学就差额部分于业绩承诺期满后一次性以现金方式进行补偿。业
绩补偿金额的计算方法为：业绩补偿金额=（业绩承诺期间三个年度承诺税后净利润总额-业绩
承诺期内三个年度实际经审计税后净利润总额）×贰倍×各甲方持有的标的股权比例。
近年来，上市公司收购生物科技行业部分案例涉及的业绩承诺约定情况如下：
单位：万元
业绩承诺之和 交易对价（按 业绩承诺之
对比案例
（按股权比例） 股权比例） 和/交易对价
基蛋生物（603387）收购景川诊断 58.5289%股权 2136 7391 28.90%
国发股份（600538）收购高盛生物 99.9779%股权 8498 35569 23.89%
九强生物（300406）收购迈新生物 65.55%股权 22287 180262 12.36%
海特生物(300683)收购汉康医药 100%股权 9723 45000 21.61%
西陇科学（002584）收购艾克韦生物 73.78%股权 8854 43136 20.52%
平均 / / 21.46%
济高实业收购艾克韦生物部分股权 5172 22865 22.62%
上表可见，上市公司收购生物科技行业公司业绩承诺占交易对价比例平均为 21.46%，本次
济高实业收购艾克韦生物部分股权，业绩承诺占交易对价比例为 22.62%，无明显差距。
采购等因素影响，上半年经营业绩有所下降。未来，在后疫情时代影响的基础上，综合考虑标
的公司业务情况及发展前景，将 2022 年业绩指标确定为 4900 万，并在后两年分别为 6300 万、
如标的公司未来经营未达预期，将导致业绩承诺无法实现，提醒广大投资者注意投资风险。
独立董事意见：业绩考核指标选取是综合考虑艾克韦生物历史数据、业务情况及发展前景，
结合近年来同行业并购情况，经双方协商确认的，指标选取和业绩承诺合理，符合法律规定和
商业惯例；西陇科学承诺，如标的公司未完成业绩承诺，其就未实现差额部分，双倍赔偿公司，
能够保障公司利益；因此，本次交易业绩指标选取和业绩承诺设置合理，兼顾标的公司和公司
的利益，不存在损害公司股东利益的情形。
为可比公司，具体采用的比率乘数包括全投资现金流口径的税息折旧摊销前收益（EBITDA）和
税后现金流（NOIAT）以及股权现金流口径的税息后折旧摊销前收益（NCAIT）等三个乘数。请
公司:（1）补充说明本次评估仅采用市场法的主要考虑，是否符合行业惯例;（2）列示选取的
可比上市公司，并补充上述参数的选取情况，包括但不限于依据、计算过程及合理性，论证评
估结果的公允性；（3）本次评估增值率高达 363.62%，交易对价是否充分考虑艾克韦生物股权
被质押、大额应收账款未收回、存在未结清往来款项及较低业绩考核指标等因素，是否符合上
市公司和中小股东的利益。请评估机构发表意见。
公司回复：
（1）补充说明本次评估仅采用市场法的主要考虑，是否符合行业惯例。
年 11 月已摘牌获取 13,876.00 平方米土地使用权用于生产基地建设，该项土地使用权位于济南
市高新区西巨野河以东、飞跃大道以南，2021 年 8 月 3 日，济南市自然资源和规划局核发《建
设用地规划许可证》，目前项目已开工，预计 2022 年完成项目基础建设，2023 年完成产品生
产设备、生产线、技术平台及创新平台的转移、安装及调试，空气净化及洁净车间的装修等，
预计 2024 年正式投入使用，生产基地投产后产品将以自产为主，进入快速成长期，并大幅降低
生产成本，致使未来的预期收益不宜合理预测，且收益法结果不能反映资本的供求关系。因此
本次评估不宜采用收益法。
本次评估采用市场法和资产基础法进行评估。①资产基础法评估情况：艾克韦生物评估的
资产账面净值 291,203,994.39 元，负债账面价值 108,744,611.44 元，净资产账面价值
净 资 产 评 估 值 293,446,247.33 元 ， 采 用 资 产 基 础 法 评 估 的 股 东 全 部 权 益 市 场 价 值 为
权益的市场价值为 845,925,700.00 元。
市场法的结果能反映资本的供求关系，除包含企业申报的各项可确指资产的价值，还包含
无法量化或不可识别的资产（如人力资源、管理能力、研发能力、市场开拓能力及商誉等无形
资产）；而资产基础法反映的是现有资产的重置价值，评估结论中不包括商誉等资产的价值且
不能反映资本供求关系。
由于艾克韦生物所属体外诊断行业为成熟行业，标的公司企业价值主要来源于其技术及未
来持续的研发能力，同时在国内 A 股市场上存在一定数量的生物医疗上市公司，从中可以筛选
出足够数量的与标的公司可比的上市公司，且可比上市公司的股票交易价格及公司财务信息等
资料可以公开查询，具备市场法中可比上市公司比较法的适用条件，因此本次评估最终采用市
场法评估结果。
恩贝（600572.SH）挂牌转让珍视明公司 42%股权、美年健康（002044.SZ）出售美因基因合计
结果。标的公司采用市场法和资产基础法评估，最终选取市场法评估结果，符合行业惯例。
（2）列示选取的可比上市公司，并补充上述参数的选取情况，包括但不限于依据、计算
过程及合理性，论证评估结果的公允性。
A、可比公司的选取
本次评估,从沪深两市生物医疗行业上市公司中选取与标的公司业务接近的可比公司，剔除
其中上市时间不足 2 年、产品类别差异较大、资产规模及盈利情况差异较大及相关性不够等因
素的上市公司，最终选择乐普医疗、九强生物、凯普生物 3 家生物医疗行业上市公司作为可比
公司。具体情况如下：
证券代码 证券简称 上市日期 成立时间 [行业标准]申银万国
上述三家公司与标的公司业务接近，业务都受相同经济因素的影响；会计政策接近便于调
整比率指标；规模接近或规模风险可以调整；未来成长性相同或相似，与标的公司具有可比性。
B、比率乘数的确定
艾克韦生物所属体外诊断行业为成熟行业，标的公司企业价值主要来源于其技术及未来持
续的研发能力，资产比率乘数、收入比率乘数不能合理体现标的公司企业价值，因此本次评估
选用盈利比率乘数作为计算其企业价值的比率乘数。
由于可比上市公司和艾克韦生物在资本结构及资产结构方面存在着较大的差异，为剔除差
异产生的影响，本次评估采用全投资现金流口径指标，包括税息折旧摊销前收益（EBITDA）和
税后现金流（NOIAT），其中 EBITDA 比率乘数最大限度地减少由于企业资本结构、折旧/摊销政
策不同所可能带来的影响，NOIAT 比率乘数在 EBITDA 比率乘数的基础上可以最大限度地减少由
于企业不同折现率及税率等方面的影响。同时由于标的公司与所选可比上市公司资本结构存在
一定类似，本次评估也同时采取股权现金流口径指标——折旧摊销前收益（NCAIT），NCAIT 指
标不但可以减少由于折旧/摊销政策可能产生的可比性差异，还可以最大限度地减少由于企业不
同折现率及税率等对价值的影响。
由于标的公司与可比上市公司之间存在经营风险的差异且处于不同的发展阶段，本次评估
以折现率参数作为标的公司与可比上市公司经营风险的反映因素，并根据企业发展阶段和经营
能力对预期增长率差异进行相关修正。
C、取价依据
日审计报告；
D、计算过程
对比 标的
NOIAT
公司 公司 对比公 比率
对比公 标的公 风险 增长 比率 比率
对比公司 NOIAT NOIAT 司比率 乘数
司折现 司折现 因素 率修 乘数 乘数
名称 长期 长期 乘数倒 修正
率 率 修正 正 修正 取值
增长 增长 数 后
前
率 率
乐普医疗 10.91% 11.81% 3.52% 3.17% 0.90% 0.35% 34.07 0.0294 24.08
九强生物 11.43% 11.91% 3.86% 3.17% 0.48% 0.69% 46.46 0.0215 30.27 28.38
凯普生物 11.14% 11.64% 3.51% 3.17% 0.50% 0.34% 41.19 0.0243 30.79
对比公 标的公 EBITDA 对比公 比率
对比公 标的公 风险 增长 比率
对比公司 司 司 比率乘 司比率 乘数
司折现 司折现 因素 率修 乘数
名称 EBITDA EBITDA 数修正 乘数倒 修正
率 率 修正 正 取值
增长率 增长率 前 数 后
乐普医疗 12.17% 13.27% 3.55% 3.20% 1.10% 0.35% 29.23 0.0342 20.65
九强生物 12.71% 13.39% 3.91% 3.20% 0.68% 0.71% 40.00 0.0250 25.82 24.05
凯普生物 12.34% 13.08% 3.61% 3.20% 0.73% 0.41% 36.05 0.0277 25.66
对比 标的
NCAIT
公司 公司 对比公 比率
对比公 标的公 风险 增长 比率 比率
对比公司 NCAIT NCAIT 司比率 乘数
司折现 司折现 因素 率修 乘数 乘数
名称 长期 长期 乘数倒 修正
率 率 修正 正 修正 取值
增长 增长 数 后
前
率 率
乐普医疗 11.64% 12.64% 3.64% 3.17% 1.00% 0.47% 35.26 0.0284 23.40
九强生物 11.61% 12.11% 3.81% 3.17% 0.50% 0.65% 45.89 0.0218 30.28 28.18
凯普生物 11.20% 11.70% 3.48% 3.17% 0.50% 0.31% 40.89 0.0245 30.86
E、市场法评估结论的分析确定
标的公司市场法评估结果汇总如下：
单位：万元
NOIAT EBITDA NCAIT
项目
比率乘数 比率乘数 比率乘数
被评估公司比率乘数取值 28.38 24.05 28.18
乘：被评估公司对应参数 3,878.65 4,521.85 3,878.65
被评估公司全投资价值（股权价值） 110,076.13 108,750.55 109,300.40
减：被评估公司负息债务 0.00 0.00 0.00
缺少流通折扣率 27.92% 27.92% 27.92%
控股溢价率/非控股折价率 0.00% 0.00% 0.00%
被评估公司经营性资产构成的股权价值 79,342.72 78,387.24 78,783.57
加：营运资金差异调整 1,059.80 1,059.80 1,059.80
加：溢余资产、非经营性资产负债净值 4,694.93 4,694.93 4,694.93
减：少数股东权益
被评估公司股权市场价值 85,097.45 84,141.97 84,538.30
最终选定的评估结果 84,592.57
根据以上分析及计算，我们采用 EBITDA 比率乘数、NOIAT 比率乘数及 NCAIT 比率乘数分别
得到股东全部权益的市场价值，三种比率乘数计算得到的评估结果接近，因此最终取三种比率
乘数结论的算术平均值 845,925,700.00 元作为市场法最终评估结果，评估结果公允合理。
（3）本次评估增值率高达 363.62%，交易对价是否充分考虑艾克韦生物股权被质押、大额
应收账款未收回、存在未结清往来款项及较低业绩考核指标等因素，是否符合上市公司和中小
股东的利益。
公司已经注意到了艾克韦生物股权被质押、大额应收账款未收回、存在未结清往来款项等事
项，在《股权收购协议》中约定，股权解除质押且过户完成后分二期支付后续剩余 90%股权转
让款，要求张国宁、西陇科学分别对收回大额应收账款、结清往来款项出具了承诺函；业绩考
核指标综合考虑了艾克韦生物历史业绩、业务情况、发展前景及近年来同行业并购情况。本次
交易对价最终以评估机构出具的评估报告的评估值为基础，经双方协商确定，未基于上述事项
进一步调整，上述事项已经通过《股权权转让协议》约定及相关承诺函予以保障，后续公司将
督促西陇科学按协议约定解除标的股权质押、结清往来款，督促张国宁及时清收大额应收账款，
不存在损害公司和中小股东利益的情形。
评估机构意见：
（1）本次采用市场法和资产基础法进行评估，最终采用市场法的评估结果作为评估结论。
符合评估准则规定及行业惯例。
（2）市场法评估选取的可比案例具有可比性；比率乘数选取合理调整过程正确；评估结果
公允合理。
（3）股权质押、大额应收账款存在未结清往来款项在股权交易中采取了保全、保证措施，
业绩承诺按照市场化交易原则进行商业谈判确定。基本不会对交易对价产生影响，基本不存在
损害公司和中小股东利益的情形。
况、可利用的融资渠道及授信额度补充说明本次拟用于收购的现金来源、资金筹措的具体安排
和后续还款计划，并说明借款金额、利率、期限以及抵质押物安排等；（2）本次收购对上市
公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用的影响，是否会加剧上市公司财务负担，对
后续经营产生不利影响。
公司回复：
（1）结合现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度补充说明本次拟用于收购的现金来
源、资金筹措的具体安排和后续还款计划，并说明借款金额、利率、期限以及抵质押物安排等；
目前本次交易资金主要来源为公司控股股东济南高新城市建设发展有限公司及一致行动人
向公司提供借款约 2.06 亿元，借款利率预计 7%左右，期限一年左右，未涉及相关抵质押物安
排。经 2020 年度股东大会审议通过，公司及子公司 2021 年度拟向公司控股股东和关联方申请
不超过 10 亿元人民币（或等值外币）的借款额度，借款利率将参照银行等金融机构同期贷款利
率水平及控股股东和关联方实际融资成本，由双方在签订借款协议时协商确定，公司本次交易
借款在上述额度范围内，符合市场化原则，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
当前公司开发投资的地产及产业园区项目陆续达到预售及资金回流节点，预计 2022 年公司
将产生部分经营现金回流；同时当前公司聚焦产业园区运营主业，为提高资源使用效率，已逐
步推进非主业资产的剥离及资金回笼，后续公司拟主要通过上述两个途径筹措资金偿还借款。
近年来，控股股东一直坚定地支持公司发展，每年给予公司一定的借款额度，公司将积极推进
通过上述途径筹措发展资金，并根据业务拓展情况及资金需求状况，灵活安排偿还股东借款或
申请展期，违约风险较小。
（2）本次收购对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用的影响，是否会
加剧上市公司财务负担，对后续经营产生不利影响。
截至 2021 年 9 月，公司流动资产 233,882.98 万元，流动负债 302,037.91 万元，流动比率
动负债 6,928.63 万元，营运资本 18,807.04 万元，流动比率 3.71，资产负债率 23.59%。
本次收购资金主要来源于控股股东提供借款约 2.06 亿元，收购后将艾克韦生物纳入合并报
表。收购后母公司流动负债增加约 2.06 亿元，非流动负债增加约 0.23 亿元，因合并增加艾克
韦生物营运资本约 1.9 亿元，合并后整体营运资本预计减少约 0.16 亿元，流动比率略有下降。
同时合并艾克韦生物后公司总资产将增加约 4.62 亿元，负债将增加约 2.98 亿元，资产负债率
较收购前略有下降，预计约 89%；因借款增加，预计公司年度财务费用将增加约 1,440 万元，
短期内将使公司增加一定的财务负担，公司将督促标的公司努力实现承诺净利润以避免对公司
经营业绩造成不利影响。
充披露：（1）西陇科学表决权委托的具体情况，包括但不限于委托主体、委托效力、委托期
限、是否附条件等；（2）上述表决权委托的主要考虑和后续安排，是否在承诺期满后即撤销；
（3）是否存在其他未披露的协议或安排。
公司回复：
（1）西陇科学表决权委托的具体情况，包括但不限于委托主体、委托效力、委托期限、
是否附条件等；
根据《股权转让协议》约定，西陇科学将持有的艾克韦生物剩余 13.7801%股权对应的除收
益权、处置权（因未达成业绩承诺补偿导致的处置除外）之外的所有权利（包括但不限于提案
权、表决权等）无条件不可撤销地委托给济高实业代为行使，同时将其持有的剩余股权质押给
济高实业。除经济高实业书面同意，该项委托解除之日不得早于西陇科学业绩承诺完成之日，
并在西陇科学持有标的公司剩余 13.7801%股权期间持续存续，不会出现承诺期满后即撤销的情
形。
（2）上述表决权委托的主要考虑和后续安排，是否在承诺期满后即撤销；
济高实业并购艾克韦生物后，公司将进一步在生物医疗产业领域深耕发展，并为公司产业
园区业务整合和集聚资源，实现与产业园区开发运营业务的有效协同和双向赋能。
为了便于公司对艾克韦生物进行整合和管理，利用公司相关资源为艾克韦生物赋能，助推
艾克韦生物实现更好地、更高质量地发展，实现其价值最大化，西陇科学将其持有的标的公司
剩余 13.7801%股权表决权等权利委托给济高实业行使，西陇科学将聚焦其化学试剂、化工原料
等主业，提升其经营效益。
综上，本次表决权委托，西陇科学综合考虑了公司对艾克韦生物的战略规划、长远发展及
其自身发展战略等因素，有助于艾克韦生物价值最大化，符合西陇科学、公司等在内的交易各
方的利益。
根据《股权转让协议》约定，本次委托不存在承诺期满后即撤销情形。
（3）是否存在其他未披露的协议或安排。
本次交易不存在其他未披露的协议或安排。
二、关于标的公司艾克韦生物
万元。请公司补充披露：（1）艾克韦生物截至 2021 年半年度的资产负债的主要构成及占比，
是否存在大额未清偿负债、主要资产是否存在抵质押情况，如有，请列示明细；（2）艾克韦
生物 2018-2020 年扣除非经常性损益后的净利润及同比变化情况， 2021 年半年度净利润的主
要构成及占比，是否同比大幅下滑，如是，说明具体原因。请会计师发表意见。
公司回复：（1）艾克韦生物截至 2021 年半年度的资产负债的主要构成及占比，是否存在
大额未清偿负债、主要资产是否存在抵质押情况，如有，请列示明细。
项目 2021-6-30 余额（元） 占总资产比例
货币资金 40,034,711.65 13.63%
应收票据 114,886.40 0.04%
应收账款 94,691,235.44 32.24%
预付款项 20,336,347.45 6.92%
其他应收款 64,184,413.09 21.85%
存货 37,481,716.08 12.76%
其他流动资产 513,423.02 0.17%
其他权益工具投资 1,733,722.44 0.59%
固定资产 14,845,416.22 5.05%
在建工程 91,101.89 0.03%
无形资产 8,740,200.00 2.98%
长期待摊费用 9,073,719.89 3.09%
递延所得税资产 1,845,055.74 0.63%
资产总计 293,685,949.31 100.00%
项目 2021-6-30 余额 （元） 占总负债比例
应付账款 21,612,122.28 31.19%
合同负债 8,104,668.62 11.70%
应付职工薪酬 267,685.42 0.39%
应交税费 364,806.92 0.53%
其他应付款 37,967,069.79 54.80%
其他流动负债 969,990.43 1.40%
负债合计 69,286,343.46 100.00%
①应收账款：
账面价值 94,691,235.44 元，应收账款均为应收客户货款，客户可分为政府机构及事业单位、
非政府机构及事业单位，详见回复 7、（1）
②预付款项：2021 年 6 月 30 日余额 20,336,347.45 元，均为预付供应商货款。
③其他应收款：2021 年 6 月 30 日账面余额 64,812,862.52 元，坏账准备 628,449.43 元，
账面价值 64,184,413.09 元，其他应收款按款项性质列示如下：
款项性质 2021.6.30 余额（元）
关联方往来款 44,103,119.56
保证金、押金等 13,599,948.10
非关联方往来款 7,096,839.42
代扣代缴款 12,955.44
账面余额合计 64,812,862.52
减：坏账准备 628,449.43
账面价值 64,184,413.09
其中：关联方往来款为应收西陇科学及其子公司往来款。
④应付账款：2021 年 6 月 30 日余额 21,612,122.28 元，均为应付供应商货款。
⑤其他应付款：2021 年 6 月 30 日余额 37,967,069.79 元，按款项性质列示如下：
项目 2021.6.30 余额（元）
往来款 4,017,820.85
福建西陇股权转让款 33,000,000.00
押金及保证金 888,864.00
代扣代缴款项 60,384.94
合 计 37,967,069.79
（2）艾克韦生物 2018-2020 年扣除非经常性损益后的净利润及同比变化情况， 2021 年半
年度净利润的主要构成及占比，是否同比大幅下滑，如是，说明具体原因。
艾克韦生物 2018-2020 年扣除非经常性损益后的净利润及同比变化情况如下：
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
净利润 48,850,428.19 32,742,041.28 40,826,690.47
扣除非经常性损益后净利润 46,192,379.10 29,378,911.09 37,021,180.15
扣非后净利润同比变化 57.23% -20.64%
注 1：上表中涉及 2018 年度相关数据引用来源为天健粤审（2019）1192 号审计报告；2019
年度、2020 年度财务数据来源分别为中兴财光华审会字（2020）第 304271 号、中兴财光华审
会字（2021）第 101003 号审计报告。
注 2：艾克韦生物主要从事分子诊断产品研发、生产、销售，福建西陇生物主要从事体外
诊断试剂研发、生产、销售 ，双方在业务、产品、销售区域和渠道等方面具有良好的协同效应，
西陇科学于 2020 年 10 月 29 日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于全资子公
司变更为控股孙公司的议案》，将持有福建西陇生物 100%股权以截至审计基准日 2020 年 8 月
西陇科学于 2020 年 10 月 29 日披露的 2020-086 号公告），福建西陇生物于 2020 年 12 月 29 日
纳入艾克韦生物合并范围。2020 年福建西陇实现净利润为-48.30 万元，对艾克韦生物合并报表
净利润影响较小。为保持艾克韦生物扣非后净利润同比变化的可比性和一致性，上表在计算净
利润时，已将福建西陇生物的影响扣除。但公司在 2021 年 12 月 7 日披露的《山东艾克韦生物
技术有限公司 2020 年审计报告》已按照会计准则将福建西陇生物纳入合并范围。
单位：元
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月
营业利润（亏损以“－”号填列） 7,170,293.57 22,783,023.11
加：营业外收入 220.01 152,347.28
减：营业外支出 1,470,812.04 440,079.67
利润总额（亏损总额以“－”号填列） 5,699,701.54 22,495,290.72
减：所得税费用 675,516.46 2,842,516.07
净利润（净亏损以“－”号填列） 5,024,185.08 19,652,774.65
测相关产品应急采购比较集中，2021 年上半年疫情防控工作趋于平稳，加之用户去年囤积的防
控物资处于消化状态，因而 2021 年上半年采购相比 2020 年上半年大幅度降低。
产品利润空间受到压缩，毛利率有所下降，在期间费用相对稳定的情况下，导致标的公司净利
润下降。
随着新冠疫情防控趋于平稳，艾克韦生物以传染性病原微生物检测产品为主的销售回归季
节性特征，上半年利润情况受到季节性因素和前期集中采购防控物资去化叠加影响。
中兴华对艾克韦生物截至 2021 年半年度资产负债情况和 2021 年上半年利润事项发表意见：
（1）我们已经对艾克韦生物 2021 年半年度的资产、负债实施了必要的审计程序，基于我
们所执行的程序及所获取的核查资料，公司列示的艾克韦生物截至 2021 年半年度合并范围资产
负债的主要构成及占比、相关说明准确。艾克韦生物截至 2021 年半年度不存在大额未清偿负债；
除使用受到限制的货币资金 23,053,156.83 元（为售后质保的业务保证金）外，其他主要资产
不存在抵质押情况。
（2）我们已经对艾克韦生物 2021 年半年度的净利润实施了必要的审计程序，基于我们所
执行的程序及所获取的核查资料，我们认为艾克韦生物 2021 年半年度的净利润是真实的，艾克
韦生物 2020 年上半年净利润数据是由西陇科学提供，
下滑原因如公司所述：
①艾克韦生物 2021 年上半年营业收入为 7,773.76 万元，与 2020 年上半年营业收入
测相关产品应急采购比较集中，2021 年上半年疫情防控工作趋于平稳，加之用户去年囤积的防
控物资处于消化状态，因而 2021 年上半年采购相比 2020 年上半年大幅度降低，导致标的公司
净利润下降。
②受部分分子检测产品集中采购影响，荧光定量 PCR 仪产品销售价格存在一定幅度下降，
导致标的公司净利润下降。
中兴财光华对艾克韦生物 2018-2020 年扣除非经常性损益后的净利润和同比变化事项发表
意见：
经核查，我们认为艾克韦生物报告期扣除非经常性损益后的净利润存在波动，情况属实。
之日前解除所有股权质押。请公司核实并补充披露：（1）上述股权质押的具体情况及西陇科
学为解除上述质押将采取的具体措施、时间及当前进展，如未能解除是否构成本次交易的实质
性障碍；（2）结合西陇科学的股权结构、主营业务等，补充说明西陇科学及其主要股东与上
市公司及其控股股东之间是否存在或曾经存在业务往来、关联关系、一致行动关系或其他利益
安排，如有，请披露明细。
公司回复：
（1）上述股权质押的具体情况及西陇科学为解除上述质押将采取的具体措施、时间及当
前进展，如未能解除是否构成本次交易的实质性障碍。
西陇科学于 2018 年 4 月 28 日与中国光大银行股份有限公司汕头分行签订的并购贷款合同，
西陇科学以持有的艾克韦生物 73.7801%股权作为质押担保，以及黄伟鹏、黄伟波、黄少群提供
连带责任保证担保，向该银行贷款 2.4 亿元，仅用于支付收购艾克韦生物股东张国宁、济南源
之信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、蒋佩佩、孙国慧之股权转让款，贷款期限自 2018 年
截止到 2021 年 9 月 30 日，上述并购贷款余额为 9000 万元。西陇科学计划在收到第一笔股
权转让款合计 5,040 万元后，并通过自有资金或自筹资金 4,000 万元，用于清偿上述贷款。西
陇科学解除上述股权质押需要其筹措部分资金清偿贷款，上述贷款能否及时清偿存在不确定性。
（2）结合西陇科学的股权结构、主营业务等，补充说明西陇科学及其主要股东与上市公
司及其控股股东之间是否存在或曾经存在业务往来、关联关系、一致行动关系或其他利益安排，
如有，请披露明细。
黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰作为西陇科学创始人、实际控制人与一致行动
人，目前合计持有西陇科学 39.75%的股份。查阅西陇科学《2020 年年度报告》，上述实际控制
人任职的企业均为西陇科学及其子公司。根据西陇科学披露的《2021 年三季度报告》，截止至
持股数量 持有有限售条件
股东名称 股东性质 持股比例
（股） 的股份数量（股）
黄少群 境内自然人 12.73% 74,500,000 55,875,000
黄伟鹏 境内自然人 11.58% 67,741,616 50,806,212
黄伟波 境内自然人 11.38% 66,579,456 58,660,247
黄侦杰 境内自然人 2.61% 15,247,500 11,435,625
上海国药圣礼股权投资基金合伙企业
境内非国有法人 1.57% 9,174,350 0
（有限合伙）
黄侦凯 境内自然人 1.47% 8,576,725 8,576,719
王平 境内自然人 1.37% 8,008,400 0
JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL
境外法人 1.25% 7,312,914 0
ASSOCIATION
新疆名鼎股权投资管理合伙企业
境内非国有法人 1.00% 5,875,137 5,875,137
（有限合伙）
法国兴业银行 境外法人 0.87% 5,069,800 0
根据公司查询西陇科学公开信息及向相关方核实，西陇科学及其主要股东与公司及控股股
东之间不存在或曾经存在业务往来、关联关系、一致行动关系或其他利益安排。
物收回 2021 年下半年及未来三年新增的应收账款（对政府机构及事业单位的应收账款除外）。
对于未完成应收账款清收考核指标的，张国宁承诺给予相应补偿。请公司：（1）区分是否为
政府机构及事业单位，补充披露应收账款的具体构成及账龄分布、坏账计提情况；（2）补充
说明由张国宁而非交易对方西陇科学承担未如期收回应收账款的补偿义务的原因及考虑，是否
存在一揽子交易或其他利益安排；（3）结合张国宁的资信情况、财务状况补充说明其是否具
备相应补偿能力及后续催收安排，并充分提示风险。
公司回复：
（1）区分是否为政府机构及事业单位，补充披露应收账款的具体构成及账龄分布、坏账
计提情况。
截至 2021 年 6 月 30 日，艾克韦生物政府机构及事业单位应收账款、非政府机构及事业单
位应收账款的具体构成、账龄分布、坏账计提情况如下：
单位：元
账龄 政府机构及事业单位 非政府机构及事业单位
应收账款账龄分布
合计 27,236,036.75 78,644,826.81
账龄 计提比例 坏账准备计提情况
合计 4,253,020.66 6,936,607.46
上述坏账准备的计提依据：参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的
预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
截至 2021 年 6 月 30 日，艾克韦生物应收账款坏账准备计提充分。
（2）补充说明由张国宁而非交易对方西陇科学承担未如期收回应收账款的补偿义务的原
因及考虑，是否存在一揽子交易或其他利益安排。
截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司针对非政府机构及事业单位的应收账款账面余额合计为
因系：标的公司应收账款均已按照会计准则要求计提了坏账准备，为保障公司利益，要求张国
宁对其中大额应收账款作出清收承诺；其余应收账款客户较为分散，单客户金额较小，发生大
面积无法收回的风险相对较小，基于市场化的交易谈判逻辑，承诺方仅对占比较大的大额应收
账款作出承诺。对于其他小额应收账款，仍存无法收回对标的公司造成损失的风险。
张国宁非交易对方，但其作为前期经营层的主要负责人，对于前期应收账款催收更具掌控
能力，而且其也作为核心人员，享受未来超额业绩奖励，其愿意承担应收账款的催收及补偿义
务。本次交易不存在一揽子交易或其他利益安排。
（3）结合张国宁的资信情况、财务状况补充说明其是否具备相应补偿能力及后续催收安
排，并充分提示风险。
经查询信用信息系统、信用中国等，未发现张国宁属于失信被执行人，其作为艾克韦生物
股东、法定代表人资信状况、财务状况良好，且其将持有的艾克韦生物 16.21%股权质押给公司，
为应收账款清收提供质押担保，按照标的公司本次评估价值，上述拟质押股份能够覆盖可能的
补偿金额，因此张国宁具备补偿能力，且张国宁作为艾克韦生物核心团队人员，将继续参与艾
克韦生物经营管理活动，能够甄别并有效控制大额应收账款存在的风险，本次交易风险总体可
控，但仍存在上述应收款项无法按期收回的风险。
其他应付款与其他应收款冲抵后的往来款项净额为 965.47 万元。西陇科学承诺在标的股权过
户前，协调其相关主体将载明的往来款项净额全部结清。请公司补充披露：（1）上述西陇科
学相关主体的具体名称，对应与艾克韦生物的债权债务情况；（2）艾克韦生物与西陇科学相
关主体近三年的关联交易情况及占比，说明其业务开展是否对西陇科学相关主体存在较大依赖。
请会计师发表意见。
公司回复：
（1）上述西陇科学相关主体的具体名称，对应与艾克韦生物的债权债务情况；
西陇科学相关主体与艾克韦生物的债权债务情况如下：
单元：万元
项目名称 关联方名称 2021-6-30 余额
其他应收款 西陇科学股份有限公司 3,850.00
其他应收款 广州西陇生物技术有限公司 425.27
合计 4,275.27
项目名称 关联方名称 2021-6-30 余额
其他应付款 西陇科学股份有限公司 3,300.00
其他应付款 广州西陇生物技术有限公司 9.80
合计 3,309.80
冲抵后的往来款项净额 965.47
艾克韦生物其他应收款西陇科学股份有限公司 3,850.00 万元、其他应收款广州西陇生物技
术有限公司 425.27 万元，系往来款；其他应付款西陇科学股份有限公司 3,300.00 万元系未支
付的艾克韦生物收购福建西陇生物的股权收购款，其他应付款广州西陇生物技术有限公司 9.80
万元系往来款。
中兴华对西陇科学相关主体与艾克韦生物的债权债务事项的意见如下：
我们主要执行了以下核查程序：
基于我们所执行的程序及所获取的核查资料，我们认为西陇科学相关主体与艾克韦生物的
债权债务是真实存在的。
（2）艾克韦生物与西陇科学相关主体近三年的关联交易情况及占比，说明其业务开展是
否对西陇科学相关主体存在较大依赖。
艾克韦生物与西陇科学相关主体近三年采购商品/接受劳务情况如下：
单位：元
关联交易 金额
关联方名称
内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
西陇科学股份有限公司 材料采购 2,648.23
四川西陇科学有限公司 材料采购 5,400.00 2,700.00
福州福瑞医学检验实验室有限公司 材料采购 42,477.88
福州福瑞医学检验实验室有限公司 检测费 41,301.89
合计 91,828.00 2,700.00 -
艾克韦生物与西陇科学相关主体近三年出售商品/提供劳务情况如下：
单位：元
关联交易 金额
关联方名称
内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
西陇科学股份有限公司 试剂 2,912.62 -
福州福瑞医学检验实验室有限公司 试剂盒 416,428.60 5,376.11
广州西陇生物技术有限公司 试剂 - 2,389.38
上海福君基因生物科技有限公司 试剂 - 1,672.57
合计 419,341.22 9,438.06
艾克韦生物与西陇科学相关主体近三年交易占比情况如下：
单位：元
对西陇科学 对西陇科
年度 营业收入 占比 营业成本 占比
销售收入 学采购
从上表可以看出，艾克韦生物与西陇科学相关主体关联交易占比较小，其业务开展对西陇
科学相关主体不存在较大依赖。
中兴财光华对艾克韦生物与西陇科学相关主体近三年的关联交易事项的意见如下：我们认
为艾克韦生物业务开展未对西陇科学相关主体存在较大依赖。
艾克韦生物所属行业竞争格局、所处行业位置、与主要竞争对手的优劣势情况及核心竞争力；
（2）结合现有的人员、技术和资金储备补充说明艾克韦生物主营业务与上市公司存在较大差
异的情况下，本次交易的合理性与必要性，是否符合上市公司和中小股东的利益，并充分提示
风险。请独立董事发表意见。
公司回复：
（1）补充说明艾克韦生物所属行业竞争格局、所处行业位置、与主要竞争对手的优劣势
情况及核心竞争力。
艾克韦生物所处行业为体外诊断行业。体外诊断（IDV）是通过对体外的人体样本进行检验
分析而获取临床诊断信息的一种诊断方法，其应用领域包括常规生化项目的检验、疾病检测以
及基因测序等，可为临床诊断提供全方位多层次的检验信息，能够极大程度地影响临床治疗方
案，具有较高的应用价值和临床意义。随着我国医疗消费水平不断升级，医疗体制改革的推动
以及“健康中国 2030”战略的推进，体外诊断行业已驶入持续高速发展的快车道。
汇总相关行业数据，2018 年、2019 年中国体外诊断市场规模相继突破 800 亿、900 亿人民
币，经过疫情洗礼，2020 年市场已达到千亿规模，中国已经成为全球 IVD 增速最快的市场之一。
从细分领域看，
分子诊断在 2020 年之前的市场增长速度超过 25%，
是 IVD 赛道发展最快的领域，
速。
目前我国体外诊断行业的生产企业约有 300-400 家，行业集中度低；国内规模较大的公司
有复星医药、科华生物、达安基因、乐谱医疗、九强生物、凯普生物、迪瑞医疗、美康生物、
迈克生物、万孚生物、艾德生物、迈瑞医疗、圣湘生物等。随着研发投入的加大和产品质量水
平的提升，我国体外诊断试剂行业现已涌现一批实力较强的本土企业，并在某些产品领域逐渐
具备与国际巨头竞争的实力。总体而言，国内企业中实力较强的综合性企业还较少，行业排名
靠前的企业主要是在某一领域具备竞争优势。
①竞争优势
艾克韦生物核心研发团队全部为硕士及以上学历，拥有扎实的分子生物学知识基础、良好
的专业素养。公司研发平台具有不同品牌型号的核酸提取仪、荧光定量 PCR 仪等实验研究仪器，
保证研发产品的稳定性。目前公司已经组成专业的研发团队及成熟的研发生产流程，研发生产
并销售多种荧光定量 PCR 试剂盒。
②竞争劣势
艾克韦生物目前人员规模、人员结构与同行业相比仍然处于相对薄弱状态，在同行业竞争
中可能难以及时把握行业最新信息，艾克韦生物在进行研发投入、业务拓展方面仍不足，需要
进行改善，以备未来发展；艾克韦生物 2020 年实现营业收入 2.55 亿，而同期迪安诊断为 106.49
亿、圣湘生物为 47.63 亿，之江生物为 20.52 亿、九强生物为 8.48 亿，凯普生物为 13.54 亿，
与上述企业相比，艾克韦生物规模和体量相对较小。
艾克韦生物是国家发改委全国战略布局并第一批立项的 27 家“国家基因检测技术应用示范
中心”之一的建设、运营单位，是山东省基因检测工程实验室、山东省企业技术中心、山东省
新发传染病溯源与防控协同创新中心的建设单位；同时艾克韦生物是国家科技部重大专项“国
家重大新药创新创制平台分子生物学子平台”的运行、管理单位。
艾克韦生物及下属子公司拥有高新技术企业证书、体外诊断试剂备案凭证、医疗器械经营
备案凭证等业务资质及生产经营所需的相关专利、软件著作权，艾克韦生物作为国家高新技术
企业、瞪羚企业和专精特新企业，其仪器设备产品中的荧光定量 PCR 仪、核酸提取仪、核酸工
作站，试剂产品中的荧光定量 PCR 试剂产品、核酸提取试剂产品以及耗材类产品在山东、北京、
甘肃、湖南、内蒙、广西、重庆等全国 15 个区域市场形成销售，并具有一定的影响力和竞争力。
（2）结合现有的人员、技术和资金储备补充说明艾克韦生物主营业务与上市公司存在较
大差异的情况下，本次交易的合理性与必要性，是否符合上市公司和中小股东的利益，并充分
提示风险。
艾克韦生物及其核心管理团队在体外诊断领域深耕多年，积累了稳定的客户资源。艾克韦
生物设立和发展于济南市高新区，其经营团队与济南市及高新区相关部门和国有企业具备较好
的合作基础，本次交易后艾克韦核心团队将持续稳定地为标的公司业务和经营发展提供积极服
务和贡献。
公司现有主营业务为产业园区开发运营，目前正在长三角、粤港澳大湾区、省内黄河流域
等重点区域布局，致力于成为国内领先的“特色产业园区解决方案供应商”。公司并购艾克韦
生物后，将进一步在生物医疗产业领域深耕发展，提升生物医疗业务规模和盈利水平，也有助
于促进公司产业园区业务产业资源的整合和集聚，实现与产业园区开发运营业务的有效协同和
双向赋能，进一步促进公司生物医疗产业资源的集聚和公司产业园区运营管理水平的提升，最
终实现公司整体的经营业绩、盈利能力和业务规模提升，符合公司和中小股东的利益。
目前，公司尚无生物医疗领域相关人员、技术储备，本次收购完成后，公司对艾克韦生物
能否实施有效整合和管理尚存在不确定性；目前艾克韦生物正推进生产基地建设，如生产基地
未能在 2024 年投入使用，将影响艾克韦生物业务规模的提升，会对其长远发展产生不利影响。
独立董事意见：艾克韦生物在体外诊断相关领域经营多年，具备较强的技术和研发能力、
稳定的客户资源，公司收购艾克韦生物，能够为公司带来新的利润增长点，与公司产业园区开
发运营业务有效协同和赋能发展，对公司经营业绩和持续盈利能力具有积极影响。艾克韦生物
位于济南市高新区，与公司具有较强合作基础，本次交易通过超额业绩奖励等进一步激发经营
团队的积极性，并保障公司核心团队的稳定性，并购后公司通过派驻董事、副总经理、财务负
责人等高级管理人员等方式对标的公司进行整合。我们将督促公司加强对标的公司的管控，完
善其内部控制、财务等流程，不断提升公司治理水平，促进其研发和业务能力的提升，实现高
质量、可持续发展。
三、其他
说明内幕信息管控制度是否健全，本次筹划股权收购事项全程是否严格执行内幕信息管控的相
关规定，并自查公司提交的内幕知情人名单是否完整，是否存在提前泄露内幕信息等情况。
公司回复：
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，制定并持续完善《内
幕信息知情人登记制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》等相关公
司治理制度，内幕信息管控制度健全。
在本次交易筹划期间，公司严格遵守上级监管部门相关规定和公司相关公司治理制度的要
求，进行重大信息管理，做好相关重大信息知情人登记等工作，具体如下：
（1）在筹划本次交易的历次磋商中，公司采取了严格的保密措施，限定相关信息的知悉范
围，公司要求参与本次交易各个阶段的相关人员及其他知情人员做好信息保密工作，未经允许
不得向无关人员泄漏本次交易信息；
（2）公司及时与交易对方、聘请的相关中介机构等就本次交易签署了《保密协议》，公司
内部人员与公司均已签署《保密协议》，切实保障本次交易信息公开前不被泄露；
（3）严格按照法律法规规定，做好本次交易的信息管理和知情人登记工作，知情人范围包
含公司及控股股东、交易对方、交易标的、中介机构等，公司提报的内幕信息知情人名单真实、
准确、完整，提醒和督促相关内幕信息知情人不得将交易信息透露或者泄露给他人，不得利用
有关信息买卖公司股票或者委托、建议他人买卖公司股票。同时，就本次交易制作了交易进程
备忘录，内容包括本次交易筹划过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等。
公司认为，公司已制定了完善的内幕信息管控相关制度，且在筹划本次交易过程中，采取
了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方签署保密协议，并履行了相关的信
息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在提前泄露内幕信息的行为。
公司承诺，公司向上海证券交易所提交的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。
说明交易相关定价、安排等是否符合上市公司中小股东的利益。
公司回复：
在本次交易中，公司及全体董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中高度
关注、重视本次收购项目的各项工作及进展。公司董事长兼总经理整体负责本次交易的统筹工
作；公司董事会秘书协调中介机构对标的公司的尽职调查工作、与交易对方就交易方案进行沟
通谈判、信息披露等工作；公司其他董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次收购过程中
亦积极履行相关职责。公司积极组织中介机构对收购标的开展了尽职调查，并通过组织内部会
议，对艾克韦生物收购相关情况进行了讨论和分析。
公司董事、监事、高级管理人员审阅了会计师、评估师出具的报告，认为评估机构从沪深
两市生物医疗行业上市公司中选取与标的公司业务接近的可比公司，剔除其中上市时间不足 2
年、产品类别差异较大、资产规模及盈利情况差异较大及相关性不够等因素的上市公司，最终
选取的案例具有可比性；比率乘数选取合理调整过程正确，评估结果公允合理。
董事在会前均审阅了相关会议材料，基于专业判断进行了表决。审计委员会和独立董事对
本次关联交易进行了事前审核，独立董事发表了同意的独立意见；第十届董事会第二十三次临
时会议审议通过了《关于审议公司子公司收购山东艾克韦生物技术有限公司部分股权暨关联交
易的议案》，关联董事回避表决。
综上所述，公司董事、监事、高级管理人员对收购艾克韦生物部分股权事项履行了勤勉尽
责义务。
本次交易定价以评估值为基础，定价公平合理，交易对价和业绩承诺符合市场化原则；协
议相关安排公正合理，符合法律相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
公司指定的信息披露媒体为《上 海 证 券 报》、《中 国 证 券 报》及上海证券交易所网站，有
关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
特此公告。
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