公司简称：歌力思 证券代码：603808
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
深圳歌力思服饰股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
分公司、控股子公司）。
权激励计划（草案）》。
和价格购买公司一定数量股票的权利。
核心管理人员。
之日止的时间段。
在本激励计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行
为。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由歌力思提供，本激励计划所涉及的各
方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文
件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈
述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问
不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对歌力思股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对歌力思的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董
事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
届监事会第八次临时会议，分别审议通过了《关于<深圳歌力思服饰股份有限公
司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳歌力思服
饰股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等本
激励计划有关议案，公司关联董事均回避表决。独立董事对前述议案发表了独
立意见，监事会对拟激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。2021 年 11 月
对象的姓名与职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到与本计划拟激励
对象有关的任何异议。2021 年 11 月 20 日，公司在上海证券交易所网站披露了
《监事会关于 2021 年股票期权激励计划激励对象名单公示及核查情况的公告》。
过了《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年
股票期权激励计划有关事项的议案》。
股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
司召开了第四届董事会第十二次临时会议及第四届监事会第九次临时会议，分
别审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年股票期权的议案》，公司关联董事
均回避表决。独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予激励对象人
员名单进行了核查并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，歌力思本次授予激励对
象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，歌力思及激励对象均
未发生上述任一情形，公司本次股票期权的授予条件已经成就。
（二）本次授予情况
公司 A 股普通股。
（1）有效期
自股票期权登记日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最
长不超过 9 年。
（2）等待期
本激励计划授予的股票期权的 2 个等待期分别为自股票期权登记日起 7 年
和 8 年。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担
保或偿还债务。
（3）行权安排
授予股票期权自等待期满后可以开始行权，本次授予的股票期权的行权期及
各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权登记日起 7 年后的首个交易日起至股票
第一个行权期 50%
期权登记日起 8 年内的最后一个交易日当日止
自股票期权登记日起 8 年后的首个交易日起至股票
第二个行权期 50%
期权登记日起 9 年内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按本计划规定的原
则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（4）行权期内，除需满足上述激励对象获授股票期权的条件外，仍需满足
以下考核条件，激励对象获授的股票期权方可行权。
本激励计划授权的股票期权共涉及 2 个行权考核期，对各考核期内公司的
业绩完成度进行考核，根据该指标在各考核期内对应的完成情况核算公司层面
股票期权行权比例。各期公司层面业绩考核目标及股票期权行权比例安排如下
表所示：
行权期 公司层面业绩考核目标
满足下列两个条件之一：
第一个行权期 1、2025 年净利润不低于 7.0 亿元（含 7.0 亿元）；
满足下列两个条件之一：
第二个行权期 1、2026 年净利润不低于 8.2 亿元（含 8.2 亿元）；
注：①上述“净利润”指标计算以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用、可能发生的商誉减值、再融资、重
大资产重组发生和承担的费用金额的数值作为计算依据。
②由本激励计划产生的成本将在经常性损益中列支。
③上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司达到上述业绩考核目标（含本数），则公司层面的股票期权行权比
例为 100%。
若公司达到上述业绩考核目标的 90%（含本数），则公司层面的股票期权
行权比例为 50%。
若公司未达到上述业绩考核目标的 90%，所有激励对象对应考核当年计划
行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
如满足第二个行权期公司层面业绩考核目标之后，即公司 2026 年净利润达
到 8.2 亿元（含 8.2 亿元），或 2022 年至 2026 年累计净利润达到 30.3 亿元（含
利润 12.0 亿元（含 12.0 亿元）的当年度提前行权，具体行权时间届时由公司董
事会决定。
公司员工采用年度 KPI 绩效管理方法进行目标考核，激励对象当年 KPI 考
核目标为个人挑战目标。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=年度个
人绩效考核结果达成率×个人当年计划行权额度。
激励对象根据个人业绩考核目标达成情况确定实际行权的权益数量，不能行
权的部分由公司注销。
本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期 占本激励计划公告
姓名 职务
数量（万份） 权总数的比例 日股本总额的比例
非独立董事、副总经
刘树祥 216.67 16.67% 0.59%
理、财务负责人
付刚 副总经理 216.67 16.67% 0.59%
核心管理人员（4 人） 866.67 66.67% 2.34%
合计（6 人） 1,300 100% 3.52%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的期权激励计划获授的公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，拟获授股票期权的激
励对象与歌力思 2021 年第四次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规
定的激励对象一致，歌力思本次授予事项符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果
影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议歌力思在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，歌力思和本激励计划的激
励对象均符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定授予所必须满足的条件，
本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和本激励
计划的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规
定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理
相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
审议相关事项的独立意见
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人： 杨萍
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳
歌力思服饰股份有限公司 2021 年股票期权激励计划授予事项之独立
财务顾问报告》的签字盖章页）
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