本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
赤峰 吉 隆 黄金 矿业 股 份 有 限 公司 拟 购 买 Golden
Star Resources Ltd. 62%股 权 涉 及 的 Golden Star
Resources Ltd.股东 全 部 权 益 价 值评 估项 目
资 产 评 估 报 告
中联评报字【2021】第 3630 号
中联资产评估集团有限公司
二〇二一年十二月十日
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟购买 Golden Star Resources Ltd. 62%股权涉及的 Golden Star Resources Ltd.
股东全部权益价值评估项目-资产评估报告
目 录
中联资产评估集团有限公司
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟购买 Golden Star Resources Ltd. 62%股权涉及的 Golden Star Resources Ltd.
股东全部权益价值评估项目-资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国
资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法
规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或
者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产
评估机构及其资产评估师不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、评估委托合同中约定的其他资产
评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；
除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等
同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实
现价格的保证。
五、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评
估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告
依法承担责任。
六、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资
产评估报告特别事项说明和使用限制。
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赤 峰吉 隆 黄 金 矿业 股份 有 限 公 司拟 购买 Golden
Star Resources Ltd.62%股 权 涉 及的 Golden Star
Resources Ltd 股 东 全 部权 益 价 值 评 估 项目
资产评估报告
中联评报字【2021】第 3630 号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
的 委 托 ， 就 赤 峰 吉 隆 黄 金 矿 业 股 份 有 限 公 司 拟 购 买 Golden Star
Resources Ltd.62%股权之经济行为，对所涉及的 Golden Star Resources
Ltd.股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象是 Golden Star Resources Ltd.的股东全部权益。评估范围
是 Golden Star Resources Ltd.在评估基准日的全部资产及相关负债。
评估基准日为 2021 年 6 月 30 日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情
况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和市场法两种方法对
Golden Star Resources Ltd.进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估
方法的适用前提和满足评估目的需要，本次选用收益法评估结果作为最
终评估结论。
经实施清企业访谈、市场调查和评定估算等评估程序，得出评估结
论如下：
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Golden Star 在评估基准日 2021 年 6 月 30 日的股东全部权益账面值
为 1,810.10 万美元，评估值为 50,702.17 万美元，评估增值 48,892.07
万美元。
根据中国人民银行发布的评估基准日 2021 年 6 月 30 日外汇汇率中
间价，1 美元对人民币 6.4601 元折算，得出评估基准日 Golden Star
Resources Ltd.股东全部权益的评估值为 327,541.09 万元人民币。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的特
殊事项以及期后重大事项。
本报告评估结果使用有效期为一年，自评估基准日 2021 年 6 月 30
日起，至 2022 年 6 月 29 日止。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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赤 峰吉 隆 黄 金 矿业 股份 有 限 公 司拟 购买 Golden
Star Resources Ltd.62%股 权 涉 及的 Golden Star
Resources Ltd.股东 全 部 权 益 价值 评估 项 目
资产评估报告
中联评报字【2021】第 3630 号
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法
规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法、
市场法，按照必要的评估程序，对赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟购
买 Golden Star Resources Ltd 62%股权之经济行为涉及的 Golden Star
Resources Ltd.股东全部权益在评估基准日 2021 年 6 月 30 日的市场价值
进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人
本次资产评估的委托人为赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简
称“赤峰黄金”），被评估单位为 Golden Star Resources Ltd.（金星资源有
限公司，以下简称“Golden Star”或“金星资源”
）。
（一）委托人概况
公司名称：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
注册地址：内蒙古自治区赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村
法定代表人：王建华
注册资本：人民币 166,391.138 万元
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经济性质：其他股份有限公司（上市）
经营期限：1998-06-22 至 无固定期限
经营范围：有色金属采选、购销；对采矿业及其他国家允许投资的
行业的投资与管理；货物或技术进出口。
公司简介：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司是上海证券交易所 A 股
主板上市公司，股票代码 600988。主要从事黄金、铜等贵金属、有色金
属采选业务，是全国重点黄金企业集团之一。
截至 2019 年末，
公司下属境内黄金矿山企业保有资源储量约 53 吨，
公司于 2018 年收购的万象矿业 Sepon 铜金矿是老挝最大的有色金属矿
山，享有包括 Sepon 矿区在内的合计 1,247 平方公里范围内的矿产资源
勘探及开采的独占权利，目前保有金资源量 330 万盎司。
（二）被评估单位概况
公司名称（英文）：Golden Star Resources Ltd.
公司名称（中文）：金星资源有限公司
企业类型：上市公司
上市地点：加拿大多伦多证券交易所、美国纽约证券交易所、加纳
证券交易所
股票代码：GSC（TSX）/GSS（AMEX）/GSR（GSE）
创立时间：1984 年 3 月 7 日
总部：英国伦敦
Golden Star 是一家根据加拿大联邦法律成立并存续的公司，注册地
址位于加拿大安大略省，总部位于英国伦敦，股票在纽约股票交易所、
多伦多股票交易所和加纳股票交易所三地上市。
Golden Star 主要从事国际性的黄金勘探生产，核心资产是位于加纳
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的 Wassa 金 矿 。 截 至 2021 年 6 月 30 日 ， 金 星 资 源 共 发 行
另有 Condire Management （8.6%）、Franklin 资源（4.2%） 、Van Eck
Associates （3.7%）等机构投资人持股约 33.8%，其余为公众股东。
公司成立于 1984 年 3 月 7 日，名为 Southern Star Resources ，后于
亚那进行勘探和开发。Golden Star 于 1992 年开始生产。
Golden Star 于 1999 年购买了加纳 Bogoso 金矿 70% 的权益，自此
开始涉足加纳资源开发。随后几年内又收购了 Anvil Mining 20%的权益。
自 1999 年起，通过 Bogoso 金矿每年生产超过 100,000 盎司的黄金，
直到 2005 年其在加纳的 Wassa 矿投产。Golden Star 运营上述两个矿山
到 2020 年，每年生产 200,000 至 400,000 盎司黄金。2020 年 7 月，
Golden Star 将 Bogoso 金矿及其相关的 Prestea 地下业务出售给英国
私募股权公司 Blue International Holdings 旗下的新公司 Future Global
Resources，将持续亏损的 Prestea 矿进行剥离处置。
截至评估基准日，Golden Star 的股权控制关系图如下：
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其中 Golden Star 的核心经营公司为金星（Wassa）有限公司（加纳）
（Golden Star Wassa Limited，以下简称“加纳金星”），Golden Star
间接持有加纳金星 90%的股权，加纳政府持有加纳金星剩余 10%股权。
核心资产为加纳金星公司持有的 Wassa 金矿。
除了加纳金星，Golden Star 对其他子公司的持股比例均为 100%。
主要核心资产及其相应控股公司基本信息如下：
（1）Caystar 控股公司
中文名称 Caystar 控股公司
英文名称 Caystar Holdings
注册地 开曼群岛
股数 9,251,654.00
成立日期 1997 年 5 月
主要业务 投资控股
股权控制情况 Golden Star 直接持有 100%
（2）Wasford 控股公司
中文名称 Wasford 控股公司
名称 Wasford Holdings
注册地 开曼群岛
股数 未查出
成立日期 2003 年 2 月
主要业务 投资控股
股权控制情况 Caystar Holdings 直接持有 100%
（3）金星（wassa）有限公司
中文名称 金星（wassa）有限公司
英文名称 Golden Star (Wassa) Ltd
注册地 加纳
股数 120,000.00
成立日期 2001 年 11 月
主要业务 金矿开采、冶炼
股权控制情况 Wasford Holdings 直接持有 90%，加纳政府持有 10%
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主要资产 Wassa 金矿位于加纳西部省 Wassa East 县的 Akyempim
村，Wassa 金矿于 2004 年开始露天开采，2017 年 1 月份开始井下开采，
目前全部为地下开采。一期采矿能力为 170 万吨/年，选厂能力为 270
万吨/年。
截止评估基准日，金星资源在 Wassa 共持有 3 宗采矿租约和 3 宗探
矿权证，另有 2 宗探矿权与第三方进行合作探矿（具体见下表）。
面积
第三方权利
序号 名称 权证类型 编号 获得日期 到期日期 （平方
人
千米）
LVB
LVDGAST
LVDGAST
Dwaben ReconnaissanceLicence (expired in
(Safric) （探矿权） 2020)
Benso Prospecting Licence
(Chichiwelli) （探矿权）
受限于与
Bowden Gold
AburaProspecting
Licence （探矿权）
Limited 的期
权协议
Prospecting Licence
（探矿权）
受制于与
Pacific
Prospecting Licence
（探矿权）
Limited 的期
权协议
合计 352.80
Golden Star 基准日近两年一期合并口径资产、财务状况如下表：
企业资产、负债及财务情况（合并口径）（万美元）
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 38,348.50 34,274.70 37,089.16
负债合计 34,196.80 31,695.00 38,048.82
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净资产合计 4,151.70 2,579.70 -959.66
归母股东权益 1,810.10 586.30 5,039.00
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 12,938.10 27,248.10 20,669.16
利润总额 2,006.60 2,999.30 -4,770.96
净利润 37.30 -1,827.30 -7,514.86
根 据 由 合 资 格 人 士 Matthew Varvari 、 S. Mitchel Wasel 和 Philipa
Varris 共 同 编 制 的 《 NI 43-101 Technical Report on the Wassa Gold
Mine-Mineral Resource & Mineral Reserve Update and Preliminary
Economic Assessment of the Southern Extension Zone》
（以下简称“合资格
人报告”），截至 2020 年 12 月 31 日，Golden Star 持有的 Wassa 金矿及
其南部延伸区和外围矿权资源量如下表:
Wassa 金矿（不含南部延伸区）探明和控制资源量, 截至 2020 年 12 月 31 日
探明的资源量 控制的资源量 探明+控制的资源量
矿体 矿石量 金品位 金属量 矿石量 金品位 金属量 矿石量 金品位 金属量
百万吨 (g/t) 千盎司 百万吨 (g/t) 千盎司 百万吨 (g/t) 千盎司
Wassa OP
Wassa UG 5.9 4.45 843 18.96 3.55 2,162 24.85 3.76 3,005
Father Brown
/Adoikrom 1.31 7.96 335 1.31 7.96 335
UG
Regional OP 3.1 1.98 197 3.1 1.98 197
TOTAL 5.9 4.45 843 23.37 3.59 2694 29.26 3.76 3,537
Wassa 金矿（不含南部延伸区）推断资源量, 截至 2020 年 12 月 31 日
推断的资源量
矿体 金属量
矿石量百万吨 金品位(g/t)
千盎司
Wassa OP
Wassa UG 70.5 3.39 7,689
Father Brown /Adoikrom UG 2.66 5.3 453
Regional OP 0.87 1.47 41
TOTAL 74.02 3.44 8,183
Wassa 金矿南部延伸区推断资源量, 截至 2020 年 12 月 31 日
南部延伸区 单位 采区 4 采区 5 采区 6 采区 7 采区 8 合计
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矿石量百
万吨
推断的 金品位
资源量 (g/t)
金属量
百万盎司
，截至 2020 年 12 月 31 日，Golden Star 持有
根据《合资格人报告》
的 Wassa 金矿储量如下表:
证实的储量 概略的储量 证实+概略的储量
矿体 矿石量 金品位 金属量 矿石量 金品位 金属量 矿石量 金品位 金属量
百万吨 (g/t) 千盎司 百万吨 (g/t) 千盎司 百万吨 (g/t) 千盎司
UG, Panels 1 & 2 4.28 3.28 451 4.48 2.99 430 8.75 3.13 881
UG, Panel 3 2.06 2.94 195 2.06 2.94 195
Open Pit
Stockpiles 0.69 0.58 13 0.69 0.58 13
TOTAL 4.97 2.91 464 6.54 2.97 625 11.5 2.94 1,089
（三）委托人与被评估单位之间的关系
本次评估的委托人赤峰黄金除拟购买 Golden Star 62%股权外，与
Golden Star 无其他关系。
（四）委托人、资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人
本评估报告的使用人为委托人赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机
构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。
二、评估目的
根据赤峰黄金 2021 年 11 月 2 日发布的《收购资产公告》，赤峰黄
金拟以现金方式收购 Golden Star 62%股权。按照中国证券相关法律法
规，赤峰黄金需委托具备符合中国法律要求的评估机构对 Golden Star
进行资产评估。
本次评估的目的是反映 Golden Star 的股东全部权益于评估基准日
的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
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三、评估对象和评估范围
评估对象是 Golden Star 的股东全部权益。评估范围是 Golden Star
在评估基准日的全部资产及相关负债，其中，合并口径账面资产总额
中归母净资产 1,810.10 万美元。具体包括流动资产 11,939.70 万美元；
非流动资产 26,408.80 万美元；流动负债 11,756.60 万美元；非流动负债
上述资产与负债数据摘自中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《关于 Golden Star Resources Ltd.会计政策与企业会计准则差异
情况表的专项鉴证报告》
（众环专字（2021）2310000 号）
、《关于 Golden
Star Resources Ltd.会计政策与企业会计准则差异调节表的审阅报告》
（众环阅字（2021）2310000 号）和 Pwc 编制的《2021 年半年审计报告》
（《 Consolidated Financial StatementsFor the Six Months Ended June 30,
）
（一）评估范围内主要实物资产情况
本次评估范围中的实物资产主要为流动资产和固定资产。
围内总资产的 74%，主要为存货、构筑物、机器设备、车辆、电子设备、
矿山资产和在建工程。这些资产具有以下特点：
（1）存货为在产品（自制半成品）和在用周转材料，在产品为金
矿石以及流程中的金，主要集中在金矿项目区域内。
（2）固定资产为选厂、矿山设备等，截止评估基准日均正常使用。
（3）在建工程为地下矿山的建设工程。
（二）评估范围内主要无形资产情况
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截止评估基准日，企业无形资产主要为 5 项探矿权权证，3 项采矿
权权证。各类权证具体明细如下表所示：
面积
第三方权利
序号 名称 权证类型 编号 获得日期 到期日期 （平方
人
千米）
LVB
Mining Lease（采矿权） LVDGAST
LVDGAST
Dwaben ReconnaissanceLicence (expired in
(Safric) （探矿权） 2020)
Benso Prospecting Licence（探
(Chichiwelli) 矿权）
Bowden
Gold
AburaProspecting
Licence （探矿权）
Limited 的
期权协议
Prospecting Licence（探
矿权）
Pacific
Prospecting Licence（探 Mining
矿权）
期权协议
合计 352.80
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截至评估基准日，被评估单位未申报表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系引用自中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于 Golden Star Resources Ltd.
会计政策与企业会计准则差异情况表的专项鉴证报告》（众环专字
（2021）2310000 号）
、《关于 Golden Star Resources Ltd.会计政策与企业
会计准则差异调节表的审阅报告》（众环阅字（2021）2310000 号）和
Pwc 编 制 的 《 2021 年 半 年 审 计 报 告 》（《 Consolidated Financial
StatementsFor the Six Months Ended June 30, 2021 and June 30, 2020》
）。
本次评估报告中资源量数据及排产计划引用自合资格人士 Matthew
Varvari 、 S. Mitchel Wasel 和 Philipa Varris 共 同 编 制 的 《 NI 43-101
中联资产评估集团有限公司 第 12页
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟购买 Golden Star Resources Ltd. 62%股权涉及的 Golden Star Resources Ltd.
股东全部权益价值评估项目-资产评估报告
Technical Report on the Wassa Gold Mine-Mineral Resource & Mineral
Reserve Update and Preliminary Economic Assessment of the Southern
Extension Zone》。
本次评估报告还引用了德勤咨询（北京）有限公司出具的《Diamond
项目财务和税务尽职调查报告》，ENSafrica Ghana 出具的《金星资源公
司在加纳的子公司的法律尽调报告》（《RED FLAG DUE DILIGENCE
REPORT in relation to THE GHANAIAN SUBSIDIARIES OF GOLDEN
STAR RESOURCES LIMITED》），以及 Goodmans LLP 出具的《收购
Golden Star Resources Ltd.（加拿大）法律尽职调查》（《Acquisition of
Golden Star Resources Ltd. (Canada) – Legal Due Diligence Review》）的
部分内容。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数
额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2021 年 6 月 30 日。
此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大
小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其
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他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
（二）法律法规依据
民代表大会常务委员会第六次会议修订）
；
（2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民
代表大会常务委员会第十次会议修订）；
；
；
；
（2016 年 7 月 2 日第十二届全国
人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）
；
《境外投资管理办法》
会议审议通过）;
（三）评估准则依据
（财资[2017]43 号）；
（中评协[2017]30 号）；
；
；
；
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；
（中评协[2018]38 号）；
（中评协[2017]33 号）;
（中评协[2017]46 号）;
（中评协[2017]48 号）;
[2017]35 号）;
（四）资产权属依据
（五）取价依据
（六）其它参考资料
会计政策与企业会计准则差异情况表的专项鉴证报告》（众环专字
（2021）2310000 号）和《关于 Golden Star Resources Ltd.会计政策与企
业会计准则差异调节表的审阅报告》
（众环阅字（2021）2310000 号）；
StatementsFor the Six Months Ended June 30, 2021 and June 30, 2020》
）；
中联资产评估集团有限公司 第 15页
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟购买 Golden Star Resources Ltd. 62%股权涉及的 Golden Star Resources Ltd.
股东全部权益价值评估项目-资产评估报告
调报告》
（《red flag due diligence report in relation to the ghanaian
subsidiaries of golden star resources limited》
）
法律尽职调查》（《Acquisition of Golden Star Resources Ltd. (Canada) –
Legal Due Diligence Review》
）
；
（［美］Damodanran 著，林谦译，清华大学出版社）；
》（［美］Copeland，
T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）
；
；
《企业会计准则—基本准则》 。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、
资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现
值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参
照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估数据直接取材于
市场，评估结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项
资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估涉及上市公司购买资产，市场法通过与同行业可比公司或
交易案例的对比调整，反映了被评估单位较公允的交易价值，故可以选
择市场法进行评估；同时，被评估单位产品具备相对稳定可靠的市场需
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股东全部权益价值评估项目-资产评估报告
求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故可以选择收益法进行
评估；矿业企业核心资产为其矿产资源（矿业权）价值，资产基础法中
矿产资源（矿业权）的评估也是采用折现现金流量法（收益途径）进行
评估，同时将其他资产在期初进行扣减（在评估基准日做现金流出），
其未来盈利预测和企业价值收益法是基本一样，为避免重复，本次评估
未采用资产基础法。
综上，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
（二）收益法简介
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为
现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预
期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其
适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间
存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用
现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和
处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、
折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易于为市场
所接受。
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特
点，本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状
况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现
得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予
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考虑的诸如基准日存在非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产
生的往来款等流动资产（负债）
；呆滞或闲置设备等非流动资产（负债），
定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）
，单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，经扣减付息债务价值及
少数股东权益价值后，得出被评估单位股东全部权益价值。
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E=P+C-D-M （1）
E：被评估单位股东全部权益价值；
P：经营性资产价值；
n
Ri Rn?1
P?? ?
i ?1 (1 ? r ) r (1 ? r ) n
i
（2）
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）
；
r：折现率；
n：未来收益期；
C：基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值；
C ? C1 ? C 2 （3）
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：付息债务价值。
M：少数股东权益价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益
指标，其基本定义为：
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R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本+资产回收（4）
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内
的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得
到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r ? rd ? wd ? re ? we
（5）
Wd：被评估单位的债务比率；
D
wd ?
( E ? D) （6）
We：被评估单位的权益比率；
E
we ?
( E ? D) （7）
rd：被评估单位的税后债务成本；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定
权益资本成本 re；
re ? r f ? ? e ? (rm ? r f ) ? ? （8）
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
D
? e ? ? u ? (1 ? (1 ? t ) ? ) （9）
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
?t
?u ?
Di
(1 ? (1 ? t)
Ei （10）
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βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数
? t ? 34% K ? 66% ? x （11）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（三）市场法简介
市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企
业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的一种
方法。交易标的本身为上市公司，公开市场可以查询其股价市值，因此
可以通过基准日前一段时期市值均价来确定其市场价值。
根据被评估对象的实际情况和评估人员收集的公开市场资料，获取
Golden Star 历史期股价，同时考虑控制权溢价，最终计算出：
Golden Star 的市场价值=历史期股价×（1+溢价率）×100%股份数量
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计
划。
对委估资产进行了具体了解，布置补充资料清单，收集资产评估所需文
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件资料。
（二）尽职调查阶段
项目组尽职调查评估阶段的主要工作如下：
(1) 听取委托人介绍被评估单位总体情况和委估资产的历史及现
状，了解企业的经营状况、固定资产技术状态等情况。
(2) 通过被评估单位提供的网络数据库，获取了估值对象盈利相关
的收入、成本、费用、税费明细。
(3) 对估值对象的各科目明细数据进行了一定程度的财务分析，采
取了邮件访谈等方式核实财务数据的可靠性。
(4) 由于委托人名下有 MMG 等在产金矿，与估值对象存在直接竞
争关系，对于估值对象管理层提供的业务信息，估值人员通过对委托人
公司高管进行电话、微信语音等方式，侧面进行了验证。
(5) 通过委托人针对本次经济行为聘请的专业第三方机构出具的
《财税尽调报告》、《法律尽调报告》，对被评估单位的财务状况、法律
情况等进行侧面验证。
(6) 通过被评估单位的公开信息，对被合资格人报告确定的未来排
产计划、盈利预测进行核查验证。
（三）评估计算阶段
对获得资料和尽职调查的初步结果进行分析汇总，建立计算模型，
进行评估测算。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托人就评估结果交换
意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度
和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
（五）评估工作中受到的限制
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本次赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟购买Golden Star Resources
Ltd.公司62%的股权。被评估单位是三地上市公司，有大量公开披露信
息，同时也有一些信息涉及内幕信息或者商业机密无法对潜在买家及其
聘请的中介机构提供。同时，受疫情影响，评估人员无法到现场开展工
作，评估尽调以公开披露、数据库、邮件、电话、远程会议等形式进行。
部分尽职调查程序受到限制（如无法现场踏勘、对外函证、存货盘点等）。
评估分析认为，被评估单位公开披露的信息和向委托方提供或通过委托
方向评估机构提供的信息，可以基本反映被评估单位的生产经营情况、
资源储量情况和未来开采计划，本次评估是基于现有资料发表的估值意
见。在假设被评估单位对外公开披露和提供的资料真实的前提下，上述
受限条件不会构成对评估结果的决定性否定意见或重大影响。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设。
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的
资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和
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使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，所涉及的矿业权等权
属到期后能够正常延续并维持矿山正常生产经营，或者在有所改变的基
础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
及产业等政策不发生重大变化；
的税赋、税率等政策无重大变化；
有的经营管理模式持续经营；
一致而不发生变化；
时、足额到账，资金成本相比其现阶段融资成本不发生较大变化；
《合资格人报告》设定的排产计划一致；
真实、准确、完整；
委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）收益法评估结论
经实施企业访谈、市场调查、评定估算等评估程序，采用现金流折
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现方法（DCF）进行评估，Golden Star 在评估基准日 2021 年 6 月 30 日
的归属于母公司所有者权益账面值为 1,810.10 万美元，评估值为
根据中国人民银行发布的评估基准日 2021 年 6 月 30 日外汇汇率中
间价，1 美元对人民币 6.4601 元折算，得出评估基准日 Golden Star
Resources Ltd.股东全部权益的评估值为 327,541.09 万元人民币。
（二）市场法评估结论
经实施企业访谈、市场调查、评定估算等评估程序，采用市场法进
行评估，Golden Star 在评估基准日 2021 年 6 月 30 日的归属于母公司所
有者权益账面值 1,810.10 万美元，评估值 51,861.37 万美元，评估增值
（三）评估结果分析
被评估单位的评估结果较其股东全部权益账面值增值的主要原因
如下：
被评估单位为黄金采矿、冶炼一体化企业，其核心资产为矿业权。
矿业权的价值在于生产矿产资源带来的未来收益。目前矿业权资产的账
面值反映的是企业历史期投入的摊余价值，并未反映矿业权的收益价
值。由于企业的勘探投入发现了较好的勘查成果，使得矿业权实际价值
远高于账面价值，因此导致了被评估单位股东全部权益评估值增值。
（四）评估结果的差异分析及最终结果的选取
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而
收益法是立足于企业本身的获利能力来判断企业的价值，两者相辅相
成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结
果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。
对于被评估单位所处的资源采掘行业而言，在资源储量、服务年限、
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产品价格、成本费用结构、投资规模等要素能够较合理确定的前提下，
收益法评估结果能够更加客观地反映被评估单位的价值。市场法由于受
参照对象信息局限性的影响，市值可能无法良好的反映信息的局限。故
选用收益法评估结果作为 Golden Star 股东全部权益价值的评估结果，
即基准日时点股东全部权益的评估值为 50,702.17 万美元。
根据中国人民银行发布的评估基准日 2021 年 6 月 30 日外汇汇率中
间价，1 美元对人民币 6.4601 元折算，得出评估基准日 Golden Star
Resources Ltd.归属于母公司所有者权益的评估值为 327,541.09 万元人
民币。
十一、特别事项说明
（一）产权瑕疵
Wassa 于 2020 年 8 月 6 日提交了将许可证延期 3 年的申请。根据
规定，加纳矿产委员会应当在收到勘探许可证延期申请后向矿业部门建
议是否批准此等申请。如果批准延期，矿产委员会将向申请公司发出要
约函，说明延期的期限和条件以及应支付的规定费用。根据律师的法律
意见书，矿产委员会要求支付 338,720 美元，以清偿 2012 年至 2020
年期间拖欠的年度矿权费。矿产委员会已将支付未付的年度矿权费作为
延长 Manso 1 期勘探许可证的先决条件。Golden Star Resources 正在评
估矿产委员会的要求。本次评估中未考虑上述矿业权的价值。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
截止评估基准日，根据律师法律尽调报告，律师认为具备重要性的
未决诉讼有如下几条：
索引 各方 起诉日期 简要事实 可能涉及诉讼金额 律师意见
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原告主张 FGR
Riyadh 律师认为该案具有重要性。
Bogoso Prestea
Mining Co 诉 但是，
FGR Bogoso 律师认为该案胜诉的几率
权转让协议的某
Prestea 很高。
些付款义务。
Nana Kwesi
针对 150 英亩
Appiah 诉 125 万赛地 根据律师现有的资料，
农作物和土地遭
侵入和损害提出
Golden Star 元） 性。
Plantations 索赔。
Richard 律师认为该案具有重要性。
Darko - 律 师 看 到 了 一 份 由 FGR
Adison, Bogoso Prestea、原告和两
Macdonald
原告要求支付裁 该案所涉金额约 个雇员工会签署的遣散协
及其他 236 名 员费 2,000 万美元 议副本。根据遣散协议，
原告诉 FGR FGR Bogoso Prestea 同 意
Bogoso 支付总计 2,000 万美元的
Prestea 遣散费：
其中第三条涉诉金额2,000万美元，被告为2020年剥离的资产FGR
Bogoso Prestea。根据委托方介绍以及期后事项第2条的相关公告，达成
新的协议后，FGR放弃了现在和未来的所有索赔（FGR have waived all
existing and future claims.）。
虽然律师认为上述事项有重要性，但并未对未来发生赔偿的概率、
赔偿的金额和赔偿的时间给出具体意见，且FGR也放弃了现在和未来的
所有索赔，审计师也未对上述事项进行调整，本次评估与审计保持一致，
未考虑上述事项的影响，提请报告使用人注意。
（三）评估基准日期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
本次评估主要的期后事项如下：
换债券，年利率为7.0%，自2017年2月1日起每半年（2月1日和8月1日）
支付利息。该可转债于2021年8月15日到期，到期日前三个工作日起，
可转债持有人可选择以现金、普通股或二者结合的方式赎回。截至2021
年6月30日，7%可转债面值余额为5,150万美元，折现后账面合计净值为
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债已全部清偿完毕。
售给 Future Global Resources（
“FGR”
），交易对价为3430万美元。截至
评估基准日，约1,960万美元交易对价已发生违约支付，金星资源已全额
计提减值准备。基准日剩余尚未到期支付的对价计入长期应收款科目，
账面值以折现后的1,277万美元列示。
FGR 于 2021 年 7 月 16 日违反了向标的支付剩余1500万美元
的义务，2021 年 9 月 30 日，金星资源与 FGR 就重组收购 Prestea
矿的对价进行谈判。递延对价被具有以下商业条款的《净冶炼厂回报协
议》（
“NSR”）取代：
（1）从 2020 年 10 月 1 日起，一旦黄金产量超过 100,000 盎司，
Prestea 地下矿生产的产品的 NSR 特许权使用费将按冶炼厂净收益的
（2）一旦 Prestea 地下矿的黄金产量超过 300,000 盎司，特许权
使用费率将增加至 2%，直至累积特许权使用费总额达到 3500 万美
元，届时支付特许权使用费的义务将自动终止；
（3）这些付款适用于 FGR 收购 Prestea 地下矿时所申报的地下
资源和储量所在地区的生产。
作为 SPA 重组的一部分，FGR放弃了现在和未来的所有索赔。
在2021年11月1日金星资源公告的三季度财务数据中，金星资源将
剩余的应收出售Prestea的对价全额计提了减值损失。
本次评估和审计师做法一致，将基准日已违约1,960万美元应收款按
由于本次评估期间，Prestea矿山已经剥离出金星资源，其未来的开采计
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划受第三方公司FGR决定，本次未能收集到相关资料，《净冶炼厂回报
协议》（“NSR”）未来可能带来的收益不能准确估计，因此未考虑该协
议对估值的影响，提请报告使用人注意。
（四）特别风险提示
存在美元汇率市场波动的风险。受多边因素影响，美元兑人民币的
汇率一直在持续变化中。本次评估基准日 2021 年 6 月 30 日的美元兑人
民币汇率为 6.4601，本次估值结论没有考虑基准日后汇率变化对估值结
论产生的影响，提请交易双方特别注意。
存在产品价格降低或成本上升的风险。自 2010 年之后，金价格一
路上升，至 2012 年上升至顶点，而后下跌，至 2015 年处于低谷，至 2016
年期开始出现反弹，2018 年之后金价上涨迅速，到 2020 年 8 月突破了
水平。此次评估采取了相对合理的价格预测，按照 1,670 美元/盎司的长
期价格进行评定估算，但仍不排除未来可能出现黄金需求下降的情况导
致的价格低于预测价格的可能。同样，生产成本也可能因为材料、人工
以及其他因素提升，存在成本上升的风险。提请报告使用人关注。
上述特别风险将对标的资产业务带来重大影响，进而影响公司价
值，特此提请报告使用人予以特别关注。
根据律师法律意见书，2013至2018年期间Golden Star Wassa未付的
年度矿权费债务为1,285,200美元。2013至2020年期间Golden Star Wassa
应就其Hwini Butre和Benso Mining租约向矿产委员会支付但尚未支付的
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年度矿权费余额为2,123,800美元。未支付费用可能导致矿业租约被终止
或取消，或拒绝续签矿业租约或拒绝同意股份转让。本次评估结论是在
矿权可以顺利延续的前提下得出的，提请报告使用人注意。
（五）其他需要说明的特别事项
管理层提供，该数据基于国际会计准则编制，经PwC审定并出具了基准日
为2021年6月30日的半年审计报告，由中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）根据中国会计准则，出具了《关于Golden Star Resources Ltd.会计政策
与企业会计准则差异情况表的专项鉴证报告》
，请报告使用者注意。
Resources Ltd.公司部分股权。被评估单位是三地上市公司，有大量公开
披露信息，同时也有一些信息涉及内幕信息或者商业机密无法对潜在买
家及其聘请的中介机构提供。同时，受疫情影响，评估人员无法到现场
开展工作，评估尽调以公开披露、数据库、邮件、电话、远程会议等形
式进行。本次估值是基于对方可以提供的资料进行的，并非完全无保留
的资料，同时部分尽职调查程序受到限制（如无法现场踏勘、进行函证、
存货盘点限制等），估值人员对所获得的财务资料、生产数据进行了合
理性分析，未发现重大矛盾或不合理的地方。估值结果是基于对方提供
的资料真实、可靠、无重大遗漏的前提下得出的，请报告使用者注意。
产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的
所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托
人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估
单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，
有关法律文件的真实合法为前提。
中联资产评估集团有限公司 第 29页
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及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
础。评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经
过与委托人多次讨论，并参考第三方机构出具的《财税尽调报告》
、《法
律尽调报告》等专业意见，经进一步修正、完善后，评估机构采信了被
评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利
用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认
为是对评估对象可实现价格的保证。
报告，财税和法律尽调报告等专业报告。地质采选冶专业、审计、财税
和法律专业超出了资产评估的专业范畴，评估人员已对其做了形式上的
合规性核查，但是不对其专业报告中可能存在的错误数据或陈述承担责
任。如果上述专业报告的结论或者陈述有误，则本次评估结论失效。
化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行
相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响
时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资
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产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
交易完成之前，金星资源将申请其股票从交易所退市。根据对赤峰黄金
的访谈，在收购后，赤峰黄金可能会委派相应的管理层，并对金星资源
总部管理费进行控制压缩。本次评估没有考虑赤峰黄金收购后，可能发
生的高管变更所需的费用，也没有考虑未来总部管理费减少对估值的影
响，提请报告使用者注意。
以及委托人、被评估单位对未来行业发展趋势的正确判断及相关经营规
划能够按期实现的基础之上。上述条件如期实现是本次评估报告生效的
前提。如果上述前提发生变化，则本次评估结论失效。
预测的盈利期为2021年7月至2037年。评估结论是在采矿权证到期后可
以顺利延续的前提下得到的，并未考虑采矿权延续可能发生的费用。提
请报告使用者注意。如果采矿权不能正常延续，对未来的正常生产造成
影响，则本次评估结论失效。
需要取得森林进入许可证、
土方和采矿设备许可证、黄金出口、销售或处置许可证等先关许可证件，
本次评估是在上述证件可以顺利获得并延续的前提下得出的，提请报告
使用者注意。如果因上述许可证件不能顺利获取或延续，影响了正常的
生产经营，则本次评估结论失效。
加纳经历了第三轮疫情爆发，加纳和矿区所在地区一直有新冠疫情报
出。经与委托人沟通后，本次评估尽调以公开披露信息、数据库、邮件、
电话、远程会议等形式进行。本次估值是基于对方可以提供的资料进行
中联资产评估集团有限公司 第 31页
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的，并非完全无保留的资料，估值人员对所获得的财务资料、生产数据
进行了合理性分析，未发现重大矛盾或不合理的地方。经委托人同意，
评估人员预计待疫情结束再后续开展现场核查工作，提请资产评估报告
使用人对未履行现场核查程序予以特别关注。
的防控工作正在全球范围内持续进行。肺炎疫情将对全球的整体经济运
行造成一定影响，影响程度将取决于疫情持续时间、各国调控政策以及
疫苗的研发，且截止评估报告日，尚不能对疫情的最终影响做出判断。
本次评估没有考虑新冠病毒未来可能恶化或者防疫失控对被评估单位
的后续生产建设经营的影响，提请报告使用者注意。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，
本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则
确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及
特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力
对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它
情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件
的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的
有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。评
估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意
向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或
中联资产评估集团有限公司 第 32页
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股东全部权益价值评估项目-资产评估报告
者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及
相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：本报告评估结果使用有效期一年，
即自评估基准日2021年6月30日起，至2022年6月29日止。超过一年，需
重新进行评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇二一年十二月十日 。
中联资产评估集团有限公司 第 33页
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（此页无正文）
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