证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2021-051
陕西康惠制药股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会
议通知于 2021 年 12 月 5 日以电子邮件和专人送出方式送达全体董事，于 2021
年 12 月 10 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议应出席董
事 9 人，实际出席董事 9 人，会议由王延岭先生主持，公司监事、高级管理人员、
董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》
和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议和表决，通过了以下决议:
审议通过《关于受让泰沣合伙持有科莱维药业 10.7143%股权并向科莱维药
业进行增资暨关联交易的议案》
根据公司的长期发展规划，公司拟以现金方式受让西安泰沣医药投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“泰沣合伙”）所持湖北科莱维生物药业有限公司（以
下简称“科莱维药业”）10.7143%的股权，交易作价为人民币 3,000 万元人民币，
同时，认购科莱维药业 521.328066 万元新增注册资本，交易作价为人民币 3,958
万元。本次交易完成后，公司将合计持有科莱维药业 40%的股权，科莱维药业仍
为公司的参股子公司，不会纳入公司合并报表范围。
因公司董事长王延岭先生担任科莱维药业董事，根据《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，科莱
维药业为公司关联法人，本次增资事项构成关联交易，关联董事王延岭先生对该
议案回避表决。
公司董事会对本次交易事项发表意见如下：
公司本次向科莱维药业投资，进一步增强公司在化药原料药领域的布局，
符合公司长期发展规划和长远利益，不会对公司财务状况、经营成果产生重大
不利影响 ，不会影响公司的持续经营能力。本次交易作价是在参考具有证券业
务资格的资产评估机构出具的评估报告的基础上协商确定的，符合中国证监会
的相关规定，不会损害公司及中小股东利益。
公司聘请的中水致远评估有限公司对本次评估所设定的评估假设前提和限
制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评
估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估结论客观、公正地反
映了评估基准日评估对象的实际状况，具有合理性和公允性。
表决结果：同意 8 票，占全体出席非关联董事人数的 100%，反对 0 票，弃
权 0 票。
独立董事就本次交易发表了同意的事前认可意见及独立意见。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的 2021-053 号公告。
特此公告
陕西康惠制药股份有限公司董事会
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