中信建投证券股份有限公司
关于南方电网综合能源股份有限公司
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“南网能源”或“公司”）首次公开
发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，
对南网能源 2022 年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况及核查
意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”）一届二十二次董事会
会议审议通过了《关于南方电网综合能源股份有限公司 2022 年度日常关联交易
预计的议案》
（以下简称“本议案”）。根据公司业务发展和经营需要，预计 2022
年与中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网公司”）及其控股子公司、
广东省环保集团有限公司（以下简称“广东省环保集团”）及其控股子公司、广
东南能汇智节能科技有限公司（以下简称“南能汇智公司”）等关联方发生的日
常关联交易总额不超过 213,700 万元（除资金拆借、金融服务外）；预计 2022
年接受关联方南方电网公司及其控股子公司（不含南方电网财务有限公司，以下
简称“南网财务公司”）提供的资金拆借及利息支出不超过 30 亿元；接受关联方
南网财务公司提供的金融服务中：委托贷款服务等手续费不超过 300 万元，日存
款最高额不超过 20 亿元、日综合授信最高额（包括固定资产贷款、流动资金贷
款、票据承兑和贴现、保函、融资租赁、保理等）不超过 40 亿元。
关联董事秦华、刘静萍、刘勇需对子议案 1《关于南方电网综合能源股份有
限公司与中国南方电网及其子公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》回避表
决。本议案尚需提交股东大会审议，南方电网公司作为关联股东将在股东大会上
对子议案 1 回避表决；广东省环保集团和广东省广业绿色基金管理有限公司作为
关联股东将在股东大会上对子议案 2《关于南方电网综合能源股份有限公司与广
东省环保集团有限公司及其子公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》回避表
决。
（二）预计 2022 年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易定价 2022 年预计 2021 年 1-10
关联交易类别 关联人 关联交易内容
原则 金额 月发生金额
向关联方销售 南方电网公司及
电力销售 政府定价 80,000 35,689
产品 其控股子公司
建筑和工业节能
参照市场价 50,000 30,815
南方电网公司及 服务
向关联方提供 格，双方共同
其控股子公司 节能改造工程及
劳务 约定 10,000 1,520
其他
小计 - - 60,000 32,335
向关联方采购 南方电网公司及
电力采购 政府定价 60,000 25,853
原材料 其控股子公司
参照市场价
保险费 格，双方共同 2,000 674
南方电网公司及 约定
接受关联方提 其控股子公司 参照市场价
供的劳务 技术和运维服务、
格，双方共同 4,500 234
工程施工服务等
约定
小计 - - 6,500 908
参照市场价
向关联方租入 南方电网公司及
办公场地租赁费 格，双方共同 2,000 1,476
资产 其控股子公司
约定
南方电网公司及
参照市场价
接受关联方提 其控股子公司 借入资金及利息
格，双方共同 300,000 53,425
供的资金拆借 （不包括南网财 支出
约定
务公司）
参照市场价
委托贷款服务等
格，双方共同 300 86
手续费
约定
接受关联方提
南网财务公司
供的金融服务
参照市场价
日存款最高额 格，双方共同 200,000 36,092
约定
日综合授信最高
额（包括固定资产
参照市场价
贷款、流动资金贷
格，双方共同 400,000 34,522
款、票据承兑和贴
约定
现、保函、融资租
赁、保理等）
单位：万元
关联交易类 关联交易定价原 2022 年预计金 2021 年 1-10
关联人 关联交易内容
别 则 额 月发生金额
向关联方销 广东省环保集 参照市场定价，
电力销售 3,200 -
售产品 团及其子公司 双方共同约定
广东省广业检
验检测集团有
向关联方租 办公场地租赁 参照市场价格，
限公司（以下简 700 399
赁资产 费 双方共同约定
称“广业检验检
测集团”）
合计 3,900 399
单位：万元
关联交易类 2022 年预计 2021 年 1-10
关联人 关联交易内容 关联交易定价原则
别 金额 月发生金额
向关联方采 参照市场价格，双方
节能设备和材料 600 86
购原材料 南能汇智公 共同约定
接受关联方 司 技术和运维服务、参照市场价格，双方
提供的劳务 工程施工服务等 共同约定
合计 1,300 456
（三）2021 年 1-10 月日常关联交易实际发生情况
关联 实际发 披露日
预计金 额占同类 额与预计
交易 关联人 关联交易 生金额 期及索
额（万 业务比例 金额差异
类别 内容 （万元） 引
元） （%） （%）
向关 南方电网公 公司于
联方 司及其控股 电力销售 35,689 75,000 48.33% 47.58% 2021 年
销售 子公司 1月7
产品 小计 - 35,689 75,000 - 47.58% 日召开
建筑和工 2021 年
业节能服 30,815 50,000 36.50% 61.63% 第一次
向关 南方电网公
务 临时股
联方 司及其控股
节能改造 东大会
提供 子公司
工程及其 1,520 10,000 1.80% 15.20% 审议通
劳务
他 过了
小计 - 32,335 60,000 - 53.89% 《关于
南方电网公 南方电
向关 网综合
司及其控股 电力采购 25,853 35,000 70.51% 73.87%
联方 能源股
子公司
采购 份有限
南能汇智公 节能设备
原材 86 1,500 0.15% 5.74% 公司
司 和材料
料 2021 年
小计 - 25,939 36,500 - 71.07%
保险费 674 2,000 100.00% 33.72% 度日常
南方电网公 关联交
技术和运
司及其控股 易预计
维服务、工
接受 子公司 234 4,000 0.27% 5.84% 的议
程施工服
关联 案》，
务等
方提 公司于
技术和运
供的 2021 年
南能汇智公 维服务、工
劳务 370 500 0.43% 74.02% 1 月 19
司 程施工服
日在深
务等
交所上
小计 - 1,278 6,500 - 19.66%
市，因
南方电网公
此相关
向关 司及其控股 1,476 2,000 46.32% 73.82%
办公场地 事项未
联方 子公司 进行披
租赁费
租入 广业检验检 露。
资产 测集团
小计 - 1,875 2,000 - 93.76%
接受
关联
南方电网公 拆入借入
方提
司及其控股 资金及利 53,425 100,000 - 53.42%
供的
子公司 息支出
资金
拆借
接受 委托贷款
关联 服务等手 86 300 100.0% 28.7%
南网财务公
方提 续费
司
供的 日存款最
金融 高额
服务 日综合授
信最高额
（包括固
定资产贷
款、流动资
金贷款、票 34,522 100,000 - -
据承兑和
贴现、保
函、融资租
赁、保理
等）
公司董事会对日常关联交易实际 预计金额差异较大主要系因为 2021 年实际发生的日常
发生情况与预计存在较大差异的 关联交易尚未完整包括第四季度发生额且公司根据实
说明 际经营发展和市场需求对销售及采购事项进行了调
整，上述差异不会对公司的生产经营造成实质影响。
经核查，2021 年 1-10 月日常关联交易实际发生情况与
预计存在较大差异，一是由于 2021 年实际发生的日常
公司独立董事对日常关联交易实
关联交易未完整包括第四季度，二是由于公司根据实
际发生情况与预计存在较大差异
际经营发展和市场需求进行了调整，差异不会对公司
的说明
生产经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东利
益。
注 1：上表中的“实际发生金额”为 2021 年 1-10 月公司与各关联方实际发生的日常关联交
易；
“2021 年预计金额”为经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的 2021 年预计发生
金额；
“实际发生额占同类业务比例”为 2021 年 1-10 月公司与各关联方实际发生的各类日
常关联交易占公司该类业务实际金额的比例；
“实际发生额与预计金额差异”为上表中“实
际发生金额”占“2021 年预计金额”的比例。
注 2：公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于南方电网综合能源股份有限公司
不超过日均贷款余额”，2021 年至今公司均按此要求执行。
二、关联人介绍和关联关系
（一）中国南方电网有限责任公司
名称：中国南方电网有限责任公司
法定代表人：孟振平
注册资本：6,000,000 万元
住所：广东省广州市黄埔区科学城科翔路 11 号南网综合基地
经营范围：投资、建设和经营管理南方区域电网，经营相关的输配电业务；
参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程；从事电力购销业务，负
责电力交易和调度，管理南方区域电网电力调度交易中心；根据国家有关规定，
经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经国家批准，自主开展外贸流通经营、
国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；从事与电网经营和电力供应有
关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务和培训业务；经营
国家批准或允许的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
截至 2020 年 12 月 31 日，南方电网公司合并层面经审计的总资产为
收入 57,752,408.20 万元，净利润为 807,047.63 万元。
南方电网公司直接持有公司 40.39%股份，为公司控股股东，符合《深圳证
券交易所股票上市规则》规定的关联法人之情形。
南方电网公司是中央管理的国有重要骨干企业，由国务院国资委履行出资人
职责；连续 17 年入围世界 500 强企业，目前列第 91 位。南方电网公司及其下属
控股子公司，经济实力雄厚，经营状况稳健，具备较强履约能力和支付能力。经
查询，南方电网公司及其下属控股子公司不是失信被执行人。
（二）南方电网财务有限公司
名称：南方电网财务有限公司
法定代表人：胡伏秋
注册资本：700,000.00 万元
住所：广东省广州市天河区华穗路 6 号大楼 17、18、19 楼及 1210、1211
房
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位
之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之
间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员
单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员
单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间
市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、公司债、货币市场基金、
新股申购、证券投资基金等；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止 2020 年 12 月 31 日，南网财务公司经审计资产总额 694.16 亿元，所有
者权益 108.89 亿元；2020 年度实现营业收入 23.09 亿元，净利润 15.42 亿元。
南网财务公司系公司控股股东南方电网公司全资子公司，符合《深圳证券交
易所股票上市规则》规定的关联法人之情形。
南网财务公司是经中国银保监会批准设立的非银行金融机构，证照和业务资
质齐备，财务状况和经营情况处于良好状态，能够按合同约定履行责任和义务，
不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。
（三）广东省环保集团有限公司
名称：广东省环保集团有限公司
法定代表人：黄敦新
注册资本：154,620.48 万元
住所：广东省广州市天河区金穗路 1 号 32 楼
经营范围：资产经营与管理；组织资产重组、优化配置；项目投资、经营及
管理；资产受托管理（以上事项国家有规定的从其规定）；教育培训（不含学历
教育及职业培训）；房屋租赁服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
截至 2020 年 12 月 31 日，广东省环保集团经审计的资产总额为 6,689,596.87
万元，净资产 2,333,975.37 万元；2020 年度实现营业收入 2,604,323.32 万元，
净利润 112,284.64 万元。
广东省环保集团系间接持有公司股份 5%以上的股东，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》规定的关联法人之情形。
广东省环保集团系广东省属国有企业，其经营状况稳健，企业信用良好，具
备较强履约能力和支付能力，不是失信被执行人。
（四）广东省广业检验检测集团有限公司
名称：广东省广业检验检测集团有限公司
法定代表人：李昱
注册资本：23,969.078 万元
住所：广东省广州市越秀区天河路 45 号之六 2101
经营范围：工业信息化科技研发；计算机技术服务；建筑新材料的研发、生
产及销售；建筑工程、环保工程的设计及施工；安全防范系统工程的设计、安装
及维护；工程机械设备生产及销售；房地产开发经营；投资经营；物业管理、租
赁；销售：医疗用品及器材、口罩；消毒用品检测及销售。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至 2020 年 12 月 31 日，广业检验检测集团经审计的资产总额为 164,498.10
万元，净资产 129,409.90 万元；2020 年度实现营业收入 32,080.00 万元，净利
润 6,332.35 万元。
广业检验检测集团系公司持股 5%以上股东广东省环保集团的全资子公司，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人之情形。
广业检验检测集团为广东省属国有企业广东省环保集团的全资子公司，其经
营状况稳健，企业信用良好，具备较强履约能力和支付能力。经查询，广业检验
检测集团不是失信被执行人。
（五）广东南能汇智节能科技有限公司
名称：广东南能汇智节能科技有限公司
法定代表人：傅强
注册资本：1,000 万元
住所：广州市海珠区广州大道南 368 号 13 楼自编 E 房
经营范围：新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境卫生公共设施安装服务；
软件销售；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能基础软件开发；计算
机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；普通机械设备安装服务；机械设备
销售；机械设备租赁；电气机械设备销售；资源循环利用服务技术咨询；新兴能
源技术研发；信息技术咨询服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理
除外）；合同能源管理；节能管理服务；运行效能评估服务；在线能源计量技术
研发；以自有资金从事投资活动；制冷、空调设备销售；太阳能热利用装备销售；
气体压缩机械销售；风机、风扇销售；新能源原动设备销售；在线能源监测技术
研发；配电开关控制设备研发；资源再生利用技术研发；照明器具制造；智能输
配电及控制设备销售；配电开关控制设备销售；照明器具销售；输配电及控制设
备制造；信息系统集成服务；供暖服务；热力生产和供应；太阳能发电技术服务；
光伏设备及元器件销售；新能源原动设备制造；余热余压余气利用技术研发；余
热发电关键技术研发；环保咨询服务；人工智能应用软件开发；碳减排、碳转化、
碳捕捉、碳封存技术研发；电机及其控制系统研发。
截至 2020 年 12 月 31 日，南能汇智公司经审计的资产总额为 4,618.42 万元，
净资产 543.99 万元；2020 年度实现营业收入 3,034.05 万元，净利润 155.67 万
元。
南能汇智公司系公司高级管理人员担任董事的企业，符合《深圳证券交易所
股票上市规则》规定的关联法人之情形。
南能汇智公司经营状况稳健，企业信用良好，具备较强履约能力和支付能力。
经查询，南能汇智公司不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
由于国家对于电网输配电业务的区域划分具有政策性，广东、广西、云南、
贵州、海南五省范围内的输配电由南方电网公司及其控股子公司开展经营，因此
公司不可避免地与南方电网公司及其控股子公司产生购电和售电交易。我国电价
由政府价格主管部门负责管理，重大事项报国务院决定，因此该类交易的定价原
则为政府定价（此类关联交易简称为“政策性关联交易”）。
除上述政策性关联交易外，公司还会在主营业务范围内向上述各关联方提供
建筑和工业节能、节能工程改造等服务，除基于电力信息保密性等原因而通过单
一来源采购方式外，大部分节能服务项目，业主方均通过招标程序确定公司为采
购方。同时，根据生产经营需要公司还会向关联方租入资产、采购技术运维和工
程施工等服务、拆入资金，接受关联方提供的金融服等，公司向关联方采购的有
关商品及服务，均按照公司采购管理办法的有关规定严格履行采购程序。上述关
联交易均会根据实际情况分次签订合同，并采取市场定价机制，由双方在公允的
基础上协商后在具体的实施合同中约定；严格按照双方采购管理规定执行有关程
序，以保障交易的获取程序公正、公平，交易价格公允合理。
（二）关联交易协议签署情况
对于 2022 年度预计范围内发生的日常关联交易，在《关于南方电网综合能
源股份有限公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》经公司股东大会审议通过
后，交易双方将在交易实际发生时签署具体协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司的政策性关联交易系国家政策规定导致，在业务开展过程中无可避免地
与特定关联方发生交易，该类关联交易由政府定价、公司与关联方均无定价权。
公司的业务性关联交易（政策性关联交易以外的关联交易）均为公司正常生产经
营需求，符合公司的实际经营和发展需要，在交易的获取过程中严格执行有关采
购程序，保障程序公平、定价公允，符合相关法律、法规及制度的规定。公司的
日常关联交易均在公司主营业务范围之内，合作的关联方均为诚信经营的优质企
业，公司开展上述日常关联交易有助于进一步提升市场影响力、促进公司可持续
发展，符合公司及全体股东的利益。此类关联交易不会对公司的独立运营、财务
状况和经营成果形成不利影响，公司也不会因此而对关联方形成依赖。关联交易
的定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
五、本次事项的相关意见
于南方电网综合能源股份有限公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》，关联董
事予以回避表决，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。公司独立董事对上
述预计 2021 年度日常关联交易事项发表了明确的同意意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司预计 2022 年度关联交易是依据公司生产经营
实际情况作出，公司关联交易透明，定价公允，不会损害公司及股东，特别是中
小股东的合法权益，不会对上市公司独立性产生影响。上述关联交易已由上市公
司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事
遵守了回避表决制度，董事会的审议程序符合《公司法》
《公司章程》等的规定，
相关决议合法、有效。本保荐机构对上述事项无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南方电网综合能源股份有限
公司 2022 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李庆利 温家明
中信建投证券股份有限公司
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