安徽承义律师事务所
关于
上海证券交易所《关于对安徽新力金融股份有限公
司重组预案信息披露的问询函》相关问题
之
法律意见书
安徽承义律师事务所
中国.合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心 5 楼 邮编: 230022
电话（Tel）: （86-551）65609815 传真（Fax）: （86-551）65608051
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释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述含义：
新力金融、上市公司 指 安徽新力金融股份有限公司
比克动力、标的公司 指 深圳市比克动力电池有限公司
本次交易/本次重组/本 安徽新力金融股份有限公司本次重大资产置换及发行股份
指
次重大资产重组 购买资产并募集配套资金暨关联交易
《安徽新力金融股份有限公司重大资产置换及发行股份购
预案/重组预案 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
比克电池 指 深圳市比克电池有限公司
郑州比克电池 指 郑州比克电池有限公司
郑州比克电子 指 郑州比克电子有限责任公司
西藏浩泽 指 西藏浩泽商贸有限公司
中利集团 指 江苏中利集团股份有限公司
长信科技 指 芜湖长信科技股份有限公司
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 安徽承义律师事务所
本所为本次交易指派的经办律师，即在本法律意见书签署
本律师 指
页“经办律师”一栏中签名的律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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安徽承义律师事务所
关于上海证券交易所《关于对安徽新力金融股份有限公司
重组预案信息披露的问询函》相关问题之
法律意见书
（2021）承义法字第 00305-1 号
致：安徽新力金融股份有限公司
本所接受新力金融的委托，指派夏旭东、万晓宇、杨军律师担任本次交易的
特聘专项法律顾问。根据上海证券交易所出具的《关于对安徽新力金融股份有限
公司重组预案信息披露的问询函》
（上证公函【2021】2931 号）
（以下简称“《问
询函》”）相关反馈问题，本律师特就本次交易相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师谨作如下声明：
用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关
法律事项进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所依据本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意
见，并且该等意见是基于本律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要
的核查和验证。本次交易各方保证已经向本律师提供了为出具本法律意见书所必
需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或
误导之处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签
字与印章真实，复印件与原件一致。
本律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及交易各方对有关事实和
法律问题的声明和承诺出具法律意见。
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备对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。
在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本律师在履行必要的注意义务后，严格
按照有关中介机构出具的报告予以引述，但该等引述并不视为本律师对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
同其他材料一起申报或予以披露，并依法承担法律责任。
用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就上海证券交易所《问询函》相关事项出具法律意见如下：
一、关于债务和诉讼
预案显示，比克动力目前尚有大额未清偿债务，部分债务已经逾期，且存在
银行账户被冻结情形。此外，比克动力存在大量未决诉讼，且涉诉金额较大。请
公司补充披露：
（1）列示所欠债务的明细，包括但不限于主要债权人、金额、产
生原因、起止时间、逾期情况、偿付安排等，置入标的是否存在资金占用等情形
以及解决安排；
（2）列示主要诉讼的明细，包括但不限于产生原因和背景、诉讼
金额、目前进展等，是否存在或有负债；
（3）结合上述情况，补充说明本次交易
是否恶化上市公司财务状况，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条的重组条件，是否符合上市公司和中小股东的利益。请律师和财务顾问核
查并发表明确意见。（《问询函》第 5 题）
（一）列示所欠债务的明细，包括但不限于主要债权人、金额、产生原因、
起止时间、逾期情况、偿付安排等，置入标的是否存在资金占用等情形以及解决
安排
截至本法律意见书出具日，比克动力及其下属子公司所欠债务主要系因生产
经营所需向银行借款，涉及的主要债务具体情况如下：
序 债务 借款金额
债权人 产生原因 起止时间 逾期情况 偿付安排
号 人 （万元）
中国农业银行股 采购原材 已逾期， 通过融资并提
比克 2019/08/27-
动力 2021/07/07
南山支行 经营需要 诉讼状态 力偿还借款
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中国农业银行股 采购原材 已逾期， 通过融资并提
比克 2019/09/18-
动力 2021/05/12
南山支行 经营需要 诉讼状态 力偿还借款
中国农业银行股 采购原材 已逾期， 通过融资并提
比克 2019/09/26-
动力 2021/06/17
南山支行 经营需要 诉讼状态 力偿还借款
采购原材 通过融资并提
天津国泰金融租 比克 2017/12/26-
赁有限责任公司 动力 2020/12/25
经营需要 力偿还借款
采购原材 通过融资并提
天津国泰金融租 比克 2018/02/28-
赁有限责任公司 动力 2021/02/27
经营需要 力偿还借款
采购原材 通过融资并提
天津国泰金融租 比克 2018/02/28-
赁有限责任公司 动力 2021/02/27
经营需要 力偿还借款
采购原材 经营能力持续
中国平安银行深 比克 2019/05/30-
圳平湖支行 动力 2022/05/30
经营需要 期偿付
采购原材 经营能力持续
中国平安银行深 比克 2019/04/26-
圳平湖支行 动力 2022/04/26
经营需要 期偿付
采购原材 经营能力持续
中国平安银行深 比克 2019/06/03-
圳平湖支行 动力 2022/06/03
经营需要 期偿付
采购原材 经营能力持续
中国平安银行深 比克 2019/06/05-
圳平湖支行 动力 2022/06/05
经营需要 期偿付
采购原材 经营能力持续
中国平安银行深 比克 2019/06/12-
圳平湖支行 动力 2022/06/12
经营需要 期偿付
采购原材 经营能力持续
中国平安银行深 比克 2019/06/17-
圳平湖支行 动力 2022/06/17
经营需要 期偿付
河南中牟农村商 郑州 归还政府 经营能力持续
借款、生 2021/09/14-
产经营需 2023/09/14
公司 电池 要 期偿付
合计 50,213.62 - - - -
截至本法律意见书出具日，相关交易对方均出具承诺：“一、截至本承诺函
出具之日，本单位/本人及本单位/本人的关联方不存在占用标的公司资金的情形。
二、本次重组交易完成前，本单位/本人将采取积极措施，确保上述承诺持续与事
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实相符。如发生任何事项，导致上述承诺与事实不符，本单位/本人将承担全部赔
偿责任。”经初步核查，未发现置入标的存在资金占用等情形。
上市公司已在修订后的重组预案中将“重大风险提示”之“二、标的公司相
关风险”之“（三）重大偿债风险”相关风险修订如下：
标的公司目前尚有大额未清偿债务，且部分债务已经逾期，存在银行账户被
冻结情形，标的公司面临重大偿债风险。虽然标的公司相关经营情况趋于转好，
标的公司拟通过融资并提升持续经营能力来偿还借款，但是，标的公司经营情况
如未能持续转好，无法合理安排处理已有债务，标的公司重大偿债风险将进一步
恶化。
（二）列示主要诉讼的明细，包括但不限于产生原因和背景、诉讼金额、目
前进展等，是否存在或有负债
截至本法律意见书出具日，比克动力及其下属子公司主要诉讼事项（诉讼标
的 200 万元以上）如下：
序 标的金额（判
号 原告 被告 案由 决金额/案件金 目前进展
额）（万元）
众泰新能源汽车
有限公司等公司
杭州杰能动力有限公司、众泰新能
比克 买卖合同纠 正处于破产重整
动力 纷 程序，比克动力
限该公司、众泰汽车股份有限公司
已申请执行并申
报债权
众泰新能源汽车
众泰新能源汽车有限公司、众泰新 有限公司等公司
比克 能源汽车有限公司长沙分公司、众 买卖合同纠 正处于破产重整
动力 泰汽车股份有限公司、永康众泰汽 纷 程序，比克动力
车有限公司 已申请执行并申
报债权
比克 荣成华泰汽车有限公司、华泰汽车 买卖合同纠 二审已判决并已
动力 集团有限公司 纷 申请执行
比克 股权转让撤 一审已判决，二
动力 销权纠纷 审正在审理中
比克 买卖合同纠 一审已判决并已
动力 纷 申请执行
比克 重庆力帆汽车有限公司（重庆理想 买卖合同纠 一审已判决并已
动力 智造汽车有限公司） 纷 申请执行
比克 广东猛狮新能源科技股份有限公 票据追索权 一审已判决并已
动力 司、台州台鹰电动汽车有限公司 纠纷 申请执行
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一审已调解，目
比克 中科动力（福建）新能源汽车有限 买卖合同纠
动力 公司 纷
申请强制执行
郑州
买卖合同纠 二审已判决,比克
纷 动力已申报债权
电池
郑州 一审已调解，目
买卖合同纠
纷
电池 申请强制执行
郑州
买卖合同纠 二审已判决并已
纷 申请执行
电池
郑州
深圳市易尚展示股份有限公司、东 买卖合同纠
莞市德尔能新能源股份有限公司 纷
电池
郑州
承揽合同纠
纷
电子
合计 108,133.53 -
标的金额（判
序号 原告 被告 案由 决金额/案件金 目前进展
额）（万元）
江苏当升材料科技 比克动力、郑州比克电 正在执行程
有限公司 池、李向前 序中
北京当升材料科技 比克动力、比克电池、 正在执行程
股份有限公司 郑州比克电池、李向前 序中
双方已调
行中
东风汽车财务有限 票据追索权纠 正在执行程
公司 纷 序中
厦门宏发电力电器 正在执行程
有限公司 序中
深圳侨云科技股份 正在执行程
有限公司 序中
芜湖市天弋能源科 正在执行程
技有限公司 序中
长园深瑞继保自动 正在执行程
化有限公司 序中
深圳市科列技术股 正在执行程
份有限公司 序中
重庆中润化学有限 比克动力、郑州比克电 正在执行程
公司 池 序中
双方已调
巴斯夫（中国）有
限公司
行中
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深圳市艺佳固包装 比克动力、郑州比克电 正在执行程
材料有限公司 池 序中
广东远见精密五金 正在执行程
有限公司 序中
双方执行和
上海炙云新能源科 计算机软件开
技有限公司 发合同纠纷
行中
双方执行和
成都市简州新城金 比克电池、比克动力、
融控股有限公司 李向前、郑州比克电池
行中
比克动力、江西安源比
萍乡市公共交通总 克新能源客车有限公
公司 司、安源客车制造有限
公司
郑州市华瑞包装材 已调解，正
料有限公司 在履行
湖南杉杉新能源有 郑州比克电池、领途汽 正在执行阶
限公司 车有限公司 段
湖南杉杉新能源有 郑州比克电池、领途汽 正在执行阶
限公司 车有限公司 段
杉杉能源（宁夏） 郑州比克电池、领途汽 正在执行阶
有限公司 车有限公司 段
无锡先导智能装备 正在执行阶
股份有限公司 段
中国电器科学研究 正在执行阶
院股份有限公司 段
郑州艾斯普自动化 执行和解，
设备有限公司 正在履行中
北京东方中科集成 正在执行阶
科技股份有限公司 段
东风汽车财务有限 票据追索权纠 正在执行阶
公司 纷 段
东莞杉杉电池材料 正在执行阶
有限公司 段
天津宇田设备安装 正在执行阶
有限公司 段
深圳市新嘉拓自动 正在执行阶
化技术有限公司 段
郑州华盛机械工具 比克动力、郑州比克电 正在执行阶
有限公司 池 段
深圳巴斯巴科技发 正在执行阶
展有限公司 段
深圳市科列技术股 正在执行阶
份有限公司 段
一审已判
河南辉龙铝业股份
有限公司
诉中
深圳市航盛新能源 一审判决已
有限公司 生效
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浙江杭可技术股份
有限公司
已调解，正
在履行
一审判决已
上海多乐空气处理
设备有限公司
执行
一审已判
诉中
天津国泰金融租赁 比克动力、比克电池、 融资租赁合同 一审判决已
有限责任公司 李向前、于晓秋 纠纷 生效
中国农业银行股份
比克动力、比克电池、 金融借款合同
李向前、于晓秋 纠纷
支行
平安银行股份有限 比克动力、比克电池、 金融借款合同 正在执行程
公司深圳分行 郑州比克电池、李向前 纠纷 序中
平安银行股份有限 比克动力、比克电池、 金融借款合同 正在执行程
公司深圳分行 郑州比克电池、李向前 纠纷 序中
合计 122,912.58 -
根据上表比克动力及其下属子公司作为被告/被申请人的主要诉讼情况，正
在审理尚未判决案件的涉诉金额 20,913.49 万元，其中，账面已计提预计负债
克动力目前存在或有负债。
上市公司已在修订后的重组预案中将“重大风险提示”之“二、标的公司相
关风险”之“（二）未决诉讼风险”相关风险修订如下：
标的公司存在大量未决诉讼，涉及银行、客户、供应商等，主要包括起诉客
户，因买卖合同纠纷、融资租赁合同纠纷、金融借款合同纠纷等被起诉，涉诉金
额较大。上述起诉客户相关诉讼多因客户经营恶化甚至破产，存在胜诉后相关款
项仍难以追偿的风险；比克动力已就被起诉事项计提了预计负债，但因部分诉讼
正在审理中，诉讼结果存在一定的不确定性，预计负债计提金额未全额覆盖全部
涉诉金额，一旦上述重大未决诉讼导致比克动力担责，将会对标的公司经营产生
重大不利影响。
（三）结合上述情况，补充说明本次交易是否恶化上市公司财务状况，是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的重组条件，是否符合上市
公司和中小股东的利益
目前随着比克动力业绩情况转好，同时部分客户破产重整程序（草案）陆续
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通过，比克动力应收账款回款情况有所改善，与上游供应商及借款银行的债务纠
纷出现转机。
若比克动力未来发展符合预期并妥善解决债权债务问题，本次交易不会恶化
上市公司财务状况，符合《重组管理办法》第四十三条的重组条件，符合上市公
司和中小股东的利益。
若比克动力未来发展未达预期或未妥善解决债权债务问题，则有可能导致本
次交易不符合《重组管理办法》第四十三条的重组条件，从而存在导致本次交易
终止的风险。
上市公司已就上述风险在修订后的预案中进行风险提示如下：
标的公司目前尚有大额未清偿债务，且部分债务已经逾期，存在银行账户被
冻结情形，若比克动力未来发展未达预期或未妥善解决债权债务问题，则有可能
导致本次交易不符合《重组管理办法》第四十三条的重组条件，从而存在导致本
次交易终止的风险。提请投资者注意相关风险。
（四）核查程序及核查意见
（1）查阅了标的公司的财务报告、银行借款合同，了解比克动力及其下属
子公司所欠债务情况；获取了交易对方出具的关于资金占用的承诺函并询问标的
公司财务管理人员，核查拟置入标的资金是否存在资金占用等情形；
（2）查询了相关诉讼网站，获取了标的公司的相关诉讼法律文书以及诉讼
情况统计表并核对，核查标的公司的主要诉讼情况和或有负债情况；
（3）查阅了标的公司的财务报告、部分客户破产重整程序（草案）并询问
标的公司财务管理人员，核查标的公司的经营情况和财务状况。
经核查，本律师认为：
若比克动力未来发展符合预期并妥善解决债权债务问题，本次交易不会恶化
上市公司财务状况，符合《重组管理办法》第四十三条的重组条件，符合上市公
司和中小股东的利益；若比克动力未来发展未达预期或未妥善解决债权债务问题，
则有可能导致本次交易不符合《重组管理办法》第四十三条的重组条件，从而存
在导致本次交易终止的风险，上市公司已就上述风险进行风险提示。
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二、关于股权质押和冻结
预案显示，比克电池持有的 29.14%股权、西藏浩泽持有的 22.64%股权均已
被质押和司法冻结，此外，比克动力其他股东也有部分股权被质押或冻结。（1）
相关权利限制具体情况，以及为解除相关权利限制而采取的具体措施、时间及当
前进展，如未能解除是否构成本次交易实质性障碍；
（2）结合比克动力上述股权
冻结情况，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条的规定，并充分提示风险。请律师和财务顾问核查并发表明确意见。
（《问询函》
第 6 题）
（一）相关权利限制具体情况，以及为解除相关权利限制而采取的具体措施、
时间及当前进展，如未能解除是否构成本次交易实质性障碍
截至本法律意见书出具日，比克动力股权质押情况如下：
序号 质权人 出质人 质押标的
中国信达资产管理股份有限公司
江苏省分公司
中国农业银行股份有限公司深圳
南山支行
截至本法律意见书出具日，比克动力股权冻结情况如下：
序号 冻结方 被冻结方 被冻结标的
沈阳招商致远创业发展投资中心 比克动力 29.1434%的股权
（有限合伙） （轮候冻结）
深圳市松禾成长基金管理有限公 比克动力 22.6369%的股权
司 （轮候冻结）
比克动力 29.1434%的股权
（轮候冻结）
宁波梅山保税港区汇颖创业投资
管理合伙企业（有限合伙）
沈阳招商致远创业发展投资中心 比克动力 22.6369%的股权
（有限合伙） （轮候冻结）
比克动力 29.1434%的股权
（轮候冻结）
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序号 冻结方 被冻结方 被冻结标的
司 （轮候冻结）
比克动力 29.14%的股权（其
中 17.89%为轮候冻结）
比克动力 29.1434%的股权
（轮候冻结）
比 克 动 力 3.1028% 的 股 权
（轮候冻结）
比克动力 29.1434%的股权
（轮候冻结）
珠海红华二号股权投资合伙企业 比克动力 29.1434%的股权
（有限合伙） （轮候冻结）
珠海红华二号股权投资合伙企业 比克动力 22.6369%的股权
（有限合伙） （轮候冻结）
比克动力出资额 7986.8136
万元的股权（轮候冻结）
是否构成本次交易实质性障碍
截至本法律意见书出具日，比克电池、西藏浩泽、中利集团、陈建亚已作出
如下承诺：
“本人/本单位在与上市公司签署关于本次交易的股权转让正式协议前解除
本人/本单位所持标的公司股权的质押、冻结等权利受限事项，以确保不影响本次
交易的交割以及交易完成后上市公司对标的公司的实际控制权。”
相关交易对方正在通过筹措资金、沟通协商等方式推进解除权利受限事项，
如比克电池拟出售其持有的比克科技大厦和深圳市龙岗区葵涌工业园区等现有
资产、与标的公司相关股东方协商业绩补偿事宜等；同时，相关交易对方承诺在
正式协议签订前解除相关股权的质押、冻结等相关权利受限事项，若交易对方未
能在正式协议签订前完成质押、冻结事项的解除，则构成本次交易实质性障碍。
公司已在重组预案中将“拟置入资产质押、冻结事项无法解除导致交易被取消的
风险”做重大风险提示。
（二）结合比克动力上述股权冻结情况，说明本次交易是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，并充分提示风险
本次交易的标的公司具有良好的发展前景，如发展符合未来预期，本次交易
有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈
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利能力和抗风险能力；同时，本次交易不会影响上市公司的独立性，符合《重组
管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]第 230Z0527
号《审计报告》，新力金融 2020 年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、
否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第（二）项之规定。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第（三）项之规定。
本次交易购买的标的资产为交易对方持有的比克动力 75.6234%股权，比克
电池、西藏浩泽、中利集团、陈建亚所持股权存在质押或处于司法冻结状态等权
利受限事项，上述各方已作出如下承诺：“本人/本单位在与上市公司签署关于本
次交易的股权转让正式协议前解除本人/本单位所持标的公司股权的质押、冻结
等权利受限事项，以确保不影响本次交易的交割以及交易完成后上市公司对标的
公司的实际控制权。”交易对方将在本次交易股权转让正式协议签署前解除上述
股权质押、冻结事项，以确保本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
本次交易完成前，上市公司主要从事融资担保、小额贷款、典当、融资租赁、
软件和信息技术服务等业务。本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为锂离
子电池研发、生产及销售，主要产品包括圆柱形电池、聚合物电池和方型电池等。
本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新的利润增长点，如比克动力发
展符合预期，则有利于提升上市公司综合实力。本次交易前后，公司的控股股东、
实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，符合《重组管理
办法》第四十三条第二款之规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
上市公司已在重组预案“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之
“（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”之“3、拟置入资产质押、冻
结事项无法解除导致交易被取消的风险”充分提示了相关风险。
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（三）核查程序及核查意见
（1）登录国家企业信用信息公示系统、获取相关股权质押合同，核查比克
动力股权质押情况；
（2）获取深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单（网上公
开）、相关法院出具的《民事裁定书》
《查封、扣押、冻结财产通知书》等司法文
书，核查比克动力股权冻结情况；
（3）获取比克电池、西藏浩泽、中利集团、陈建亚出具的承诺并询问相关
交易对方，了解相关主体为解除相关权利限制而采取的具体措施。
经核查，本律师认为：
如相关交易对方能够按照承诺解除相关股权的质押、冻结事项，则上述股权
受限事项不会对本次交易构成实质障碍；本次交易符合《重组管理办法》第四十
三条的规定。如上述股权受限事项未能按照承诺解除，则可能导致本次交易面临
被取消的风险，上市公司已就上述风险进行风险提示。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为（2021）承义法字第 00305-1 号《安徽承义律师事务所关于上
海证券交易所<关于对安徽新力金融股份有限公司重组预案信息披露的问询函>
相关问题之法律意见书》之签字盖章页）
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