海通证券股份有限公司关于中红普林医疗用品股份有限公司
受让厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业
（有限合伙）份额暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中红品医
疗用品股份有限公司（以下简称“中红医疗”或“公司”）首次公开发行股票并在创
业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司受让厦门国贸
产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易事项进行了核查，
具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
公司拟与厦门霖冠鑫贸易有限公司（以下简称“厦门霖冠鑫”、“转让方”）
签署《关于厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）之财产份额转
让协议》
（简称“转让协议”），作为有限合伙人受让原厦门霖冠鑫所持有的12,000
万元厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国贸产
业发展基金”、“合伙企业”或“基金”）份额，并签署《厦门国贸产业发展股权
投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（简称“合伙协议”）。本次交易完成
后，公司将受让转让方对合伙企业人民币12,000万元的认缴出资金额（其中对应
实缴出资额为人民币3,600万元）以及因此而享有的合伙企业的相应的财产份额
及相关的合伙企业权益。
截至本次关联交易为止，累计12个月内，公司与厦门国贸控股集团有限公司
（以下简称“厦门国贸控股”）及其控制下属企业发生的关联交易金额为12,728.33
万元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%。根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、
《公司章程》等规定，本次受让暨关联交易事项在公司董事会审
批权限内，无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关规定涉及的重大资产重组事宜。公司在本次投资前十二个月内不存在
将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
（二）关联关系
公司控股股东中红普林集团有限公司（以下简称“中红普林集团”）持有公
司45.00%的股权、厦门国贸控股持有中红普林集团50.50%的股权，同时厦门国
贸控股直接持有公司15.15%的股权，因此厦门国贸控股能够代表实际控制人厦门
市国资委履行股东职能，而本次交易中，虽然公司与厦门霖冠鑫不存在关联关系，
但在公司拟受让的国贸产业发展基金中，其他合伙人厦门国贸资产运营集团有限
公司（以下简称“国贸资产”）、厦门国贸会展集团有限公司（以下简称“国贸会
展”）、厦门国贸教育集团有限公司（以下简称“国贸教育”）、厦门国贸产业有限
公司（以下简称“国贸产业”）、厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国
贸”）均为厦门国贸控股控制企业，实际控制人均为厦门市国资委，根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条的规定，系公司关联法人，因此构成
关联交易。
（三）交易定价依据
厦门霖冠鑫签订基金合伙协议后，已完成部分实缴出资，截至目前，基金份
额净值无增减变动，经双方友好协商，确定以12,000万元认缴额中转让方已经实
缴的3,600万元原值为基础，进行平价交易。公司作为受让方，将继续履行目标
财产份额剩余未实缴部分对应的出资义务。
本次交易以实缴出资额为基础，经交易双方充分协商确定协议价款，遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理公允，不存在损害股东利益的情形。
二、关联方及其他非关联有限合伙人介绍
（一）关联方介绍
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91350200MA346G1F11
住所：厦门市湖里区仙岳路 4686 号第 27 层
法定代表人：张运明
注册资本：110,000 万元人民币
成立时间：2016 年 3 月 14 日
经营范围：企业总部管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、
法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、
法规另有规定除外）；供应链管理；自有房地产经营活动；其他未列明商务服务
业（不含需经许可审批的项目）。
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91350200MA31QR9656
住所：厦门市湖里区泗水道 669 号国贸商务中心 20 楼 B 单元
法定代表人：詹志东
注册资本：20,000 万元人民币
成立时间：2018 年 5 月 29 日
经营范围：一般项目：会议及展览服务；因私出入境中介服务；自费出国留
学中介服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；电影摄制服务；
文艺创作；品牌管理；文化场馆管理服务；酒店管理；娱乐性展览；组织体育表
演活动；科技推广和应用服务；其他文化艺术经纪代理。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：旅行社服务网点旅游招
徕、咨询服务；旅游业务；电视剧制作；电子出版物制作；音像制品制作；广播
电视节目制作经营；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91350200MA2YPGAB5W
住所：厦门市湖里区仙岳路 4686 号北塔 20 层南侧 01 单元
法定代表人：陈金铭
注册资本：80,000 万元人民币
成立时间：2017 年 11 月 9 日
经营范围：其他未列明的教育服务（不含须经行政许可审批的事项）；教育
辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；提供
自费出国留学中介服务；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；知识产
权服务（含专利事务）；图书出版；报纸出版；期刊出版；音像制品出版；电子
出版物出版；其他出版业；游泳场馆经营；其他互联网服务（不含需经许可审批
的项目）；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；动画、漫画设
计、制作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；物业管理；
自有房地产经营活动；停车场管理；其他未列明房地产业；房地产租赁经营；企
业总部管理；单位后勤管理服务；市场调查；教育咨询（不含教育培训及出国留
学中介、咨询等须经许可审批的项目）；企业管理咨询；知识产权服务（不含专
利事务）；会议及展览服务；体育场馆。
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91350200MA33EW8P4C
住所：厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 2902-1 单元
法定代表人：李植煌
注册资本：3,000 万元人民币
成立时间：2019 年 12 月 5 日
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定
司经营或禁止进出口的商品及技术除外；企业总部管理。
企业类型：股份有限公司(上市)
统一社会信用代码：913502001550054395
住所：中国福建省厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 2801 单元
法定代表人:高少镛
注册资本：194,625.189 万元人民币
成立时间：1993 年 4 月 2 日
经营范围：金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；经营各类
出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；
工艺美术品及收藏品零售（不含文物、象牙及其制品）；其他未列明零售业（不
含需经许可审批的项目）；珠宝首饰零售；房地产开发经营；国际货运代理；国
内货运代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；机械设备
仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；黄金现货销售；白银现货
销售；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；
投资管理（法律、法规另有规定除外）；第二类医疗器械零售；第三类医疗器械
零售。
（二）其他主要非关联有限合伙人介绍
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91350200MA333N9K5G
住所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航运中心
C 栋 4 层 431 单元 H
执行事务合伙人：厦门市创业投资有限公司
注册资本：300,001 万元人民币
成立时间：2019 年 8 月 2 日
经营范围：在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权
投资企业进行投资；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有
规定除外）；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；投
资管理（法律、法规另有规定除外）。
企业类型：有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码：91350211303001553B
住所：厦门市集美区杏林湾路 492 号 2502 单元
法定代表人：吴祥江
注册资本：87,000 万人民币
成立时间：2015 年 4 月 1 日
经营范围：许可项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从
事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登
记备案后方可从事经营活动）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：
自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
除关联方外，全部其他非关联有限合伙人与公司不存在关联关系，不存在其
他利益关系。
（三）基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人基本情况
名称：国兴（厦门）投资管理有限公司
股权结构：
（1）厦门明德投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 340 万元人民
币，占比 34%；（2）中国国投高新产业投资有限公司认缴出资 330 万元人民币，
占比 33%；（3）厦门国贸资本有限公司认缴出资 330 万元人民币，占比 33%。
无实际控制人。
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91350200MA31R5936D
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运中
心 D 栋 8 层 03 单元 C 之七
法定代表人：张洁民
注册资本：1,000 万元人民币
成立时间：2018 年 6 月 1 日
登记备案情况：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记
编号：P1070203
经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）；受托管理股权投资，提
供相关咨询服务；受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务；依法从事对非公
开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务。
截至公告日，上述基金管理人与公司不存在关联关系或利益安排，与公司董
事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排，公司董事、监事、高级
管理人员也未在国贸产业发展基金中任职。
三、拟投资基金基本情况、管理模式、转让协议及合伙协议主要内容
名称：厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航运中
心 C 栋 4 层 431 单元 C
注册资本：300,000 万元人民币
成立日期：2020 年 7 月 10 日
统一社会信用代码：91350200MA34CEF05D
经营范围：许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）。
普通合伙人发出的缴付出资通知载明的时间为准；全部出资不迟于国贸产业发展
基金设立之日后 3 年内缴清。
认缴出资 12,000 万元，最终以实际募集情况为准。
业、数字创意产业、生物医药产业、新能源汽车产业、教育产业等国企转型升级
需重点关注的新兴产业领域企业的资金应不低于基金总实缴出资额的 60%。
限公司。
期内，每年管理费为截止每个支付日该合伙人的实缴出资额所分摊的在尚未退出
的项目投资中的投资成本的 2%；延长期内，每年管理费为截止每个支付日该合
伙人的实缴出资额所分摊的在尚未退出的项目投资中的投资成本的 1%。
（不满一
年的，按比例折算，一年按 365 天计）基金存续期满 9 年时，如经合伙人会议表
决通过继续延长基金存续期的，管理人不再收取管理费。
金经营期限经合伙人会议通过最多可以延长两次，每次不得超过一年（延长期）。
投资期自合伙人首期出资全部到位之日起四年。投资期届满后三年为基金的退出
期。基金应在投资期内完成投资计划，退出期不进行投资。除非经合伙人会议通
过，基金存续期内，投资退出所收回的本金和收益不得用于再投资。
配且不受其他项目盈亏影响的原则及下列顺序进行分配：
（1）收回投资
按照合伙人在项目上的实缴出资比例向该合伙人进行分配，直至该合伙人收
到的累计分配数额达到该合伙人全部实缴出资额的 100%。
（2）门槛收益按照合伙人在项目上的实缴出资比例继续分配给该合伙人，
直至其就实缴出资额实现税前年化收益率 8%的门槛收益。
（3）绩效奖励超过上述第（1）项及第（2）项门槛收益的部分，普通合伙
人有权按照 20%的比例提取绩效奖励，剩余 80%按照该合伙人在项目上的实缴
出资比例分配。
伙权益，由普通合伙人提交合伙人会议审议。
基金设立投资决策委员会，负责投资业务的相关决策。投资决策委员会由 5
名委员组成，其中 4 名成员为普通合伙人委派，1 名成员为专业咨询委员会推荐
的行业专家。涉及公司业务方向的项目由公司推荐 1 名专家委员参与投资决策。
公司无一票否决权。
投资决策委员会采用临时会议的议事制度，会议由投资决策委员会主席召集
并主持，投资决策委员会主席不能或不履行职务时，由投资决策委员会半数以上
委员共同推举 1 名委员召集主持。每位委员均有 1 票表决权。基金投资业务的决
策需要经投资决策委员会全体委员一致通过。对属于合伙人会议职权范围内的投
资事项，投资决策委员会通过后还应提交合伙人会议表决。
基金设立专业咨询委员会，专业咨询委员会的职能为向投资决策委员会推荐
一名对应领域的外部专家委员，以提高基金对行业发展的研究分析判断能力。
情况如下：
出资 认缴出资额 所占比
序号 合伙人名称 合伙人类别
方式 （元） 例
厦门市国升发展股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
合计 3,000,000,000 100.00%
四、转让协议主要内容
际缴付人民币 3,600 万元，目标财产份额转让的对价为人民币 3,600 万元，受让
方将继续履行目标财产份额剩余未实缴部分对应的出资义务。
伙企业的有限合伙人，认缴出资额为人民币 12,000 万元，转让方对合伙企业的
认缴出资额相应变更，并按照《厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限
合伙）合伙协议》及其他相关文件（包括进一步的修订和补充）的约定享有权利，
承担义务。同时，转让方原有的权利义务一并转让给受让方。
受《合伙协议》约束，其将按照合伙企业及其管理人或普通合伙人的要求配合完
成相关的入伙程序。
五、本次投资目的、存在的风险和对上市公司的影响
本次投资符合公司的发展战略，参与投资的基金投资方式主要为股权投资，
具有周期较长、流动性较低等特点，投资回报可能将面临较长的投资回收期。本
次参与投资基金在投资过程中可能面临宏观经济、法律法规、行业周期、监管政
策等多方面影响带来的不确定性风险，可能存在投资失败或亏损的风险以及内部
管理的风险。
本次公司作为有限合伙人参与投资上述合伙型私募基金，风险敞口规模以认
缴出资为限，本次投资无保本及最低收益承诺。本次投资的资金来源为自有资金，
短期内对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
六、本次交易履行的相关决策程序
受让厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易的议
案》，桑树军、李植煌、林瑞进、陈纯、杨永岭、郑露佳等六名关联董事回避表
决。上述议案经参与表决的 3 位董事李坤成、郭小东和毛付根全票通过。独立董
事已对上述关联交易发表了同意的独立意见。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：公司受让厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业
（有限合伙）份额构成关联交易。公司本次受让国贸产业发展基金份额，引入财
政和社会资金，有利于促进自身业务转型升级良性发展，符合公司发展战略和全
体股东的利益。交易遵循公平、自愿、合理的原则，价格公允，未发现损害公司
及中小股东利益的情形。同意将《关于受让厦门国贸产业发展股权投资基金合伙
企业（有限合伙）份额暨关联交易的议案》提交董事会审议。
独立董事独立意见：公司本次交易构成关联交易，审议前就相关材料进行了
审阅并就有关问题进行了询问。本次投资事项交易公允、合理。投资事项决策程
序合法有效，关联董事进行了回避表决，未发现损害公司及中小股东合法权益的
情形。同意《关于受让厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）份
额暨关联交易的议案》。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事
回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，决
策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、
《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次
关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在
损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中红普林医疗用品股份有限公司
受让厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易的核
查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张子慧 雷 浩
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