宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
Ningbo Shenglong Automotive Powertrain System Co., Ltd.
（宁波市鄞州区工业园区金达路788号）
会 议 资 料
目 录
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
开始时间：2021年12月20日下午14:00
召开地点：宁波市鄞州区金达路788号公司技术中心四楼会议室
主持人：公司董事长罗玉龙先生
一、会议签到，发放会议资料
二、会议主持人介绍股东到会情况，宣布会议开始
三、会议审议下列议案：
序号 议案名称 宣读人
度审计机构的议案
四、推举计票人、监票人
五、对大会议案进行投票表决
六、收集表决票并计票，宣布表决结果
七、宣读股东大会决议
八、律师发表见证意见
九、董事长宣布股东大会闭幕
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》
（2020 年 3 月 1 日起施行）
、《上市公司章程指引》和
《上海证券交易所股票上市规则》
（2020 年 12 月修订）等法律、法规、规范性文件的规定，
公司拟对《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司章程》
（以下称“
《公司章程》
”）的相关内容
进行修订，具体如下：
序号 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程 …
的规定，收购本公司的股份：
（六）公司为维护公司价值及股东权
… 益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权 （七）公司在招股说明书等证券发行
益所必需。 文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内
容，已经发行并上市的，中国证监会可以
责令公司回购证券，或者责令负有责任的
控股股东、实际控制人买回证券。
第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
第二十八条 发起人持有的本公司股 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其变
公司董事、监事、高级管理人员应当 动情况，在任职期间每年转让的股份不得
动情况，在任职期间每年转让的股份不得 持本公司股份自公司股票上市交易之日起
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持 12 个月内不得转让。上述人员离职后半年
本公司股份自公司股票上市交易之日起 12 内，不得转让其所持有的本公司股份。
个月内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。 持有本公司股份 5%以上的股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员，以
及其他持有本公司首次公开发行前发行的
股份或者本公司向特定对象发行的股份的
股东，转让其持有的本公司股份的，不得
序号 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
违反法律、行政法规和中国证监会关于持
有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方
式、信息披露等规定，并应当遵守上海证
券交易所的业务规则。
第三十四条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权
第三十四条 公司股东大会、董事会决 请求人民法院认定无效。
请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制
或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
第三十五条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
第三十五条 董事、高级管理人员执
行政法规或者本章程的规定，给公司造成
行公司职务时违反法律、行政法规或者本
损失的，股东可以书面请求董事会向人民
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
法院提起诉讼。
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起
监事会、董事会收到前款规定的股东
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
行政法规或者本章程的规定，给公司造成
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
损失的，股东可以书面请求董事会向人民
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
法院提起诉讼。
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
若董事、监事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
定给公司造成损失，或者公司的控股股东、
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
成损失，依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构（以下简称
“投资者保护机构”）持有本公司股份的，
可以为公司的利益以自己的名义向人民法
院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公
司法》及本条前述规定的限制。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
… …
序号 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券、股票作出决
议；
…
…
（十八）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 （十八）审议法律、行政法规、部门
其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第五十条 对于监事会或股东自行召集
第五十条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合并及时履行信息披露义务。董事会应当
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 提供股权登记日的股东名册。召集人所获
册。 取的股东名册不得用于除召开股东大会以
外的其他用途。
第七十三条 召集人应当保证会议记录
第七十三条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。股东大会会议记
内容真实、准确和完整。出席会议的董
录由信息披露事务负责人负责。出席会议
事、监事、董事会秘书、召集人或其代
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
表、会议主持人和记录人员应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东
记录上签名。会议记录应当与现场出席股
的签名册及代理出席的委托书、网络及其
东的签名册及代理出席的委托书、网络及
他方式表决情况的有效资料一并保存，保
其他方式表决情况的有效资料一并保存，
存期限为 10 年。
保存期限为 10 年。
第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
第七十八条 股东（包括股东代理人）
决权，每一股份享有一票表决权。
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
…
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东权利。公开征集股东权利违反法律、
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
行政法规或者国务院证券监督管理机构有
股东权利。公司不得对征集股东权利提出
关规定，导致上市公司或者其股东遭受损
最低持股比例限制。
失的，应当依法承担赔偿责任。公司不得
对征集股东权利提出最低持股比例限制。
第九十三条 股东大会通过有关董事、 第九十三条 股东大会通过有关董事、
间在股东大会决议通过之日起计算。 间在股东大会决议后第二日。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务： 务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济 合国家法律、行政法规以及国家各项经济
序号 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
政策的要求，商业活动不超过营业执照规 政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围； 定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （三）及时了解公司业务经营管理状
况； 况；
（四）应当对公司证券发行文件和定 （四）应当对公司证券发行文件和定
期报告签署书面确认意见。保证公司所披 期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整。董事、监事
和高级管理人员无法保证证券发行文件和
… 定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发
表意见并陈述理由，发行人应当披露。发
行人不予披露的，董事、监事和高级管理
人员可以直接申请披露；
…
第一百条 董事、监事和高级管理人员
第一百条 董事、监事和高级管理人员
辞职应当提交书面辞职报告。董事会将在
辞职应当提交书面辞职报告。董事会将在 2
日内披露有关情况。
…
…
在上述情形下，辞职报告应当在下任
董事或监事填补因其辞职产生的空缺，完
董事或监事填补因其辞职产生的空缺后方
成工作移交且相关公告披露后方能生效。
能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或
职董事或监事仍应当按照有关法律、行政
监事仍应当按照有关法律、行政法规和公
法规和公司章程的规定继续履行职责。
司章程的规定继续履行职责。
…
…
第一百一十条 独立董事应对公司重大
第一百一十条 独立董事应对公司重大
事项发表独立意见。
事项发表独立意见。
（一）独立董事对以下事项向董事会
（一）独立董事对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见：
或股东大会发表独立意见：
包含现金分红的利润分配预案；
决策程序、执行情况及信息披露，以及利
序号 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
（不含对合并报表范围内子公司提供担 益；
保）、委托理财、对外提供财务资助、变
更募集资金用途、股票及其衍生品种投资 5、需要披露的关联交易、对外担保
等重大事项； （不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、变
划； 政策、股票及其衍生品种投资等重大事
项；
合法权益的事项； 6、公司股东、实际控制人及其关联企
业对公司现有或者新发生的总额高于三百
规范性文件、上海证券交易所业务规则及 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是
公司章程规定的其他事项。 否采取有效措施回收欠款；
… 7、重大资产重组方案、股权激励计
划；
合法权益的事项；
规范性文件、上海证券交易所业务规则及
公司章程规定的其他事项。
…
第一百一十六条 董事会行使下列职
第一百一十六条 董事会行使下列职 权：
权：
…
超过股东大会授权范围的事项，应当
超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。公司重大事项应当由
提交股东大会审议。 董事会集体决策，不得将法定由董事会行
使的职权授予董事长、总经理等行使。
第一百二十六条 代表 1/10 以上表决 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 权的股东、1/3 以上董事或者监事会或者
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百三十五条 董事会设董事会秘
书。董事会秘书是公司的高级管理人员，
对公司和董事会负责。高级管理人员辞职
第一百三十五条 董事会设董事会秘
应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等
方式规避其应当承担的职责。高级管理人
对公司和董事会负责。
员的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
董事会秘书完成工作移交且相关公告披露
后方能生效。
序号 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
第一百五十五条 公司设董事会秘书, 第一百五十五条 公司设董事会秘书,
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信 文件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。 息披露事务、投资者关系事宜。
第一百五十七条 本章程关于不得担任
第一百五十七条 本章程关于不得担任 董事的情形，同时适用于监事。
董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不 得兼任监事。公司董事、高级管理人员的
得兼任监事。 配偶和直系亲属在公司董事、高级 管理人
员任职期间不得担任公司监事。
第一百六十一条 监事应当保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信息真
实、准确、完整。监事无法保证证券发行
文件和定期报告内容的真实性、准确性、
第一百六十一条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。
见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，监事可以直接申请
披露。关于监事信息披露的义务，同时适
用于公司董事。
第一百九十九条 公司合并或者分立，
第一百九十九条 公司合并或者分立， 登记事项发生变更的，应当依法向公司登
登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记，同时应当向国务院
记机关办理变更登记；公司解散的，应当 证券监督管理机构报告，并予公告；公司
依法办理公司注销登记；设立新公司的， 解散的，应当依法办理公司注销登记；设
应当依法办理公司设立登记。 立新公司的，应当依法办理公司设立登
记。
公司增加或者减少注册资本，应当依
法向公司登记机关办理变更登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依
法向公司登记机关办理变更登记。
公司第五届董事会第九次会议审议通过了上述议案，现提请股东大会审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
议案二：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》（2020 年 3 月 1 日起施
行）和《上海证券交易所股票上市规则》
（2020 年 12 月修订）等法律、法规、规范性文件的
规定，结合《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司章程》，公司拟对《宁波圣龙汽车动力系
统股份有限公司董事会议事规则》
（以下称“
《董事会议事规则》”）的相关内容进行修订，具
体如下：
序号 原《董事会议事规则》条款 修订后的《董事会议事规则》条款
第一条 为了确保宁波圣龙汽车动
第一条 为了确保宁波圣龙汽车动力系统
力系统股份有限公司（以下简称“公
股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
司”）董事会的工作效率和科学决策，
工作效率和科学决策，明确董事会的职责权
明确董事会的职责权限，规范董事会内
限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发
挥董事会的经营决策中心作用，依据《中华人
经营决策中心作用，依据《中华人民共
民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
和国公司法》(以下简称《公司法》)等
《中华人民共和国证券法》等法律、法规和公
法律、法规和公司章程的规定，制定本
司章程的规定，制定本议事规则。
议事规则。
第十条 董事会每年至少召开两次会议，
第十条 董事会每年至少召开两次
由董事长召集，应以公司章程规定的方式和时
会议，由董事长召集，定期会议于会议
限通知，定期会议于会议召开 10 日前，书面
召开 10 日前书面通知全体董事和监
通知全体董事、监事、总经理、董事会秘书和
事。在发出召开董事会定期会议的通知
其他需要列席会议的人员。在发出召开董事会
定期会议的通知前，董事会办公室应董事长要
求各董事的意见，初步形成会议提案后
求可以征求各董事的意见，初步形成会议提案
交董事长拟定。董事长在拟定提案前，
后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，可以
可以视需要征求总经理和其他高级管理
视需要征求总经理和其他高级管理人员的意
人员的意见。
见。
第十一条 代表 1/10 以上表决权的股
第十一条 代表 1/10 以上表决权
东、1/3 以上董事、董事长、监事会或者 1/2
的股东、1/3 以上董事、董事长或者监
以上独立董事，可以提议召开董事会临时会
议。
…
…
第十四条 会议通知的变更
序号 原《董事会议事规则》条款 修订后的《董事会议事规则》条款
董事会定期会议的书面会议通知发出
后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在
原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通
知，说明情况和新提案的有关内容及相关材
料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或
者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得
全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十五条 董事会会议应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面
第十六条 董事会会议应由董事本人出
委托其他董事代为出席，委托书中应载
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
明代理人的姓名、代理事项、授权范围
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、
和有效期限，并由委托人签名。代为出
代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人
席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
未委托代表出席的，视为放弃在该次会
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
议上的投票权。委托和受托出席董事会
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托
会议应当遵循以下原则：
和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
…
第十七条 监事、非董事总经理列席董事
第十六条 监事、非董事总经理列 会会议，在讨论问题时有发表意见的权利，但
见的权利，但无表决权。 事议事，不得影响会议进程、会议表决和决
议。
第三十一条 董事应认真阅读董事会送达
的会议文件，对各项议案充分思考、准备意
见并主动通过其他渠道获知公司信息，加强
与中小股东的沟通，在充分了解情况的基础
上独立、审慎地发表意见，并充分考虑中小
股东的利益与诉求。
第四十一条 董事会会议形成有关决议，
应当以书面方式予以记载，出席会议的董事
应当在决议的书面文字上签字。
董事对会议记录、纪要或者决议有不同
要时，应当及时向监管部门报告，也可以发
表公开声明。董事不按前款规定进行签字确
认，不对其不同意见做出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同
意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第三十九条 董事应当对董事会的 第四十二条 董事应当对董事会的决议承
律、行政法规或者公司章程、股东大会 对其在会议上的发言作出说明性记载。董事
序号 原《董事会议事规则》条款 修订后的《董事会议事规则》条款
决议，致使公司遭受严重损失的，参与 会会议记录应为日后明确董事责任的重要依
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 据。董事会的决议违反法律、行政法规或者公
明在表决时曾表明异议并记载于会议记 司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损
录的，该董事可以免除责任。 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第四十三条 董事会会议应当由二分之一
以上的董事出席方可举行。有关董事拒不出
的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应
当及时向监管部门报告。
第四十四条 出席会议的董事和监事应妥
善保管会议文件，在会议有关决议内容对外
员对会议文件和会议审议的全部内容负有保
密的责任和义务。
第四十五条 董事长应当督促有关人员落
实董事会决议，检查决议的实施情况，并在
以后的董事会会议上通报已经形成的决议的
执行情况。
第四十一条 战略决策委员会的主
第四十七条 战略决策委员会的主要职责
要职责是：
是：
（一）对公司长期发展战略规划进
（一）研究和拟定公司中、长期发展战
行研究并提出建议；
略和发展规划；
（二）对《公司章程》规定须经董
（二）对《公司章程》规定须经股东大
事会批准的重大投资融资方案进行研究
会、董事会批准的重大投资、融资、重组和
并提出建议；
资产并购等重大事项进行研究审核并提出建
议；
事会批准的重大资本运作、资产经营项
（三）研究公司内外部发展环境并提出
目进行研究并提出建议；
建议；
（四）对其他影响公司发展的重大
（四）对其他影响公司发展的重大事项进
事项进行研究并提出建议；
行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检
（五）对以上事项的实施进行检查；
查；
（六）董事会授权的其他事项。
（六）董事会授权的其他事项。
第四十九条 提名委员会的主要职责是：
第四十三条 提名委员会的主要职
责是： （一）研究董事、高级管理人员的选择标
准和程序并提出建议；
（一）研究董事、经理人员的选择
标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人
员侯选人；
序号 原《董事会议事规则》条款 修订后的《董事会议事规则》条款
（二）广泛搜寻合格的董事侯选 （三）审查及批准有关董事、各委员会
人； 委员以及由董事会确定的高级管理人员的筛
选、提名及委任程序；
（三）对董事候选人和经理人选进
行审查并提出建议。 （四）定期审查和监控公司董事会及各
委员会的结构、规模、组成和成员资格，根
（四）对须提请董事会聘任的其他 据本公司经营活动情况、资产规模和股权结
高级管理人员人选进行审查并提出建 构向董事会提出建议；
议；
（五）董事会授权的其他事项。
（五）董事会授权的其他事项。
第五十条 薪酬与考核委员会的主要职责
是：
（一）根据董事及高管人员管理岗位的
主要范围、职责、重要性以及其他相关企业
相关岗位的薪酬水平制定薪酬制度和具体实
施办法；
第四十四条 薪酬与考核委员会的
主要职责是：
（二）薪酬制度和具体实施办法主要包
括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
（一）研究董事与高级管理人员考
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
核的标准，进行考核并提出建议；
（三）审查公司董事及高级管理人员的
（二）研究和审查董事、高级管理
履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
人员的薪酬政策与方案；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进
（三）董事会授权的其他事项。
行监督；
（五）拟定股权激励计划草案并提交董
事会审议；
（六）负责法律法规、公司章程和董事
会授权的其他事宜。
第四十八条 本规则由公司董事会 第五十四条 本规则由公司董事会负责解
负责解释。 释，修订时亦同。
公司第五届董事会第九次会议审议通过了上述议案，现提请股东大会审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
议案三：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》（2020 年 3 月 1 日起施
行）和《上海证券交易所股票上市规则》
（2020 年 12 月修订）等法律、法规、规范性文件的
规定，结合《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司章程》，公司拟对《宁波圣龙汽车动力系
统股份有限公司股东大会议事规则》
（以下称“《股东大会议事规则》
”）的相关内容进行修订，
具体如下：
序号 原《股东大会议事规则》条款 修订后的《股东大会议事规则》条款
第三条 股东大会的地位与职权
（一）股东大会是由本公司全体股东
组成的公司非常设最高权力机构，它对公
司重大事项行使最高决策权。公司的一切
第三条 股东大会应当在《公司法》和
公司章程规定的范围内行使职权。
（二）股东大会应当在《公司法》和
公司章程规定的范围内行使职权。
（三）股东大会有权否决董事会或监
事会决议。
第四条 股东大会分为年度股东大会和 第四条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开一 临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月
《公司法》第一百条规定的应当召开临时 《公司法》或公司章程规定的应当召开临
股东大会的情形时，临时股东大会应当在 时股东大会的情形时，临时股东大会应当
第二十三条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规、公司章程及
本规则行使表决权，公司和召集人不得以
第二十三条 股权登记日登记在册的 任何理由拒绝。
所有股东或其代理人，均有权出席股东大 优先股股东不出席股东大会会议，所
本规则行使表决权，公司和召集人不得以 的，公司召开股东大会会议应当通知优先
任何理由拒绝。 股股东，并遵循《公司法》及公司章程通
知普通股股东的规定程序。优先股股东出
席股东大会会议时，有权与普通股股东分
类表决，其所持每一优先股有一表决权，
但公司持有的本公司优先股没有表决权：
序号 原《股东大会议事规则》条款 修订后的《股东大会议事规则》条款
（一）修改公司章程中与优先股相关
的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本
超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更
公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的
普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）所持表决权的三分之二以上通过之
外，还须经出席会议的优先股股东（不含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的
三分之二以上通过。
第三十一条
…
公司持有自己的股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权
第三十一条 的股份总数。
… 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
公司持有自己的股份没有表决权，且 有表决权股份的股东或者投资者保护机构
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 作为征集人，自行或者委托证券公司、证
的股份总数。 券服务机构，公开请求本公司股东委托其
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 表决权等股东权利。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露 依照前款规定征集股东权利的，公司
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 应当配合征集人披露征集文件。禁止以有
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 偿或者变相有偿的方式公开征集股东权
对征集投票权提出最低持股比例限制。 利。公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者中国证监会有关规定，导致公司或
者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第四十一条
第四十一条
…
…
出席会议的董事、董事会秘书、召集
出席会议的董事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议记录
人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名，并保证会议记录内容真实、准确
和完整。会议记录应当与现场出席股东的
和完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他
签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，会议
方式表决情况的有效资料一并保存，保存
文件作为公司档案由董事会秘书统一保
期限不少于 10 年。
管，会议记录的保管年限为十年。
第四十六条 会场纪律
（1）无出席会议资格者；
（2）扰乱会场秩序者；
（3）衣帽不整有伤风化者；
（4）携带危险物品或动物者。
序号 原《股东大会议事规则》条款 修订后的《股东大会议事规则》条款
措施，保证股东大会的正常秩序。对于前
款所载者不服从退场命令时，大会主席可
以派公司保安人员强制其退场，或采取其
他必要措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第四十八条 本规则未尽事宜，按国 第四十九条 本规则是公司章程的细
家有关法律、法规及公司章程的有关规定 化和补充。本规则未尽事宜，按国家有关
执行。 法律、法规及公司章程的有关规定执行。
本规则如与国家有关法律、法规或公 本规则如与国家有关法律、法规或公
司章程的规定有冲突，以法律、法规或公 司章程的规定有冲突，以法律、法规或公
司章程为准。 司章程为准。
公司第五届董事会第九次会议审议通过了上述议案，现提请股东大会审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
议案四：
关于修订《对外担保决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》（2020 年 3 月 1 日起施
行）
、《中华人民共和国担保法》和《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）
等法律、法规、规范性文件的规定，结合《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司章程》，公
司拟对《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司对外担保决策制度》
（以下称“
《对外担保决策
制度》”
）的相关内容进行修订，具体如下：
序号 原《对外担保决策制度》条款 修订后的《对外担保决策制度》条款
第三条 本制度适用于公司及公司的 第三条 公司对外担保实行统一管理
司”）。 控股子公司（以下统称为“子公司”）。
第九条 被担保人要求变更担保事项
的，公司应当重新履行评估与审批程序。
第九条 被担保人要求变更担保事项
的，公司应当重新履行评估与审批程序。
公司提供担保的，应当视为新的对外担
保，必须按照本规定程序履行担保申请审
核批准程序。
第十五条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。
第十五条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。
…
（六）对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保；
（七）公司章程规定的其他担保情
形。
第二十六条 公司独立董事应在年度报
告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行本制度的情况进行专项说明，并发表
司累计和当期对外担保情况进行核查。如
发现异常，应及时向董事会和监管部门报
告并公告。
第二十八条 公司有关部门应采取必要
信息知情者控制在最小范围内。任何依法
序号 原《对外担保决策制度》条款 修订后的《对外担保决策制度》条款
或非法知悉公司担保信息的人员，均负有
当然的保密义务，直至该信息依法公开披
露之日，否则将承担由此引致的法律责
任。
第二十九条 如有以下违反担保管理制
度发生时，公司应当追究相关责任人员的
第二十七条 违反担保管理制度的责
责任，并视情节轻重给予相关责任人经济
任：
处罚、批评、警告、记过、解除职务等处
分：
（一）公司董事、总经理及其他高级
（一）公司董事、总经理及其他高级
合同，对公司利益造成损害的，公司应当
管理人员未按规定程序擅自越权签订担保
追究当事人的责任。
合同或怠于行使职责，对公司利益造成损
害的，公司应当追究当事人的责任。
…
…
第三十条 本制度未尽事宜，按国家
有关法律、法规和《公司章程》的规定执
规相抵触时，按国家有关法律、法规的规
定执行。
第三十二条 本制度由公司董事会负
第二十九条 本制度由公司董事会负
责解释，自股东大会通过之日起生效。
改时亦同。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
议案五：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》
（2020 年 3 月 1 日起施行）、
《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事履职指引》和《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）
等法律、法规、规范性文件的规定，结合《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司章程》，公
司拟对《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司独立董事工作制度》
（以下称“
《独立董事工作
制度》”
）的相关内容进行修订，具体如下：
序号 原《独立董事工作制度》条款 修订后的《独立董事工作制度》条款
第一条 为进一步完善公司的治理结
构，促进公司的规范运作，根据中国证监
第一条 为进一步完善公司的治理结
会《关于在上市公司建立独立董事制度的
构，促进公司的规范运作，根据中国证监
会《关于在上市公司建立独立董事制度的
《上市公司独立董事履职指引》等有关法
指导意见》的相关规定，制定本制度。
律、法规、规范性文件和本公司章程的有
关规定，制定本制度。
第三条 独立董事对公司及全体股东负
有诚信与勤勉的义务，维护公司整体利
益，尤其关注中小股东的合法权益不受损
害。
第三条 独立董事对公司及全体股东负 独立董事应当独立公正履行职责，不
有诚信与勤勉的义务，维护公司整体利 受公司主要股东、实际控制人、或者其他
益，尤其关注中小股东的合法权益不受损 与公司存在利害关系的单位或个人的影
害。 响。若发现所审议事项存在影响其独立性
的情况，应当向公司申明并实行回避。任
职期间出现明显影响其独立性情形的，应
当及时通知公司，提出解决措施，必要时
应当提出辞职。
第五条 公司设独立董事 3 名，其中
至少包括 1 名具备丰富会计专业知识和经
验的会计专业人士，并至少符合下列条件
之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理
专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位。
第六条 独立董事出现不符合独立性
形，由此造成公司独立董事达不到《指导
序号 原《独立董事工作制度》条款 修订后的《独立董事工作制度》条款
意见》要求的人数时，公司应按规定补足
独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事
的人士应当按照中国证监会的要求，参加
独立董事任职期间，应当按照相关规定参
加证券交易所认可的独立董事后续培训。
第九条 独立董事必须具有独立性，下
列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职
的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行
第六条 独立董事必须具有独立性，下
股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
列人员不得担任独立董事：
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（一）在公司或者公司附属企业任职
（四）在公司控股股东、实际控制人
的人员及其直系亲属、主要社会关系；
及其附属企业任职人员及其直系亲属；
（二）直接或间接持有公司股份 1%以
（五）为公司及其控股股东或者其各
上或者是公司前十名股东中的自然人股东
自附属企业提供财务、法律、咨询等服务
及其直系亲属；
的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在
以上的股东单位或者在公司前五名股东单
报告上签字的人员、合伙人及主要负责
位任职的人员及其直系亲属；
人；
（四）最近一年内曾经具有前三项所
（六）在与公司及其控股股东、实际
列举情形的人员；
控制人或者其各自的附属企业有重大业务
（五）为公司或者其附属企业提供财
往来的单位任职的人员，或者在有重大业
务、法律、咨询等服务的人员；
务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（六）公司章程规定的其他人员。
（七） 最近十二个月内曾经具有前六
项所列情形之一的人员；
（八） 最近十二个月内，独立董事候
选人、其任职及曾任职的单位存在其他影
响其独立性情形的人员；
（九） 公司章程、中国证监会和深圳
证券交易所认定的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第
（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《深圳证券交易
所股票上市规则》第 10.1.4 条规定，与
上市公司不构成关联关系的附属企业。
第十条 独立董事连续 3 次未亲自出席 第十三条 独立董事连续 3 次未亲自出
以撤换。除出现《公司法》中规定的不得 予以撤换。除出现《公司法》中规定的不
序号 原《独立董事工作制度》条款 修订后的《独立董事工作制度》条款
担任董事的情形外，独立董事任期届满前 得担任董事的情形外，独立董事任期届满
不得无故被免职。 前不得无故被免职。提前免职的，公司应
将其作为特别披露事项予以披露，被免职
的独立董事认为公司的免职理由不当的，
可以作出公开的声明。
第十二条 独立董事除具有公司法和其
他相关法律、法规赋予的职权外,根据《公
第十二条 独立董事除具有公司法和其
司章程》还行使以下职权：
他相关法律、法规赋予的职权外,根据《公
…
司章程》还行使以下职权：
（六）可以在股东大会召开前公开向
…
（六）可以在股东大会召开前公开向
相有偿方式进行征集；
股东征集投票权。
（七）征集中小股东的意见，提出利
独立董事行使上述职权应当取得全体
润分配提案，并直接提交董事会审议。
独立董事的二分之一以上同意。
独立董事行使上述职权应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意。
第十六条 独立董事除履行上述职责
外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
第十三条 独立董事除履行上述职责
（二）聘任或解聘高级管理人员；
外，还应当对以下事项向董事会或股东大
（三）公司董事、高级管理人员的薪
会发表独立意见：
酬；
（一）提名、任免董事；
（四）公司现金分红政策的制定、调
（二）聘任或解聘高级管理人员；
整、决策程序、执行情况及信息披露，以
（三）公司董事、高级管理人员的薪
及利润分配政策是否损害中小投资者合法
酬；
权益；
（四）公司当年盈利但年度董事会未
（五）需要披露的关联交易、对外担
提出包含现金分红的利润分配预案；
保（不含对合并报表范围内子公司提供担
（五）需要披露的关联交易、对外担
保）、委托理财、对外提供财务资助、变
更募集资金用途、股票及其衍生品种投资
保）、委托理财、对外提供财务资助、变
等重大事项；
更募集资金用途、股票及其衍生品种投资
（六）公司的股东、实际控制人及其
等重大事项；
关联企业对公司现有或新发生的总额高于
（六）重大资产重组方案、股权激励
计划；
（七）独立董事认为有可能损害中小
采取有效措施回收欠款；
股东合法权益的事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励
（八）有关法律、行政法规、部门规
计划；
章、规范性文件、上海证券交易所业务规
（八）独立董事认为有可能损害中小
则及公司章程规定的其他事项。
股东合法权益的事项；
（九）有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、上海证券交易所业务规
则及公司章程规定的其他事项。
第十八条 独立董事发现公司或相关主
体存在下列情形时，应积极主动履行尽职
调查义务，必要时可聘请中介机构进行专
项调查：
序号 原《独立董事工作制度》条款 修订后的《独立董事工作制度》条款
（一）重大事项未按规定提交董事会
或股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三） 公开信息中存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或者损害中
小股东合法权益的情形。
第十九条 独立董事应当按时出席董事
会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情
况和资料。 在公司年度股东大会上，每名
独立董事应作出述职报告， 述职报告宜包
含以下内容：
（一） 全年出席董事会方式、次数及
（二） 发表独立意见的情况；
（三） 现场检查情况；
（四） 提议召开董事会、提议聘用或
者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
（五） 保护中小股东合法权益方面所
做的其他工作。
第二十条 公司应当为独立董事行使职
权提供必要的条件。
第十五条 公司应当为独立董事行使职
…
权提供必要的条件。
除上述津贴外，独立董事不应从公司
…
除上述津贴外，独立董事不应从公司
员取得额外的、未予披露的其他利益。
及公司主要股东或有利害关系的机构和人
公司可以建立必要的独立董事责任保
员取得额外的、未予披露的其他利益。
险制度，以降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。
公司第五届董事会第九次会议审议通过了上述议案，现提请股东大会审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
议案六：
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》（2020 年 3 月 1 日起施
行）
、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司治理准则》、
《关于前次募集资金使用情况报
告的规定》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《上海证券交易所股票上市规则》
（2020 年 12 月修订）等法律、法规、规范性文件的规定，
结合《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司章程》，公司拟对《募集资金管理制度》的相关
内容进行修订，具体如下：
序号 原《募集资金管理制度》条款 修订后的《募集资金管理制度》条款
为加强、规范募集资金的管理，确保资
为加强、规范募集资金的管理，确保 金使用的安全，提高其使用效率和效益，根
资金使用的安全，提高其使用效率和效 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
益，根据《公司法》、《证券法》、《上 共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
市公司证券发行管理办法》、《关于进一 办法》、《上市公司治理准则》、《关于前
步规范上市公司募集资金使用的通知》、 次募集资金使用情况报告的规定》、《上市
办法（2013 年修订）》、上海证券交易所 金管理和使用的监管要求》及《上海证券交
（下称“上交所”）《股票上市规则》及 易所股票上市规则》（以下简称“上市规
其他有关规定，结合宁波圣龙汽车动力系 则”）和《宁波圣龙汽车动力系统股份有限
统股份有限公司（以下简称“公司”、 公司章程》及其他有关规定，结合宁波圣龙
“本公司”）实际，特制定本制度。 汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公
司”、“本公司”）实际，特制定本制度。
第一条 本制度所称募集资金系指公司
第一条 本制度所称募集资金系指公司 通过公开发行证券（包括首次公开发行股
通过公开发行证券（包括配股、增发、发行 票、配股、增发、发行可转换公司债券、发
可转换公司债券、发行分离交易的可转换公 行分离交易的可转换公司债券等）以及非公
司债券等）以及非公开发行证券向投资者募 开发行证券向投资者募集的资金，但不包括
集的资金，但不包括公司实施股权激励计划 公司实施股权激励计划募集的资金。 募集
募集的资金。 资金的使用应坚持计划周密、精打细算、规
范运作、公开透明的原则。
第二条 公司董事会应根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、
第二条 公司董事会应根据《公司法》、 上交所《股票上市规则》及其他有关规定，
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 及时披露募集资金的使用情况。 公司董事
上交所《股票上市规则》及其他有关规定， 会应对募集资金的存储、管理和使用勤勉尽
及时披露募集资金的使用情况。 职。公司董事、监事和高级管理人员应当勤
勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉
维护上市公司募集资金安全。
序号 原《募集资金管理制度》条款 修订后的《募集资金管理制度》条款
第三条 募集资金应按募集说明书或其
第三条 募集资金应按募集说明书或其 他募集文件承诺的使用计划及进度使用，实
他募集文件承诺的使用计划及进度使用，并 行专款专用、如实披露的原则并且应专款专
决议，不得改变公司募集资金时所承诺的资 资金用途使用，非经公司股东大会依法作出
金用途。 决议，不得改变公司募集资金时所承诺的资
金用途。
第四条 募集资金投资项目通过公司的
司亦应当确保该子公司遵守本制度。
第五条 募集资金到位后， 公司应及时
师事务所出具验资报告。
第六条 为方便募集资金的使用及对使
第四条 为方便募集资金的使用及对使 用情况进行监督，公司应设立专户对募集资
用情况进行监督，公司应设立专户对募集资 金进行存储，不能与公司其他资金混合存
放。上述募集资金存储专户应由董事会决 定。募集资金投资项目通过公司的子公司实
定。 施的，子公司应当设立专用帐户存放募集资
金。
第七条 公司应当在募集资金到账后一 第七条 公司应当在募集资金到账后一
个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行 个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行
（以下简称“商业银行”）签订募集资金专 （以下简称“商业银行”）签订募集资金专
户存储三方监管协议。该协议至少应当包括 户存储三方监管协议。该协议至少应当包括
以下内容： 以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于 （一）公司应当将募集资金集中存放于
募集资金专户； 募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募 （二）商业银行应当每月向公司提供募
集资金专户银行对账单，并抄送保荐人； 集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司1 次或者12 个月以内累计 （三）公司1 次或者12 个月以内累计
从募集资金专户支取的金额超过5000万元 从募集资金专户支取的金额超过5000万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后 且达到发行募集资金总额扣除发行费用后
人； 构；
（四）保荐人可以随时到商业银行查询 （四）保荐人可以随时到商业银行查询
募集资金专户资料； 募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违 （五）公司、商业银行、保荐机构的违
约责任。 约责任。
公司应当在上述协议签订后2 个 公司应当在上述协议签订后2 个
交易日内报上交所备案并公告协议。 交易日内报上交所备案并公告协议。
上述协议在有效期届满前因保荐 上述协议在有效期届满前因保荐
人或商业银行变更等原因提前终止的，公司 人或商业银行变更等原因提前终止的，公司
应当自协议终止之日起两周内与相关当事 应当自协议终止之日起两周内与相关当事
人签订新的协议，并在新的协议签订后2 个 人签订新的协议，并在新的协议签订后2 个
交易日内报告上交所备案并公告。 交易日内报告上交所备案并公告。
第九条 使用募集资金时，由使用部门 第十一条 使用募集资金时，由使用部
填写请领单，并按公司资金使用审批规定办 门填写请领单，并按公司资金使用审批规定
理手续，在募集资金使用计划内的资金使用 办理手续，在募集资金使用计划内的资金使
由公司董事长和总经理按财务收支审批权 用由公司董事长和总经理按财务收支审批
序号 原《募集资金管理制度》条款 修订后的《募集资金管理制度》条款
限签批后予以付款。出现严重影响募集资金 权限签批后予以付款。出现严重影响募集资
使用计划正常进行的情形时，公司应当及时 金使用计划正常进行的情形时，公司应当及
报告上交所并公告。 时报告上交所并公告。
第十一条 公司使用募集资金不得有如 第十三条 公司使用募集资金不得有如
下行为： 下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产 （一）募投项目为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理 和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资，直接或者间接投资于以买 财等财务性投资，直接或者间接投资于以买
（二）通过质押、委托贷款或其他方式 （二）通过质押、委托贷款、期货交易
变相改变募集资金用途； 或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制 （三）募集资金被控股股东、实际控制
人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投 人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投
项目获取不正当利益。 项目获取不正当利益。
第二十七条 公司募集资金原则上应按
募集说明书所列资金用途使用，公司确需改
变募集说明书所列资金用途，必须履行法
第二十五条 变更募集资金用途应严格
律、法规和公司上市地上市规则规定的论
证、审批程序。公司变更后的募集资金投向
业政策的规定和公司中长期发展的需要。
原则上应投资于主营业务。新投资项目应符
合国家产业政策的规定和公司中长期发展
的需要。
第二十八条 募集资金使用项目确需变
第二十六条 募集资金使用项目确需变 更的，应由投资管理部门提出变更方案，经
更的，应由投资管理部门提出变更方案，经 公司确认后报送公司董事会研究确定，及时
公司确认后报送公司董事会研究确定，必须 通知保荐人并征求保荐人的意见，认为必要
经董事会、股东大会审议通过，且经独立董 时可以组织公司内部专家或聘请中介机构
事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后 进行专项评估，必须经董事会、股东大会审
方可变更。 议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会
公司仅变更募投项目实施地点的，可以 发表明确同意意见后方可变更。
免于履行前款程序，但应当经公司董事会审 公司仅变更募投项目实施地点的，可以
议通过，并在2 个交易日内报告上交所并公 免于履行前款程序，但应当经公司董事会审
告改变原因及保荐人意见。 议通过，并在2 个交易日内报告上交所并公
告改变原因及保荐人意见。
第三十三条 公司应严格按照规定设置
第三十一条 公司财务部门负责建立募
和使用募集资金管理和使用台帐。公司财务
集资金使用情况台账，负责登记公司募集资
金的使用情况、使用效果及未使用募集资金
登记公司募集资金的使用情况、使用效果及
存放状况。
未使用募集资金存放状况。
第三十四条 公司董事会应对项目建设
第三十二条 公司董事会应对项目建设
进行检查、督促，及时掌握项目投建情况并
进行检查、督促，及时掌握项目投建情况并
建立有关档案。公司独立董事有权对募集资
规定的计划进度实施。公司独立董事有权对
金的使用情况进行检查 。
募集资金的使用情况进行检查。
公司第五届董事会第九次会议审议通过了上述议案，现提请股东大会审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
议案七：
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》（2020 年 3 月 1 日起施
行）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《上海证券交易所股票上市规则》
（2020 年 12 月修订）等法律、法规、规范性文件的规定，结合《宁波圣龙汽车动力系统股
份有限公司章程》
，公司拟对《关联交易管理制度》的相关内容进行修订，具体如下：
序号 原《关联交易管理制度》条款 修订后的《关联交易管理制度》条款
第六条 具有下列情形之一的法人或
第六条 具有下列情形之一的法人或
其他组织，为公司的关联法人：
其他组织，为公司的关联法人：
(一)直接或间接地控制公司的法人或
(一)直接或间接地控制公司的法人或
其他组织；
其他组织；
(二)由前项所述法人直接或间接控制
(二)由前项所述法人直接或间接控制
的除公司及其控股子公司以外的法人或其
的除公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；
他组织；
(三)由本制度第七条所列的公司关联
(三)由本制度第七条所列的公司关联
自然人直接或间接控制或担任董事、高级管
自然人直接或间接控制或担任董事、高级管
理人员的，除公司及公司控股子公司以外的
法人或其他组织；
法人或其他组织；
(四)持有公司5%以上股份的法人或其
(四)持有公司5%以上股份的法人或其
他组织；
他组织；
(五) 中国证券监督管理委员会（以下
(五)中国证监会、证券交易所或公司根
简称“中国证监会”）、证券交易所或公司
据实质重于形式原则认定的其他与公司有
根据实质重于形式原则认定的其他与公司
特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法
有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的
人或其他组织，包括持有对公司具有重要影
法人或其他组织，包括持有对公司具有重要
响的控股子公司10%以上股份的法人或其他
影响的控股子公司10%以上股份的法人或其
组织等。
他组织等。
第十一条 关联交易的价格，应按照下 第十一条 关联交易的价格，应按照下
列原则与方法确定： 列原则与方法确定：
定价原则：（一）交易事项实行政府定 定价原则：（一）交易事项实行政府定
价的，可以直接适用该价格；（二）交易事 价的，可以直接适用该价格；（二）交易事
项实行政府指导价的，可以在政府指导价的 项实行政府指导价的，可以在政府指导价的
范围内合理确定交易价格；（三）除实行政 范围内合理确定交易价格；（三）除实行政
府定价或政府指导价外，交易事项有可比的 府定价或政府指导价外，交易事项有可比的
独立第三方的市场价格或收费标准的，可以 独立第三方的市场价格或收费标准的，可以
优先参考该价格或标准确定交易价格； （四） 优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）
关联事项无可比的独立第三方市场价格的， 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，
交易定价可以参考关联方与独立于关联方 交易定价可以参考关联方与独立于关联方
的第三方发生非关联交易价格确定；（五） 的第三方发生非关联交易价格确定；（五）
既无独立第三方的市场价格，也无独立的非 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非
关联交易价格可供参考的，可以合理的构成 关联交易价格可供参考的，可以合理的构成
序号 原《关联交易管理制度》条款 修订后的《关联交易管理制度》条款
价格作为定价的依据，构成价格为合理成本 价格作为定价的依据，构成价格为合理成本
费用加合理利润。 费用加合理利润。
定价方法：交易双方根据关联交易事项 定价方法：交易双方根据关联交易事项
的具体情况确定，并在相关的关联交易协议 的具体情况确定，并在相关的关联交易协议
中予以明确。 中予以明确。
公司关联交易无法按上述原则和方法
定价的，应当披露该关联交易价格的确定原
则及其方法，并对该定价的公允性作出说
明。
第十二条 公司与关联自然人发生的
交易金额在30万以上的关联交易，与关联法
第十二条 公司与关联自然人发生的
人发生的交易金额在300万元以上且占公司
交易金额在30万以上的关联交易，与关联法
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的
人发生的交易金额在300万元以上且占公司
关联交易，应当提交公司董事会审议。公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的
与关联人发生的交易金额在 3000 万元以
关联交易，应当提交公司董事会审议。公司
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
与关联人发生的交易金额在 3000 万元以
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
还应提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内同一关联交易
还应提交股东大会审议。
分次进行的，以其在此期间交易的累计数量
公司在连续十二个月内同一关联交易
计算。
分次进行的，以其在此期间交易的累计数量
未达到上述董事会审议权限的关联交
计算。
易事项，可以由公司总经理会议讨论，最终
未达到上述董事会审议权限的关联交
由董事长审批。但前述其他关联交易中存在
易事项，可以由公司总经理会议讨论，最终
独立董事、监事会或董事会认为应该由董事
由董事长审批。
会或股东大会决策的，由董事会或股东大会
履行相应审批程序。
第十三条 公司为关联人提供担保的，
第十三条 公司为关联人提供担保的，
不论数额大小，或公司为持有公司 5%以下
股份的股东提供担保的均应当在董事会审
及时披露，并提交股东大会审议。
议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
第二十四条 公司与关联人按规定进
第二十四条 公司与关联人按规定进 行日常关联交易时，应按照《上市规则》的
规定进行披露。 关联交易时，不得损害全体股东尤其是中小
股东的合法权益。
第三十二条 公司董事会秘书在收到有
关业务部门的书面报告后，应召集有关人员
进行专题研究，按本制度规定对将发生之关
联交易的必要性、合理性、定价的公平性进
行初步审查后根据公司相关规定履行决策
程序和信息披露义务。
第三十三条 公司拟与关联人发生重大
关联交易的，应当在独立董事发表事前认可
意见后，提交董事会审议。独立董事作出判
为其判断的依据。公司审计委员会应当同时
对该关联交易事项进行审核，形成书面意
见，提交董事会审议，并报告监事会。审计
序号 原《关联交易管理制度》条款 修订后的《关联交易管理制度》条款
委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作
为其判断的依据。
第三十四条 公司监事会应当对关联交
督并在年度报告中发表意见。
第三十六九条 本制度自公司股东大 第三十六九条 本制度自公司股东大
效。 效，修改时亦同。
公司第五届董事会第九次会议审议通过了上述议案，现提请股东大会审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
议案八：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》（2020 年 3 月 1 日起施
行）和《上海证券交易所股票上市规则》
（2020 年 12 月修订）等法律、法规、规范性文件的
规定，结合《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司章程》，公司拟对《宁波圣龙汽车动力系
统股份有限公司监事会议事规则》
（以下称“《监事会议事规则》”）的相关内容进行修订，具
体如下：
序号 原《监事会议事规则》条款 修订后的《监事会议事规则》条款
第一条为了完善宁波圣龙汽车动力系
第一条为了完善宁波圣龙汽车动力系
统股份有限公司（以下简称“公司”）法
统股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理，发挥监事会的监督作用，依据
人治理，发挥监事会的监督作用，依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称
《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《上市公司治理准则》及
法》、《上市公司治理准则》及有关法
有关法律、法规规定及《宁波圣龙汽车动
律、法规规定及《宁波圣龙汽车动力股份
力股份有限公司章程》（以下简称《公司
有限公司章程》（以下简称《公司章
章程》），制订本规则。
程》），制订本规则。
第十一条 监事会成员除符合《公司
第十一条 监事会成员除符合《公司 法》和公司章程规定的任职资格外，还应
法》和公司章程规定的任职资格外，还应 具备履行职务所必需的知识、技能和素
具备履行职务所必需的知识、技能和素 质，具备合理的专业结构，监事不得兼任
质，具备合理的专业结构，确保监事会能 董事、总经理、财务负责人及其他高级管
够独立有效地行使对董事、经理和其他高 理人员，确保监事会能够独立有效地行使
级管理人员以及公司财务的监督和检查。 对董事、经理和其他高级管理人员以及公
司财务的监督和检查。
第二十条 监事提议召开监事会临时
会议的，应当通过证券投资部或者直接向
监事会主席提交经提议监事签字的书面提
议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客
观事由；
限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日
期等。
在证券投资部或者监事会主席收到监
事的书面提议后三日内，证券投资部应当
发出召开监事会临时会议的通知。证券投
序号 原《监事会议事规则》条款 修订后的《监事会议事规则》条款
资部怠于发出会议通知的，提议监事应当
及时向监管部门报告。
第二十一条 会议通知的内容
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会
议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要
求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开监事会临时会议的说明。
第二十二条 监事会会议应有监事会
过半数监事出席，方可举行。
监事会议每位监事有一票表决权。监
事会的决议应当经半数以上监事通过。监
第二十条 监事会会议应有监事会过
事对于会议的事项有利害关系而可能损害
半数监事出席，方可举行。
监事会的决议应当经半数以上监事通
相关监事拒不出席或者怠于出席会议
过。
导致无法满足会议召开的最低人数要求
的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事
会会议。
第二十三条 召开监事会定期会议应
在会议召开前至少十天通知监事，召开监
事会临时会议应在会议召开前至少五天通
第二十一条 召开监事会定期会议应 知监事，会议通知需通过专人送达、传
在会议召开前至少十天通知监事，召开监 真、电子邮件或其他方式提交全体监事。
事会临时会议应在会议召开前至少五天通 如遇紧急情况，需要尽快召开监事会临时
知监事，会议通知需通过专人送达、传 会议的，可以随时通过口头或者电话等方
如遇紧急情况，需要尽快召开监事会临时 作出说明。
会议的，可以随时通过口头或者电话等方 在发出召开监事会定期会议的通知之
式发出会议通知，但召集人应当在会议上 前，证券投资部应当向全体监事征集会议
作出说明。 提案。在征集提案和征求意见时，证券投
资部应当说明监事会重在对公司规范运作
和董事、高级管理人员职务行为的监督而
非公司经营管理的决策。
第二十四条 监事会会议可以电话会
议召开或借助类似通讯设备举行，所有与
第二十二条 监事会会议可以电话会 会监事被视作已亲自出席会议。在通讯表
会监事被视作已亲自出席会议。 见和投票意向在签字确认后传真至证券投
资部。监事不应当只写明投票意见而不表
达其书面意见或者投票理由。
序号 原《监事会议事规则》条款 修订后的《监事会议事规则》条款
第二十三条 就需要临时监事会会议 第二十五条 就需要临时监事会会议
表决通过的事项而言，如果监事会已将拟 表决通过的事项而言，如果监事会已将拟
表决议案的内容以书面方式派发给全体监 表决议案的内容以书面方式派发给全体监
事，而签字同意的监事人数已达到本规则 事，而签字同意的监事已达到作出决定所
第二十条规定作出决定所需人数，便可形 需过半数人数，便可形成有效决议，而无
成有效决议，而无需召集监事会会议。 需召集监事会会议。
第二十七条 监事的表决意向分为同
意、反对和弃权。与会监事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两
事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中
途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
第二十九条 监事签字
与会监事应当对会议记录和决议进行
签字确认。监事对会议记录和决议有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。必
要时，应当及时向监管部门报告，也可以
发表公开声明。监事既不按前款规定进行
签字确认，又不对其不同意见作出书面说
明或者向监管部门报告、发表公开声明
的，视为完全同意会议记录的内容。
监事无法保证证券发行文件和定期报
告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在书面确认意见中发表意见
并陈述理由，公司应当披露。公司不予披
露的，监事可以直接申请披露。
第三十四条 本规则由公司监事会负 第三十八条 本规则由公司监事会负
责解释。 责解释，修改时亦同。
公司第五届监事会第七次会议审议通过了上述议案，现提请股东大会审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
议案九：
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2021 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“圣龙股份”或“公司”）
于2021年10月20日召开的第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议
分别审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度
审计机构的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天
健会计师事务所”）为公司2021年度审计机构，本事项需提交公司股东大会审议
通过，现将有关事项具体公告如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
天健会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司
提供审计服务的经验与能力。在担任公司审计机构期间，天健会计师事务所恪尽
职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司财务报告审计的各
项工作，为保持审计工作连续性，公司董事会拟续聘天健会计师事务所为公司
二、拟聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011年7月18日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 203人
上年末执业人 注册会计师 1,859人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 737人
业务收入总额 30.6亿元
审计业务收入 27.2亿元
入
证券业务收入 18.8亿元
司（含A、B股 审计收费总额 5.8亿元
）审计情况 制造业，信息传输、软件和信息技术服
务业，批发和零售业，房地产业，建筑
业，电力、热力、燃气及水生产和供应
业，金融业，交通运输、仓储和邮政业
涉及主要行业 ，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服
务业，水利、环境和公共设施管理业，
科学研究和技术服务业，农、林、牧、
渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，
综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 382
上年末，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金 1 亿元以上，购买的
职业保险累计赔（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011年7月18日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 203人
上年末执业人 注册会计师 1,859人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 737人
业务收入总额 30.6亿元
审计业务收入 27.2亿元
入
证券业务收入 18.8亿元
客户家数 511家
审计收费总额 5.8亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服
务业，批发和零售业，房地产业，建筑
业，电力、热力、燃气及水生产和供应
业，金融业，交通运输、仓储和邮政业
司（含A、B股
涉及主要行业 ，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服
）审计情况
务业，水利、环境和公共设施管理业，
科学研究和技术服务业，农、林、牧、
渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，
综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 382
上年末，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金 1 亿元以上，购买的职
业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部
关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承
担民事责任。
天健会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施 12 次，未受到刑事
处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32 名从业人员近三年因执业行为受
到监督管理措施 18 次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
何时开
何时开
何时成 何时开始 始为本
项目组 始从事 近三年签署或复核上市公司审计
姓名 为注册 在本所执 公司提
成员 上市公 报告情况
会计师 业 供审计
司审计
服务
上市公司2019年度审计报告；2019
项目合 年签署宏达高科、宁波华翔等上市
施其林 1996年 2005年 1994年 2020年
伙人 公司2018年度审计报告；2018年签
署百隆东方等上市公司2017年度审
计报告
上市公司2019年度审计报告；2019
年签署宏达高科、宁波华翔等上市
施其林 1996年 2005年 1994年 2020年
公司2018年度审计报告；2018年签
署百隆东方等上市公司2017年度审
计报告
签字注
册会计
等上市公司2019年度审计报告；
师 范 俊 2015年 2012年 2015年 2018年
等上市公司2018年度审计报告；
李 霞 2017年 2017年 2017年 2021年
计报告；
质量控
制复核 王 振 2011年 2012年 2012年 2019年
人
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业
行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、
监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律
处分的情况。
天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人
不存在可能影响独立性的情形。
(三) 审计收费
天健会计师事务所审计服务的收费是依据其各级别工作人员在审计工作中
所耗费的时间为基础计算的。2021年度其为公司审计服务的费用总额为80万元
（含税），含募集资金存放与实际使用情况的专项报告、2021年度关联方资金占
用报告审计、内部控制审计以及公司各子公司2021年度财务报表审计费用等。
三、拟续聘会计师事务所履行的审批程序
公司董事会审计委员会对天健会计师事务所的执业情况进行了充分的了解，
在查阅了天健会计师事务所有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，一致认可天
健会计师事务所的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。审计委员会就关于
续聘公司2021年度会计师事务所的事项形成了书面审核意见，同意续聘天健会计
师事务所为公司2021年度审计机构并提交公司董事会审议。
独立董事的事前认可意见：经认真核查，天健会计师事务所具备为上市公司
提供审计服务的经验与能力，能满足公司2021年度相关审计的要求。同意将上述
议案提交公司第五届董事会第十次会议审议。。
独立董事的独立意见：天健会计师事务所具备法律、法规及相关规范性文件
规定的为本公司提供审计服务的资格，具有丰富的上市公司服务的经验和能力。
在公司 2020 年度审计工作期间勤勉尽责，出具的审计报告客观、公正地反映了
公司的财务状况和经营成果。同意继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为
公司 2021 年度审计机构。
第八次会议分别审议通过了《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
构。
东大会审议通过之日起生效。
公司第五届董事会第十次会议审议通过了上述议案，现提请股东大会审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
议案十：
关于使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准宁波圣龙汽车动力系统股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2712 号），本次发行募集资金
总额人民币 443,819,990.12 元，扣除发行费用（不含税）人民币 4,845,271.36
元（其中承销保荐费 4,044,562.74 元、审计验资费 377,358.49 元、律师费
系统股份有限公司（以下简称“圣龙股份”或“公司”）实际募集资金净额为人
民币 438,974,718.76 元。上述募集资金已全部到位，已经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并于 2021 年 11 月 26 日出具“天健验[2021]669 号”《验
资报告》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预
案（修订稿）》披露，公司本次募集资金拟投资于以下项目：
项目总投资金额 拟募集资金使用金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
年产 350 万套高效节能与新能源
关键汽车零部件项目
合 计 49,616.00 44,382.00
三、本次使用募集资金向全资子公司提供借款的基本情况
本次募集资金投资项目“年产350万套高效节能与新能源关键汽车零部件项
目”的实施主体为公司全资子公司圣龙智能。基于募投项目实施主体的建设需要，
为推进该项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向圣龙智能提供借款专项用于实
施该募投项目，借款总金额不超过人民币31,382万元，由圣龙智能开立专项账户
专款专用。
四、 借款对象的基本情况
企业名称 宁波圣龙智能汽车系统有限公司
统一社会信用代码 91330212MA291T1Q2R
注册地址 浙江省宁波市鄞州区五乡镇明伦村南车路228号
注册资本 8,000万元
法定代表人 罗玉龙
成立日期 2017年6月14日
主要生产经营地 浙江省宁波市
持股比例 100.00%
汽车零部件、机械配件、五金工具的研发、制造、加工、
安装、调试及相关技术咨询、信息咨询；汽车零部件、
机电设备、五金工具、金属材料、机械配件、建筑材料、
化工原料、建筑装潢材料、日用百货、水暖器材、皮革
经营范围
制品的批发、零售；自营或代理货物和技术的进出口，
但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
经天健会计师事务所审计，截止2020年12月31日，圣龙
智能总资产为41,210.26万元，净资产为7,856.75万元；
主要财务数据
五、借款协议主要条款：
第一条 借款额度
圣龙股份以募集资金向圣龙智能提供借款资金总额为 31,382 万元人民币
（大写：人民币叁亿壹仟叁佰捌拾贰万元整）。
第二条 借款期限
借款期限为 36 个月。
圣龙智能可根据相关募投项目实际进展情况到期续借、提前偿还借款或经审
议另做其他安排。
第三条 借款利息
本次协议项下的借款为无息借款。
第四条 借款资金用途
借款仅限专项用于募投项目建设，仅用于年产 350 万套高效节能与新能源关
键汽车零部件项目。
第五条 借款方式
公司董事会授权公司管理层在上述借款额度范围内签署相关借款合同等文
件，并根据该募投项目的实际进展情况及资金使用需求，决定一次性拨付相关资
金；授权财务部办理相关手续和后续管理工作。
第六条 操作流程
付款申请单进行审批。
根据审批后的付款申请单办理相应的借款转出程序。
行备案。
第七条 借款人承诺
若圣龙智能违反相关法律法规及《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司募集
资金使用管理制度》等规定，对圣龙股份借款债权造成损害的，圣龙智能须按相
关法律法规、圣龙股份管理制度规定及相关协议约定等承担责任。
第八条 协议的生效、变更和补充
本借款协议需经双方内部有权决策机构的批准，本协议自圣龙股份董事会决
议通过后经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
本协议需获得圣龙股份股东大会的批准，相关决议经股东大会审议批准通过
后，本借款协议立即生效。
第九条 争议解决
本协议在履行过程中如发生争议，双方协商解决，无法通过协商解决的，任
何一方均有权向圣龙股份所在地法院提起诉讼解决。
六、本次借款对公司的影响
本次使用募集资金向圣龙智能提供借款，是基于募集资金投资项目实施主体
实际经营及项目建设需要进行的，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符合
募集资金使用计划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使
用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体
股东的利益。圣龙智能是公司的全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经
营活动具有控制权，财务风险可控。
七、本次借款后募集资金的管理
本次借款将存放于圣龙智能开设的募集资金专用账户中，圣龙智能将按照上
海证券交易所的相关要求及公司《募集资金管理制度》的规定，尽快与募集资金
开户银行及公司、保荐机构签订《募集资金四方监管协议》，并将严格按照相关
法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资
金。
八、 决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见
公司于 2021 年 12 月 2 日召开第五届董事会第十一次会议， 审议通过了
《关于使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司拟使用
募集资金向全资子公司圣龙智能提供总金额不超过人民币 31,382 万元借款，专
项用于实施“年产 350 万套高效节能与新能源关键汽车零部件项目”。
公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供
借款实施募投项目的议案》， 监事会认为： 公司本次以募集资金向全资子公司
圣龙智能提供借款以实施募投项目，是基于募投项目实施主体的建设需要，有利
于推动募投项目的顺利实施， 符合公司的发展规划和募集资金使用计划，没有
与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 上述事项与决策程序符合《上市公
司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
公司拟使用募集资金向全资子公司圣龙智能提供总金额不超过人民币
件项目”。 符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定， 符合募
集资金使用计划，有利于保障募投项目的顺利实施，不存在改变或变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。
审议决策程序符合相关法律法规和《公司章程》 的规定，不存在损害股东
利益的情况。
因此，我们一致同意公司使用募集资金向全资子公司圣龙智能提供总金额不
超过人民币31,382万元借款，专项用于实施“年产350万套高效节能与新能源关
键汽车零部件项目”。
经核查，保荐机构认为：本次圣龙股份使用募集资金向子公司提供借款实施
募投项目的相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次
会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程
序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、
《上市公司监管指引第
在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事
项尚需提交公司股东大会审议通过，待公司履行完非公开发行股份所有程序并公
告后实施。保荐机构对本次圣龙股份使用募集资金向子公司提供借款实施募投项
目无异议。
公司第五届董事会第十一次会议审议通过了上述议案，现提请股东大会审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
议案十一：
关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2712 号）核准，公司本次非公开发行
净额为人民币 438,974,718.76 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司
非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“天健验[2021]669 号”
《验
资报告》。
二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）资金来源及投资额度
为提高资金使用效率，合理利用资金，创造更大的经济效益，公司及公司全
资子公司拟对最高额度不超过人民币 10,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，
使用期限不超过 12 个月。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用
的情况下滚动使用。
（二）投资产品范围
公司及公司全资子公司拟使用闲置募集资金投资保本型理财产品、结构性存
款，投资产品不得质押。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生
产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或
信托产品。
（三）投资决议有效期
自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。单个结构性存款、理财产品的
投资期限不超过 12 个月。
（四）实施方式
股东大会授权董事会实施现金管理，公司及公司全资子公司购买的理财产品
不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或
注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
（五）信息披露
公司每次在进行结构性存款或购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该
次进行结构性存款或购买理财产品的额度、期限、收益等。
（六）关联关系说明
公司及公司全资子公司在进行结构性存款或购买理财产品时与相关主体如
发行主体不得存在关联关系。
三、投资风险分析及风险控制措施
本次投资额度内的资金只能用于进行结构性存款或购买保本型理财产品，不
得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行
理财产品，风险可控。
公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
四、对公司日常经营的影响
公司坚持规范运作、防范风险，在不影响募集资金投资项目的进度和确保资
金安全的前提下，以部分闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影
响公司募集资金投资项目建设。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一
定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
五 、 决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见
公司于 2021 年 12 月 2 日召开第五届董事会第十一次会议， 审议通过了
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及公司全资子公司拟
以最高额度不超过人民币 10,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限
不超过 12 个月。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下
滚动使用。
公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金
管理的议案》。 监事会认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程
序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关规定。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，
以最高额度不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理，可以有效提
高资金的使用效率，增加公司的现金管理收益。本次使用闲置募集资金进行现金
管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。在确保
不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，以最高额度不超过人民
币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理，可以有效提高资金的使用效率，增
加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用
途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
因此，独立董事一致同意《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
经核查，保荐机构认为：本次圣龙股份使用闲置募集资金进行现金管理的相
关事项已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。上述事项不存在变相改变募集
资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项尚需提交公司
股东大会审议通过。保荐机构对本次圣龙股份使用闲置募集资金进行现金管理无
异议。
公司第五届董事会第十一次会议审议通过了上述议案，现提请股东大会审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
议案十二：
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准宁波圣龙汽车动力系统股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2712 号），本次发行募集资金
总额人民币 443,819,990.12 元，扣除发行费用（不含税）人民币 4,845,271.36 元
（其中承销保荐费 4,044,562.74 元、审计验资费 377,358.49 元、律师费 377,358.49
元、上市手续费及材料制作费 45,991.64 元），圣龙股份实际募集资金净额为人民
币 438,974,718.76 元。上述募集资金已全部到位，已经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，并于 2021 年 11 月 26 日出具“天健验[2021]669 号”《验资报
告》
。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立募集资金专
项账户，募集资金已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，公
司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，公司对募
集资金实行专户存储。
截至本公告披露之日，公司不存在使用募集资金用于暂时补充流动资金的情
况。
二、募投项目基本情况
截至2021年12月2日，本次募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
序 项目总投资 拟募集资金 实际投入募 尚未投入募
项目名称
号 金额 使用金额 集资金 集资金
年产 350 万套高效节
零部件项目
补充流动资金及偿还
银行贷款
合 计 49,616.00 44,382.00 - 44,382.00
注：上述实际投入募集资金不包括本次募集资金到位前公司利用自筹资金对募投项目
进行的先行投入部分。
截止2021年12月2日，募集资金账户实际存放余额43,977.54万元。根据募集
资金投资项目的实际建设进度，募投项目投资建设需要一定周期，现阶段募集资
金在短期内会出现部分闲置的情况。
三、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范
性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设
的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为最大限度地提高募
集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益，公司本次拟使用闲
置募集资金人民币合计不超过20,000万元向公司及公司全资子公司暂时补充流
动资金，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。公司在使用闲
置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。到期后，公司将及时归还
到募集资金专用账户。在募集资金暂时补充流动资金期限未满前，若因募集资金
投资项目需要使用募集资金时，公司将使用流动资金归还，确保募集资金投资项
目的投入需要。
为提高募集资金的归还效率，公司董事会拟授权公司管理层在上述额度范围
内实施后续归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关的披露
义务。
暂时补流详情如下：
闲置募集资金来源 补流金额（万元）
非公开发行股票募集资金 不超过 20,000
合 计： 不超过 20,000
四、 决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见
公司于 2021 年 12 月 2 日召开第五届董事会第十一次会议， 审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用闲置
募集资金人民币合计不超过 20,000 万元向公司及公司全资子公司暂时补充流动
资金，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。
公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》。 监事会认为：在保证募集资金投资项目建设的资金需求
和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用闲置募集资金暂时补充
流动资金有利于最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，维护公
司和投资者的利益。公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
独立董事认为：本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目
建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用募集资
金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经
营成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、
损害公司中小股东利益的情形。公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司监
管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
因此，独立董事一致同意《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》 。
经核查，保荐机构认为：本次圣龙股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议
审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序，
符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。上述事项不存在变
相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项尚
需提交公司股东大会审议通过，待公司履行完非公开发行股份所有程序并公告后
实施。保荐机构对本次圣龙股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。
公司第五届董事会第十一次会议审议通过了上述议案，现提请股东大会审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
