保定天威保变电气股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨：为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策
程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和
科学决策水平，根据《公司法》
、《证券法》
、《上市公司治理准则》和
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会组成结构、职权与工作机构
董事会由九名董事组成,设董事长一人。外部董事人数应当超过
董事会全体成员的半数。
董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)制订公司重大会计政策和会计变更方案；
(十七)决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
(十八)制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会下设资本运营部，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任资本运营部负责人，保管董事
会和资本运营部印章。
第三条 会议形式及会前沟通
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开两次定期会议。
在发出召开董事会会议通知前，资本运营部应当就重大事项提前
充分征求各董事的意见，就会议召开时间、方式和议案内容征求董事
意见后，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事会会议前，进入董事会的党委委员，或者经理层成员、董事
会秘书受党委委托，就党委意见和建议方案与董事会其他成员进行沟
通，视议题内容听取董事会专门委员会的意见。
董事会会议前沟通时，对建议方案出现重大分歧的一般应当暂缓
上会。对暂缓上会或者董事会会议表决未通过的方案，应以加强分析
研究和沟通协调，按程序调整完善。需要对建议方案作重大调整的，
党委应当再次研究讨论。
第四条 定期会议的提案：
在发出召开董事会定期会议的通知前，资本运营部应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求 总经理和其他高级管理
人员的意见。
第五条 临时会议：
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序：
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过资本运营部
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议
中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
资本运营部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集
董事会会议并主持会议。
第七条 会议的召集和主持：
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知：
召开董事会定期会议和临时会议，资本运营部应当分别提前十日
和五日将盖有资本运营部印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘
书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 会议通知的内容：
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更：
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议
召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 会议的召开：
董事会会议应当有过半数的董事且过半数的外部董事出席方可
举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的
最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。纪委书记可以列席董事会会议。会议主持人认
为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席：
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
第十三条 关于委托出席的限制：
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
（五）外部董事不得委托非外部董事代为出席董事会会议。
第十四条 会议召开方式：
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董
事人数。
第十五条 会议审议程序：
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见：
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向资本运营部、会议召集人、总经理和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和
机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上
述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条 会议表决：
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 表决结果的统计：
与会董事表决完成后，证券事务代表和资本运营部有关工作人员
应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事
的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成：
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投
赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议
应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保
事项做出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的
三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
公司董事会发现控股股东侵占公司资产应立即对其所持股份申
请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、
董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级
管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董
事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严
重责任的董事应予以罢免。
具体按照以下程序执行：
式报告董事长；
报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产
位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附
属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉
及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等；
电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿
的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请
办理控股股东股份冻结等相关事宜；
对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交
公司股东大会审议。
执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办
理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通
过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手
续。
后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董
事会秘书做好相关信息披露工作。
第二十条 回避表决：
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企
业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十一条 不得越权：
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
由董事会决策、或需提请股东大会决策的事项，董事会不能授权。
对董事会授权董事长、总经理决策事项，党委一般不作前置研究讨论。
党委前置研究讨论后，专门委员会会议可以适当简化决策程序。董事
会授权董事长、总经理的决策事项，属于重大事项。
对董事会授权董事长决策事项，需要董事长召开专题会议研究讨
论的，党委委员、经理层成员及其他相关人员可以视议题内容参加或
者列席专题会议。
对总经理办公会研究的董事会授权总经理决策事项，决策前一般
应当听取党委书记、董事长意见、并以适当方式记录和保存、意见不
一致时暂缓上会；对其他重要议题、也要注重听取党委书记、董事长
意见。
第二十二条 关于利润分配的特别规定：
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报
告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分
配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根
据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出
决议。
第二十三条 提案未获通过的处理：
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 暂缓表决：
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作
出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第二十五条 会议录音：
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第二十六条 会议记录：
董事会秘书应当安排资本运营部工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条 会议纪要和决议记录：
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排资本运营部工作人
员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就
会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十八条 董事签字：
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门
报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、
和决议记录的内容。
第二十九条 决议公告：
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议
列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十条 决议的执行：
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。公司应建
立健全董事会决议跟踪落实及后评价制度。
第三十一条 会议档案的保存：
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负
责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十二条 附则：
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
首页
微信公众号
证券之星APP
