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董事会审计与风险管理委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为完善公司治理结构，提高公司财务会计工作的水平和
资产质量，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国
公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，
公司设立董事会审计与风险管理委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计与风险管理委员会是董事会设立的专门工
作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，指导
企业风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责
任追究工作体系建设，督导内部审计制度的制订及实施；审核企业的
财务报告、审议企业的会计政策及其变动并向董事会提出意见；向董
事会提出聘用或者解聘会计师事务所及其报酬的建议，与外部审计机
构保持良好沟通。
第二章 人员组成
第三条 审计与风险管理委员会成员由五名外部董事组成，其中
独立董事至少为三名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计与风险管理委员会设主任委员一名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事
会批准产生。
第六条 审计与风险管理委员会任期与董事会一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 审计与风险管理委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）审核公司的财务信息及其披露；
（三）对重大关联交易提出报告；
（四）公司董事会授予的其他事宜。
第八条 审计与风险管理委员会对董事会负责，委员会的提案提
交董事会审议决定。审计与风险管理委员会应配合监事会的监事审计
活动。
第四章 决策程序
第九条 公司相关业务分管领导及对应部门负责人协助其工作，
提供公司相关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）重大关联交易审计报告或有关报告；
（三）内、外部审计机构的工作报告；
（四）外部审计合同及相关工作报告；
（五）公司对外披露信息情况；
（六）其他相关资料。
第十一条 审计与风险管理委员会会议，对审计工作提供的报告
进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重
大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十一条 审计与风险管理委员会会议分为例会和临时会议，例
会每年至少召开两次，临时会议由审计与风险管理委员会委员提议召
开。会议召开前五天须通知全体委员，临时会议可以随时召开，会议
由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董
事）主持。
第十二条 审计与风险管理委员会会议应由三分之二以上的委
员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必
须经全体委员的过半数通过。
第十三条 审计与风险管理委员会会议表决方式为举手表决或
投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 审计与风险管理委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，审计与风险管理委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十七条 审计与风险管理委员会会议应当有记录，出席会议的
委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 审计与风险管理委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司
章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程
序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十一条 本细则解释权归属公司董事会。
第二十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
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