北京市金杜律师事务所
关于江苏东方盛虹股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（五）
致：江苏东方盛虹股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上
市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有
关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）受江苏东方盛虹股份有限公司
（以下简称东方盛虹）委托，作为特聘专项法律顾问，就东方盛虹以发行股份及
支付现金方式购买江苏斯尔邦石化有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交
易（以下简称本次交易或本次重组）所涉及的有关中国境内法律事项提供法律服
务。
为本次重组，本所已于 2021 年 7 月 10 日出具了《北京市金杜律师事务所关
于江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于 2021 年 7 月 10 日出具
了《北京市金杜律师事务所关于江苏东方盛虹股份有限公司本次重大资产重组前
发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》（以下简称《业绩变
脸专项核查意见》），于 2021 年 8 月 12 日出具了《北京市金杜律师事务所关于
江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见》（以下简称《内幕交
易专项核查意见》），于 2021 年 8 月 12 日出具了《北京市金杜律师事务所关于
江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于 2021
年 8 月 23 日出具了《北京市金杜律师事务所关于江苏东方盛虹股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》
（以下简称《补充法律意见书（二）》），于 2021 年 10 月 18 日出具了《北京市
金杜律师事务所关于江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见
书（三）》），于 2021 年 11 月 19 日出具了《北京市金杜律师事务所关于江苏东
方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）。本所现就《补
充法律意见书（四）》出具后发生的与《二次反馈意见》有关的重大事实和情况
出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《业绩变脸专项核查意
见》《内幕交易专项核查意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》相关内容的补充，并构成
《法律意见书》《业绩变脸专项核查意见》《内幕交易专项核查意见》《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充
法律意见书（四）》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》《业绩变脸专项核查意见》《内幕交易专项核查意见》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适
用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为本次重组所必备的法律文件，随其他申报
材料一同提交中国证券监督管理委员审核，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。本补充法律意见书仅供东方盛虹为本次重组之目的而使用，不得用
作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充
法律意见如下：
一、《补充法律意见书（四）》出具日后标的资产在建、拟建项目取得相关
主管部门认可意见的最新进展
根据斯尔邦的说明，标的资产在建项目为斯尔邦二期丙烷产业链项目，拟建
项目为 SAR II 适应性改造项目和 EO 扩能改造项目。
根据国家发展和改革委员会（以下简称“国家发展改革委”）于 2021 年 9 月
的通知》（发改环资〔2021〕1310 号）（以下简称“1310 号文”），“……（七）
坚决管控高耗能高排放项目。各省（自治区、直辖市）要建立在建、拟建、存量
高耗能高排放项目（以下称“两高”项目）清单，明确处置意见，调整情况及时
报送国家发展改革委。对新增能耗 5 万吨标准煤及以上的“两高”项目，国家发
展改革委会同有关部门对照能效水平、环保要求、产业政策、相关规划等要求加
强窗口指导；对新增能耗 5 万吨标准煤以下的“两高”项目，各地区根据能耗双
控目标任务加强管理，严格把关。……”。
根据斯尔邦提供的资料及说明，斯尔邦二期丙烷产业链项目为江苏斯尔邦石
化有限公司（以下简称“斯尔邦”）新增能耗在 5 万吨标准煤及以上的在建、拟
建项目。斯尔邦二期丙烷产业链项目已依法履行了项目立项备案、环评和节能审
查等必要的程序，该项目已由国家发展改革委列入国家“两高”项目清单。斯尔
邦二期丙烷产业链项目符合《国家发展改革委关于印发<完善能源消费强度和总量
双控制度方案>的通知》（发改环资〔2021〕1310 号）中的相关要求，符合国家和
地方的能效水平、环保要求、产业政策和相关规划等要求。截至目前，斯尔邦已
按相关法律法规要求落实各项节能措施，并按照规定的综合能耗水平从事生产经
营，未违反项目所在地能源消费强度和总量双控要求，也未收到国家发展改革委
对于此项目在‘两高’方面的不同意见。
根据斯尔邦提供的节能承诺表及说明，EO 扩能改造项目和 SAR II 适应性改
造项目的年综合能源消费量均低于 1,000 吨标准煤，因此不属于 1310 号文规定的，
需由国家发展改革委进行窗口指导的新增能耗 5 吨标准煤及以上两高项目的范畴。
根据《排污许可管理条例》，排污单位应当向其生产经营场所所在地设区的
市级以上地方人民政府生态环境主管部门申请取得排污许可证。排污单位有两个
以上生产经营场所排放污染物的，应当按照生产经营场所分别申请取得排污许可
证。根据《排污许可管理办法（试行）》，当排污单位在原场址内实施新建、改
建、扩建项目时且应当开展环境影响评价的，应在取得相关环境影响评价审批意
见后至排污行为发生变更之日前三十个工作日内，向核发环保部门提出变更排污
许可证的申请。
根据斯尔邦提供的资料及其说明，截至本补充法律意见书出具之日，标的公
司仅有连云港市徐圩新区港前四路东、陬山二路北一处生产经营场所，已取得连
云港市生态环境局颁发的《排污许可证》（913207005668923863001P），并按照
相关法律法规的要求申报了已建项目的主要生产设施等信息，相关内容已在排污
许可证副本中记录，符合相关法律法规的要求。
根据斯尔邦的说明，“标的公司正根据前述法律法规的要求及在建的二期丙
烷产业链项目建设进度，积极准备排污许可证的变更申请工作，二期丙烷产业链
项目将在建设完工并完成排污许可证变更手续等前置手续后开始投产运营。标的
公司的 EO 扩能改造项目、斯尔邦 SAR II 适应性改造项目等项目尚在前期筹备或
建设阶段，后续标的公司将根据项目的建设进度，按照相关法律法规办理排污许
可证的变更手续”。
根据本所律师登录国家东中西区域合作示范区连云港徐圩新区官方网站
（http://www.xwxq.gov.cn/）的查询结果，国家东中西区域合作示范区（连云港徐
圩新区）环境保护局已于 2021 年 12 月 3 日受理了江苏斯尔邦石化有限公司 EO 装
置 30 万吨/年扩能技术改造项目的环境影响评价报告书等环评材料。
二、《补充法律意见书（四）》出具日后对于如查实相关当事人实施内幕交
易具体应对措施的最新进展
根据盛虹石化、博虹实业的说明，“若本公司被中国证监会或司法机关认定
为存在利用本次交易的内幕信息买卖东方盛虹股票的情形，或被认定为存在泄露
有关内幕信息、建议或者委托他人买卖东方盛虹股票、从事市场操纵等禁止的交
易行为，本公司将按照相关法规退出并终止本次交易。”
根据建信投资、中银资产的说明，“若本公司被中国证监会或司法机关认定
为存在利用本次交易的内幕信息买卖东方盛虹股票的情形，或被认定为存在泄露
有关内幕信息、建议或者委托他人买卖东方盛虹股票、从事市场操纵等禁止的交
易行为，本公司愿意退出本次重大资产重组交易。”
本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于江苏东方盛虹股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）》
的签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
宋彦妍
叶国俊
董 昀
单位负责人：
王 玲
二〇二一年 月 日
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