浙江扬帆新材料股份有限公司
浙江扬帆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 09 日
召开的第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》。根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引（2020 年修订）》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》等有关法
律法规的最新规定，并结合公司实际情况，拟对公司章程中的相关条款进行修订：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定由原浙江扬帆精细化工有限公司整体 规定由原浙江扬帆精细化工有限公司整体
变更为股份有限公司，以发起方式设立；在 变更为股份有限公司，以发起方式设立；在
浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业 浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业
执照。 执照。
（新增）第三条：公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。党组织
工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列
支。公司党组织领导工会、共青团等群众组
织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权
益，促进企业健康发展。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
当自该事实发生当日，向公司作出书面报 该事实发生当日，主动告知公司董事会，并
告。 配合公司履行信息披露义务。
第四十四条 股东大会由全体股东组成，是 第四十五条 股东大会由全体股东组成，是
公司的权力机构，依法行使下列职权： 公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准本章程第四十五条规定的 （十二）审议批准本章程第四十五条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
的事项； 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内 第六十二条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
上市公司董事会、独立董事、持有 1%以上 股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三
有表决权股份的股东等主体可以作为征集 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构， 部分的股份在买入后三十六个月内不得行
公开请求股东委托其代为出席股东大会，并 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
代为行使提案权、表决权等股东权利，但不 的股份总数。
得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东 上市公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
权利。 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 或者中国证监会的规定设立的投资者保护
披露征集文件，公司应当予以配合。 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 票权应当向被征集人充分披露具体投票意
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持 向等信息。
股比例限制。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十六条 公司应在保证股东大会合法、 删除
有效的前提下，优先提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）聘任或者解聘公司总经理及其他高级
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 管理人员、董事会秘书；根据总经理的提名，
决定其报酬事项和奖惩事项； 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
（十一）制订公司的基本管理制度； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十二）制订本章程的修改方案； 项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十二）制订本章程的修改方案；
审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
总经理的工作； 审计的会计师事务所；
（十六）为确保公司经营管理的持续稳定， （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
最大限度维护公司及股东的整体及长远利 总经理的工作；
益，在发生公司被恶意收购的情况下采取本 （十六）为确保公司经营管理的持续稳定，
章程规定以及虽未规定于本章程但不违反 最大限度维护公司及股东的整体及长远利
法律法规和公司及股东利益的反收购措施； 益，在发生公司被恶意收购的情况下采取本
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 章程规定以及虽未规定于本章程但不违反
程授予的其他职权。 法律法规和公司及股东利益的反收购措施；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整。并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百六十条 公司应当在每一会计年度终 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之
了时编制财务会计报告，并依法经会计师事 日起四个月内向中国证监会和证券交易所
务所审计。公司在每一会计年度结束之日起 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 机构和证券交易所报送并披露中期报告。上
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
机构和深圳证券交易所报送半年度财务会 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 编制。
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出
机构和深圳证券交易所报送季度财务会计
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第一百八十条 公司指定《中 国 证 券 报》、 第一百八十条 公司以巨潮资讯网为刊登公
《证券时报》、《上 海 证 券 报》、《证券日 司公告和其他需要披露信息的媒体。
报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和和其他
需要披露信息的媒体。
第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任 第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核 时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变。修订后的《公司章程》具
体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的公告。本次变更注册资本及修订《公司
章程》需提交股东大会审议。
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