A 股简称：奥普光电 A 股代码：002338 上市地点：深圳证券交易所
长春奥普光电技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易对方类型 交易对方名称
中国科学院长春光学精密机械与物理研究所、
发行股份及支付现金 长春市快翔复材投资中心（有限合伙）、长春市
购买资产交易对方 飞翔复材投资中心（有限合伙）、林再文、刘永
琪、邹志伟、商伟辉、王海芳
募集配套资金认购方 不超过35名符合条件的特定投资者
二〇二一年十二月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完
整，对本摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告
书中予以披露。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作
（如适用）尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与
预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准，本次交易的交割与实施仍需取
得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定
或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保
证。
本摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。
投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重
组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
目 录
二、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易，预计不构成重组上市 ....... 8
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
三、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易，预计不构成重组上市 ..... 36
释 义
除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本摘要 指
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组预案 指
并募集配套资金暨关联交易预案
奥普光电、公司、本
指 长春奥普光电技术股份有限公司
公司、上市公司
光机所 指 中国科学院长春光学精密机械与物理研究所
快翔投资 指 长春市快翔复材投资中心（有限合伙）
飞翔投资 指 长春市飞翔复材投资中心（有限合伙）
林再文等 5 名自然人 指 林再文、刘永琪、邹志伟、商伟辉、王海芳
交易对方 指 光机所、快翔投资、飞翔投资、林再文等 5 名自然人
标的公司、长光宇航 指 长春长光宇航复合材料有限公司
标的资产 指 长光宇航 78.89%股权
奥普光电拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的长光
本次交易、本次重组、
指 宇航 78.89%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公
本次重大资产重组
开发行股份募集配套资金
本次募集配套资金、 奥普光电拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套
指
募集配套资金 资金
公司与交易对方分别签订的附条件生效的《发行股份及支付现金
《框架协议》 指
购买资产框架协议》
中科院 指 中国科学院
国防科工局 指 国家国防科技工业局
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）
》
上市公司第七届董事会第十三次会议决议公告之日，即 2021 年
定价基准日 指
交割日 指 标的资产变更登记至上市公司名下的工商变更登记完成之日
元、万元 指 人民币元、万元
特别说明：本摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和
在尾数上略有差异。
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本
次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终
募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟发行股份及支付现金购买光机所、快翔投资、飞翔投资、林再文
等 5 名自然人合计持有的长光宇航 78.89%股权，其中交易对价的 70%通过发行
股份方式支付，交易对价的 30%通过现金方式支付。本次交易后，长光宇航将成
为上市公司的控股子公司。
上市公司拟向各交易对方收购标的公司股权的金额如下表所示：
序号 交易对方名称 收购出资额（元） 占标的公司比例（%）
合计 28,400,000 78.89
截至本摘要签署日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的公司的
最终交易价格及发行股份数量均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符
合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经相关主管部
门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予
以披露。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交
易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终
的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易现金对价、
补充上市公司流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充上市公司流动资金和偿
还债务的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配
套资金具体用途及金额将在重大资产重组报告书中予以披露。在本次发行股份募
集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资
金到位后再予以置换。
二、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易，预计不构成重组上
市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，占上市公司相应财务数据的比
例预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资
产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重
组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易预计构成关联交易、预计不构成重组上市
在本次交易的交易对方中，光机所系上市公司的控股股东。因此，本次交易
预计构成关联交易。
最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公
司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易标的资产的交易价格尚未最
终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，标的公司相关财务数据占
上市公司相应财务数据的比例预计未达到《重组管理办法》规定的重组上市标准。
因此，本次交易预计不构成重组上市。
三、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市
地点为深交所。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司
第七届董事会第十三会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，兼
顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为 18.31 元/股，不低于定价基准日前
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份
的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
（三）发行方式、发行对象及发行数量
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，本次发行股份的
发行对象为光机所、快翔投资、飞翔投资、林再文等 5 名自然人。
本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一
交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。
截至本摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的
数量尚未最终确定。
（四）股份锁定期安排
交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份之锁定期安排，将
在满足《重组办法》等法规要求的前提下，由交易各方协商一致确定。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司
股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
（五）业绩承诺及补偿安排
截至本摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如
适用）将在重大资产重组报告书中予以披露。届时，交易对方将根据《重组办法》
规定，与上市公司约定业绩补偿相关事宜。
（六）过渡期损益及分红安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增
加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按其本次交易
前对长光宇航的持股比例向上市公司补偿。
自《框架协议》签订之日至上市公司与交易对方签署正式交易协议之日期间，
标的公司可向交易对方进行利润分配。标的资产的最终交易价格将扣减上述期间
内交易对方取得的标的公司分配利润。标的公司利润分配方案由交易各方另行协
商确定。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
（二）发行对象及发行方式
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特
定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次
募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资
金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套
资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国
证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，
并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根
据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
五、本次交易预估作价情况
截至本摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值
及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资
产评估机构出具的评估报告所载明的、且经相关主管部门备案的评估值为依据，
由交易各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。
待标的资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，上市公司与交易对方
将按照中国证监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排，最终以
交易各方签署的业绩承诺及补充协议为准。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是国内国防用光电测控仪器设备的主要生产厂家之
一，生产的光电测控仪器设备主要用于新型装备配套、现有装备升级换代或国防
科学试验。主要客户为从事相关产品生产的军工企业和国防科研机构。公司具有
国内一流的光学精密机械与光学材料研发和生产能力，在光电经纬仪光机分系统
等国防用光电测控仪器设备产品研发和生产上处于国内优势地位，拥有绝对领先
的市场占有率，多种产品成功应用于载人航天工程等多项重大国家工程项目中。
公司在光电测控领域不断积累的技术及经验势必将保持公司现有产品的优势地
位及其他光电测控仪器设备产品生产的行业领先地位。
本次交易标的长光宇航是专业从事复合材料研发、生产及销售的国家级高新
技术企业，在碳纤维复合材料行业具有良好的客户市场和品牌效应。本次交易完
成后，将有利于实现上市公司与长光宇航实现更好的资源整合与市场协同。长光
宇航所从事的碳纤维复合材料结构件制备业务同样主要应用于航空航天及国防
军工领域，将延伸和拓展上市公司的制造产业链，丰富产品结构，全面提升服务
国防军工的能力，提升上市公司的市场竞争力与抗风险能力。上市公司与长光宇
航将在资金、技术支持、研发合作、管理经验、市场开拓等各方面不断互补和提
升，不断增强上市公司的持续盈利能力和综合竞争优势。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响
截至本摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、上市公司备考合并审计（或审阅）财务数据将在重
大资产重组报告书中予以披露。本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价
格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股
权交易作价/本次发行价格。截至本摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确
定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
综上，本次交易对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影
响等，将在重大资产重组报告书中予以披露。
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序
结果完成相关主管部门备案；
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东、实际控制人光机所出具的书面说明，已原则性同意
本次重组。
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人光机所，以及上市公司全体董事、监事、高
级管理人员已出具公开承诺，自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间没
有减持上市公司股份的计划。若相关人员后续不再担任上市公司董事、监事、高
级管理人员，则无需继续履行上述承诺，相关人员可按届时有效的相关法律法规
进行减持。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将
采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、
《重组办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要
披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进
展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，
确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和
提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，上市公司独立
董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独
立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的预案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见；本次交易的正
式方案将由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认
可意见及对本次交易的独立董事意见；本次交易的正式方案将在股东大会上由非
关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公
司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式
行使表决权。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性
公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中
国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加
股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以
参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）业绩补偿安排
标的资产经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业绩补偿的方案将由各
方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和惯例协商确定，最终方案以各
方签署的正式交易协议为准。
（六）锁定期安排
本次交易中关于交易对方所取得上市公司新增股份的锁定期安排将在满足
《重组办法》等法规要求的前提下由交易各方协商确定，最终方案以各方签署的
正式交易协议为准。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，
全体交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员均出具承诺，保证所提
供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易相关方做出的重要承诺
截至本摘要签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：
承诺方 承诺主要内容
准确、完整（包括本次交易所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口
头证言），有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均
与正本材料或原件一致，对所提供信息及内容的及时性、真实性、准确性和
完整性承担连带的法律责任；
性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任；
上市公司及其
全体董事、监
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
事、高级管理
前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，
人员
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董
事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的
董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
全体交易对方
确、完整（包括本次交易所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头
承诺方 承诺主要内容
证言），有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与
正本材料或原件一致，对所提供信息及内容的及时性、真实性、准确性和完
整性承担连带的法律责任；
陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
信息真实、准确、完整（包括本次重组所必需的、真实的原始书面材料、副
本材料或口头证言），有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料
标的公司及其
和复印件均与正本材料或原件一致，对所提供信息及内容的及时性、真实性、
全体董事、监
准确性和完整性承担连带的法律责任；
事、高级管理
人员
陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担
赔偿责任。
罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺
承诺方 承诺主要内容
动，运营情况良好；现时不存在因营业期限届满、股东会决议/合伙人会议决
议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣
告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销等事项应予
上市公司及其
终止的情形；不存在影响本公司合法存续、正常经营的其他情形；
全体董事、监
事、高级管理
大额债务、未履行承诺的情形；
人员
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
承诺方 承诺主要内容
监会立案调查的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情形，也不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的
重大违法行为；
的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；不存在被中国证监会行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；不存在其他依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市
公司重大资产重组情形；
益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
展各项业务，现时不存在因存续期限届满等事项应予解散的情形；不存在因
不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被责令关或被撤销等事项应
予终止的情形；不存在影响本所正常、合法存续的其他情形；
的情形；
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
上市公司控股 裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不
股东、实际控 存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
制人及其主要 调查的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
管理人员 处分的情形，也不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法
行为；
或者立案侦查之情形；不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追
究刑事责任之情形；不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情
形；
违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
展经营活动，运营情况良好；现时不存在因营业期限届满、股东会决议/合伙
人会议决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债
务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销等
事项应予终止的情形；不存在影响本承诺人合法存续、正常经营的其他情形；
交易对方光机
所
承诺的情形；
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
承诺方 承诺主要内容
案调查的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情形，也不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违
法行为；
调查或者立案侦查之情形；不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任之情形；不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组
情形；
重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
活动，运营情况良好；现时不存在因营业期限届满、股东会决议/合伙人会议
决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法
宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销等事项应
予终止的情形；不存在影响本承诺人合法存续、正常经营的其他情形；
承诺的情形；
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
交易对方快翔 者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
投资、飞翔投 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
资 案调查的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情形，也不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违
法行为；
调查或者立案侦查之情形；不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任之情形；不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组
情形；
重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
协议和行使及履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格；
交易对方林再
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在
文等 5 名自然
尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪
人
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存
在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，也不
存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为；
承诺方 承诺主要内容
查之情形；不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
之情形；不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
最近五年内没有证券市场失信行为。
动，运营情况良好；现时不存在因营业期限届满、股东会决议/合伙人会议决
议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣
告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销等事项应予
终止的情形；不存在影响本公司合法存续、正常经营的其他情形；
大额债务、未履行承诺的情形；
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
标的公司及其
诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处
全体董事、监
罚案件；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
事、高级管理
监会立案调查的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
人员
易所纪律处分的情形，也不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的
重大违法行为；
的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；不存在被中国证监会行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；不存在其他依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市
公司重大资产重组情形；
益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
承诺方 承诺主要内容
资产重组管理办法》等法规要求的前提下由交易各方协商确定；
质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利；
全体交易对方
增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；
监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承
诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人承诺将依法承担
赔偿责任。
承诺方 承诺主要内容
公司、企业或其他经济组织外）目前没有从事与上市公司、长光宇航主营业
务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务，亦未直接或以投资控股、参股、
合营、联营或其他形式经营或为他人经营任何与上市公司、长光宇航主营业
务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务；
司、企业或其他经济组织（除上市公司、长光宇航及其控制的公司、企业或
其他经济组织外，下同）不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外
自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间
上市公司控股
接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司、长光宇航及其控制的企业
股东、实际控
届时正在经营的业务相同、相近、构成竞争或可能构成竞争的业务或其他经
制人
营活动，亦不会直接或间接投资任何与上市公司、长光宇航及其控制的企业
届时正在经营的业务有直接或间接竞争关系的其他经济实体；
公司、企业或其他经济组织的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，
与上市公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本所及本所控制的相关主
体将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上
市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本所及本所控制的公
司、企业或其他经济组织不再从事与上市公司主营业务相同或类似的业务，
以避免同业竞争。
承诺方 承诺主要内容
少与上市公司及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东
之地位谋求与上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第
三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下
属子公司达成交易的优先权利；
济组织将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法
上市公司控股 签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《长春奥普光电技术股
股东、实际控 份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关
制人 联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格
确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公
司及其他股东合法权益的行为；
进行赔偿。本所保证将依照《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定
参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取
不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利
润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
承诺方 承诺主要内容
机构和业务等方面的独立性，不干预上市公司及长光宇航的独立自主运营；
上市公司控股
除正常经营性往来外，本所及所控制的其他公司、企业或经济组织不占用上
股东、实际控
市公司、长光宇航及其控制的其他公司、企业或经济组织的资金、资产及其
制人
他任何资源；
机构和业务等方面的独立性，不干预上市公司及长光宇航的独立自主运营；
除正常经营性往来外本承诺人及所控制的其他公司、企业或经济组织不占用
全体交易对方
上市公司、长光宇航及其控制的其他公司、企业或经济组织的资金、资产及
其他任何资源；
承诺方 承诺主要内容
上市公司全体
董事、监事、 自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份的计划。
高级管理人员
上市公司控股
股东、实际控
自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份的计划。
制人及一致行
动人
承诺方 承诺主要内容
逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
名义实际持有对长光宇航股权，不存在且将来亦不会通过委托、信托等任何
形式为他人持有或由他人代为持有长光宇航股权，不存在其他利益安排，本
承诺人与长光宇航股权相关的任何权益不受任何优先权或其他类似权利的
全体交易对方
限制；
其他法律纠纷，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险；
权益等任何权利限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖
本承诺人持有之长光宇航股权的情形；
承诺方 承诺主要内容
期限内办理完毕本承诺人所持长光宇航股权的权属转移手续不存在法律障
碍；
航历史及现有股东历次出资的方式及认购价格均无异议。
承诺方 承诺主要内容
上市公司及其
全体董事、监 1、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
事、高级管理 不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情况；
人员，上市公 2、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
司控股股东、 不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
实际控制人及 形，最近三年内亦均不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
其主要管理人 出行政处罚或者被司法机关追究刑事责任的情况。
员
交易的情况；
全体交易对方 2、本承诺人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形，最近三年内亦均不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者被司法机关追究刑事责任的情况。
标的公司及其 消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情况；
全体董事、监 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重
事、高级管理 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年内亦均不存在
人员 因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
关追究刑事责任的情况。
（二）待补充披露的信息提示
本次交易由于客观原因存在未披露事项，本摘要系上市公司分阶段披露本次
重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露，提请投资者注意。
本次交易待补充披露的主要事项包括：
截至本摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如
适用）将在重大资产重组报告书中予以披露。
本摘要已经上市公司第七届董事会第十三会议审议通过。本公司特别提醒投
资者，由于与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，相关资产经
审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请
投资者注意相关风险。
标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、
经相关主管部门核准或备案（如需）的资产评估报告，经交易各方协商确定。鉴
于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据
评估结果对交易价格进行协商确认，并在重大资产重组报告书公告前另行签署正
式的交易协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。截至本摘要签署
日，标的资产交易价格尚未最终确定。
截至本摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、上市公司备考合并审计（或审阅）财务数据将在重
大资产重组报告书中予以披露。本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价
格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股
权交易作价/本次发行价格。截至本摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确
定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
综上，本次交易对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上
市公司主要财务指标的影响等，将在重大资产重组报告书中予以披露。
截至本摘要签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与
会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中
予以披露。
截至本摘要签署日，上市公司与主要交易对方已签署《框架协议》。鉴于目
前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估
结果对交易价格进行协商确认，并在重组报告书公告前另行签署正式的交易协
议。
重大风险提示
本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次
交易可能面临的风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序包括：
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
中止或取消的风险。
取消的风险。
完善交易方案，本次交易存在交易各方无法就完善交易方案达成一致而被暂停、
中止或取消的风险。
而被暂停、中止或取消的风险。
意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、
经相关主管部门核准或备案（如需）的资产评估报告，经交易各方协商确定。截
至本摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚
未最终确定，业绩承诺及补偿安排尚未最终确定。提请投资者关注相关风险。
（四）本次交易方案重大调整的风险
截至本摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，
标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。同时，本次交易的正
式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等授权、审批和备
案程序。因此，本次交易方案的最终标的资产范围、交易对方等存在需要调整的
可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际
交易方案可能较本摘要中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风
险。
（五）标的资产财务数据调整的风险
截至本摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如
适用）将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估
或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（六）豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风
险
标的公司主要从事航天军工业务，部分信息涉及国家秘密，根据相关规定，
涉密信息经国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。
涉密信息豁免和脱密披露可能存在影响投资者对标的公司价值的正确判断，造成
投资决策失误的风险。
（七）标的资产基本情况待补充披露的风险
本次交易由于客观原因存在未披露事项，本摘要系上市公司分阶段披露本次
重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露。截至本摘要签署
日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查
完毕。有关核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露。提请投资
者注意相关风险。
（八）本次交易可能摊薄即期回报的风险
截至本摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，
标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。本次
交易对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务
指标的影响等，尚未最终确定。本次交易仍存在摊薄上市公司每股收益的风险，
本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施（如适用）将在重大资产报告书中予
以披露，提请投资者注意。
（九）商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据企业会计准则，购买方对合并成
本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商
誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营
状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上
市公司经营业绩产生不利影响。
（十）本次交易后的整合风险
上市公司主要从事光电测控仪器设备的研发、生产与销售，标的公司主要从
事高性能碳纤维复合材料的研发、生产与销售。上市公司与标的公司客户均主要
为大型军工企业及航天国防科研机构，尽管在业务定位、业务类型方面存在一定
的趋同性和协同效应，但主营产品及核心技术仍存在差异。本次交易完成后，仍
然存在上市公司无法在短期内完成与标的公司的业务整合或业务整合效果不佳
的风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）原材料供应及价格波动的风险
标的公司的主要原材料为碳纤维，属于技术密集型的新型高性能纤维增强材
料，被广泛地应用于航空航天、国防军工、汽车、体育休闲等国民经济多个领域。
原材料成本占标的公司产品生产成本较高，因此碳纤维价格的波动和供应不及时
将对标的公司的经营业绩产生一定影响。
（二）产业政策风险
标的公司的主要产品包括碳纤维复合材料空间卫星结构件、火箭箭体结构
件、武器装备，主要应用于我国的航天及国防事业。近年来我国航天事业发展迅
速，国家财政中国防投入不断增加。尽管如此，如果未来我国航天、国防政策及
相关装备采购投入出现重大变化，将对标的公司的业务产生一定的影响。上市公
司将密切关注标的所处行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产
经营的稳定和持续发展。
（三）客户集中的风险
标的公司的主要产品包括碳纤维复合材料空间卫星结构件、火箭箭体结构
件、武器装备，主要应用于我国的航天及国防事业。由于该等航天军工产品在技
术、质量及保密性等方面要求较高，使得下游客户相对集中，主要为大型军工企
业及航天国防科研机构等。标的公司与下游客户已形成稳定的合作关系，如果标
的公司的主要客户承接项目或采购计划发生变动或生产经营状况发生不利变化，
将对标的公司的生产经营造成一定不利的影响。
（四）技术的风险
知识产权和核心技术是标的公司核心竞争力的重要组成部分。标的公司掌握
了大量专利及非专利技术，并及时通过申请专利、制定严格的知识产权保护管理
制度等手段加以保护。随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩
张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专
利技术纠纷风险，由此可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
国内碳纤维复合材料制件成型技术处在高速升级发展阶段，产品不断创新，
对标的公司研发、技术水平提出了持续提升要求。若标的公司出现研发投入不足、
技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不利影响。
（五）人才流失的风险
碳纤维复合材料领域具有较高的技术含量且需要持续创新，技术人才对标的
公司保持产品竞争力至关重要。技术人才的流失不仅影响标的公司的正常生产经
营，而且可能造成标的公司核心技术的泄密，从而对标的公司的正常生产和持续
发展造成影响。
（六）经营资质可能缺失的风险
承担武器装备科研生产任务的企事业单位，实行资格审查认证制度。目前，
标的公司已取得生产经营所需的相关资质，在生产经营中始终将安全保密工作放
在首位，采取各项有效措施严守国家秘密。但是，未来不排除发生意外情况导致
不再具备相关经营资质的可能，如出现这种情况，将会对标的公司的业务发展造
成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经
济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经
济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述
和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存
在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公
司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、
及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投
资者做出投资判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带
有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于
前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各
种风险因素，因此，本摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计
划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础
上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。
本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
行大力推动和发展，其中高性能结构材料、先进复合材料是新材料领域的发展重
点，并鼓励积极发展军民共用特种新材料，加快技术双向转移转化，促进新材料
产业军民融合发展。2020 年 9 月，国家发改委、科技部、工信部、财政部联合
发布《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》，要
求聚焦重点产业领域，加快新材料产业强弱项，在高性能纤维材料、高强高导耐
热材料等领域实现突破。2021 年 3 月，全国人大通过《中华人民共和国国民经
济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，明确加强碳纤维等高
性能纤维及其复合材料研发应用，提升制造业核心竞争力。
碳纤维复合材料是一种轻量化的材料，能显著减轻产品的质量，而且具有耐
高温、耐腐蚀、耐疲劳、结构尺寸稳定性好以及设计性好、可大面积整体成型等
一系列特点。碳纤维复合材料是发展国防军工、航空航天、新能源及高科技产业
的重要原材料之一，同时也广泛应用在轨道交通、汽车、建筑、医疗、电子、海
洋开发、体育休闲等国民经济领域。巨大的应用市场带动了行业的发展，在碳纤
维复合材料领域，我国企业持续发力，通过自主研发，已经形成了碳纤维制备工
艺技术和关键装备的自主设计和制造能力，为我国碳纤维应用技术的快速发展提
供了保障。
（1）航天强国建设已进入新的发展阶段
航天产业作为国家整体发展战略重要组成部分，是国家综合国力的集中体现
和重要标志。近年来，我国发布了一系列支持航天产业发展的政策。2015 年 5
月，国务院发布《中国制造 2025》，提出大力推动航空航天装备等重点领域突破
发展，明确要求到 2025 年 70%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障。
航天强国建设步伐，继续实施载人航天、月球探测、北斗卫星导航系统、高分辨
率对地观测系统、新一代运载火箭等重大工程，启动实施一批新的重大科技项目
和重大工程。2021 年 3 月，全国人大通过《中华人民共和国国民经济和社会发
展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，提出聚焦航空航天等战略性新兴
产业，加快关键核心技术创新应用。
在一系列政策支持和战略部署下，航天强国建设进入了新的发展阶段。未来，
中国航天将重点推进行星探测、月球探测、载人航天、重型运载火箭、可重复使
用天地往返运输系统、国家卫星互联网等重大工程。在此背景下，国内航天发射
将达到新的高峰，相关项目承接及配套企业亦将迎来升级发展的市场机遇。
（2）全面推进国防和军队现代化战略安排
作为正在崛起的地区性大国，我国周边不安定因素较多；同时，国际环境日
趋复杂，不稳定性不确定性明显增加，新冠肺炎疫情影响广泛深远，国际经济政
治格局复杂多变，世界进入动荡变革期，单边主义、保护主义、霸权主义对世界
和平与发展构成威胁。近年来，为维护国家利益，我国国防投入不断增加。2021
年，我国中央本级国防支出预算为 13,553 亿元，较 2011 年增长 132.47%。具体
情况如下：
党的十九大报告提出，力争到二〇三五年基本实现国防和军队现代化。其中，
加强练兵备战、加快武器装备现代化是实现国防和军队现代化的重要组成部分。
国务院新闻办公室于 2019 年 7 月发布《新时代的中国国防》白皮书，明确了火
箭军在维护国家主权、安全中具有至关重要的地位和作用，将按照核常兼备、全
域慑战的战略要求，增强可信可靠的核威慑和核反击能力，加强中远程精确打击
力量建设，增强战略制衡能力。在此背景下，导弹作为高精尖武器装备的代表势
必加速列装，同时作为实战训练的高消耗品，市场增长可期，包括弹体材料在内
的产业链相关企业将迎来良好的发展机遇。
（二）本次交易的目的
本次交易的标的公司长光宇航是专业从事高性能碳纤维复合材料研发、生产
及销售的国家级高新技术企业，产品应用于航空航天、武器装备等多个领域。本
次交易完成后，长光宇航将成为上市公司的控股子公司，上市公司将丰富航空航
天及军工领域的产品类型，拓展并优化业务布局和产品结构，增强核心竞争力和
抗风险能力。另一方面，标的公司的产品拥有较高的技术要求和特殊的定制化需
求，上市公司通过本次交易将引入碳纤维复合材料技术，并实现其产品结构向高
附加值新材料行业拓展和发展。
上市公司目前以军工产品业务为主，在国防光电测控领域中处于同行业领先
地位，具有较强的市场影响力和丰富完善的资源渠道。而标的公司作为国内领先
的专业从事高性能碳纤维复合材料的设计、研究、开发、生产及销售的科技型公
司，在行业内也拥有优质的客户群体和良好的品牌效应。通过本次交易，上市公
司将利用自身平台及市场优势为长光宇航进一步拓宽市场，提高市场竞争力。另
一方面，长光宇航也将协助上市公司拓展新的业务领域，丰富产品结构，提升抗
风险能力。
通过本次交易，上市公司将发挥资本运作功能，进一步优化资源配置，在更
高层次、更广范围、更深程度上推进产业深度发展，优化国有资产资源配置和运
行效率，落实国有企业混合所有制改革精神。同时，本次交易完成后，上市公司
将注入复合材料领域的优质资产，有利于利用自身优势，推动整合并共享相关优
质资源，充分发挥协同效应，形成协同发展、互相促进、资源共享的良性互动，
提升在航空航天及国防军工领域的服务能力。
标的公司具备较强的盈利能力，从事的高性能碳纤维复合材料业务具有较高
的市场知名度、良好的市场前景，在航天及军工领域拥有较强的市场竞争力。通
过本次交易，长光宇航将纳入上市公司合并报表范围，与上市公司强强联合，未
来将提高上市公司的盈利能力，实现稳健的业绩增长，提升股东回报水平。
二、本次交易方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本
次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终
募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟发行股份及支付现金购买光机所、快翔投资、飞翔投资、林再文
等 5 名自然人合计持有的长光宇航 78.89%股权，其中交易对价的 70%通过发行
股份方式支付，交易对价的 30%通过现金方式支付。本次交易后，长光宇航将成
为上市公司的控股子公司。
上市公司拟向各交易对方收购标的公司股权的金额如下表所示：
序号 交易对方名称 收购出资额（元） 占标的公司比例（%）
序号 交易对方名称 收购出资额（元） 占标的公司比例（%）
合计 28,400,000 78.89
截至本摘要签署日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的公司的
最终交易价格及发行股份数量均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符
合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经相关主管部
门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予
以披露。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交
易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终
的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易现金对价、
补充上市公司流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充上市公司流动资金和偿
还债务的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配
套资金具体用途及金额将在重大资产重组报告书中予以披露。在本次发行股份募
集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资
金到位后再予以置换。
三、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易，预计不构成重组上
市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，占上市公司相应财务数据的比
例预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资
产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重
组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易预计构成关联交易、预计不构成重组上市
在本次交易的交易对方中，光机所系上市公司的控股股东。因此，本次交易
预计构成关联交易。
最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公
司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易标的资产的交易价格尚未最
终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，标的公司相关财务数据占
上市公司相应财务数据的比例预计未达到《重组管理办法》规定的重组上市标准。
因此，本次交易预计不构成重组上市。
四、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市
地点为深交所。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司
第七届董事会第十三次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，
兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为 18.31 元/股，不低于定价基准日
前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份
的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
（三）发行方式、发行对象及发行数量
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，本次发行股份的
发行对象为光机所、快翔投资、飞翔投资、林再文等 5 名自然人。
本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一
交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。
截至本摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的
数量尚未最终确定。
（四）股份锁定期安排
交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份之锁定期安排，将
在满足《重组办法》等法规要求的前提下，由交易各方协商一致确定。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司
股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
（五）业绩承诺及补偿安排
截至本摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如
适用）将在重大资产重组报告书中予以披露。届时，交易对方将根据《重组办法》
规定，与上市公司约定业绩补偿相关事宜。
（六）过渡期损益及分红安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增
加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按其本次交易
前对长光宇航的持股比例向上市公司补偿。
自《框架协议》签订之日至上市公司与交易对方签署正式交易协议之日期间，
标的公司可向交易对方进行利润分配。标的资产的最终交易价格将扣减上述期间
内交易对方取得的标的公司分配利润。标的公司利润分配方案由交易各方另行协
商确定。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
五、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
（二）发行对象及发行方式
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特
定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次
募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资
金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套
资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国
证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，
并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根
据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
六、本次交易预估作价情况
截至本摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值
及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资
产评估机构出具的评估报告所载明的、且经相关主管部门备案的评估值为依据，
由交易各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。
待标的资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，上市公司与交易对方
将按照中国证监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排，最终以
交易各方签署的业绩承诺及补充协议为准。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是国内国防用光电测控仪器设备的主要生产厂家之
一，生产的光电测控仪器设备主要用于新型装备配套、现有装备升级换代或国防
科学试验。主要客户为从事相关产品生产的军工企业和国防科研机构。公司具有
国内一流的光学精密机械与光学材料研发和生产能力，在光电经纬仪光机分系统
等国防用光电测控仪器设备产品研发和生产上处于国内优势地位，拥有绝对领先
的市场占有率，多种产品成功应用于载人航天工程等多项重大国家工程项目中。
公司在光电测控领域不断积累的技术及经验势必将保持公司现有产品的优势地
位及其他光电测控仪器设备产品生产的行业领先地位。
本次交易标的长光宇航是专业从事复合材料研发、生产及销售的国家级高新
技术企业，在碳纤维复合材料行业具有良好的客户市场和品牌效应。本次交易完
成后，将有利于实现上市公司与长光宇航实现更好的资源整合与市场协同。长光
宇航所从事的碳纤维复合材料结构件制备业务同样主要应用于航空航天及国防
军工领域，将延伸和拓展上市公司的制造产业链，丰富产品结构，全面提升服务
国防军工的能力，提升上市公司的市场竞争力与抗风险能力。上市公司与长光宇
航将在资金、技术支持、研发合作、管理经验、市场开拓等各方面不断互补和提
升，不断增强上市公司的持续盈利能力和综合竞争优势。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响
截至本摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、上市公司备考合并审计（或审阅）财务数据将在重
大资产重组报告书中予以披露。本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价
格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股
权交易作价/本次发行价格。截至本摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确
定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
综上，本次交易对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影
响等，将在重大资产重组报告书中予以披露。
八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序
结果完成相关主管部门备案；
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（本页无正文，为《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之签章页）
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