A 股简称：奥普光电 A 股代码：002338 上市地点：深圳证券交易所
长春奥普光电技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方类型 交易对方名称
中国科学院长春光学精密机械与物理研究所、
发行股份及支付现金 长春市快翔复材投资中心（有限合伙）、长春市
购买资产交易对方 飞翔复材投资中心（有限合伙）、林再文、刘永
琪、邹志伟、商伟辉、王海芳
募集配套资金认购方 不超过35名符合条件的特定投资者
二〇二一年十二月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告
书中予以披露。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作
（如适用）尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与
预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准，本次交易的交割与实施仍需取
得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定
或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保
证。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重
组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
目 录
二、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易，预计不构成重组上市 ....... 9
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
三、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易，预计不构成重组上市 ..... 37
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本预案、重组预案 指
并募集配套资金暨关联交易预案
奥普光电、公司、本
指 长春奥普光电技术股份有限公司
公司、上市公司
光机所 指 中国科学院长春光学精密机械与物理研究所
快翔投资 指 长春市快翔复材投资中心（有限合伙）
飞翔投资 指 长春市飞翔复材投资中心（有限合伙）
林再文等 5 名自然人 指 林再文、刘永琪、邹志伟、商伟辉、王海芳
交易对方 指 光机所、快翔投资、飞翔投资、林再文等 5 名自然人
标的公司、长光宇航 指 长春长光宇航复合材料有限公司
标的资产 指 长光宇航 78.89%股权
奥普光电拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的长光
本次交易、本次重组、
指 宇航 78.89%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公
本次重大资产重组
开发行股份募集配套资金
本次募集配套资金、 奥普光电拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套
指
募集配套资金 资金
公司与交易对方分别签订的附条件生效的《发行股份及支付现金
《框架协议》 指
购买资产框架协议》
中科院 指 中国科学院
国防科工局 指 国家国防科技工业局
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）
》
上市公司第七届董事会第十三次会议决议公告之日，即 2021 年
定价基准日 指
交割日 指 标的资产变更登记至上市公司名下的工商变更登记完成之日
元、万元 指 人民币元、万元
特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和
在尾数上略有差异。
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本
次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终
募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟发行股份及支付现金购买光机所、快翔投资、飞翔投资、林再文
等 5 名自然人合计持有的长光宇航 78.89%股权，其中交易对价的 70%通过发行
股份方式支付，交易对价的 30%通过现金方式支付。本次交易后，长光宇航将成
为上市公司的控股子公司。
上市公司拟向各交易对方收购标的公司股权的金额如下表所示：
序号 交易对方名称 收购出资额（元） 占标的公司比例（%）
合计 28,400,000 78.89
截至本预案签署日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的公司的
最终交易价格及发行股份数量均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符
合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经相关主管部
门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予
以披露。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交
易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终
的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易现金对价、
补充上市公司流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充上市公司流动资金和偿
还债务的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配
套资金具体用途及金额将在重大资产重组报告书中予以披露。在本次发行股份募
集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资
金到位后再予以置换。
二、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易，预计不构成重组上
市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，占上市公司相应财务数据的比
例预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资
产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重
组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易预计构成关联交易、预计不构成重组上市
在本次交易的交易对方中，光机所系上市公司的控股股东。因此，本次交易
预计构成关联交易。
最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公
司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易标的资产的交易价格尚未最
终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，标的公司相关财务数据占
上市公司相应财务数据的比例预计未达到《重组管理办法》规定的重组上市标准。
因此，本次交易预计不构成重组上市。
三、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市
地点为深交所。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司
第七届董事会第十三会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，兼
顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为 18.31 元/股，不低于定价基准日前
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份
的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
（三）发行方式、发行对象及发行数量
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，本次发行股份的
发行对象为光机所、快翔投资、飞翔投资、林再文等 5 名自然人。
本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一
交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的
数量尚未最终确定。
（四）股份锁定期安排
交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份之锁定期安排，将
在满足《重组办法》等法规要求的前提下，由交易各方协商一致确定。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司
股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
（五）业绩承诺及补偿安排
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如
适用）将在重大资产重组报告书中予以披露。届时，交易对方将根据《重组办法》
规定，与上市公司约定业绩补偿相关事宜。
（六）过渡期损益及分红安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增
加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按其本次交易
前对长光宇航的持股比例向上市公司补偿。
自《框架协议》签订之日至上市公司与交易对方签署正式交易协议之日期间，
标的公司可向交易对方进行利润分配。标的资产的最终交易价格将扣减上述期间
内交易对方取得的标的公司分配利润。标的公司利润分配方案由交易各方另行协
商确定。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
（二）发行对象及发行方式
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特
定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次
募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资
金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套
资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国
证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，
并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根
据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
五、本次交易预估作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值
及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资
产评估机构出具的评估报告所载明的、且经相关主管部门备案的评估值为依据，
由交易各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。
待标的资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，上市公司与交易对方
将按照中国证监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排，最终以
交易各方签署的业绩承诺及补充协议为准。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是国内国防用光电测控仪器设备的主要生产厂家之
一，生产的光电测控仪器设备主要用于新型装备配套、现有装备升级换代或国防
科学试验。主要客户为从事相关产品生产的军工企业和国防科研机构。公司具有
国内一流的光学精密机械与光学材料研发和生产能力，在光电经纬仪光机分系统
等国防用光电测控仪器设备产品研发和生产上处于国内优势地位，拥有绝对领先
的市场占有率，多种产品成功应用于载人航天工程等多项重大国家工程项目中。
公司在光电测控领域不断积累的技术及经验势必将保持公司现有产品的优势地
位及其他光电测控仪器设备产品生产的行业领先地位。
本次交易标的长光宇航是专业从事复合材料研发、生产及销售的国家级高新
技术企业，在碳纤维复合材料行业具有良好的客户市场和品牌效应。本次交易完
成后，将有利于实现上市公司与长光宇航实现更好的资源整合与市场协同。长光
宇航所从事的碳纤维复合材料结构件制备业务同样主要应用于航空航天及国防
军工领域，将延伸和拓展上市公司的制造产业链，丰富产品结构，全面提升服务
国防军工的能力，提升上市公司的市场竞争力与抗风险能力。上市公司与长光宇
航将在资金、技术支持、研发合作、管理经验、市场开拓等各方面不断互补和提
升，不断增强上市公司的持续盈利能力和综合竞争优势。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、上市公司备考合并审计（或审阅）财务数据将在重
大资产重组报告书中予以披露。本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价
格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股
权交易作价/本次发行价格。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确
定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
综上，本次交易对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影
响等，将在重大资产重组报告书中予以披露。
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序
结果完成相关主管部门备案；
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东、实际控制人光机所出具的书面说明，已原则性同意
本次重组。
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人光机所，以及上市公司全体董事、监事、高
级管理人员已出具公开承诺，自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间没
有减持上市公司股份的计划。若相关人员后续不再担任上市公司董事、监事、高
级管理人员，则无需继续履行上述承诺，相关人员可按届时有效的相关法律法规
进行减持。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将
采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、
《重组办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案
披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进
展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，
确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和
提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，上市公司独立
董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独
立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的预案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见；本次交易的正
式方案将由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认
可意见及对本次交易的独立董事意见；本次交易的正式方案将在股东大会上由非
关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公
司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式
行使表决权。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性
公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中
国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加
股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以
参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）业绩补偿安排
标的资产经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业绩补偿的方案将由各
方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和惯例协商确定，最终方案以各
方签署的正式交易协议为准。
（六）锁定期安排
本次交易中关于交易对方所取得上市公司新增股份的锁定期安排将在满足
《重组办法》等法规要求的前提下由交易各方协商确定，最终方案以各方签署的
正式交易协议为准。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，
全体交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员均出具承诺，保证所提
供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易相关方做出的重要承诺
截至本预案签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：
承诺方 承诺主要内容
准确、完整（包括本次交易所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口
头证言），有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均
与正本材料或原件一致，对所提供信息及内容的及时性、真实性、准确性和
完整性承担连带的法律责任；
性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任；
上市公司及其
全体董事、监
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
事、高级管理
前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，
人员
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董
事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的
董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
全体交易对方
确、完整（包括本次交易所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头
承诺方 承诺主要内容
证言），有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与
正本材料或原件一致，对所提供信息及内容的及时性、真实性、准确性和完
整性承担连带的法律责任；
陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
信息真实、准确、完整（包括本次重组所必需的、真实的原始书面材料、副
本材料或口头证言），有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料
标的公司及其
和复印件均与正本材料或原件一致，对所提供信息及内容的及时性、真实性、
全体董事、监
准确性和完整性承担连带的法律责任；
事、高级管理
人员
陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担
赔偿责任。
罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺
承诺方 承诺主要内容
动，运营情况良好；现时不存在因营业期限届满、股东会决议/合伙人会议决
议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣
告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销等事项应予
上市公司及其
终止的情形；不存在影响本公司合法存续、正常经营的其他情形；
全体董事、监
事、高级管理
大额债务、未履行承诺的情形；
人员
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
承诺方 承诺主要内容
监会立案调查的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情形，也不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的
重大违法行为；
的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；不存在被中国证监会行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；不存在其他依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市
公司重大资产重组情形；
益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
展各项业务，现时不存在因存续期限届满等事项应予解散的情形；不存在因
不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被责令关或被撤销等事项应
予终止的情形；不存在影响本所正常、合法存续的其他情形；
的情形；
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
上市公司控股 裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不
股东、实际控 存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
制人及其主要 调查的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
管理人员 处分的情形，也不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法
行为；
或者立案侦查之情形；不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追
究刑事责任之情形；不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情
形；
违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
展经营活动，运营情况良好；现时不存在因营业期限届满、股东会决议/合伙
人会议决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债
务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销等
事项应予终止的情形；不存在影响本承诺人合法存续、正常经营的其他情形；
交易对方光机
所
承诺的情形；
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
承诺方 承诺主要内容
案调查的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情形，也不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违
法行为；
调查或者立案侦查之情形；不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任之情形；不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组
情形；
重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
活动，运营情况良好；现时不存在因营业期限届满、股东会决议/合伙人会议
决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法
宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销等事项应
予终止的情形；不存在影响本承诺人合法存续、正常经营的其他情形；
承诺的情形；
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
交易对方快翔 者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
投资、飞翔投 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
资 案调查的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情形，也不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违
法行为；
调查或者立案侦查之情形；不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任之情形；不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组
情形；
重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
协议和行使及履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格；
交易对方林再
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在
文等 5 名自然
尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪
人
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存
在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，也不
存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为；
承诺方 承诺主要内容
查之情形；不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
之情形；不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
最近五年内没有证券市场失信行为。
动，运营情况良好；现时不存在因营业期限届满、股东会决议/合伙人会议决
议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣
告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销等事项应予
终止的情形；不存在影响本公司合法存续、正常经营的其他情形；
大额债务、未履行承诺的情形；
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
标的公司及其
诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处
全体董事、监
罚案件；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
事、高级管理
监会立案调查的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
人员
易所纪律处分的情形，也不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的
重大违法行为；
的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；不存在被中国证监会行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；不存在其他依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市
公司重大资产重组情形；
益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
承诺方 承诺主要内容
资产重组管理办法》等法规要求的前提下由交易各方协商确定；
质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利；
全体交易对方
增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；
监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承
诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人承诺将依法承担
赔偿责任。
承诺方 承诺主要内容
公司、企业或其他经济组织外）目前没有从事与上市公司、长光宇航主营业
务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务，亦未直接或以投资控股、参股、
合营、联营或其他形式经营或为他人经营任何与上市公司、长光宇航主营业
务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务；
司、企业或其他经济组织（除上市公司、长光宇航及其控制的公司、企业或
其他经济组织外，下同）不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外
自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间
上市公司控股
接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司、长光宇航及其控制的企业
股东、实际控
届时正在经营的业务相同、相近、构成竞争或可能构成竞争的业务或其他经
制人
营活动，亦不会直接或间接投资任何与上市公司、长光宇航及其控制的企业
届时正在经营的业务有直接或间接竞争关系的其他经济实体；
公司、企业或其他经济组织的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，
与上市公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本所及本所控制的相关主
体将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上
市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本所及本所控制的公
司、企业或其他经济组织不再从事与上市公司主营业务相同或类似的业务，
以避免同业竞争。
承诺方 承诺主要内容
少与上市公司及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东
之地位谋求与上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第
三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下
属子公司达成交易的优先权利；
济组织将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法
上市公司控股 签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《长春奥普光电技术股
股东、实际控 份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关
制人 联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格
确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公
司及其他股东合法权益的行为；
进行赔偿。本所保证将依照《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定
参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取
不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利
润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
承诺方 承诺主要内容
机构和业务等方面的独立性，不干预上市公司及长光宇航的独立自主运营；
上市公司控股
除正常经营性往来外，本所及所控制的其他公司、企业或经济组织不占用上
股东、实际控
市公司、长光宇航及其控制的其他公司、企业或经济组织的资金、资产及其
制人
他任何资源；
机构和业务等方面的独立性，不干预上市公司及长光宇航的独立自主运营；
除正常经营性往来外本承诺人及所控制的其他公司、企业或经济组织不占用
全体交易对方
上市公司、长光宇航及其控制的其他公司、企业或经济组织的资金、资产及
其他任何资源；
承诺方 承诺主要内容
上市公司全体
董事、监事、 自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份的计划。
高级管理人员
上市公司控股
股东、实际控
自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份的计划。
制人及一致行
动人
承诺方 承诺主要内容
逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
名义实际持有对长光宇航股权，不存在且将来亦不会通过委托、信托等任何
形式为他人持有或由他人代为持有长光宇航股权，不存在其他利益安排，本
承诺人与长光宇航股权相关的任何权益不受任何优先权或其他类似权利的
全体交易对方
限制；
其他法律纠纷，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险；
权益等任何权利限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖
本承诺人持有之长光宇航股权的情形；
承诺方 承诺主要内容
期限内办理完毕本承诺人所持长光宇航股权的权属转移手续不存在法律障
碍；
航历史及现有股东历次出资的方式及认购价格均无异议。
承诺方 承诺主要内容
上市公司及其
全体董事、监 1、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
事、高级管理 不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情况；
人员，上市公 2、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
司控股股东、 不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
实际控制人及 形，最近三年内亦均不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
其主要管理人 出行政处罚或者被司法机关追究刑事责任的情况。
员
交易的情况；
全体交易对方 2、本承诺人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形，最近三年内亦均不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者被司法机关追究刑事责任的情况。
标的公司及其 消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情况；
全体董事、监 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重
事、高级管理 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年内亦均不存在
人员 因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
关追究刑事责任的情况。
（二）待补充披露的信息提示
本次交易由于客观原因存在未披露事项，本预案系上市公司分阶段披露本次
重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露，提请投资者注意。
本次交易待补充披露的主要事项包括：
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如
适用）将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案已经上市公司第七届董事会第十三会议审议通过。本公司特别提醒投
资者，由于与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，相关资产经
审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请
投资者注意相关风险。
标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、
经相关主管部门核准或备案（如需）的资产评估报告，经交易各方协商确定。鉴
于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据
评估结果对交易价格进行协商确认，并在重大资产重组报告书公告前另行签署正
式的交易协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。截至本预案签署
日，标的资产交易价格尚未最终确定。
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、上市公司备考合并审计（或审阅）财务数据将在重
大资产重组报告书中予以披露。本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价
格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股
权交易作价/本次发行价格。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确
定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
综上，本次交易对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上
市公司主要财务指标的影响等，将在重大资产重组报告书中予以披露。
截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与
会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中
予以披露。
截至本预案签署日，上市公司与主要交易对方已签署《框架协议》。鉴于目
前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估
结果对交易价格进行协商确认，并在重组报告书公告前另行签署正式的交易协
议。
重大风险提示
本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次
交易可能面临的风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序包括：
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
中止或取消的风险。
取消的风险。
完善交易方案，本次交易存在交易各方无法就完善交易方案达成一致而被暂停、
中止或取消的风险。
而被暂停、中止或取消的风险。
意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、
经相关主管部门核准或备案（如需）的资产评估报告，经交易各方协商确定。截
至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚
未最终确定，业绩承诺及补偿安排尚未最终确定。提请投资者关注相关风险。
（四）本次交易方案重大调整的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，
标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。同时，本次交易的正
式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等授权、审批和备
案程序。因此，本次交易方案的最终标的资产范围、交易对方等存在需要调整的
可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际
交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风
险。
（五）标的资产财务数据调整的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如
适用）将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估
或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（六）豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风
险
标的公司主要从事航天军工业务，部分信息涉及国家秘密，根据相关规定，
涉密信息经国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。
涉密信息豁免和脱密披露可能存在影响投资者对标的公司价值的正确判断，造成
投资决策失误的风险。
（七）标的资产基本情况待补充披露的风险
本次交易由于客观原因存在未披露事项，本预案系上市公司分阶段披露本次
重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露。截至本预案签署
日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查
完毕。有关核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露。提请投资
者注意相关风险。
（八）本次交易可能摊薄即期回报的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，
标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。本次
交易对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务
指标的影响等，尚未最终确定。本次交易仍存在摊薄上市公司每股收益的风险，
本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施（如适用）将在重大资产报告书中予
以披露，提请投资者注意。
（九）商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据企业会计准则，购买方对合并成
本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商
誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营
状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上
市公司经营业绩产生不利影响。
（十）本次交易后的整合风险
上市公司主要从事光电测控仪器设备的研发、生产与销售，标的公司主要从
事高性能碳纤维复合材料的研发、生产与销售。上市公司与标的公司客户均主要
为大型军工企业及航天国防科研机构，尽管在业务定位、业务类型方面存在一定
的趋同性和协同效应，但主营产品及核心技术仍存在差异。本次交易完成后，仍
然存在上市公司无法在短期内完成与标的公司的业务整合或业务整合效果不佳
的风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）原材料供应及价格波动的风险
标的公司的主要原材料为碳纤维，属于技术密集型的新型高性能纤维增强材
料，被广泛地应用于航空航天、国防军工、汽车、体育休闲等国民经济多个领域。
原材料成本占标的公司产品生产成本较高，因此碳纤维价格的波动和供应不及时
将对标的公司的经营业绩产生一定影响。
（二）产业政策风险
标的公司的主要产品包括碳纤维复合材料空间卫星结构件、火箭箭体结构
件、武器装备，主要应用于我国的航天及国防事业。近年来我国航天事业发展迅
速，国家财政中国防投入不断增加。尽管如此，如果未来我国航天、国防政策及
相关装备采购投入出现重大变化，将对标的公司的业务产生一定的影响。上市公
司将密切关注标的所处行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产
经营的稳定和持续发展。
（三）客户集中的风险
标的公司的主要产品包括碳纤维复合材料空间卫星结构件、火箭箭体结构
件、武器装备，主要应用于我国的航天及国防事业。由于该等航天军工产品在技
术、质量及保密性等方面要求较高，使得下游客户相对集中，主要为大型军工企
业及航天国防科研机构等。标的公司与下游客户已形成稳定的合作关系，如果标
的公司的主要客户承接项目或采购计划发生变动或生产经营状况发生不利变化，
将对标的公司的生产经营造成一定不利的影响。
（四）技术的风险
知识产权和核心技术是标的公司核心竞争力的重要组成部分。标的公司掌握
了大量专利及非专利技术，并及时通过申请专利、制定严格的知识产权保护管理
制度等手段加以保护。随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩
张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专
利技术纠纷风险，由此可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
国内碳纤维复合材料制件成型技术处在高速升级发展阶段，产品不断创新，
对标的公司研发、技术水平提出了持续提升要求。若标的公司出现研发投入不足、
技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不利影响。
（五）人才流失的风险
碳纤维复合材料领域具有较高的技术含量且需要持续创新，技术人才对标的
公司保持产品竞争力至关重要。技术人才的流失不仅影响标的公司的正常生产经
营，而且可能造成标的公司核心技术的泄密，从而对标的公司的正常生产和持续
发展造成影响。
（六）经营资质可能缺失的风险
承担武器装备科研生产任务的企事业单位，实行资格审查认证制度。目前，
标的公司已取得生产经营所需的相关资质，在生产经营中始终将安全保密工作放
在首位，采取各项有效措施严守国家秘密。但是，未来不排除发生意外情况导致
不再具备相关经营资质的可能，如出现这种情况，将会对标的公司的业务发展造
成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经
济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经
济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述
和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存
在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公
司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、
及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投
资者做出投资判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带
有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于
前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各
种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计
划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础
上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
行大力推动和发展，其中高性能结构材料、先进复合材料是新材料领域的发展重
点，并鼓励积极发展军民共用特种新材料，加快技术双向转移转化，促进新材料
产业军民融合发展。2020 年 9 月，国家发改委、科技部、工信部、财政部联合
发布《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》，要
求聚焦重点产业领域，加快新材料产业强弱项，在高性能纤维材料、高强高导耐
热材料等领域实现突破。2021 年 3 月，全国人大通过《中华人民共和国国民经
济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，明确加强碳纤维等高
性能纤维及其复合材料研发应用，提升制造业核心竞争力。
碳纤维复合材料是一种轻量化的材料，能显著减轻产品的质量，而且具有耐
高温、耐腐蚀、耐疲劳、结构尺寸稳定性好以及设计性好、可大面积整体成型等
一系列特点。碳纤维复合材料是发展国防军工、航空航天、新能源及高科技产业
的重要原材料之一，同时也广泛应用在轨道交通、汽车、建筑、医疗、电子、海
洋开发、体育休闲等国民经济领域。巨大的应用市场带动了行业的发展，在碳纤
维复合材料领域，我国企业持续发力，通过自主研发，已经形成了碳纤维制备工
艺技术和关键装备的自主设计和制造能力，为我国碳纤维应用技术的快速发展提
供了保障。
（1）航天强国建设已进入新的发展阶段
航天产业作为国家整体发展战略重要组成部分，是国家综合国力的集中体现
和重要标志。近年来，我国发布了一系列支持航天产业发展的政策。2015 年 5
月，国务院发布《中国制造 2025》，提出大力推动航空航天装备等重点领域突破
发展，明确要求到 2025 年 70%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障。
航天强国建设步伐，继续实施载人航天、月球探测、北斗卫星导航系统、高分辨
率对地观测系统、新一代运载火箭等重大工程，启动实施一批新的重大科技项目
和重大工程。2021 年 3 月，全国人大通过《中华人民共和国国民经济和社会发
展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，提出聚焦航空航天等战略性新兴
产业，加快关键核心技术创新应用。
在一系列政策支持和战略部署下，航天强国建设进入了新的发展阶段。未来，
中国航天将重点推进行星探测、月球探测、载人航天、重型运载火箭、可重复使
用天地往返运输系统、国家卫星互联网等重大工程。在此背景下，国内航天发射
将达到新的高峰，相关项目承接及配套企业亦将迎来升级发展的市场机遇。
（2）全面推进国防和军队现代化战略安排
作为正在崛起的地区性大国，我国周边不安定因素较多；同时，国际环境日
趋复杂，不稳定性不确定性明显增加，新冠肺炎疫情影响广泛深远，国际经济政
治格局复杂多变，世界进入动荡变革期，单边主义、保护主义、霸权主义对世界
和平与发展构成威胁。近年来，为维护国家利益，我国国防投入不断增加。2021
年，我国中央本级国防支出预算为 13,553 亿元，较 2011 年增长 132.47%。具体
情况如下：
党的十九大报告提出，力争到二〇三五年基本实现国防和军队现代化。其中，
加强练兵备战、加快武器装备现代化是实现国防和军队现代化的重要组成部分。
国务院新闻办公室于 2019 年 7 月发布《新时代的中国国防》白皮书，明确了火
箭军在维护国家主权、安全中具有至关重要的地位和作用，将按照核常兼备、全
域慑战的战略要求，增强可信可靠的核威慑和核反击能力，加强中远程精确打击
力量建设，增强战略制衡能力。在此背景下，导弹作为高精尖武器装备的代表势
必加速列装，同时作为实战训练的高消耗品，市场增长可期，包括弹体材料在内
的产业链相关企业将迎来良好的发展机遇。
（二）本次交易的目的
本次交易的标的公司长光宇航是专业从事高性能碳纤维复合材料研发、生产
及销售的国家级高新技术企业，产品应用于航空航天、武器装备等多个领域。本
次交易完成后，长光宇航将成为上市公司的控股子公司，上市公司将丰富航空航
天及军工领域的产品类型，拓展并优化业务布局和产品结构，增强核心竞争力和
抗风险能力。另一方面，标的公司的产品拥有较高的技术要求和特殊的定制化需
求，上市公司通过本次交易将引入碳纤维复合材料技术，并实现其产品结构向高
附加值新材料行业拓展和发展。
上市公司目前以军工产品业务为主，在国防光电测控领域中处于同行业领先
地位，具有较强的市场影响力和丰富完善的资源渠道。而标的公司作为国内领先
的专业从事高性能碳纤维复合材料的设计、研究、开发、生产及销售的科技型公
司，在行业内也拥有优质的客户群体和良好的品牌效应。通过本次交易，上市公
司将利用自身平台及市场优势为长光宇航进一步拓宽市场，提高市场竞争力。另
一方面，长光宇航也将协助上市公司拓展新的业务领域，丰富产品结构，提升抗
风险能力。
通过本次交易，上市公司将发挥资本运作功能，进一步优化资源配置，在更
高层次、更广范围、更深程度上推进产业深度发展，优化国有资产资源配置和运
行效率，落实国有企业混合所有制改革精神。同时，本次交易完成后，上市公司
将注入复合材料领域的优质资产，有利于利用自身优势，推动整合并共享相关优
质资源，充分发挥协同效应，形成协同发展、互相促进、资源共享的良性互动，
提升在航空航天及国防军工领域的服务能力。
标的公司具备较强的盈利能力，从事的高性能碳纤维复合材料业务具有较高
的市场知名度、良好的市场前景，在航天及军工领域拥有较强的市场竞争力。通
过本次交易，长光宇航将纳入上市公司合并报表范围，与上市公司强强联合，未
来将提高上市公司的盈利能力，实现稳健的业绩增长，提升股东回报水平。
二、本次交易方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本
次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终
募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟发行股份及支付现金购买光机所、快翔投资、飞翔投资、林再文
等 5 名自然人合计持有的长光宇航 78.89%股权，其中交易对价的 70%通过发行
股份方式支付，交易对价的 30%通过现金方式支付。本次交易后，长光宇航将成
为上市公司的控股子公司。
上市公司拟向各交易对方收购标的公司股权的金额如下表所示：
序号 交易对方名称 收购出资额（元） 占标的公司比例（%）
序号 交易对方名称 收购出资额（元） 占标的公司比例（%）
合计 28,400,000 78.89
截至本预案签署日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的公司的
最终交易价格及发行股份数量均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符
合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经相关主管部
门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予
以披露。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交
易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终
的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易现金对价、
补充上市公司流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充上市公司流动资金和偿
还债务的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配
套资金具体用途及金额将在重大资产重组报告书中予以披露。在本次发行股份募
集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资
金到位后再予以置换。
三、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易，预计不构成重组上
市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，占上市公司相应财务数据的比
例预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资
产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重
组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易预计构成关联交易、预计不构成重组上市
在本次交易的交易对方中，光机所系上市公司的控股股东。因此，本次交易
预计构成关联交易。
最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公
司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易标的资产的交易价格尚未最
终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，标的公司相关财务数据占
上市公司相应财务数据的比例预计未达到《重组管理办法》规定的重组上市标准。
因此，本次交易预计不构成重组上市。
四、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市
地点为深交所。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司
第七届董事会第十三次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，
兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为 18.31 元/股，不低于定价基准日
前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份
的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
（三）发行方式、发行对象及发行数量
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，本次发行股份的
发行对象为光机所、快翔投资、飞翔投资、林再文等 5 名自然人。
本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一
交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的
数量尚未最终确定。
（四）股份锁定期安排
交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份之锁定期安排，将
在满足《重组办法》等法规要求的前提下，由交易各方协商一致确定。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司
股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
（五）业绩承诺及补偿安排
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如
适用）将在重大资产重组报告书中予以披露。届时，交易对方将根据《重组办法》
规定，与上市公司约定业绩补偿相关事宜。
（六）过渡期损益及分红安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增
加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按其本次交易
前对长光宇航的持股比例向上市公司补偿。
自《框架协议》签订之日至上市公司与交易对方签署正式交易协议之日期间，
标的公司可向交易对方进行利润分配。标的资产的最终交易价格将扣减上述期间
内交易对方取得的标的公司分配利润。标的公司利润分配方案由交易各方另行协
商确定。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
五、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
（二）发行对象及发行方式
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特
定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次
募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资
金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套
资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国
证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，
并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根
据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
六、本次交易预估作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值
及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资
产评估机构出具的评估报告所载明的、且经相关主管部门备案的评估值为依据，
由交易各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。
待标的资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，上市公司与交易对方
将按照中国证监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排，最终以
交易各方签署的业绩承诺及补充协议为准。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是国内国防用光电测控仪器设备的主要生产厂家之
一，生产的光电测控仪器设备主要用于新型装备配套、现有装备升级换代或国防
科学试验。主要客户为从事相关产品生产的军工企业和国防科研机构。公司具有
国内一流的光学精密机械与光学材料研发和生产能力，在光电经纬仪光机分系统
等国防用光电测控仪器设备产品研发和生产上处于国内优势地位，拥有绝对领先
的市场占有率，多种产品成功应用于载人航天工程等多项重大国家工程项目中。
公司在光电测控领域不断积累的技术及经验势必将保持公司现有产品的优势地
位及其他光电测控仪器设备产品生产的行业领先地位。
本次交易标的长光宇航是专业从事复合材料研发、生产及销售的国家级高新
技术企业，在碳纤维复合材料行业具有良好的客户市场和品牌效应。本次交易完
成后，将有利于实现上市公司与长光宇航实现更好的资源整合与市场协同。长光
宇航所从事的碳纤维复合材料结构件制备业务同样主要应用于航空航天及国防
军工领域，将延伸和拓展上市公司的制造产业链，丰富产品结构，全面提升服务
国防军工的能力，提升上市公司的市场竞争力与抗风险能力。上市公司与长光宇
航将在资金、技术支持、研发合作、管理经验、市场开拓等各方面不断互补和提
升，不断增强上市公司的持续盈利能力和综合竞争优势。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、上市公司备考合并审计（或审阅）财务数据将在重
大资产重组报告书中予以披露。本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价
格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股
权交易作价/本次发行价格。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确
定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
综上，本次交易对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影
响等，将在重大资产重组报告书中予以披露。
八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序
结果完成相关主管部门备案；
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司全称： 长春奥普光电技术股份有限公司
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 奥普光电
股票代码： 002338
成立时间： 2001 年 6 月 26 日
上市时间： 2010 年 1 月 15 日
注册资本： 24,000 万元人民币
注册地址： 吉林省长春市经济技术开发区营口路 588 号
通讯地址： 吉林省长春市经济技术开发区营口路 588 号
统一社会信用代码： 91220000729540909F
法定代表人： 孙守红
联系电话： 86-431-86176789
电子邮箱： up@up-china.com
精密光机电仪器、光机电一体化设备、光学材料、光
学元器件、医疗器械、消毒设备及消毒液（不含危险
化学品）等产品的研究、开发、制造、销售及技术开
发、技术咨询、技术服务；经营本企业自产产品及技
经营范围：
术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原
辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外）
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
上市公司自上市以来，控制权未发生变更。
截至本预案签署日，上市公司的股权结构如下图所示：
三、上市公司最近三年的主营业务发展情况
上市公司是从事制造光机电一体化产品的高新技术企业，所处行业属于专用
仪器仪表制造业，细分类为光电测控仪器设备制造行业。最近三年，公司从事的
主要业务为光电测控仪器设备、新型医疗仪器、光学材料和光栅编码器等产品的
研发、生产与销售。公司主导产品为光电经纬仪光机分系统、航空/航天相机光
机分系统、新型雷达天线座、精密转台、光电瞄准系统、光电导引系统、新型医
疗仪器、光栅编码器、K9 光学玻璃等。
公司曾参与过诸多国家重大工程项目，是国内光电测控仪器制造行业的重要
企业。公司具有完备的生产经营资质，目前以军工产品业务为主，从技术实现和
产品生产上主导了国内国防光电测控仪器设备的升级和更新换代，在国防光电测
控领域处于同行业领先地位。
四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及
的标的资产交易作价尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。因
此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。待上述事项
确定后，公司将在重大资产重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股
权结构的影响。
本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人均为光机所，本次交易不会导
致上市公司控制权发生变化。
第三节 主要交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）光机所
名称： 中国科学院长春光学精密机械与物理研究所
性质： 事业单位
住址： 吉林省长春经济技术开发区东南湖大路 3888 号
法定代表人： 贾平
统一社会信用代码： 1210000041275487XF
开办资金： 14,450 万人民币
成立日期： 1952 年 1 月 18 日
开展光学精密机械与物理研究，促进科技发展。 光
学工程研究 物理学研究 化学研究 遥感观测数据接
收与处理 机械工程研究 仪器科学与技术研究 材料
科学与工程研究 电子科学与技术研究 信息与通信
经营范围：
工程研究 计算机科学与技术研究 相关学历教育、博
士后培养、继续教育、专业培训与学术交流 《光学
精密工程》、《中国光学》、《液晶与显示》、《光：科学
与应用》和《发光学报》出版。
截至本预案签署日，光机所系中科院直属研究所。
截至本预案签署日，光机所系中科院举办的直属研究所。中科院基本情况如
下：
名称： 中国科学院
住所： 北京市西城区三里河路 52 号
主要办公地点： 北京市西城区三里河路 52 号
法定代表人： 侯建国
开办资金： 8,915 万元
统一社会信用代码： 1210000000001471XN
企业类型： 事业单位
成立日期： 1949 年
面向世界科技前沿，面向国家重大需求，面向国民经济
主战场，率先实现科学技术跨越发展，率先建成国家创
新人才高地，率先建成国家高水平科技智库，率先建设
国际一流科研机构。 学科发展、高级科技人才培养、
科技成果转化及事业发展规划制定 院属单位管理 科
宗旨和业务范围：
技项目组织实施、评价及成果转化 研究生教育和继续
教育 非经营性国有资产和院投资企业经营性国有资产
管理 学部建设 国家重大科技问题评议咨询 国内外学
术交流与合作 承办国务院交办事项 《中国科学院院
刊》中英文出版。
经费来源： 财政补助、上级补助、事业、附属单位上缴收入
举办单位： 国务院
（二）快翔投资
名称： 长春市快翔复材投资中心（有限合伙）
性质： 有限合伙企业
住址： 吉林省长春市北湖科技开发区盛北小街 999 号
执行事务合伙人： 邹志伟
统一社会信用代码： 91220107MA172Q1B36
注册资本： 742.5 万人民币
成立日期： 2019 年 4 月 1 日
自有资产投资；（不得从事吸收存款、发放贷款、受
托发放贷款、代客理财、融资担保等金融服务业务）
经营范围：
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
截至本预案签署日，快翔投资的股东及出资情况如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 742.50 100.00
（三）飞翔投资
名称： 长春市飞翔复材投资中心（有限合伙）
性质： 有限合伙企业
吉林省长春市北湖科技开发区盛北小街 999 号长春长
住址：
光宇航复合材料有限公司 3 号办公楼
执行事务合伙人： 邹志伟
统一社会信用代码： 91220100MA17QET50H
注册资本： 1,314 万人民币
成立日期： 2020 年 9 月 30 日
以自有资金对相关项目投资（不得从事吸收存款、发
放贷款、受托发放贷款、代客理财、融资担保等金融
经营范围：
服务业务，严禁非法集资）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本预案签署日，飞翔投资的股东及出资情况如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,314.00 100.00
（四）林再文等 5 名自然人
姓名 林再文
性别 男
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
姓名 刘永琪
性别 男
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
姓名 商伟辉
性别 男
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
姓名 邹志伟
性别 男
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
姓名 王海芳
性别 女
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
二、交易对方之间的关联关系
截至本预案签署日，在本次交易的交易对方中，自然人邹志伟担任快翔投资
和飞翔投资的执行事务合伙人，并分别持有 20.00%和 34.67%的出资额。自然人
商伟辉分别持有快翔投资和飞翔投资 20.00%和 23.33%的出资额。
除上述情形外，截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交
易对方之间不存在关联关系。
三、交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本预案签署日，光机所系上市公司的控股股东。除上述情形外，本次交
易的交易对方与上市公司之间不存在其他关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，上市公司董事长孙守红，董事李耀彬、韩诚山、黎大兵，
监事会主席王建立、监事韩志民系由交易对方光机所推荐。
除上述情形外，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高
级管理人员的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况
根据交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过
行政处罚、刑事处罚，且未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内均按期偿
还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况；最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大
违规或违约情形。
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称： 长春长光宇航复合材料有限公司
法定代表人： 林再文
股本： 3,600 万元人民币
注册地址： 吉林省长春市北湖科技开发区盛北小街 999 号
主要办公地点： 吉林省长春市北湖科技开发区盛北小街 999 号
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期： 2014 年 1 月 27 日
经营期限： 2014 年 1 月 27 日~2064 年 1 月 26 日
统一社会信用代码： 91220101081849654U
复合材料、纤维复合材料制品、树脂材料、金属材
料及其生产设备的研究、开发、生产、销售、安装、
调试、技术转让、技术咨询服务；自有房屋租赁；
经营范围：
会议及展览服务；机电设备研究、开发、生产、销
售、维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
二、产权控制关系
（一）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，长光宇航的股权结构如下表所示：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 3,600 100.00
截至本预案签署日，长光宇航的产权控制关系图如下所示：
（二）主要子公司基本情况
公司名称： 吉林省高性能复合材料制造业创新中心有限公司
法定代表人： 刘永琪
注册资本： 500 万元人民币
住所： 吉林省长春市北湖科技开发区盛北小街 999 号 3 号
办公楼 4 楼 401 室
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2017 年 6 月 21 日
经营期限： 2017 年 6 月 21 日至无固定期限
统一社会信用代码： 91220101MA1492G92Y
复合材料、纤维复合材料制品、树脂材料、金属材
料及其生产设备的研究、开发、生产、销售、技术
转让、技术咨询服务；复合材料生产设备的安装、
经营范围： 调试；会议及展览服务；机电设备研究、开发、生
产、销售、维修；货物及技术进出口（法律、法规
和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控制关系： 由长光宇航 100.00%持股
三、最近三年主营业务情况
（一）主要产品或服务
标的公司紧跟国际前沿技术，围绕国家发展规划，以市场需求为导向，积极
开展新技术、新材料、新工艺、新装备、新产品的研发，产品广泛应用于载人航
天、商业航天、卫星、深空探测、武器装备等多个领域，开发形成复合材料箭体
结构、复合材料弹体结构、复合材料光学相机、复合材料卫星结构、复合材料空
间结构、复合材料喷管、复合材料发射装置、复合材料桁架结构等八大系列产品，
形成空间卫星结构件、火箭箭体结构件、武器装备三类主要产品。
（二）主要盈利模式
长光宇航采取“产品+服务”的商业模式，为客户提供先进复合材料零部件
研发、生产、销售和服务，同时开展结构设计、树脂配方及制造工艺方面的技术
质量咨询、诊断工作，提供解决方案并指导实施，以实现产品销售和服务收入及
利润。
（三）主要核心竞争力
在《中国制造 2025 长春实施纲要》中，明确了 2015 年至 2025 年长春制造业转
型升级的总体要求、发展目标、重点领域和重点任务等。先进复合材料具有高比
强度、高比模量和性能可设计等优点，能有效减轻飞机、航空发动机、导弹和航
天器结构质量，是高科技战略性材料研究和发展的重点。
《中国制造 2025》纲领
提出后，制造业，尤其是高精尖重大装备等先进复合材料先进制造领域获得了更
高的关注，为先进复合材料的发展提供了更好的环境。“新基建”七大领域中的
城市轨道交通、新能源汽车及吉林省“一主、六双”产业布局中的先进装备制造、
卫星及航天信息、新材料均给先进复合材料的发展提供了机会。
“吉林省高性能复合材料制造业创新中心”，以“公司+联盟”的形式建立新型创
新载体，面向高性能复合材料制造业创新发展的重大需求，突出协同创新取向，
以重点领域前沿技术和共性关键技术的研发供给、转移扩散和首次商业化为重
点，充分利用现有创新资源和载体，完成技术开发到转移扩散到首次商业化应用
的创新链条各环节的活动，打造跨界协同的创新生态系统。
吉林省先进复合材料工程研究中心集结省内高性能复合材料领域骨干企业
及产业链上下游单位建设，形成主要以资本为纽带的复合材料技术创新经济实体
机构，开展高性能复合材料关键和共性技术的研发和成果转化。吉林省高性能复
合材料制造业创新中心围绕汽车、轨道客车、航空航天复合材料等重点产业发展
需求，开展先进复合材料的设计开发、测试验证、中试孵化及公共服务能力建设。
该项目的经验成果可依托两个中心带动吉林省乃至全国的先进复合材料制
造业、汽车复合材料产业、高端装备制造业、碳纤维产业等的快速发展，形成产
业集群效应。
通过多年应用，标的公司在先进复合材料零部件设计方面积累大量经验，在
复杂结构、高尺寸稳定先进复合材料零部件等方面的设计能力处于国内绝对领先
地位。标的公司通过了新时代 GB/T19001-2016 和 GJB9001C-2017 质量管理体系
认证，获得了相关主管部门颁发的生产经营资质。标的公司作为“吉林省先进复
合材料工程研究中心”和“吉林省高性能复合材料制造业创新中心”依托单位，
承担了多个国家重点型号的配套任务。
标的公司在先进复合材料零部件高性能树脂体系开发、预浸料制造、定量化
成型工艺及产品产业化方面一直处于国内领先地位，多个技术及产品填补国内空
白，已有多批产品得到用户认可并已成功在轨运行。标的公司拥有一支长期从事
航天军工配套任务、经验丰富的复合材料技术团队，在材料仿真分析、树脂配方
研制以及产品设计成型等方面具有高水平的研发实力。
标的公司作为国内领先的专业从事高性能碳纤维复合材料的设计、研究、开
发、生产及销售的科技型公司，在行业内拥有优质的客户群体和良好的品牌效应，
其客户群体主要为国内航天军工研究院所及高校、大型军工企业以及民营航天企
业等。此外，标的公司与哈尔滨工业大学、北京航空航天大学以及同济大学等高
校均建立了良好的合作关系。目前，标的公司的客户分布在北京、上海、武汉等
多地，区域分布较广，具有丰富的销售渠道，在与目标客户多年业务开展和合作
过程中形成了良好的品牌效应。在现阶段我国大力推进碳纤维复合材料建设的背
景之下，标的公司作为细分领域行业领先的研发生产厂商，未来将迎来广阔的发
展前景。
长光宇航具有一支高水平的科研队伍，技术人员具有多年专业的复合材料研
制、开发及生产经验，具有较强的科研开发能力。目前，长光宇航技术团队已经
在复合材料领域取得了出色的成绩，先后承担过神州飞船、天宫一号等载人航天
工程的配套科研项目。
标的公司技术团队核心成员学历水平较高，涉及力学、高分子材料、化学、
机械工艺、复合材料工艺等多个学科背景，团队内部形成学科交叉优势互补的特
点。目前，长光宇航已形成仿真分析、材料研发、产品研发、工艺研发等多个研
发方向，技术团队、技术人员一直保持逐年增长的态势，每年均有多名优秀毕业
生加盟，保持团队研发力量不断加强，技术队伍稳定。
四、最近三年主要财务指标
截至本预案签署日，长光宇航的审计工作尚未全部完成。标的公司 2019 年
度、2020 年度及 2021 年 1-10 月未经审计的主要财务数据如下表所示：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2021 年 10 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产合计 28,170.82 28,182.59 17,174.41
负债合计 14,386.87 17,292.64 6,224.24
所有者权益合计 13,783.95 10,889.95 10,950.16
归属于母公司所有者权益合计 13,783.95 10,839.84 10,950.16
注：以上财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2021 年 1-10 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 16,485.93 8,109.79 8,078.95
营业成本 8,824.53 4,535.18 4,596.65
利润总额 4,367.20 1,030.34 1,257.01
净利润 3,914.04 970.59 1,061.05
归属于母公司股东的净利润 3,914.04 970.59 1,061.05
注：以上财务数据未经审计。
标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据
（如适用）将在重大资产重组报告书中予以披露。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作
尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情
况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
五、其他重要事项
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如
适用）将在重大资产重组报告书中予以披露。
第五节 非现金支付方式情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市
地点为深交所。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司
第七届董事会第十三次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，
兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为 18.31 元/股，不低于定价基准日
前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份
的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
（三）发行方式、发行对象及发行数量
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，本次发行股份的
发行对象为光机所、快翔投资、飞翔投资、林再文等 5 名自然人。
本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一
交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的
数量尚未最终确定。
（四）股份锁定期安排
交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份之锁定期安排，将
在满足《重组办法》等法规要求的前提下，由交易各方协商一致确定。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司
股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
（五）业绩承诺及补偿安排
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如
适用）将在重大资产重组报告书中予以披露。届时，交易对方将根据《重组办法》
规定，与上市公司约定业绩补偿相关事宜。
（六）标的公司过渡期损益及分红安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增
加，由上市公司享有，所产生的亏损、损失或净资产的减少，由交易对方按其本
次交易前对长光宇航的持股比例向上市公司补偿。
自《框架协议》签订之日至上市公司与交易对方签署正式交易协议之日期间，
标的公司可向交易对方进行利润分配。标的资产的最终交易价格将扣减上述期间
内交易对方取得的标的公司分配利润。标的公司利润分配方案由交易各方另行协
商确定。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特
定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次
募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资
金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套
资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国
证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，
并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根
据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购 买资产交易价格的
将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根
据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。
（六）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份
发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配
套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股
本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转
让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易现金对价、
补充上市公司流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充上市公司流动资金和偿
还债务的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配
套资金具体用途及金额将在重大资产重组报告书中予以披露。在本次发行股份募
集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资
金到位后再予以置换。
如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司
将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
第六节 标的公司预估及定价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值
及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资
产评估机构出具的评估报告所载明的、且经相关主管部门备案的评估值为依据，
由交易各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。
标的公司相关经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大
差异，提请投资者注意。
第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序包括：
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
中止或取消的风险。
取消的风险。
完善交易方案，本次交易存在交易各方无法就完善交易方案达成一致而被暂停、
中止或取消的风险。
而被暂停、中止或取消的风险。
意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、
经相关主管部门核准或备案（如需）的资产评估报告，经交易各方协商确定。截
至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚
未最终确定，业绩承诺及补偿安排尚未最终确定。提请投资者关注相关风险。
（四）本次交易方案重大调整的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，
标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。同时，本次交易的正
式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等授权、审批和备
案程序。因此，本次交易方案的最终标的资产范围、交易对方等存在可能需要调
整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则
实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相
关风险。
（五）标的资产财务数据调整的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如
适用）将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估
或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（六）豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风
险
标的公司主要从事航天军工业务，部分信息涉及国家秘密，根据相关规定，
涉密信息经国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。
涉密信息豁免和脱密披露可能影响投资者对标的公司价值的正确判断，造成投资
决策失误的风险。
（七）标的资产基本情况待补充披露的风险
本次交易由于客观原因存在未披露事项，本预案系上市公司分阶段披露本次
重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露。截至本预案签署
日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查
完毕。有关核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露。提请投资
者注意相关风险。
（八）本次交易可能摊薄即期回报的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，
标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。本次
交易对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务
指标的影响等，尚未最终确定。本次交易仍存在摊薄上市公司每股收益的风险，
本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施（如适用）将在重大资产报告书中予
以披露，提请投资者注意。
（九）商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据企业会计准则，购买方对合并成
本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商
誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营
状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上
市公司经营业绩产生不利影响。
（十）本次交易后的整合风险
上市公司主要从事光电测控仪器设备的研发、生产与销售，标的公司主要从
事高性能碳纤维复合材料的研发、生产与销售。上市公司与标的公司客户均主要
为大型军工企业及航天国防科研机构，尽管在业务定位、业务类型方面存在一定
的趋同性和协同效应，但主营产品及核心技术仍存在差异。本次交易完成后，仍
然存在上市公司无法在短期内完成与标的公司的业务整合或业务整合效果不佳
的风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）原材料供应及价格波动的风险
标的公司的主要原材料为碳纤维，属于技术密集型的新型高性能纤维增强材
料，被广泛地应用于航空航天、国防军工、汽车、体育休闲等国民经济多个领域。
原材料成本占标的公司产品生产成本较高，因此碳纤维价格的波动和供应不及时
将对标的公司的经营业绩产生一定影响。
（二）产业政策风险
标的公司的主要产品包括碳纤维复合材料空间卫星结构件、火箭箭体结构
件、武器装备，主要应用于我国的航天及国防事业。近年来我国航天事业发展迅
速，国家财政中国防投入不断增加。尽管如此，如果未来我国航天、国防政策及
相关装备采购投入出现重大变化，将对标的公司的业务产生一定的影响。上市公
司将密切关注标的所处行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产
经营的稳定和持续发展。
（三）客户集中的风险
标的公司的主要产品包括碳纤维复合材料空间卫星结构件、火箭箭体结构
件、武器装备，主要应用于我国的航天及国防事业。由于该等航天军工产品在技
术、质量及保密性等方面要求较高，使得下游客户相对集中，主要为大型军工企
业及航天国防科研机构等。标的公司与下游客户已形成稳定的合作关系，如果标
的公司的主要客户承接项目或采购计划发生变动或生产经营状况发生不利的变
化，将对标的公司的生产经营造成一定不利的影响。
（四）技术的风险
知识产权和核心技术是标的公司核心竞争力的重要组成部分。标的公司掌握
了大量专利及非专利技术，并及时通过申请专利、制定严格的知识产权保护管理
制度等手段加以保护。随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩
张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专
利技术纠纷风险，由此可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
国内碳纤维复合材料制件成型技术处在高速升级发展阶段，产品不断创新，
对标的公司研发、技术水平提出了持续提升要求。若标的公司出现研发投入不足、
技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不利影响。
（五）人才流失的风险
碳纤维复合材料领域具有较高的技术含量且需要持续创新，技术人才对标的
公司保持产品竞争力至关重要。技术人才的流失不仅影响标的公司的正常生产经
营，而且可能造成标的公司核心技术的泄密，从而对标的公司的正常生产和持续
发展造成影响。
（六）经营资质可能缺失的风险
承担武器装备科研生产任务的企事业单位，实行资格审查认证制度。目前，
标的公司已取得生产经营所需的相关资质，在生产经营中始终将安全保密工作放
在首位，采取各项有效措施严守国家秘密。但是，未来不排除发生意外情况导致
不再具备相关经营资质的可能，如出现这种情况，将会对标的公司的业务发展造
成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经
济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经
济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述
和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存
在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公
司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、
及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投
资者做出投资判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带
有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于
前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各
种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计
划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础
上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。
第八节 其他重要事项
一、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东、实际控制人光机所出具的书面说明，已原则性同意
本次重组。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东光机所，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已
出具公开承诺，自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间没有减持上市公
司股份的计划。若相关人员后续不再继续担任上市公司董事、监事、高级管理人
员，则无需继续履行上述承诺，相关人员可按届时有效的相关法律法规进行减持。
三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
上市公司最近十二个月内不存在《重组办法》认定的重大资产交易情况。
四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
上市公司因筹划重大资产重组事项，于 2021 年 11 月 26 日披露了《关于筹
划重大资产重组事项的停牌公告》
（公告编号：2021-029 号），属于首次披露重组
事项日。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）等文件的相关规定，上市公司股票在停牌前 20 个交易日期
间股价涨跌幅情况， 以及同期深证 成分指数（399001.SZ）、中小板 综合指数
（399101.SZ）、中信国防军工指数（CI005012.WI）的涨跌幅情况如下：
深证成分指数 中小板综合指数 中信国防军工指数
本公司收盘价
日期 （399001.SZ） （399101.SZ） （CI005012.WI）
（元/股）
（点） （点） （点）
深证成分指数 中小板综合指数 中信国防军工指数
本公司收盘价
日期 （399001.SZ） （399101.SZ） （CI005012.WI）
（元/股）
（点） （点） （点）
涨跌幅 32.29% 4.09% 5.65% 11.91%
奥普光电股价在期间内波动幅度为上涨 32.29%，在剔除同期大盘因素深证
成分指数（399001.SZ）、中小板综合指数（399101.SZ）和同期同行业板块中信
国防军工指数（CI005012.WI）因素影响后，公司股价在本次交易停牌前 20 个交
易日内累计涨幅超过 20%，股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）第五条的相关标准。
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控
制人及其主要管理人员，全体交易对方及其主要管理人员，标的公司及其全体董
事、监事、高级管理人员，标的公司实际控制人均不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票交易异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉
嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查”或“中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”，而不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
第九节 独立董事意见
公司独立董事认为：
“一、公司拟以发行股份及支付现金的方式购买中国科学院长春光学精密机
械与物理研究所、长春市快翔复材投资中心（有限合伙）、长春市飞翔复材投资
中心（有限合伙）、林再文、刘永琪、商伟辉、邹志伟、王海芳合计持有的长春
长光宇航复合材料有限公司 78.89%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易所
涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。相关议案经
公司第七届董事会第十三次会议审议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决
程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《长春奥普光电技术股份
有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不会损害公司及其股东特别是中
小投资者利益的情形。
二、本次交易构成关联交易。
三、本次交易方案以及相关各方签订的本次交易的相关协议符合《中华人民
共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》及
其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操
作性。
四、本次交易涉及的最终交易价格拟经各方同意聘请的具有证券业务资格的
评估机构，以各方协商确定的评估基准日对该等资产价值进行评估后所得的评估
值为依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不会损
害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
五、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，
有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东
的利益，没有损害中小股东的利益。
六、截至目前公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成。
待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的
相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，作为公司的独立董
事，我们同意公司本次交易的相关方案。”
第十节 声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务
数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高
级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司全体董事签名：
孙守红 王勇 李耀彬
韩诚山 黎大兵 刘艳春
崔铁军 马飞 尹秋岩
本公司全体监事签名：
王建立 韩志民 艾莉
本公司全体高级管理人员签名：
高劲松 张艳辉 张强
赵贵军 徐爱民
长春奥普光电技术股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
长春奥普光电技术股份有限公司
年 月 日
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