信达证券股份有限公司
关于三友联众集团股份有限公司及其子公司
方提供担保的核查意见
信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“保荐机构”）作为三友
联众集团股份有限公司（以下简称“三友联众”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等相关规定，对公司及其子公司 2022 年度向银行申请综合授信额度、
相互提供担保并接受关联方提供担保事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、2022 年度向银行申请综合授信额度基本情况
为满足公司日常经营及业务发展需要，公司及下属子公司宁波甬友电子有限
公司（以下简称“宁波甬友”）、明光三友电力科技有限公司（以下简称“明光三
友电力”）、明光市三友电子有限公司（以下简称“明光三友电子”）、青县择明朗
熙电子器件有限公司（以下简称“择明朗熙”）拟向银行申请总计不超过人民币
信额度不等于实际融资金额，实际融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求
确定，以在授信额度内公司与银行实际发生的融资金额为准。该授信额度在授权
范围及有效期内可循环使用。综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、中长
期贷款、银行承兑汇票、保函、应收账款贸易融资等，融资期限以实际签署的合
同为准。
申请主体 授信银行 拟申请授信额度（万元） 期限
中国银行 6,000.00 1年
三友联众集团股份有限 兴业银行 37,000.00 1年
公司 中信银行 40,000.00 1年
招商银行 30,000.00 1年
申请主体 授信银行 拟申请授信额度（万元） 期限
广州银行 5,000.00 1年
农业银行 35,000.00 1年
交通银行 25,000.00 1年
宁波甬友电子有限公司 宁波银行 2,100.00 1年
明光市三友电子有限公 建设银行 7,250.00 1年
司 农村信用社 1,000.00 1年
邮储银行 1,200.00 1年
明光三友电力科技有限
中国银行 8,000.00 1年
公司
徽商银行 13,000.00 1年
工商银行 300.00 1年
青县择明朗熙电子器件
建设银行 400.00 1年
有限公司
农村信用社 1000.00 1年
合计 212,250.00 -
（1）公司及子公司以自有资产为自身申请的综合授信额度提供担保；
（2）相互担保：公司为全资子公司宁波甬友、明光三友电力、明光三友电
子提供额度不超过人民币 3.255 亿元的连带责任保证担保。全资子公司宁波甬友
为公司提供额度不超过 3.5 亿元的连带责任保证担保。
（3）关联担保：公司股东宋朝阳先生、傅天年先生、徐新强先生共同或单
独为公司及子公司向银行申请的综合授信额度提供无偿连带责任担保，担保额度
不超过人民币 21.225 亿元。
二、相互担保基本情况
（一）相互担保主要内容
公司为全资子公司宁波甬友、明光三友电力、明光三友电子提供额度不超过
人民币 3.255 亿元的连带责任保证担保。全资子公司宁波甬友为公司提供额度不
超过 3.5 亿元的连带责任保证担保。被担保人基本情况如下：
（二）被担保人信息
（1）住所：东莞市塘厦镇莆心湖中心二路 27 号
（2）法定代表人：宋朝阳
（3）注册资本：12562.9513 万元人民币
（4）成立日期：2008 年 5 月 16 日
（5）经营范围：产销：继电器、接触器、微型开关、电子元器件、五金塑
胶电器制品、机械设备及配件、电子开关触头、模具；电镀技术咨询；实业投资；
销售：小型家用电器；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
（6）主要财务数据：
单位：万元
主要科目
度（未审计） 2020 年度（经审计） 2019 年度（经审计）
资产总额 241,972.80 137,498.70 120,983.27
负债总额 73,463.74 50,718.06 49,115.68
净资产 168,509.06 86,780.64 71,867.60
营业收入 121,233.70 131,160.95 110,884.38
利润总额 12,139.00 17,091.36 11,224.40
归属于上市公司
股东的净利润
（1）住所：浙江省宁波市镇海区九龙湖镇长石村何仙 8 号(一照多址)
（2）法定代表人：宋朝阳
（3）注册资本：1000 万元人民币
（4）成立日期：2009 年 11 月 26 日
（5）经营范围：一般项目：电力电子元器件制造；金属链条及其他金属制
品制造；塑料制品制造；电子元器件制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准)。(分支机构经营场所设在：宁波市镇海区九龙湖镇龙庄路 887 号)
（6）股东构成：公司持股 100%
（7）主要财务数据：
单位：万元
主要科目
度（未审计） 2020 年度（经审计） 2019 年度（经审计）
资产总额 55,481.33 21,188.09 16,786.41
负债总额 40,817.95 7,929.77 5,882.99
净资产 14,663.38 13,258.32 10,903.42
营业收入 20,555.53 22,935.14 22,447.74
利润总额 1,509.68 2,666.51 2,802.92
归属于上市公司
股东的净利润
（1）住所：安徽省明光市工业园区
（2）法定代表人：宋朝阳
（3）注册资本：5000 万元人民币
（4）成立日期：2006 年 12 月 25 日
（5）经营范围：生产和销售微型继电器、微型触摸开关、耳机、喇叭等五
金塑胶电器制品。
（6）股东构成：公司持股 100%
（7）主要财务数据：
单位：万元
主要科目
度（未审计） 2020 年度（经审计） 2019 年度（经审计）
资产总额 24,764.87 22,269.04 20,254.72
负债总额 11,356.18 9,156.03 8,319.05
净资产 13,408.69 13,113.01 11,935.68
营业收入 18,111.04 19,461.48 16,349.94
利润总额 394.24 1,573.06 -478.66
归属于上市公司
股东的净利润
（1）住所：安徽省明光市工业园区五一路以东、灵迹大道以南
（2）法定代表人：宋朝阳
（3）注册资本：2000 万元人民币
（4）成立日期：2010 年 11 月 18 日
（5）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；变压器、整
流器和电感器制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关
控制设备研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
（6）股东构成：公司持股 100%
（7）主要财务数据：
单位：万元
主要科目
度（未审计） 2020 年度（经审计） 2019 年度（经审计）
资产总额 40,689.44 39,266.03 33,504.49
负债总额 26,543.16 27,504.37 27,897.10
净资产 14,146.28 11,761.66 5,607.39
营业收入 36,832.76 56,812.16 39,470.74
利润总额 2,498.83 7,128.24 3,679.42
归属于上市公司
股东的净利润
（三）累计对外担保数量及逾期担保情况
截止公告日（不含本次担保），公司及子公司对外担保累计金额为 0 万元（不
包括对子公司的担保），公司为子公司担保总额为 637.94 万元，占 2020 年度
经审计净资产的 0.74 %。
公司及子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承
担损失等情形。
三、关联担保基本情况
公司股东宋朝阳先生、傅天年先生、徐新强先生共同或单独为公司及子公司
向银行申请的综合授信额度提供无偿连带责任担保，担保额度不超过人民币
（一）关联方介绍
宋朝阳先生为公司控股股东、实际控制人、法定代表人、董事长、总经理，
直接持有三友联众 26.27%股份，通过东莞市昊与轩投资合伙企业（有限合伙）、
东莞市艾力美投资合伙企业（有限合伙）间接持有三友联众 1.99%；傅天年先生
为公司股东、董事、副总经理，直接持有三友联众 12.10%股份，通过东莞市艾
力美投资合伙企业（有限合伙）间接持有三友联众 0.96%；徐新强先生为公司股
东，直接持有三友联众 9.79%股份。上述 3 人不属于失信被执行人，具有足够的
履约能力，能为公司提供不超过 21.225 亿元人民币的无偿连带责任担保。
（二）关联担保影响
关联方宋朝阳先生、傅天年先生、徐新强先生共同或单独为公司及子公司向
银行申请的综合授信额度提供无偿连带责任担保，不收取任何担保费用，公司也
未向其提供反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利
影响。
（三）2021 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
（不含本次担保），为无偿担保，无需支付费用。
（四）应履行审议程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，宋朝阳先生、傅
天年先生、徐新强先生为公司关联自然人，本次担保构成关联交易。但根据上述
规则 7.2.17 条第二款规定，上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、接受担保和资助等，可以免予提交股东大会审议，只需经董事会
审议通过即可。
四、担保协议主要内容
公司目前尚未签署相关担保协议，具体内容以实际签署的协议为准。
五、董事会审议情况
公司于 2021 年 12 月 9 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司及子公司 2022 年度向银行申请综合授信额度的议案》
《关于公司及全资子
公司相互提供担保的议案》
《关于公司及子公司接受关联方提供担保的议案》，其
中《关于公司及子公司接受关联方提供担保的议案》关联董事回避表决。审议意
见如下：
额度，并以自有资产为自身申请的综合授信额度提供担保，期限为自股东大会批
准之日起 1 年内有效。
度不超过人民币 3.255 亿元的连带责任保证担保。全资子公司宁波甬友为公司提
供额度不超过 3.5 亿元的连带责任保证担保。实际融资金额、担保形式、担保期
限等按与相关银行最终商定的内容和方式执行。
子公司向银行申请的综合授信额度提供无偿连带责任担保，担保额度不超过人民
币 21.225 亿元。具体担保条款以各担保人与相关方实际签署的合同为准；
的需要，办理具体事宜，公司董事会不再就每笔业务出具单独的董事会决议。
《关于公司及子公司 2022 年度向银行申请综合授信额度的议案》
《关于公司
及全资子公司相互提供担保的议案》尚需提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司于 2021 年 12 月 9 日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司及子公司 2022 年度向银行申请综合授信额度的议案》
《关于公司及全资子
公司相互提供担保的议案》
《关于公司及子公司接受关联方提供担保的议案》。监
事会认为：
度，并以自有资产为自身申请的综合授信额度提供担保，符合公司业务发展实际
情况，保证了公司正常经营发展的资金需求；
能力，不存在对外担保的情形，担保风险可控，不会损害公司和中小股东利益；
子公司向银行申请的综合授信额度提供无偿连带责任担保，并免于公司向其支付
担保费用或提供反担保，体现了关联方对公司的支持，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情形。
关联董事履行了回避表决的义务，同时将《关于公司及子公司 2022 年度向银行
申请综合授信额度的议案》《关于公司及全资子公司相互提供担保的议案》提交
股东大会审议批准，审议程序符合相关法律法规等规范性文件及《公司章程》的
规定。
因此，监事会同意上述议案，并同意提交股东大会审议。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
天年先生、徐新强先生共同或单独为公司及子公司向银行申请的综合授信额度提
供无偿连带责任担保，并免于公司向其支付担保费用或提供反担保，有利于支持
公司业务发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。独立董
事同意将议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
（1）公司及子公司宁波甬友、明光三友电力、明光三友电子和择明朗熙本
次拟申请银行综合授信额度并以自有资产为自身申请的综合授信额度提供担保
是在公司业务发展资金需求的基础上确定的，符合公司经营实际和整体发展战略；
（2）相互担保的被担保人皆为公司及全资子公司，生产经营正常，资信状
况良好，风险可控；本次相互担保系配合各主体日常经营的融资工作，不会对公
司产生不利影响，不会影响公司的持续经营能力；本次相互担保严格按照相关规
定履行了决策程序，不存在损害公司及股东利益的情形。本次相互担保事项符合
有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东
的情形。
（3）关联方宋朝阳先生、傅天年先生、徐新强先生共同或单独为公司及子
公司向银行申请的综合授信额度提供无偿连带责任担保，不收取任何担保费用，
公司也未向其提供反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造
成不利影响。
因此，独立董事一致同意本次议案，并同意将《关于公司及子公司 2022 年
度向银行申请综合授信额度的议案》《关于公司及全资子公司相互提供担保的议
案》提交股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：三友联众及子公司申请综合授信额度、相互提供担
保并接受关联方提供担保的事项，有利于公司及下属子公司的资金筹措和业务发
展，符合上市公司利益。相关事项已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届
监事会第十一次会议审议通过，且公司独立董事发表了同意意见，其中《关于公
司及子公司 2022 年度向银行申请综合授信额度的议案》
《关于公司及全资子公司
相互提供担保的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。上述担保事项内部审议
程序符合法律法规及相关文件的规定。
信达证券对三友联众及其子公司 2022 年度向银行申请综合授信额度、相互
提供担保并接受关联方提供担保的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于三友联众集团股份有限公司
及其子公司 2022 年度向银行申请综合授信额度、相互提供担保并接受关联方提
供担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
曾维佳 王 卿
信达证券股份有限公司
年 月 日
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