浙江天册律师事务所
关 于
喜临门家具股份有限公司
法律意见书
天册律师事务所
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浙江天册律师事务所
关于喜临门家具股份有限公司
法律意见书
编号：TCYJS2021H1737号
致：喜临门家具股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会发布
的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）
及《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
（以下简称“《工
作指引》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，浙江天册律师事务所（以下
简称“本所”）接受委托，作为喜临门家具股份有限公司（以下简称“喜临门”
或“公司”）聘请的专项法律顾问，就《喜临门家具股份有限公司 2021 年员工
持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”）及相关事项出具本法律
意见书。
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
法律法规和规范性文件的规定发表法律意见，并对本法律意见书的真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
德规范和勤勉尽责精神，对喜临门本次提供的材料进行了核查验证，对于本法律
意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于喜临门提
供的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，喜临门保证该等证据真
实、准确、完整，且无重大遗漏及误导性陈述。
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律文件，随其他申报材料一同上报和披露，并依法对本法律意见书承担相应的法
律责任。
股计划相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项以及
本次员工持股计划所涉考核标准之是否恰当与合理发表意见。本所律师在本法律
意见书中引用有关的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
间接用作任何其他目的。
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
喜临门、上市公司、公 喜临门家具股份有限公司，上海证券交易所主
指
司 板上市公司，股票代码为 603008
本次员工持股计划、本 喜临门家具股份有限公司 2021 年员工持股计
指
员工持股计划、 划
《员工持股计划（草 《喜临门家具股份有限公司 2021 年员工持股
指
案）》 计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
《指导意见》 指
导意见》
《上海证券交易所上市公司员工持股计划信
《工作指引》 指
息披露工作指引》
《公司章程》 指 《喜临门家具股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
天册、本所 指 浙江天册律师事务所
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正 文
一、实行本次员工持股计划的条件
（一）喜临门的主体资格
喜临门系于 2009 年 8 月 31 日整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会
出具的“证监许可[2012]564”号文核准和上交所出具的“上证发字[2012]22”号
文批准，喜临门于 2012 年 7 月 17 日起在上交所挂牌上市，股票代码为 603008。
喜临门现持有绍兴市市场监督管理局核发的《营业执照》，工商登记的主要
信息如下表所示：
公司名称 喜临门家具股份有限公司
统一社会信用代码 91330000143011639A
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 浙江省绍兴市越城区灵芝镇二环北路 1 号
法定代表人 陈阿裕
注册资本 387,417,787 元
软垫家俱，钢木家俱，通用零部件，保健器材（不含医疗器械），电
机，电子设备，电子元器件，智能家居用品，家用电器，灯具，音
响设备，床上用品，日用金属制品，服装鞋帽，文具，办公用品，
装饰材料及装潢材料（除危险化学品）
，海绵、工艺制品，纺织品的
经营范围
研发、生产、加工、销售；家俬产品、保健食品（凭许可证经营）
、
日用百货的销售；经营进出口业务；仓储服务；家俬信息咨询服务，
健康管理及咨询（不含诊疗业务）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1996 年 11 月 6 日
经营期限 长期
本所律师认为，喜临门系依法设立并在上交所主板挂牌上市交易的股份有限
公司。截至本法律意见书出具日，喜临门不存在法律法规、规范性文件及其公司
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章程规定的需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的内容
（一）本次员工持股计划的基本原则
门在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）款“依法合
规原则”的规定。
决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加
员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与原则”
的规定。
其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”
的规定。
（二）本次员工持股计划载明的内容
门家具股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。《员工
持股计划（草案）》包含了员工持股计划的目的、基本原则、员工持股计划持有
人的确认依据及范围、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格、
员工持股计划的存续期限、锁定期限及业绩考核、存续期内公司融资时员工持股
计划的参与方式、员工持股计划的资产构成及权益分配、员工持股计划的变更、
终止及持有人权益的处置、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法、公
司与持有人的权利和义务、员工持股计划的管理模式、员工持股计划的管理机构
选任、协议的主要条款、员工持股计划履行的程序、其他重要事项等十四个章节。
本所律师查阅了《员工持股计划（草案）》后认为，公司本次员工持股计划
载明的事项符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。
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（三）本次员工持股计划的具体内容
《员工持股计划（草案）》的主要内容如下：
根据《员工持股计划（草案）》和喜临门的确认，本次员工持股计划的参与
对象为在公司或子公司任职的对公司整体业绩和发展具有重要作用的公司董事
（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及核心管理人员。所有参与对象必须
在本次员工持股计划的有效期内，与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
本所律师认为，上述参与对象的确定标准符合《指导意见》第二部分第（四）
款的规定。
根据《员工持股计划（草案）》和喜临门的确认，本次员工持股计划的资金
来源为员工的合法薪资、自筹资金、银行借款、公司控股股东借款以及法律、行
政法规允许的其他方式。
本所律师认为，本次员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第
（五）款第 1 项的规定。
根据《员工持股计划（草案）》和喜临门的确认并经本所律师核查，本次员
工持股计划的股票来源为上市公司回购本公司股票。
本所律师认为，本次员工持股计划的股票来源符合《指导意见》第二部分第
（五）款第 2 项的规定。
根据《员工持股计划（草案）》和喜临门的确认并经本所律师核查，本次员
工持股计划的存续期不超过 72 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次
员工持股计划名下之日起算。
本所律师认为，本次员工持股计划的期限符合《指导意见》第二部分第（六）
款第 1 项的规定。
根据《持股计划（草案）》和喜临门的确认并经本所律师核查，本次员工持
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股计划规模不超过 676.6615 万股，约占本次员工持股计划草案公告日公司股本
总额 38,741.7787 万股的 1.75%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员
工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。任一持有人
所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的
本所律师认为，本次员工持股计划的规模符合《指导意见》第二部分第（六）
款第 2 项的规定。
根据《员工持股计划（草案）》和喜临门的确认，本次员工持股计划可以由
公司自行管理，也可以委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，内部最高管
理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有
人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股
计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有
的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工
持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，
并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
本所律师认为，本次员工持股计划的管理符合《指导意见》第二部分第（七）
款的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的规定。
三、本次员工持股计划的拟订、审议、公示等程序
（一）已经履行的法定程序
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次员工持股计划，
公司已经履行了以下法定程序：
临门家具股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<
喜临门家具股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2021 年员工持股计划有关事项的议案》和《关于召
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开 2021 年第三次临时股东大会的议案》等议案。
董事陈阿裕先生、陈一铖先生、杨刚先生、朱小华先生、钱明霞女士、陈萍
淇女士参与了本次员工持股计划，作为关联董事对审议表决本次员工持股计划的
相关议案依法进行了回避。
格按照《指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定实施本次员工持
股计划。公司不存在《指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员
工持股计划的情形。2、公司员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、
法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊
派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。本次员工持股计划确定
的持有人均符合相关法律、法规、规范性文件规定的条件，主体资格合法、有效。
制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合；有利于进一步完善公司治理水平，
改善和创新薪酬激励结构，完善公司高素质人才队伍建设，提高员工的凝聚力和
公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。4、公司
本次董事会会议的召集、表决程序符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定，董
事会在审议相关议案时，关联董事已根据相关法律法规和规范性文件以及《公司
章程》中的有关规定对相关议案回避表决。”
家具股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<喜临
门家具股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法>的议案》等议案。
鉴于监事陈岳诚先生、蒋杭先生及刘新艳先生参与了本次员工持股计划，
从审慎角度考虑，需对审议公司员工本次员工持股计划的相关议案进行回避表
决。关联监事回避后，监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事
会无法做出有效决议，该议案直接提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
次员工持股计划充分征求了公司职工代表的意见。
（二）尚待履行的法定程序
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根据《指导意见》的规定，喜临门尚需召开股东大会对本次员工持股计划事
宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，喜临门本次员工持股计划
已按照相关规定履行了现阶段必要的法定程序，尚需提交公司股东大会审议。
四、本次员工持股计划的信息披露
根据本所律师核查，喜临门已公告了本次员工持股计划的《员工持股计划（草
案）》、董事会决议、独立董事意见、监事会决议与职工代表大会决议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，喜临门已按照中国证监会的相关
要求履行信息披露义务，喜临门还需根据本次员工持股计划的进展情况，履行后
续信息披露义务。
五、本次员工持股计划涉及相关董事、监事回避表决情况
根据《员工持股计划（草案）》，公司董事陈阿裕先生、陈一铖先生、杨刚
先生、朱小华先生、钱明霞女士、陈萍淇女士，公司监事陈岳诚先生、蒋杭先生、
刘新艳先生为本次员工持股计划的持有人。
根据公司第五届董事会第五次会议会议文件并经本所律师核查，上述董事在
公司第五届董事会第五次会议上对相关议案进行审议时，对《关于<喜临门家具
股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<喜临门家
具股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2021 年员工持股计划有关事项的议案》回避表决。
根据公司第五届监事会第四次会议会议文件并经本所律师核查，上述监事在
公司第五届监事会第四次会议上对相关议案进行审议时，对《关于<喜临门家具
股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<喜临门家
具股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法>的议案》回避表决。
本所律师认为，本次员工持股计划涉及相关董事已根据《指导意见》第三部
分第（十一）款的规定在对相关议案进行审议时回避表决。出于审慎考虑，拟作
为本次员工持股计划对象的监事在对相关议案进行审议时也回避表决。
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六、结论意见
综上，本所律师认为：
本法律意见书出具日，喜临门不存在法律法规、规范性文件及其公司章程规定的
需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格；
行了现阶段必要的法定程序，尚需提交公司股东大会审议；
求履行信息披露义务，喜临门还需根据本次员工持股计划的进展情况，履行后续
信息披露义务；
案进行审议时回避表决。
本法律意见书出具日期为 2021 年 12 月 9 日。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
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