国泰君安证券股份有限公司关于
广东金莱特电器股份有限公司
非公开发行股票之
发行过程和认购对象合规性报告
保荐机构（主承销商）
二零二一年十二月
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东金莱
特电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]828 号）核准，
广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“金莱特”、“发行人”或“公司”）非公开
发行不超过 57,560,000 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可
相应调整本次发行数量。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构（主承销商）”）
作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办
法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程
及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
（二）发行价格
本次发行股份采取询价方式，本次非公开发行股票的发行价格不低于 2021
年 11 月 19 日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价（发行期首日前
前 20 个交易日股票交易总量）的百分之八十，即 11.93 元/股。
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象
并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本
次发行价格为 11.93 元/股，该价格与发行底价的比率为 100%；与申购报价日
（2021 年 11 月 23 日，T 日）前 20 个交易日均价的比率为 78.69%。
（三）发行数量
根据贵会出具的《关于核准广东金莱特电器股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2021]828 号），本次发行数量上限为 57,560,000 股，发生转
增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。本次非公开发
行股份数量为 48,030,176 股，未超过相关董事会及股东大会决议和中国证监会证
监许可[2021] 828 号文规定的上限。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为 17 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法
规、发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，也符合向中国证监会报备的
发行方案。
（五）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为 572,999,999.68 元，扣除主承销商保荐及承销费用
含增值税发行费用共计 4,967,953.01 元，加上直接从募集资金总额中扣除的主承
销商发行费用增值税进项税 559,947.17 元，公司募集资金净额为 558,699,593.84
元，其中新增注册资本（股本）48,030,176.00 元，其余 510,669,417.84 元计入资
本公积（股本溢价)。
本次发行费用明细如下：
单位：人民币元
项目 含税金额 不含税金额
承销及保荐费用 9,892,400.00 9,332,452.83
会计师费用 1,800,000.00 1,698,113.21
律师费用 1,908,000.00 1,800,000.00
材料制作费 250,000.00 235,849.06
咨询服务费 1,000,000.00 943,396.23
信息披露费 260,000.00 245,283.02
股份登记费用 48,030.18 45,311.49
合计 15,158,430.18 14,300,405.84
经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议，符合《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》
等法律法规的相关规定，也符合向中国证监会报备的发行方案。
二、本次交易涉及的审议、批准程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
议审议通过了《2020 年度非公开发行方案》，本次非公开发行不超过本次发行
前公司总股本的 30%,即不超过 57,560,000 股，拟募集资金总额不超过 60,000.00
万元。2020 年 11 月 2 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调减
公司 2020 年度非公开发行股票募集资金总额的议案》，根据中国证监会的相关
监管要求，对于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的
类金融投资金额应从本次募集资金总额中扣除，本次非公开发行首次董事会前六
个月至今，公司新增类金融业务投入金额为 2,700 万元，经调整后本次非公开发
行募集资金总额不超过 57,300.00 万元。
召开 2020 年度股东大会审议通过了《2020 年度利润分配方案的议案》，2020
年度利润分配方案为：每 10 股派发现金红利 0.18 元（含税），同时以资本公积
转增股本向全体股东每 10 股转增 4 股，2021 年 6 月 25 日利润分配方案实施完
毕。公司于 2021 年 10 月 28 日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于调整 2020 年非公开发行股票发行数量上限的议案》，发行数量由不超过 5,756
万股调整为不超过 8,058.4 万股，调整后的发行数量上限未超过公司发行前总股
本的 30%。
公司于 2021 年 10 月 12 日召开第五届董事会第二十二次会议、2021 年 10
月 28 日召开 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关于延长公司 2020 年非
公开发行股票相关决议有效期及提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案》，为了保证本次非公开发行股票工作的延续性和有效
性，确保本次非公开发行事宜的顺利推进，提请股东大会延长公司 2020 年非公
开发行股票相关决议有效期及授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的
有效期自届满之日起延长 12 个月。
（二）本次发行的监管部门核准过程
理单》（受理序号：203022），中国证监会对公司提交的非公开发行股票申请材
料进行了审查，决定对该行政许可申请予以受理。2020 年 11 月 20 日，公司收
到证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[203022
号]，要求公司就有关问题作出书面说明和解释。2020 年 12 月 9 日，公司与相关
中介机构就反馈意见相关问题作出回复并予以披露，具体内容详见公司在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书之反馈意见回复的公告》。
东金莱特电器股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2021]828 号），
核准公司本次非公开发行不超过 5,756 万股，发生转增股本等情形导致总股本发
生变化的，可相应调整本次发行数量。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次非公开发行获得了发行人董事会、
股东大会的批准和授权，并取得中国证监会的核准，符合相关法律法规的规定。
三、本次非公开发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
发行人及保荐机构（主承销商）于 2021 年 11 月 18 日向中国证监会报送《广
东金莱特电器股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，
共计 107 家特定投资者。自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证
监会后至本次发行申购报价前，保荐机构（主承销商）共收到 7 家新增投资者的
认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，名单如下：
序号 分序号 类型 投资者名称
东金莱特电器股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认购
邀请书》”）及其附件《广东金莱特电器股份有限公司非公开发行股票申购报价
单》等认购邀请文件。前述特定对象包括：发行人前 20 名股东（不包括发行人
的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐
机构（主承销商）及其关联方）；基金公司 25 家；证券公司 11 家；保险机构 6
家；其他机构 29 家；个人投资者 16 位。
上述认购邀请文件发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二
十三条的相关规定，即符合：
登记在册的前二十大股东（已剔除关联方）；
同时，《认购邀请文件》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次
选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
首轮申购结束后，由于投资者获配股数、获配金额均未达到本次发行数量上
限 805,840,000 股（含本数）和募集资金总额的上限 57,300 万元，发行人及保荐
机构（主承销商）决定对认购不足的部分启动追加认购程序。追加认购阶段新收
到 13 名投资者的认购意向。2021 年 11 月 24 日，在北京市天元律师事务所的见
证下，向首轮发送《认购邀请书》的投资者和新增的 13 名表达认购意向的投资
者发送了《广东金莱特电器股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请文件（追
加认购）》（以下简称“追加认购邀请书”），继续征询认购意向。
追加认购阶段新增加的 6 名投资者名单如下：
序号 分序号 类型 投资者名称
（二）申购报价情况
荐机构（主承销商）共收到 13 份有效的申购报价单。除公募基金及 QFII 无需缴
纳申购定金外，其他投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时足
额缴纳定金，均为有效申购。
本次发行首轮申购报价情况如下：
一、参与首轮申购的投资者报价情况
序 投资者类
投资者名称 申购价格(元) 申购总金额（元）
号 型
JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL
ASSOCIATION
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳 2 号私
募证券投资基金
中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）-泓 12.01 16,490,000
华增盈 3 号私募证券投资基金 11.93 16,490,000
上海滂沱投资管理有限公司-滂沱心动中国
优选私募证券投资基金
根据认购对象首轮申购报价情况，公司与保荐机构（主承销商）按照《认购
邀请书》规定的程序，根据“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的规则，
确定本次发行价格为 11.93 元/股，首轮 13 名认购对象确定为获配发行对象。
首轮申购结束后，由于投资者获配股数、获配金额均未达到本次发行数量上
限 805,840,000 股（含本数）和募集资金总额的上限 57,300 万元，经发行人与保
荐机构（主承销商）协商一致，决定以确定的价格，即 11.93 元/股向投资者继
续征询认购意向。本次非公开发行的追加认购时间为保荐机构（主承销商）通过
邮件或快递形式发出《追加认购邀请书》起最晚不超过 2021 年 11 月 29 日 12
点止。
在追加认购期间，发行人与保荐机构（主承销商）共收到 13 家投资者提交
的《追加认购申购单》，其中财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司和
中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）无需缴纳申购定金，其余投资者均按照
《追加认购邀请书》的要求足额缴纳了定金，上述 13 位认购的投资者报价均符
合追加认购邀请文件要求，均为有效报价。
本次发行追加申购报价情况如下：
二、首轮申购不足时引入的投资者认购情况
是否首轮
序 投资者类 申购价格 申购总金额
投资者名称 已获配投
号 型 (元) （元）
资者
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐
智选 10 号私募证券投资基金
中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）
-泓华增盈 3 号私募证券投资基金
（三）本次发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，
本次发行最终价格确定为 11.93 元/股，最终发行规模为 48,030,176 股，募集资金
总额 572,999,999.68 元，本次发行对象最终确定为 17 家，最终获配投资者名单
及具体配售结果如下：
序 最终获配金额
投资者名称 投资者类型 最终获配数量(股)
号 (元)
JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL
ASSOCIATION
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳 2 号
私募证券投资基金
中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）-
泓华增盈 3 号私募证券投资基金
上海滂沱投资管理有限公司-滂沱心动中国
优选私募证券投资基金
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选
合 计 48,030,176 572,999,999.68
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、太平洋证券股份有限公司
管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经
营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金
业协会办理了备案登记手续。
中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）、浙江宁聚投资管理有限公司、上
海滂沱投资管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司及其管理的产品属于
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募证券投资基金，
已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案登记手续。
JPMorgan Chase Bank, National Association、上海星杉梧桐投资发展中心（有
限合伙）以自营账户参与认购，郭伟松、杨岳智、沈芳、崔恒、孙学、田俊娥、
张建飞、李天虹以自有资金参与认购，无需进行相关备案。
（四）发行对象的获配产品核查情况
保荐机构（主承销商）对各发行对象进行了核查：发行对象及其出资方不包
括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人
员、保荐机构（主承销商）与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上
述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利
益相关方向其提供财务资助或者补偿。上述认购对象资金来源的信息真实、准确、
完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证
监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
经核查，国泰君安认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对
象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请文件》中的配售原则，发行人
在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任
何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终
发行对象不超过 35 名，且符合股东大会决议规定条件。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）
须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业
投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、
认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5 个类
别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、
C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次金莱特非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者和
普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次金莱特发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主
承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适
当性核查结论为：
序号 获配投资者名称 投资者分类
JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL
ASSOCIATION
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳 2 号私募证券
投资基金
中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）-泓华增盈
上海滂沱投资管理有限公司-滂沱心动中国优选私募
证券投资基金
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 10 号私
募证券投资基金
经核查，上述 17 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（六）募集资金到账和验资情况
对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2021 年 12 月 2 日出具了中兴华验
字（2021）第 410015 号《验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 11 月 30 日止，
参与本次发行的申购对象在国泰君安在上海银行徐汇支行开立的账号为
资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2021 年 12 月 2 日出具了中兴华验字
（2021）第 410016 号《验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 12 月 1 日止，
公司已收到扣除主承销商保荐及承销费用 9,892,400.00 元（含增值税）后的募集
资金到账 563,107,599.68 元。扣除其他不含增值税发行费用共计 4,967,953.01 元，
加上直接从募集资金总额中扣除的主承销商发行费用增值税进项税 559,947.17
元，公司募集资金净额为 558,699,593.84 元，其中新增注册资本（股本）
本次发行费用具体明细如下：
单位：人民币元
项目 含税金额 不含税金额
承销及保荐费用 9,892,400.00 9,332,452.83
会计师费用 1,800,000.00 1,698,113.21
律师费用 1,908,000.00 1,800,000.00
材料制作费 250,000.00 235,849.06
咨询服务费 1,000,000.00 943,396.23
信息披露费 260,000.00 245,283.02
股份登记费用 48,030.18 45,311.49
合计 15,158,430.18 14,300,405.84
本次非公开发行最终获得配售的投资者共计 17 家，均为本次认购邀请文件
发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。本次非公开发行股份数量为
股东大会决议和中国证监会证监许可[2021]828 号文规定的上限，未超过募投项
目资金需求。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（七）关于认购对象资金来源的说明
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，保荐机构（主承销商）
须对本次认购对象资金来源进行核查。
经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查：
购资金不存在直接或间接来源于金莱特的董事、监事、高级管理人员、实际控制
人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接
受金莱特的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、保荐机构（主承销商）以
及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。本次获配投资者以合法
合规的自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。
直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最终权
益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若
干问题解答》等相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]828 号），核准公
司非公开发行不超过 57,560,000 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变
化的，可相应调整本次发行数量。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行
人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、本次非公开发行对象的核查
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
发行人取得了证监会的核准批文，本次发行前已经报备会后事项承诺函，发
行人本次非公开发行已经获得必要的批准和核准。上市公司本次发行过程严格遵
守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国
证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定以及向中国证监
会报备的发行方案。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股
东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等有关法律、法规的规定以及向中国证监会报备的发行方案。在发行对
象的选择方面，金莱特遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择
的公平、公正，符合金莱特及其全体股东的利益。
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性
本次发行对象认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，
认购资金不存在直接或间接来源于金莱特的董事、监事、高级管理人员、实际控
制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接
接受金莱特的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、保荐机构（主承销商）
以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。本次获配的 17 家投
资者以合法合规的自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。
本次获配的 17 家投资者承诺本次认购不存在金莱特及其控股股东或实际控
制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最
终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有
效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》
等相关规定。
综上，本次发行的定价过程、发行对象选择及发行对象认购资金的来源均符
合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广东金莱特电器股份
有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签章页）
项目协办人（签字）：
李鸿仁
保荐代表人（签字）：
杨 扬 明亚飞
法定代表人（签字）：
贺 青
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
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