民生证券股份有限公司
关于
上海优宁维生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
二〇二一年十二月
上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 上市保荐书
深圳证券交易所：
上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“优
宁维”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”），
并已聘请民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐人”、“本机
构”）作为本次发行的保荐人。
民生证券及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以下简称“《注册管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《证券发行上市保
荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依
法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具
文件的真实性、准确性和完整性。
本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《上海优宁维生物科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
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三、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定
四、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2.1.1 规定的发行
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 上海优宁维生物科技股份有限公司
英文名称 Shanghai Universal Biotech Co.,Ltd.
注册资本 6,500.00 万元
法定代表人 冷兆武
有限公司成立日期 2004 年 10 月 22 日
股份公司设立日期 2015 年 12 月 8 日
住所 上海市杨浦区控江路 1690 号 1505 室
邮政编码 200082
联系电话 021-38939000
传真 021-38015116
互联网地址 http://www.univ-bio.com
邮箱 ir@univ-bio.com
负责信息披露和投
董事会办公室
资者关系的部门
部门负责人 祁艳芳
电话号码 021-38939097
二、发行人主营业务、核心技术和研发水平
（一）发行人主营业务
公司是一家面向高等院校、科研院所、医院和生物医药企业等，提供以抗体
为核心的生命科学试剂及相关仪器、耗材和综合技术服务的代理商。
公司专注于生命科学研究服务，根据生命科学试剂品种繁多、单一品牌产品
品种有限，客户群体庞大、应用领域分散的特点，搭建了国内专业全面的生命科
学综合服务一站式平台。公司整合了Agilent、BD、CST、Cytiva（原GE）、Merck、
PerkinElmer、R&D systems、Miltenyi、MSD、Qiagen等50多家行业知名品牌抗
体产品，形成了以第三方品牌产品为主、自主品牌产品为辅的供应体系，在行业
内树立了“优宁维-抗体专家”的品牌形象。目前公司提供生命科学试剂产品SKU
超过469万种，覆盖基因、蛋白、细胞、组织及动物等不同水平的研究对象，涵
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盖生命科学基础研究、医学基础研究、体外诊断研究、药物研发、细胞治疗研究
等领域，是国内抗体品种及规格最全面的供应商之一，有效满足不同领域研究人
员对抗体多元化的应用需求。在生命科学试剂基础上，公司配套提供相关仪器及
耗材，全面满足客户科研需求。
生命科学实验流程复杂，产品和技术专业性强，公司在提供试剂、仪器及耗
材产品的同时，面向科研人员提供综合技术服务，有力支撑了公司产品的销售。
公司实验外包服务可提高客户实验效率、降低实验成本；技术支持服务涵盖销售
全过程，售前工程师基于对客户需求的理解为其提供产品选型、组合、实验方案
设计等专业咨询，针对客户特殊需求定制抗体，并提供线上线下相结合的技术培
训；公司智能供应链系统实现了货物配送环境温度的有效管控和订单的全流程追
踪，便于客户管理实验计划；此外，公司向客户提供试剂使用、仪器校准及上机
的指导，协助客户进行实验数据处理、结果分析，建立实验标准操作步骤（SOP）
等，为客户提供采购和综合技术支持一站式平台服务。
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凭借全面的生命科学科研产品、综合技术支持一站式平台服务和良好的品牌
形象，公司积累了优质广泛的客户群体。2017年-2021年1-6月，公司业务订单合
计突破53万笔，累计服务客户超过9,700家（覆盖科研人员超过10万名），公司
自有电子商务平台注册用户超过9.22万名。公司客户包括清华大学、北京大学、
复旦大学、上海交通大学、浙江大学等高等院校（覆盖92所985、211大学）；中
国科学院系统、中国医学科学院系统、中国农业科学院系统等科研院所（覆盖454
所科研院所）；复旦大学附属中山医院、中国医科大学附属第一医院、华中科技
大学附属协和医院、上海交通大学附属第九人民医院等医院（覆盖498所三甲医
院）；以及透景生命（300642.SZ）、康龙化成（300759.SZ/03759.HK）、药明
康德（603259.SH/02359.HK）、恒瑞医药（600276.SH）等生物医药企业（覆盖
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（二）核心技术
截至本上市保荐书出具之日，公司拥有的主要核心技术如下：
（1）产品类
应用产品/ 技术
序号 核心技术名称 技术描述 技术成熟度
领域 来源
将抗体包被到固相载体 96 孔板
一种特定的抗体包被 ELISA 试剂 自主
技术 盒 研发
包被板。
使用设计的抗原多肽片段对实验
自主
研发
清中纯化分离得到多克隆抗体。
一种能够无限增长繁殖的骨髓瘤
鼠源单克隆抗体的制 鼠源单抗、 细胞，与小鼠免疫脾细胞进行细胞 自主
备技术 抗体定制 融合，筛选出单克隆细胞最终进行 研发
鼠单克隆抗体生产。
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应用产品/ 技术
序号 核心技术名称 技术描述 技术成熟度
领域 来源
通过反相悬浮法和化学交联法形
ProA/ProG
用于纯化抗体的 成磁性微球，再通过化学改性技
磁珠、 自主
IP/CO-IP 检 研发
技术 从而制备 ProA/ProG 磁珠，该磁珠
测试剂盒
可用于分离纯化抗体。
通过反相悬浮法和化学交联法形
成磁性微球，再通过化学改性技
用于纯化蛋白的标签 标签抗体磁 自主
抗体磁珠的制备技术 珠 研发
而制备标签抗体磁珠，该磁珠可用
于分离纯化蛋白。
（2）服务类
应用产品/领 技术
序号 核心技术名称 技术描述
域 来源
根据客户设置的多维度属性参数（如抗体的抗原
靶点、来源宿主、反应种属、应用方法、标记情
试剂类产品的精准检 况等），结合线上平台自有数据库预设的产品评 自主
索技术 价推荐指标（如荧光素发射光谱、品牌服务质量、 研发
物流速度等），通过逻辑算法实现试剂类产品的
精准检索。
线上平台根据实验方法、实验流程、样本类型等
自主
研发
和数据匹配算法，实现试剂类产品的精准检索。
在客户进行检索同时，将其设置的产品参数与线
上平台自有数据库中的相关信号通路上下路径和 自主
产品数据标签等进行逻辑运算和模糊匹配，预测 研发
客户的潜在需求，智能推荐相关配套产品。
基于仪器数据库、荧光素图谱库及细胞表面标志
物表达库，根据染色指数、抗原密度、荧光逸漏 自主
等指标，通过逻辑运算和数据匹配算法实现流式 研发
抗体配色。
基于电化学检测的基本原理，针对样本中含量低、
浓度差异大等因素，通过使用具有强氧化性的三
一种关于电化学检测 自主
方法的优化 研发
性范围宽的抗体对，使低表达量或新靶标的检测
成为可能。
针对传统流式实验中存在的胞内因子因过度破膜
和固定造成细胞分群不显著的问题，公司构建的
一种关于流式实验方 自主
法的优化 研发
破膜液浓度的调整，从而实现显著的细胞分群效
果，提高流式实验结果的准确性。
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应用产品/领 技术
序号 核心技术名称 技术描述
域 来源
针对传统 Luminex 检测实验中存在的检出率和准
确性不稳定的情形，公司构建的实验标准操作步
一种关于 Luminex 检测 自主
方法的优化 研发
孵育时间、孵育温度、摇床转数及稀释比例的调
整，显著提高检出率及准确性。
（3）业务平台类
应用产品/ 技术
序号 核心技术名称 技术描述
领域 来源
操作节点记录及流程可追踪；
单据信息化及无接触签收；
保温措施的规范； 自主
周盘、月盘及季度盘点，确保在库货物准确安全；
准，实现全程温度记录及温度打印；
率。
基于微服务架构的企业级中台，涵盖电商平台、
电商平台、
ERP 系统、OA 系统、用户中心、数据中心等，可 自主
实现上述系统间的实时对接及数据互通，方便业 研发
统
务高效、准确运营。
（三）研发水平
公司研发工作主要涉及爱必信（BD研发部）、南京优爱（产品研发部）、
云焱软件（软件开发部）以及乐备实（实验服务部）等公司，研发部门设置架构
如下：
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公司各研发部门具体职能情况如下：
部门 职能
主要负责前瞻性产品和技术的研发，围绕抗体核心应用技术开展各类研
产品研发部 究，建立和深化抗体的各种标记技术，为抗体及相关产品的深度应用、定
制服务及实验服务提供相关技术支持。
主要负责基础性产品和技术的研发，围绕抗体核心应用技术开展各类研
BD研发部
究，开发偶联抗体和检测试剂盒等产品，并对相关工艺技术进行优化。
主要负责公司电商平台系统、内部管理系统的研发、运营和维护；针对行
软件开发部
业应用的精准检索、智能推荐、流式配色等系统的研发及迭代升级。
主要负责公司实验方法的研发，针对单/多因子检测、流式检测等实验应
实验服务部
用方法进行不断优化。
公司以市场为导向，以客户需求为出发点，采取多项措施保障公司持续创新
能力。
（1）研发体系
公司构建了完善的研发体系，根据所处行业特点，围绕业务平台、产品和
技术、实验方法等进行研发。业务平台研发通过对公司线上平台、ERP 系统及
供应链系统进行持续研究和优化，结合业务领域的实际需求，持续提升公司各
类平台的功能和信息化、智能化程度，提高业务运营效率，优化客户使用体验；
产品和技术研发以客户需求为基础，结合行业前沿及热点研究方向、市场竞争
情况、历史销售数据等信息，综合确定拟开发产品；实验方法研发着眼于单/
多因子检测、流式检测等实验所应用技术的不断优化，结合公司实验服务开展
情况，持续提升实验服务准确性和效率，降低实验服务成本，提高公司在实验
服务领域的市场竞争力。
（2）人才体系
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公司注重人才体系的建设，截至报告期末，公司员工总人数444人，其中博
士和硕士65人，大学本科261人，本科以上员工占比73.42%。公司拥有一批行业
经验丰富的员工，涵盖了免疫学、分子生物学、细胞生物学、表观遗传学、蛋白
质组学等生命科学领域，并持续引入信息技术、数据分析及挖掘等新兴领域的复
合型人才，并根据行业及自身特点制定了形式多样的人才激励政策和绩效考核制
度，为员工提供了丰厚的薪资待遇和良好的职业发展空间。
（3）技术保护
公司注重技术保护，制定了一系列保密管理制度，实行严格的技术保护措施。
公司注重软件著作权、商标、专利等知识产权的申请工作，及时将公司的新产品、
新技术申请专利或软件著作权，有效保护公司技术成果，防止技术失密。同时，
公司制定了《保密制度》，与能够接触技术资料的员工签订保密协议，约定员工
在任职期间及离职后均不得泄露公司技术秘密。
三、主要经营和财务数据及指标
报告期内，公司主要经营和财务数据及指标如下：
项目
资产总额（万元） 59,001.95 59,085.44 50,481.96 34,465.95
归属于母公司所有者权益（万元） 43,551.88 40,479.05 32,937.37 19,134.97
资产负债率（母公司）（%） 40.32 40.75 40.04 43.31
资产负债率（合并）（%） 26.19 31.49 34.75 44.48
营业收入（万元） 50,839.79 84,908.07 78,693.07 60,398.74
净利润（万元） 5,113.42 7,648.78 5,794.03 3,986.56
归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,113.42 7,648.78 5,794.03 3,986.56
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.79 1.18 0.93 0.66
稀释每股收益（元） 0.79 1.18 0.93 0.66
加权平均净资产收益率（%） 12.07 20.84 22.40 23.28
经营活动产生的现金流量净额（万元） -4,011.27 9,222.78 963.32 2,681.76
现金分红（万元） 2,015.00 - 2,010.00 -
研发投入占营业收入的比例（%） 1.15 1.03 1.10 0.98
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四、发行人存在的主要风险
（一）行业竞争加剧及竞争失败的风险
近年来，随着公司所处生命科学试剂和科学服务业的迅速发展，生命科学
试剂领域的竞争愈发激烈。从国际市场上看，国外品牌如德国默克（Merck
KgaA）、赛默飞（Thermo-Fisher）、丹纳赫（Danaher）和艾万拓（Avantor）
等发展历史较为悠久，占据市场主导地位，普遍规模庞大、产品种类齐全。从
国内市场看，公司面对不同类型的竞争对手，既有同样的综合服务商，又有细
分领域的专业性产品或服务公司和数量众多的区域性经销商。面对日益加剧的
行业竞争，公司如不能持续扩充资本实力、完善销售渠道建设、强化研发能力、
提升人员技术和服务水平，则可能面临市场竞争力下降、客户流失、市场份额
和品牌知名度下降等竞争失败风险。
（二）供应商终止合作的风险
公司与部分供应商如安迪生物科技（上海）有限公司、默天旎贸易（上海）
有限公司、凯杰企业管理（上海）有限公司、北京中原合聚经贸有限公司（后
更名为“北京中源合聚生物科技有限公司”）等，在总体协议中约定了特定期
间最低采购金额。若公司在合同约定的期限内未能完成相关采购指标，则供应
商可能提前单方面终止协议。报告期内公司与主要供应商合作关系稳定，但不
排除未来可能随着供应商采购指标增加、公司所处行业竞争加剧或供应商自身
发生整合等原因，导致公司无法持续完成采购指标或与供应商发生竞争，进而
影响公司与主要供应商合作的风险。
（三）主要品牌厂商直销替代的风险
长，分别为 363 个、394 个和 502 个，推动公司主营业务收入持续增长。未来
随着国内科学服务业和生命科学试剂行业市场规模的持续增长，若国外厂商尤
其是主要合作品牌厂商在国内尝试拓展直销网络，不再与公司业务合作，则公
司可能面临合作品牌数量减少、主要品牌收入和毛利率下滑等经营风险，对公
司持续盈利能力造成不利影响。
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（四）业务与模式创新失败风险
近年来，公司持续保持业务与模式创新：以全面高品质的产品线、线上线
下相结合的营销渠道、智能供应链体系等为依托构建一站式平台，为客户提供
实验服务等配套服务和贯穿售前、售中和售后各环节的技术支持服务；以供应
商/品牌管理、客户需求管理为核心构建供应链系统；于 2016 年起确立电子商
务模式为公司主要销售方式之一，是国内较早进入生命科学试剂电商领域的企
业之一。公司业务与模式的创新是近年来各类业务保持持续快速增长的基础，
未来如公司不能持续保持业务与模式创新，或新的业务与模式创新无法获得市
场认可，则公司可能面临创新投入失败、竞争优势削弱、市场份额下滑、经营
效率降低等创新失败风险。
（五）信息系统平台稳定性和安全性风险
信息系统平台是公司日常经营和业务发展的重要基础和渠道。优宁维官网
商城、优宁维商城移动端、优宁维商城小程序、小优博士小程序、供应链系统
等软件平台，一方面是公司展示产品、技术和服务的重要线上推广平台，为用
户持续提供丰富、及时的产品和技术信息；另一方面是用户下单、物流信息跟
踪和售后维护的重要渠道，有助于公司及时响应和收集用户需求，持续提升技
术服务水平。公司业务的正常开展依赖于信息系统的稳定运行，如系统平台的
稳定性或安全性受到影响，则公司在产品销售及技术信息更新、售后和客户信
息维护等具体业务开展方面将受到不利影响。
（六）对赌协议风险
截至本上市保荐书出具之日，公司存在正在执行的对赌协议，详见《上海
优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
之“第十一节 其他重要事项”之“五、对赌协议执行情况”。自公司申报 IPO
之日起，相关对赌协议效力将中止。如公司 2022 年 1 月 1 日仍未完成合格 IPO，
则触发实际控制人冷兆武、许晓萍回购条款。对赌协议可能导致公司股权发生
变动，对公司股权结构、管理层和日常经营稳定造成不利影响。
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（七）新冠疫情导致公司经营业绩波动的风险
员流动管制对公司业务开展构成一定影响，2020 年 1-6 月收入较 2019 年同期
略有下滑。目前国内疫情已得到有效控制，公司客户已完全复工复产，主要供
应商亦恢复正常办公。
由于国内外疫情持续时间和秋冬季节是否会发生反复存在不确定性，且境
外疫情的反复或加重将影响厂商的生产活动，进而可能对公司未来经营业绩产
生不利影响。
（八）被赛信通（上海）生物试剂有限公司取消代理资格的风险
公司不得分销或销售Abcam及其关联公司或赛信通中国不时指定的任何其他竞
争对手的任何产品。2019年、2020年公司存在销售Abcam产品的情形，详见招
股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人采购及主要供应商情况”之
“（三）公司与主要供应商的合同及其履行情况”之“2、公司合同签署周期及
合同履行情况”。
公司未与Abcam签署代理销售合同，未在公司网站主动推广Abcam相关产
品。就公司销售Abcam产品的行为，公司于2019年5月与赛信通进行了说明与沟
通。赛信通于2020年11月11日出具《确认函》：“我司作为上海优宁维生物科
技股份有限公司的供应商，确认：自2017年1月1日至本确认函签署日，上海优
宁维生物科技股份有限公司在履行和我司签署的相关协议的过程中，不存在违
约和损害我司利益的情况。”根据对赛信通的访谈，公司自2009年左右即为赛
信通在中国大陆的分销商，目前为赛信通主要客户，公司与赛信通合作期间不
存在纠纷、诉讼、仲裁等情形。
公司与赛信通（上海）生物试剂有限公司已合作十余年，合作期间公司均
能较好地完成与赛信通约定的采购指标。2020年赛信通在经销商会议上对经销
商进行了表彰，公司获颁发唯一“长期贡献奖”，代表了赛信通对公司的高度
认可与肯定。
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虽然赛信通已通过出具确认函和接受访谈的形式，确认公司报告期内不存
在违约和损害其利益的情形，但仍不能完全排除公司未来被取消代理资格的风
险。报告期内，公司销售赛信通相关产品的收入和毛利情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售赛信通产品收入 6,555.63 12,637.70 12,449.25 10,550.92
当期主营业务收入 50,839.79 84,908.07 78,662.64 60,354.52
销售赛信通产品收入占比 12.89% 14.88% 15.83% 17.48%
销售赛信通产品毛利 1,285.59 3,061.64 3,080.51 2,570.03
当期主营业务毛利 11,807.47 19,333.77 17,511.61 12,919.99
销售赛信通产品毛利占比 10.89% 15.84% 17.59% 19.89%
报告期内，公司销售赛信通产品收入占比分别为17.48%、15.83%、14.88%
和12.89%，销售赛信通产品毛利占比分别为19.89%、17.59%、15.84%和10.89%。
如赛信通取消公司代理资格，将对公司业绩构成不利影响。
（九）研发投入低导致竞争力减弱的风险
万元，研发费用率分别为 0.98%、1.10%和 1.03%，高于同行业可比公司联科生
物的 0.35%、0.08%和 0.94%，低于泰坦科技的 3.24%、3.19%和 3.54%。达科为
已于 2019 年 2 月在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，未披露 2018-2020 年
报，无法获取其研发费用及研发费用率数据。
若公司未来研发投入持续较低，可能导致公司各项核心技术迭代更新缓慢，
自主品牌产品研发不及预期，或导致自主品牌市场推广进度落后于同行业可比
公司，进而使公司在激烈的市场竞争中面临竞争力减弱的风险。
（十）南京自主品牌生产基地土地及地上建筑物被收回的风险
根据公司2020年5月17日与江苏幸庄建设发展集团有限公司签署的《溧水区
工业项目投资建设协议书》，公司自用地指标报批之日起至第三年底，第三年
亩均税收不低于40万元，至第六年亩均税收计算约定不低于60万元。如公司不
能完成前述税收指标，江苏幸庄建设发展集团有限公司有权对地上建筑物按公
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司建造时的实际投入成本折价回购，土地按公司办证时摘牌价回购。
根据公司 2021 年 7 月 25 日与江苏永阳建设发展集团有限公司（曾用名“江
苏幸庄建设发展集团有限公司”）、南京市溧水区人民政府永阳街道办事处签署
的《合同主体变更三方协议》，《溧水区工业项目投资建设协议书》下江苏永阳
建设发展集团有限公司相关权利、义务由南京市溧水区人民政府永阳街道办事处
享有和承担。
根据公司 2021 年 7 月 30 日与南京市溧水区人民政府永阳街道办事处签署的
《补充协议书》，公司承诺自项目建成正式投产满五年后，亩均税收不低于 40
万元；满十年后，亩均税收不低于 60 万元。公司在取得土地不动产权证书之后
开始启动建设工作，项目分两期建设，第一期项目建设期为十八个月，自取得建
筑工程施工许可证后开始计算。
如公司不能完成前述税收指标，南京市溧水区人民政府永阳街道办事处有权
对地上建筑物按公司建造时的实际投入成本折价回购，土地按公司办证时摘牌价
回购。截至目前公司尚未取得该项目的建筑工程施工许可证，项目尚未正式开工
建设。
如公司自主品牌生产基地施工进度，或自主品牌研发、生产、销售等不达预
期，则自主品牌生产基地面临无法达到约定税收金额的风险，土地及地上建筑物
可能面临被收回的风险，将对公司自主品牌产品的发展构成不利影响。
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第二节 本次发行基本情况
一、本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
不超过 2,166.6668
发行股数 占发行后总股本比例 不低于 25.00%
万股
不超过 2,166.6668
其中：新股发行数量 占发行后总股本比例 不低于 25.00%
万股
股东公开发售股份数量 - 占发行后总股本比例 -
发行后总股本 不超过 8,666.6668 万股
采用网下向询价对象询价配售和网上向投资者定价发行相结
发行方式 合的方式，或按中国证监会、深圳证券交易所规定的其他方式
发行。
符合资格的在深圳证券交易所开立账户的境内自然人、法人等
投资者（中华人民共和国国家法律、法规禁止购买者除外）；
发行对象
中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等监管部门另有
规定的，按其规定处理。
承销方式 余额包销
线上营销网络与信息化建设项目
线下营销及服务网络升级项目
募集资金投资项目
研发中心建设项目
补充流动资金项目
二、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
梁军、卞进
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梁军，保荐代表人，民生证券投资银行事业部执行总经理，主要保荐业务
执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
财务顾问主
办人
卞进，保荐代表人，民生证券投资银行事业部高级副总裁，主要保荐业务
执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：
其他项目组成员：方正、金典、黄勇、徐正权、黄鑫、金天
三、保荐人是否存在可能影响公正履行职责情形的说明
民生证券自查后确认，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：
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本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股
股东、实际控制人及重要关联方任职；
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
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第三节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易
所有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达
意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异；
（六）保证保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件
和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取
的监管措施；
（十）中国证监会规定的其他事项。
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第四节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第二届董事会第八次会议审议了有关发行上市的议案
发行人已于 2020 年 5 月 15 日召开第二届董事会第八次会议，依法就本次
发行上市的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他有关发行人首次
公开发行股票并在创业板上市的事项作出决议，并提请股东大会批准。
（二）发行人 2020 年第三次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准
与授权
发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于 2020 年 6 月 5 日召开的 2020
年第三次临时股东大会的有效批准。经核查上述股东大会的会议通知、议案、
表决票、决议及会议记录等会议资料，本次股东大会在召集、召开方式、议事
程序及表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
发行人律师上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关
于上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律
意见书》认为，发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次发行上市的决议，
上述股东大会的召集、召开程序和出席会议人员的资格、表决方式均符合国家
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
二、发行人符合《证券法》第十二条规定的发行条件
（一）具备健全且运行良好的组织机构
经核查发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度文本，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件
的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并在董事会下设战略委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，建立了独立董事和董事
会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构。
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（二）具有持续经营能力
经查阅天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天
职业字[2021] 37124 号），发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年
依据）分别为 3,640.83 万元、5,365.81 万元、7,165.29 万元和 4,706.62 万元。发
行人近三年持续盈利，财务状况良好，具有持续经营能力。
（三）最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告
经查阅天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天
职业字[2021]37124 号），发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计
报告。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
根据发行人主管机构出具的合规证明、公安机关出具的无犯罪记录证明，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
发行人本次发行符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他
条件。
三、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
规定的发行条件
（一） 本次发行申请符合《注册管理办法》第十条的规定
经核查有限公司阶段的设立工商档案、验资报告、工商年检资料、股份公司
设立时的工商档案、验资报告、发起人协议、发行人设立后的三会文件等资料，
发行人系由上海优宁维生物科技有限公司依照《公司法》的规定整体变更设立的
股份有限公司，注册资本 1,500 万元。2015 年 12 月 8 日，发行人在上海市工商
行政管理局办理了本次变更登记。发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份
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有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二） 本次发行申请符合《注册管理办法》第十一条的规定
经核查发行人执行的企业会计政策，执行询问、检查、观察、穿行测试、
实质性分析、函证、实地走访等核查程序，并查阅天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）出具标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2021]37124 号）、
《内部控制鉴证报告》（天职业字[2021]37124-4 号），发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。最近三
年发行人财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告；发行人内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务
报告的可靠性。
（三）本次发行申请符合《注册管理办法》第十二条的规定
经核查发行人资产权属证明、业务合同、银行账户清单及银行流水、控股
股东及实际控制人的调查问卷、关联交易协议及交易价格等，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者
显失公平的关联交易。
经核查发行人的业务合同、股权结构、历次三会文件、董事和高级管理人
员简历、员工持股平台阳卓投资的合伙协议等，发行人主营业务、控制权和管
理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利
变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东上海阳卓投资合伙企业
（有限合伙）所持发行人的股权权属清晰，最近二年实际控制人为冷兆武、许
晓萍夫妇，未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经核查发行人商标、专利权属证明、企业信用报告，访谈发行人高级管理
人员，并通过公开途径检索发行人及其子公司是否存在涉诉信息等，发行人资
产权属清晰、经营稳健合规，不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大
权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经
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或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（四）本次发行申请符合《注册管理办法》第十三条的规定：
经核查发行人的业务合同、所属行业政策、行业研究报告，同行业可比公
司的研究报告，并访谈发行人高级管理人员，发行人是一家面向高等院校、科
研院所、医院和生物医药企业等，提供以抗体为核心的生命科学试剂及相关仪
器、耗材和综合技术服务的代理商。发行人生产经营符合法律、行政法规的规
定。发行人所处行业为科技推广和应用服务业，符合国家产业政策。
经核查发行人主管机构出具的合规证明、公安机关出具的无犯罪记录证明，
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占资产、
挪用资产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。
经检索中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站，并查阅董事、
监事、高级管理人员填写的调查问卷，发行人的董事、监事和高级管理人员忠
实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，不存在最近三年内受到中
国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
四、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2.1.1 规定
的发行条件
（一）符合中国证券监督管理委员会规定的创业板发行条件
发行人符合上述条件，详见本节“三、发行人符合《创业板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件”。
（二）发行后股本总额不低于 3000 万元
经核查发行人的工商档案、历次验资报告、发行人关于本次发行的董事会
和股东大会决议文件，发行人本次发行前股本总额为 6,500 万元，本次拟发行
不超过 2,166.6668 万股，发行后预计股本总额为 8,666.6668 万元，发行后股本
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总额不少于 3,000 万元。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4
亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上
发行人本次发行前股本总额为 6,500 万元，本次拟发行不超过 2,166.6668
万股，本次公开发行的股份达到发行后股份总数的 25%。
（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准
发行人本次发行选取的上市标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利
润不低于人民币 5,000 万元，与市值无关。
发行人 2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润均为正，累计为 12,531.10 万元，不低于人民币 5,000 万元。
（五）本所要求的其他上市条件
发行人符合深圳证券交易所要求的其他上市条件。
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第五节 持续督导工作安排
事项 工作计划
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后
（一）持续督导事项 三个完整会计年度内对发行人进行持续督
导。
强化发行人严格执行中国证监会有关规定的
意识，协助发行人制作、执行有关制度；与
其他关联方违规占用发行人资源的制度 机构对发行人关联交易事项的知情权，持续
关注发行人相关制度的执行情况及履行信息
披露义务的情况。
协助和督导发行人有效执行并进一步完善内
部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通
人员利用职务之便损害发行人利益的内控制
机制，持续关注发行人相关制度的执行情况
度
及履行信息披露义务的情况。
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表 避免，督导发行人按照《公司章程》等规定
意见 执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照
公平、独立的原则发表意见。
披露文件及向中国证监会、证券交易所提交 信人负责信息披露的人员学习有关信息披露
的其他文件 的规定，适时审阅发行人信息披露文件。
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金
专用账户的管理协议落实监督措施、定期对
目的实施等承诺事项
项目进展情况进行跟踪和督促。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发
行人担保行为的决策程序，要求发行人对所
并发表意见
有担保行为与保荐机构进行事前沟通。
与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获
权变动和管理状况、市场营销、核心技术以
取发行人的相关信息。
及财务状况
场检查 的相关材料并进行实地专项核查。
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关
规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保
荐工作相关的信息；在持续督导期内，保荐
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续 人有充分理由确信发行人可能存在违法违规
督导职责的其他主要约定 行为以及其他不当行为的，督促发行人作出
说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监
会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、
深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违
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事项 工作计划
法违规的事项发表公开声明。
发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构
工作，并督促其聘请的其他证券服务机构协
履行保荐职责的相关约定
助保荐机构做好保荐工作。
（四）其他安排 无。
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（本页无正文，仅为《民生证券股份有限公司关于上海优宁维生物科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
梁 军 卞 进
项目协办人：
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
杨卫东
保荐业务负责人：
杨卫东
保荐机构总经理：
冯鹤年
法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
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