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优宁维: 民生证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告

证券之星 2021-12-09 00:00:00
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  民生证券股份有限公司
       关于
上海优宁维生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
          之
    发行保荐工作报告
    保荐人(主承销商)
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件   发行保荐工作报告
                    声 明
  本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《创业板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下
称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下
称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规
则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真
实性、准确性和完整性。
上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件                                                          发行保荐工作报告
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上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件                                                       发行保荐工作报告
上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件   发行保荐工作报告
              第一节 项目运作流程
一、民生证券内部的项目审核流程
  按照中国证监会的有关要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”
或“保荐机构”）建立了一套较完备的内部审核程序，并在保荐项目运作过程中
严格执行。民生证券对项目的审核主要分为立项审核及项目正式申报前的内核两
部分，具体审核流程如下：
（一）保荐项目立项程序
  根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》，民
生证券设立投资银行业务项目立项审核委员会，对保荐项目进行立项审查并决定
是否立项。项目立项审核委员会人数若干，设召集人一名，委员由来自投资银行
事业部各业务部门、质量控制部门、风险管理总部、内核委员会办公室等部门人
员组成。每次项目立项会议由 5 名委员参加审核，其中质量控制部门至少应有 1
人参加，且来自质量控制部门或风险管理总部、内核委员会办公室的委员合计不
少于 2 人。经出席会议不少于 4 名委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意
项目立项的决议。
  项目组认为项目符合正式立项申请条件的，应根据前期尽职调查的情况，编
制项目立项申请报告，经业务部门负责人同意后报投行业务管理及质量控制部
（以下简称“业管及质控部”）。项目立项申请报告包括但不限于以下内容：项
目基本情况；公司所处行业概况及公司在行业中的地位和主要优势；公司的盈利
模式；公司的主要会计政策和最近三年的财务状况；募集资金投向；在前期调查
中发现的主要问题和可能面临的风险；有关问题的初步解决方案；关于项目是否
可行的初步判断。
  项目组将正式立项申请报告和业务部门负责人签署的《投资银行事业部项目
正式立项审批表》一并报送业管及质控部审核，业管及质控部审核后出具书面审
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核意见。项目组在收到业管及质控部书面立项审核意见后，应当及时书面回复业
管及质控部。
  业管及质控部审核后认为该项目符合正式立项条件的，应当自项目组书面回
复之日起 5 个工作日内提议召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行
审核。立项委员会成员独立地参与立项评审工作，对申请立项项目的财务、法律、
成长性等做出基本的评判，并签署《正式立项审批表》，经不少于 4 名参会委员
同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。
  如立项委员认为该项目存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，经 4
名以上立项委员同意，可以提议暂缓表决。
（二）项目内核程序
  根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》，民
生证券对项目实行如下内核程序：
  对于保荐项目，业务部门在申请内核前，项目负责人、签字保荐代表人、业
务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成
项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，并对项目材料制
作质量进行评价。复核小组出具最终复核报告后，业务部门形成项目的部门意见。
  业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控
部审核。
  业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称
“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核查，其中首次公开发
行保荐项目现场核查比例应不低于 70%。对于现场核查的项目，业管及质控部应
将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于
未进行现场核查的项目，业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对审核意
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见进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验
收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目
的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
  业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核
查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关
注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
  内核办公室在收到项目内核申请文件后，报内核委员会审议前，对项目进行
内核初审。经初审认为符合内核会议召开条件的，内核办公室负责组织内核委员
召开内核会议。
  民生证券内核委员会委员由内核办公室、合规管理总部、风险管理总部、相
关事业部质量控制部门、投资银行事业部、资产管理事业部、研究院等部门相关
人员，以及外聘法律、财务专家等组成。
  内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行
仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法
规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报
条件。
  每次参加内核会议的内核委员不少于 7 名，其中来自内部控制部门的委员人
数不得低于参会委员总人数的 1/3，至少有 1 名合规管理人员参与投票表决。项
目内核会议至少经 2/3 以上参会委员表决“通过”，则审核通过。内核会议后，
项目组对参会内核委员审核意见进行书面回复，落实审核意见后形成最终申报材
料，经履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
二、立项审核过程说明
（一）立项申请时间
  项目组自 2019 年 11 月开始进场进行现场尽职调查工作，经过充分考察、调
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研，本保荐机构确认上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市项目（以下简称“优宁维项目”或“本项目”）符合首次公开发行股票
并在创业板上市的各项条件。2019 年 12 月 8 日，项目组向业管及质控部提出项
目正式立项申请。
（二）立项评估决策机构成员
  本项目立项审核委员会成员由方芳、曹倩华、宋莹、郝同民、曹文轩共 5 人
组成。
（三）立项评估时间
  本项目于 2019 年 12 月 8 日提出项目正式立项申请，并于 2020 年 1 月 7 日
召开项目评审工作会议，其间为本项目立项评估时间。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行人员
  优宁维项目执行人员共计 12 人，其中保荐代表人为梁军、卞进，项目协办
人为谢嘉乐，项目组其他成员包括王春、陈韬、方正、金典、黄勇、徐正权、黄
鑫、金天、吕潇苇。
（二）进场工作时间
  项目组自 2019 年 11 月正式进场以来，项目执行成员严格按照《保荐人尽职
调查工作准则》（证监发[2006]15 号）等相关法规的规定和要求，对上海优宁维
生物科技股份有限公司（以下简称“优宁维”或“发行人”）进行了细致、全面
的调查。
（三）尽职调查的主要工作过程
  保荐机构根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人进行
了全面、深入的尽职调查，主要过程如下：
  （1）资料收集。本保荐机构根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，全
面收集有关发行资料。
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  （2）工作底稿制作及审验。本保荐机构对收集的资料进行甄别、分类和复
核，制作成工作底稿，并在此基础上进行综合分析，以对本次发行有关的事项逐
一进行审核验证。
  （3）与发行人沟通。本保荐机构与发行人董事、管理层及部门负责人分别
进行了访谈，以了解发行人公司法人治理结构、技术研发、业务运营、竞争优势、
存在的风险、所处行业情况及发展前景等情况，并就尽职调查中发现的可能影响
发行人本次发行的有关问题及募集资金投资项目有关问题进行了充分的沟通。
  （4）现场调研及测试。本保荐机构深入发行人采购、销售、研发、财务等
部门，现场了解发行人采购、销售、研发、财务等具体流程，以评价发行人内部
控制风险及对发行人本次发行的影响。
  （5）中介机构沟通协调。本保荐机构就项目进展情况、相互协调问题及尽
职调查中发现的有关问题，以召开中介机构协调会、现场讨论、电话沟通等方式
与会计师、律师进行了充分的沟通，并就有关问题征询律师、会计师等中介机构
的意见。
  （6）征询主管政府部门意见。本保荐机构就发行人工商、税务、社保等有
关问题征询政府主管部门的意见。
  优宁维项目的尽职调查主要内容包括但不限于以下方面：
    事项                      主要工作内容
            调查发行人成立以来的重大股权变动等情况；了解发行人在股权变
            更中的规范运作情况等；并收集相关资料。
            调查和了解发行人主要股东的基本情况；主要股东所持发行人股份
发行人基本情况
            是否存在质押、冻结和其它限制权利的情况；并收集相关资料。
            调查和了解发行人子公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、
            财务、机构的独立性；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。
            调查发行人所处行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；
            收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规
            范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的
            技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并
业务与技术
            收集相关资料。
            通过查询有关资料，与高管人员、发行人员工、主要供应商、主要
            客户谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽
            责。
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             调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解
同业竞争与关联交易
             关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。
             查询董事、监事、高级管理人员及核心人员的调查问卷等文件，与
董事、监事、高级管理
             上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、
人员及核心技术人员
             对外投资情况等；查阅发行人近三年“三会”会议记录，了解报告
调查
             期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料。
             查阅内部控制制度、公司治理制度等文件，了解发行人内部控制环
内部控制
             境、股东资金占用等。
             对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、评估报告进行审
             慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务
财务与会计
             事项例如销售收入的确认、成本计量、应收账款、报告期内的纳税
             等进行重点核查。
             查阅本次发行的募投项目备案文件、环评批复文件等，结合本次发
募集资金运用       行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行
             人未来经营的影响。
公司及其子公司的对    调查发行人及其子公司的对外担保情况，调查是否存在违规提供担
外担保情况        保尚未解除的情况。
             调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分
公司或有风险       析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以
             及这些因素可能带来的主要影响
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
  保荐代表人于 2019 年 11 月开始进入发行人现场进行尽职调查。保荐代表人
按照《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等文件
的要求对发行人进行尽职调查，其参与尽职调查的主要过程如下：
稿进行了审阅，就资料的收集及工作底稿的制作问题对项目组提出意见，并指导
项目组完善资料和规范工作底稿制作。
果进行复核，并据此对发行人是否符合发行条件进行综合分析。
务负责人、各业务部门的主管人员进行多次座谈沟通，了解发行人采购、销售、
财务核算的具体过程及竞争优势、存在的风险、所处行业情况、行业发展前景等；
并就尽职调查过程中发现的问题与发行人相关人员进行深入探讨，以进一步评价
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有关问题对发行人本次发行的影响，并寻求解决问题的办法。
律师等中介机构进行多次沟通，了解各中介机构的工作进度，并就有关问题征询
各中介机构的意见。
售等部门，了解了发行人的生产经营过程和财务核算流程，并对发行人内部控制
的完整性和有效性，及其对发行人本次发行和保荐机构保荐风险的影响进行了评
价。
究报告等方面资料，保荐代表人分析测试了募集资金数量是否与发行人规模、主
营业务、资金运用能力及发行人业务发展目标匹配，并对发行人募集资金运用对
财务状况及经营成果影响进行测试分析。
修订工作。
（五）项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程
     项目组各成员自 2019 年 11 月开始进入发行人现场进行尽职调查，并参与了
本项目全套申请文件的制作、讨论和修订工作。其中，梁军重点负责财务相关事
宜的尽职调查；卞进重点负责法律相关事务的尽职调查；谢嘉乐、王春重点负责
业务与技术、募集资金投资项目相关事宜的尽职调查。
四、内部核查部门审核过程说明
（一）内部核查部门的成员构成
     保荐机构业务管理及质量控制部委派专人对本项目进行了现场核查。核查人
员包括方芳、张浩、王多一、王雄。
（二）内部核查部门现场核查情况
     保荐机构业务管理及质量控制部及其他核查人员于 2020 年 5 月 18 日-5 月
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产经营场所，了解发行人研发、销售、采购、仓储等方面的情况；就发行人行业
状况、业务前景、销售模式、市场竞争中的优劣势、主要竞争对手、募集资金投
资项目、财务状况、重要会计政策等情况同发行人相关负责人进行了访谈；对项
目组尽职调查工作底稿完成情况进行了检查。
五、问核程序的履行情况
等有关规定，采取调取工商登记资料、获取相关方承诺说明、实地走访、网络查
询、访谈当事人、函证、查询企业征信系统等方式，对《关于保荐项目重要事项
尽职调查情况问核表》要求的重点问题进行了审慎核查，已履行了必要的核查程
序。
     根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函
[2013]346 号），2020 年 6 月 15 日，民生证券对优宁维项目的重要事项尽职调
查情况组织了问核程序，业务管理及质量控制部曹倩华、方芳，合规主管李璟超，
风险管理总部陈 云鹏，内核委员会办公室阴泽境，项目保荐代表人梁军、卞进以
及其他项目组成员参加了问核程序。
     问核过程中，项目组详细说明了尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手
段及方式，承诺已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对
发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保所有
问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和
更新申请文件并报告修改更新情况。项目组成员本人及其近亲属、特定关系人与
发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正
当利益。如违反上述承诺，其自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施
或行政处罚。
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六、内核委员会审核过程说明
（一）内核委员会构成
  出席本项目内核会议的民生证券内核委员会成员共 7 人，成员包括：王卫国、
廖家河、邹博、杨超、曹倩华、万迎春、郝同民。
（二）内核委员会会议时间
  内核委员会于 2020 年 6 月 24 日召开本项目内核会议。
（三）内核委员会表决结果
  内核委员会成员对本项目有关材料进行了认真审核，一致表决出具同意意
见，认为“优宁维符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，其证券申请文
件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律
和政策障碍，同意保荐优宁维首次公开发行股票并在创业板上市”。
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          第二节 项目存在问题及解决情况
一、立项审核意见及审议情况说明
  民生证券投行业务管理部及立项审核委员会于 2019 年 12 月 8 日-2020 年 1
月 10 日对优宁维项目进行了审核，投行业务管理部及立项审核委员会成员请项
目组关注的主要问题如下：
（一）立项审核问题
  一、关于发行人历史沿革。请项目组说明：（1）“新三板”挂牌前历次增
资和股权转让的原因、定价依据及商业逻辑，资金来源以及转让价款是否支付，
是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）公司整体变更及历次股权转让时股东是否及时、
足额纳税；（3）公司历次增资和股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他
利益安排，公司的所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持股等
形式代他人间接持有公司股份的行为；（4）公司股东中是否存在私募投资基金，
该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；（5）发行人
及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东是否存在对赌协议等特殊协议或
安排，如有，请说明其主要内容及实际执行情况、后续解除情况及是否仍然存
在对发行人股权结构稳定性有影响的约定。
  【回复】
  （一）“新三板”挂牌前历次增资和股权转让的原因、定价依据及商业逻
辑，资金来源以及转让价款是否支付，是否存在纠纷或潜在纠纷
  （1）2012 年 7 月增资
由原股东冷兆武、许晓萍认购，增资价格 1 元/股，系原股东看好公司发展。
  （2）2015 年 5 月股权转让
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华等。其中，冷兆文与原股东冷兆武系兄弟关系，许晓华与原股东许晓萍系兄妹
关系，赵强系外部财务投资人。赵强受让许晓萍股份价格为 25 元/股，系双方协
商确定。冷兆文、许晓华受让股权价格参考赵强确定，同样为 25 元/股。阳卓投
资系冷兆武、许晓萍夫妇设立、持有 100%份额的持股平台，故受让许晓萍股权
价格为 1 元/股。
  （3）2015 年 5 月增资
本由泰礼投资和周洁认购，增资价格为 100 元/股。泰礼投资与周洁系外部投资
人。
  本次增资价格较高，主要系增资方泰礼投资与有限公司原股东冷兆武、许晓
萍及其控制的阳卓投资签署了对赌协议，冷兆武、许晓萍、阳卓投资承诺：1）
有限公司 2015 全年销售收入将不低于 2 亿人民币，净利润将不低于 1,300 万元
（扣除非经常性损益）；2）有限公司 2016 全年销售收入将不低于 2.4 亿人民币，
净利润将不低于 1,800 万元（扣除非经常性损益）。如果未能完成上述约定的净
利润指标，泰礼投资有权选择要求冷兆武、许晓萍、阳卓投资回购泰礼投资所持
有有限公司的全部或部分股权。回购价格按照以下两者中较高者计算：1）泰礼
投资认购的增资金额按年投资收益 10%计算的本金和收益之和；2）回购股权时
投资方持有股权所对应的净资产金额。
四方均同意解除原股东协议中创业股东做出的关于 2015 年销售收入不低于两亿
元、净利润不低于 1,300 万元的承诺，泰礼投资不会根据此项约定向冷兆武、许
晓萍、阳卓投资主张任何权利或要求其承担任何义务。
  根据公司在全国股转系统披露的《2016 年年度报告》，公司 2016 年度实现
营业收入 34,187.42 万元，归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为
阳卓投资不存在任何关于本次对赌协议的争议或纠纷。
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     经核查会计师出具的验资报告、发行人股东提供的股权转让价款支付凭证，
增资款、股权转让款均已由增资方、受让方支付完毕。
     截至目前，公司股东之间就上述股权转让、增资事宜不存在纠纷或潜在纠纷。
     （二）公司整体变更及历次股权转让时股东是否及时、足额纳税
     项目组已取得许晓萍 2015 年 5 月及 2017 年 5 月股权转让的纳税凭证，及发
行人整体改制相关各自然人股东的纳税凭证，自然人股东均已及时、足额缴纳个
税。
     （三）公司历次增资和股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益
安排，公司的所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持股等形式
代他人间接持有公司股份的行为
     截至目前，公司股权结构如下：
 序号           股东名称          股份数量（股）             持股比例（%）
             合计                    65,000,000        100.00
     冷兆武、许晓萍系发行人实际控制人、创始股东，冷兆文与冷兆武系兄弟关
系、许晓华与许晓萍系兄妹关系，周洁与赵强系外部投资人，阳卓投资为发行人
设立的员工持股平台。除上述股东外，发行人其他股东均为外部机构股东。
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  项目组已核查上述股东增资或股权转让时的验资报告、增资协议、价款支付
凭证、纳税凭证等。
  公司历次增资和股权转让不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，公司
员工持股平台的份额转让和持股情况详见本保荐工作报告“一、立项审核意见及
审议情况说明”之“（一）立项审核问题”之“2、关于股份支付”。
  （四）公司股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律法规履行登记备案程序
  经核查，员工持股平台阳卓投资仅持有发行人股份，不属于私募投资基金。
  泰礼投资已于 2015 年 7 月完成基金业协会备案，基金编号 S63916。含泰投
资已于 2018 年 1 月完成基金业协会备案，基金编号 SY8860。
  国弘投资已于 2016 年 1 月完成基金业协会备案，基金编号 S66860。国弘纪
元已于 2018 年 11 月完成基金业协会备案，基金编号 SEP891。
  上凯投资已于 2018 年 9 月完成基金业协会备案，基金编号 SEM164。嘉信
投资已于 2017 年 1 月完成基金业协会备案，基金编号 SR4738。
  （五）发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东是否存在对赌
协议等特殊协议或安排，如有，请说明其主要内容及实际执行情况、后续解除
情况及是否仍然存在对发行人股权结构稳定性有影响的约定
  自设立以来，发行人历次股份转让及增资涉及对赌协议的具体情况如下：
  根据冷兆武、许晓萍、阳卓投资与泰礼投资签署协议，冷兆武、许晓萍、阳
卓投资承诺：1）发行人 2015 全年销售收入将不低于 2 亿人民币，净利润将不低
于 1,300 万元（扣除非经常性损益）；2）发行人 2016 全年销售收入将不低于 2.4
亿人民币，净利润将不低于 1,800 万元（扣除非经常性损益）。如果未能完成上
述约定的净利润指标，泰礼投资有权选择要求冷兆武、许晓萍、阳卓投资回购泰
礼投资所持有发行人的全部或部分股权。回购价格按照以下两者中较高者计算：
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股权时投资方持有股权所对应的净资产金额。
四方均同意解除原股东协议中创业股东做出的关于 2015 年销售收入不低于两亿
元、净利润不低于 1,300 万元的承诺，泰礼投资不会根据此项约定向冷兆武、许
晓萍、阳卓投资主张任何权利或要求其承担任何义务。
  根据发行人在全国股转系统披露的《2016 年年度报告》，发行人 2016 年度
实现营业收入 34,187.42 万元，归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
为 1,967.44 万元，已达到约定的业绩水平。截至目前，泰礼投资与冷兆武、许晓
萍、阳卓投资不存在任何关于本次对赌协议的争议或纠纷。
行人自 2022 年 1 月 1 日仍未完成合格 IPO，嘉信投资、国弘投资有权要求许晓
萍以本金加每年 8%单利回购其所持有发行人的全部或部分股权，嘉信投资、国
弘投资行权有效期为自 2022 年 1 月 1 日起二年。发行人申报 IPO 之日起，协议
效力自动中止。但如申报后发行人又撤回 IPO 申报材料的，则前述回购约定恢复
法律效力。
泰礼投资分别与冷兆武签署协议，均约定：若发行人自 2022 年 1 月 1 日仍未完
成合格 IPO，国弘投资、嘉信投资和泰礼投资有权要求冷兆武以本金加每年 8%
单利回购其所持有发行人的全部或部分股权，国弘投资、嘉信投资和泰礼投资行
权有效期为自 2022 年 1 月 1 日起二年。发行人申报 IPO 之日起，协议效力自动
中止。如发行人撤回申报材料，则前述回购约定恢复法律效力。
协议，均约定：1）如发行人于 2022 年 1 月 1 日前未能实现合格的首次公开发行，
上凯投资、含泰投资和国弘纪元有权要求冷兆武回购前述投资方所持有的部分或
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全部股权；2）冷兆武应在收到回购通知后三十日内回购投资方届时持有的全部
公司股权；3）回购价格为投资方支付的投资款加每年 8%的年息（单利）；4）
许晓萍对冷兆武的回购价款支付义务承担连带保证责任；5）发行人报送上市申
请材料时，回购约定的效力自动中止；如发行人申请材料未被受理或撤回申请材
料或上市申请未被核准，则前述回购约定恢复法律效力。
  截至目前，除 2015 年 5 月有限公司第二次增资时签署的对赌协议已终止外，
其他对赌协议尚在执行。
  二、关于股份支付。阳卓投资为发行人员工持股平台，请项目组说明：（1）
阳卓投资设立的具体情况，包括合伙人的范围、选定依据及其在发行人的任职
情况、合伙人结构的变动情况、离职转让股份的约定，是否存在委托持股、信
托持股或其他利益安排；（2）结合历次股权变动情况逐项说明是否涉及股份支
付，说明确定权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程，说明股份支付会
计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
  回复：
  （一）阳卓投资设立的具体情况，包括合伙人的范围、选定依据及其在发
行人的任职情况、合伙人结构的变动情况、离职转让股份的约定，是否存在委
托持股、信托持股或其他利益安排
的任职情况
其所持发行人 20 万元出资额转让给阳卓投资，作为员工持股平台。2017 年 4 月，
发行人选取服务时间较长（满五年）和高级别员工，根据自愿原则，受让阳卓投
资份额。陈娃瑛等 35 人成为员工持股平台合伙人，该 35 名员工时任公司职务情
况如下：
 序号      转让方          受让方            受让方时任职务
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 序号      转让方          受让方            受让方时任职务
托持股或其他利益安排
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     （1）员工持股平台设立及其变动情况如下：
     阳卓投资设立时出资情况如下：
                        合伙人及出资比例
序号     合伙人类别       合伙人名称    认缴出资额（万元）            占出资总额比例（%）
             合计                        20.0000          100.00
     阳卓投资于 2017 年 4 月 10 日召开合伙人会议，全体合伙人一致同意普通合
伙人冷兆武所持阳卓投资的部分财产份额分别转让给陈娃瑛、胡冰等 35 名自然
人，许晓萍放弃优先受让权。
序号     转让方     受让方      转让份额（%）             作价金额（万元）
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序号    转让方     受让方     转让份额（%）          作价金额（万元）
       合计                    28.3400                 752.50
     本次转让完成后，阳卓投资合伙人结构如下：
序号    合伙人类别         合伙人名称       认缴出资额（万元）       出资比例（%）
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序号    合伙人类别      合伙人名称        认缴出资额（万元）        出资比例（%）
            合计                       20.0000        100.00
     阳卓投资于 2018 年 5 月 10 日召开合伙人会议，全体合伙人一致同意以下变
更：
     ①同意合伙人李灿灿将其在阳卓投资的 0.0377 万元出资额（0.1885%）转让
给冷兆武，转让价格为人民币 50,875 元，其他合伙人同意放弃优先购买权。
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     ②同意合伙人徐晓燕将其在阳卓投资的 0.0377 万元出资额（0.1885%）转让
给冷兆武，转让价格为人民币 50,875 元，其他合伙人同意放弃优先购买权。
     ③同意合伙人沈念成将其在阳卓投资的 0.0603 万元出资额（0.3015%）转让
给冷兆武，转让价格为人民币 81,400 元，其他合伙人同意放弃优先购买权。
     ④同意合伙人肖菲将其在阳卓投资的 0.0753 万元出资额（0.3765%）转让给
冷兆武，转让价格为人民币 101,750 元，其他合伙人同意放弃优先购买权。
     ⑤同意合伙人罗小群将其在阳卓投资的 0.1205 万元出资额（0.6025%）转让
给冷兆武，转让价格为人民币 162,800 元，其他合伙人同意放弃优先购买权。
     ⑥同意合伙人杨洁将其在阳卓投资的 0.0753 万元出资额（0.3765%）转让给
冷兆武，转让价格为人民币 101,750 元，其他合伙人同意放弃优先购买权。
     本次转让完成后，阳卓投资合伙人结构如下：
序号    合伙人类别        合伙人名称       认缴出资额（万元）       出资比例（%）
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序号     合伙人类别        合伙人名称       认缴出资额（万元）        出资比例（%）
             合计                        20.0000       100.00
     阳卓投资于 2018 年 6 月 20 日召开合伙人会议，全体合伙人一致同意以下变
更：
     同意合伙人黄胜霞将其在阳卓投资的 0.0753 万元出资额（0.3765%）转让给
冷兆武，转让价格为人民币 101,895 元，其他合伙人同意放弃优先购买权。
     本次转让完成后，阳卓投资合伙人结构如下：
序号     合伙人类别      合伙人名称         认缴出资额（万元）        出资比例（%）
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序号     合伙人类别     合伙人名称         认缴出资额（万元）        出资比例（%）
            合计                        20.0000       100.00
     阳卓投资于 2018 年 12 月 10 日召开合伙人会议，全体合伙人一致同意以下
变更：
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     同意合伙人段水秀将其在阳卓投资的 0.0113 万元出资额（0.06%）转让给冷
兆武，转让价格为人民币 15,437.50 元，其他合伙人同意放弃优先购买权。
     本次转让完成后，阳卓投资合伙人结构如下：
序号    合伙人类别        合伙人名称       认缴出资额（万元）       出资比例（%）
      有限合伙人
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序号      合伙人类别      合伙人名称        认缴出资额（万元）             出资比例（%）
              合计                          20.0000         100.00
变更：
      杨水姣将其在阳卓投资的 0.0904 万元出资额（占合伙企业出资额的 0.45%）
转让给冷兆武，转让价格为人民币 126,300 元，其他合伙人同意放弃优先购买权。
      本次转让完成后，阳卓投资合伙人结构如下：
序号         类别         合伙人名称            出资额（万元）        出资比例（%）
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                合计                        20.0000       100.00
更：
      合伙人周敏将其在阳卓投资的 0.0301 万元出资额（占合伙企业出资额的
购买权。
      李梦微将其在阳卓投资的 0.0301 万元出资额（占合伙企业出资额的 0.15%）
转让给冷兆武，转让价格为人民币 43,300 元，其他合伙人同意放弃优先购买权。
      杨超超将其在阳卓投资的 0.0753 万元出资额（占合伙企业出资额的 0.38%）
转让给冷兆武，转让价格为人民币 108,250 元，其他合伙人同意放弃优先购买权。
      阳卓投资变更后的出资情况如下：
      本次转让完成后，阳卓投资合伙人结构如下：
序号         类别         合伙人名称           出资额（万元）       出资比例（%）
       有限合伙人
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            合计                    20.0000       100.00
      截止目前，阳卓投资合伙人结构未发生变化。
      （2）离职转让股份的约定，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排
      经核查合伙协议及其补充协议，阳卓投资对离职转让股份进行了明确约定。
员工离职时，应将其份额均转让给公司实际控制人之一冷兆武，转让价格为本金
加同期银行存款利息。
      经核查员工持股平台设立时的出资凭证、员工受让及退出时的价款转让凭
证，并访谈实际控制人，阳卓投资不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
      （二）结合历次股权变动情况逐项说明是否涉及股份支付，说明确定权益
工具公允价值的确认方法及相关计算过程，说明股份支付会计处理是否符合《企
业会计准则》相关规定
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付。
持股权转让给以下各方：员工持股平台阳卓投资、实际控制人之一冷兆武同学赵
强、实际控制人之一许晓萍兄弟许晓华、实际控制人之一冷兆武兄弟冷兆文，不
涉及股份支付。
元/股，对应估值 2.26 亿元。其中，泰礼投资与发行人实际控制人冷兆武、许晓
萍及其控制的员工持股平台阳卓投资签有对赌协议。本次增资价格公允，且增资
方均为外部投资人，不涉及股份支付。
/股，系参考定增价格确定，价格公允，不涉及股份支付。
本次增资价格为 30 元/股，增资价格公允，不涉及股份支付。
本次增资价格为 20 元/股（股本转增后价格），增资价格公允，不涉及股份支付。
会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定
     【回复】
企业份额共计 5.6685 万元转让给陈娃瑛等 35 名员工，转让价款合计 752.50 万元。
阳卓投资出资额共计 20 万元，其持有优宁维股份数量为 132.75 万元。
价格为 30 元/股，该价格为市场公允价格，以该价格作为计算股份支付的依据，
共计确认管理费用-股份支付 5.6685/20*132.75*30-752.50=376.24 万元。
     本次股份支付公允价格确认依据合理，计算过程正确，符合《企业会计准则》
的相关规定。
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   三、关于业务资质。请项目组说明：（1）发行人是否已经取得从事相关业
务所需要的全部资质，重点说明是否已取得危险化学品销售、电信运营、互联
网销售、支付等相关资质或牌照；（2）前述资质是否已取得并仍在有效期内，
相关资质到期后的续期情况，是否存在丧失相关资质或证书、牌照的风险。
   【回复】
   （一）发行人是否已经取得从事相关业务所需要的全部资质，重点说明是
否已取得危险化学品销售、电信运营、互联网销售、支付等相关资质或牌照
   发行人已取得危险化学品经营许可证，证书编号沪（浦）安监管危经许
[2019]200829（FYS），有效期自 2019 年 3 月 15 日至 2022 年 3 月 14 日。
   发行人的互联网销售业务系网单销售发行人产品，系销售渠道的延伸，并非
为交易双方提供在线数据处理与交易处理服务，即并非在线提供电信服务，故无
需取得电信运营许可或互联网销售资质。
   发行人网站支付方式均通过支付宝等第三方平台支付，未发生依托公共网络
或专用网络在收付款人之间转移货币资金的形式，因此无需办理网络支付业务许
可资质。
   截止目前，公司已经取得业务相关所需要的全部资质。
   （二）前述资质是否已取得并仍在有效期内，相关资质到期后的续期情况，
是否存在丧失相关资质或证书、牌照的风险
   发行人已取得危险化学品经营许可证，证书编号沪（浦）安监管危经许
[2019]200829（FYS），有效期自 2019 年 3 月 15 日至 2022 年 3 月 14 日。截至
目前，发行人不存在丧失该资质的重大风险。
（二）立项审核委员会审核结论
   保荐机构立项审核委员会对优宁维首次公开发行股票并在创业板上市立项
申请的审核结论为同意立项。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
   本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下：
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（一）关于发行人股东中存在私募基金的问题
     保荐机构尽职调查时对发行人全部机构股东进行核查，在核查过程中发现发
行人股东中存在私募基金，具体情况如下：
     截至目前，发行人共有7名机构股东，具体情况如下表所示：
                                   持股数（万
序号               股东名称                           持股比例
                                    股）
     经查阅各机构投资者提供的调查问卷、营业执照、合伙人协议、《私募投资
基金备案证明》、《私募投资基金管理人登记证明》等相关资料；登录中国证券
投资基金业协会网站查询，上述机构股东中存在私募投资基金，私募投资基金备
案情况如下：
     泰礼投资已于 2015 年 7 月完成基金业协会备案，基金编号 S63916。含泰投
资已于 2018 年 1 月完成基金业协会备案，基金编号 SY8860。
     国弘投资已于 2016 年 1 月完成基金业协会备案，基金编号 S66860。国弘纪
元已于 2018 年 11 月完成基金业协会备案，基金编号 SEP891。
     上凯投资已于 2018 年 9 月完成基金业协会备案，基金编号 SEM164。嘉信
投资已于 2017 年 1 月完成基金业协会备案，基金编号 SR4738。
     除上述6名机构股东外，其余1名机构股东为发行人设立的员工持股平台，不
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所称的私募投资基金。
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三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况
（一）关于新三板挂牌。2016 年 5 月，发行人在股转系统挂牌，并于 2017 年 12
月摘牌。请项目组说明：（1）公司在“新三板”挂牌期间的运作情况、交易情
况以及摘牌程序是否符合相关法律法规的规定，是否受到行政处罚或被采取监
管措施；（2）核查挂牌期间的公开披露信息、停复牌等事项，与本次拟申报的
披露内容是否存在差异，如有，请列示对照表予以解释说明；（3）公司现有股
东是否存在契约型基金、资产管理计划或信托计划等“三类股东”情形，如有，
请说明是否符合首发问答的监管要求。
  【回复】
合相关法律法规的规定，是否受到行政处罚或被采取监管措施；
  项目组查阅了发行人挂牌期间的公告，在股转系统中检索了发行人相关的信
息，并访谈发行人董事长和董事会秘书，了解其在新三板挂牌期间的规范运作情
况、交易情况和摘牌程序。
  经核查，发行人在新三板期间的运作情况、交易情况和摘牌程序均符合相关
法律法规的规定，不存在受到行政处罚或被采取监管措施的情形。
容是否存在差异，如有，请列示对照表予以解释说明；
  发行人于 2016 年 4 月起在全国中小企业股份转让系统挂牌，2017 年 12 月
摘牌，挂牌期间仅披露了 2016 年年报和 2017 年半年报。发行人本次 IPO 报告期
为 2018 年 1 月 1 日-2021 年 6 月 30 日，不存在报告期内财务数据冲突的情形。
  项目组查阅了发行人在中小企业股份转让系统挂牌期间披露的信息，与本次
拟申报的内容存在差异如下：
 差异内容                        差异原因
董事、监事、 本招股说明书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号
高 级 管 理 人 ——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》，结合公司目前实际情况，
员情况       对董事、监事、高级管理人员的情况进行了详细、完整披露。
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关联方、关    本招股说明书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号
联关系、关    ——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》，结合公司目前实际情况，
联交易      对关联方、关联关系、关联交易信息进行了详细、完整披露。
  除上述差异外，发行人本次拟申报的披露内容与挂牌期间的公开披露信息无
重大差异。
股东”情形，如有，请说明是否符合首发问答的监管要求。
  经核查，发行人现有股东不存在契约型基金、资产管理计划或信托计划。
（二）关于新增股东。2019 年 8 月股份公司第三次增资，新增股东上凯投资、
含泰投资、国弘纪元。请项目组说明：（1）本次新增股东与发行人其他股东、
董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系、委托持股、信托持股或其他利
益输送安排；（2）新增股东与发行人是否存在以上市为条件的对赌协议或其他
战略协议；（3）新增股东股份锁定是否符合法规要求。
  【回复】
关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
  本次新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系如
下：
 新增股东       与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系
         上凯投资与原股东嘉信投资的基金管理人均为嘉信麒越，发行人董事
 上凯投资
         吉虹俊为嘉信麒越委派的董事
         含泰投资与原股东泰礼投资的基金管理人均为泰礼创业，发行人董事
 含泰投资
         陈韵为泰礼创业委派的董事
         国弘纪元与原股东国弘投资的基金管理人均为长江国弘，发行人监事
 国弘纪元
         梅江华为长江国弘委派的监事
  除以上关联关系外，本次增资股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系。
  嘉信麒越、泰礼创业、长江国弘先后以各自管理的不同基金入股发行人，均
系看好发行人所处的行业未来及业绩发展。项目组复核了本次新增股东的增资协
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议、打款凭证，并对新增股东委派的代表吉虹俊、陈韵和梅江华进行了访谈，了
解本次增资的背景，确认本次增资与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人
员不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
  上凯投资、含泰投资和国弘纪元分别与冷兆武、许晓萍签署协议，均约定：
（1）如发行人于 2022 年 1 月 1 日前未能实现合格的首次公开发行，上凯投资、
含泰投资和国弘纪元有权要求冷兆武回购前述投资方所持有的部分或全部股权；
（2）冷兆武应在收到回购通知后三十日内回购投资方届时持有的全部公司股权；
（3）回购价格为投资方支付的投资款加每年 8%的年息（单利）；（4）许晓萍
对冷兆武的回购价款支付义务承担连带保证责任；（5）发行人报送上市申请材
料时，回购约定的效力自动中止；如发行人申请材料未被受理或撤回申请材料或
上市申请未被核准，则前述回购约定恢复法律效力。
  上述对赌协议条款符合《首发业务若干问题解答（一）》关于对赌协议的约
定，具体分析如下：
  （1）对赌协议仅为发行人股东之间的对赌安排，发行人不作为对赌协议当
事人，符合发行人不作为对赌协议当事人的规定；
  （2）本次发行前，发行人实际控制人冷兆武、许晓萍合计控制公司 65.28%
的股份，股权回购不会导致公司控制权发生变化，符合对赌协议不存在可能导致
公司控制权变化的规定；
  （3）对赌协议以发行人 2022 年 1 月 1 日完成合格 IPO 为回购义务触发条款，
符合对赌协议不与市值挂钩的规定；
  （4）对赌协议未与发行人盈利能力和业绩等与经营有关的条件挂钩，不存
在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
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   根据《首发业务若干问题解答（一）》规定“申报前 6 个月内进行增资扩股
的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记
手续之日起锁定 3 年。”
变更登记。本次 IPO 申报报告期为 2018 年 1 月 1 日-2021 年 6 月 30 日，本次递
交 IPO 申报材料距增资完成的工商变更登记已超过 6 个月，新增股东仅需锁定
（三）关于关联方。发行人实际控制人冷兆武、许晓萍曾合计持有优骏科贸
显示优骏科贸主营业务为“化工产品（除危险品）、生物实验设备及耗材的销
售；生物技术领域内的技术服务、技术培训、技术转让、技术开发。”请项目
组说明：（1）报告期内至注销前，优骏科贸实际从事的业务及主要财务数据，
是否与发行人存在同业竞争情形；（2）报告期内优骏科贸与发行人是否存在关
联交易，如有，请补充披露；（3）注销前优骏科贸是否存在重大违法违规情形。
   【回复】
发行人存在同业竞争情形；
   发行人 2015 年筹备新三板挂牌时，发现优骏科贸与发行人存在同业竞争，
实际控制人即决定停止优骏科贸经营活动，并注销优骏科贸。
   项目组访谈了发行人实际控制人，了解优骏科贸注销背景和注销前所从事的
业务，取得了优骏科贸 2016 年度所得税纳税申报表，核查其收入、利润等财务
数据。经核查，优骏科贸自 2015 年起停止业务活动，报告期内不存在实际经营
业务，与发行人不存在同业竞争。
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  项目组取得了优骏科贸 2016 年度所得税纳税申报表，取得并比对发行人报
告期内的银行流水，访谈实际控制人，了解优骏科贸与公司的交易情况。
  经核查，优骏科贸报告期内未实际从事经营活动，与发行人不存在关联交易。
  由于优骏科贸已注销，目前无法开具合规证明。项目组通过上海市税务局、
市场监督管理局、海关、生态环境局等监管机构网站检索优骏科贸相关信息，均
未发现优骏科贸存在重大违法违规信息。
（四）关于主要客户。请项目组说明：（1）作为报告期第一大客户，透景生命
的主营业务，与发行人合作背景，是否为发行人竞争对手；（2）补充透景生命
与发行人的合作模式，其通过发行人向 Luminex 等公司采购的主要产品内容及
最终用途；补充发行人与 Luminex 等公司采购协议、以及与透景生命销售协议
的核心条款，包括价款确定基础和定价方式、货物转移风险归属的具体规定、
验收条款等，以及双方结算政策；发行人在透景生命采购业务过程中的作用，
是否存在被其他竞争对手替代的风险；对比透景生命年报披露的采购金额，说
明差异原因及合理性；（3）对于高校、医院等客户，主要系发行人向其教师、
学生、医生等销售产品，由学校、医院统一支付所致，请说明在发行人与高校、
医院等没有任何合同、责任义务约定的情况下，将其列为客户方的合理性，以
及前述单位对往来账项的确认情况；
  【回复】
否为发行人竞争对手；
  根据透景生命 2019 年年报披露的信息，透景生命主要从事高端自主品牌体
外诊断产品的研发、生产与销售。透景生命主要产品包括肿瘤标志物检测产品、
HPV 核酸检测产品、自身免疫疾病检测产品和肺癌甲基化突变检测产品。
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  根据透景生命招股说明书披露的信息，透景生命专注于体外诊断产品的研
发、生产和销售，未配备专业的外贸人员，依据专业化分工原则，进出口业务均
委托第三方机构进行。
  发行人所销售的生命科学试剂、仪器及耗材涵盖生命科学基础研究、医学基
础研究、体外诊断研究、药物研发等，透景生命业务为发行人产品的下游应用领
域，公司业务与透景生命体外诊断产品不存在竞争关系。
  根据透景生命 2019 年年报披露的信息，透景生命采用仪器+试剂的联动销售
模式，透景生命向终端客户免费提供体外诊断仪器，向终端客户销售与仪器配套
使用的诊断试剂。根据透景生命招股说明书披露的信息，透景生命专注于体外诊
断产品的研发、生产和销售，未配备专业的外贸人员，依据专业化分工原则，进
出口业务均委托第三方机构进行。
购的主要产品内容及最终用途；补充发行人与 Luminex 等公司采购协议、以及
与透景生命销售协议的核心条款，包括价款确定基础和定价方式、货物转移风
险归属的具体规定、验收条款等，以及双方结算政策；发行人在透景生命采购
业务过程中的作用，是否存在被其他竞争对手替代的风险；对比透景生命年报
披露的采购金额，说明差异原因及合理性；
  （1）透景生命与发行人的合作模式，其通过发行人向 Luminex 等公司采购
的主要产品内容及最终用途
  透景生命通过发行人向 Luminex 采购生命科学仪器、微球及少量抗原、抗体
等产品。生命科学仪器主要用于透景生命向下游医院、第三方实验室、体检中心
等以联动销售模式进行投放，并向终端客户销售与仪器配套使用的诊断试剂。
  根据对发行人及透景生命董事长的访谈，透景生命科研仪器及试剂具体采购
时，在双方框架协议下向发行人下达采购订单，由发行人向国外厂商 Luminex
进行仪器采购，履行相应报关等手续，发行人完成入库、出库后发货销售给透景
生命。
  （2）补充发行人与 Luminex 等公司采购协议、以及与透景生命销售协议的
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核心条款，包括价款确定基础和定价方式、货物转移风险归属的具体规定、验
收条款等，以及双方结算政策
  发行人与 Luminex 下达的采购订单核心条款如下：
  ①价款确定基础和定价方式
  发行人向 Luminex 采购设备的基础美元价格由透景生命和 Luminex 商谈确
定，发行人向 Luminex 采购时参照该价格下单采购。
  ②货物转移风险归属
  由于人力不可抗拒的原因，在制造或装船、运输过程中可能发生的延误或不
能交货，卖方（Luminex）概不负责。卖方（Luminex）应立即以电子邮件将上
述情况通知买方（优宁维）。在此情况下，卖方（Luminex）仍须负责采取措施
尽快发货，除非买方（优宁维）取消订单。
  因卖方（Luminex）发货清单与买方 PO 不一致造成的海关延期，每延期一
天，买方（优宁维）按订单总金额的 0.5‰向卖方（Luminex）收取费用。
  ③验收条款
  如果 Luminex 发货清单与实际货物不符，卖方（Luminex）需承担至少 570
美元的罚款。如果后果严重，如客户拒收、退货或面临行政处罚，供应商（Luminex）
需免除采购订单的总金额。
  ④结算政策
  Luminex 发货后 30 天内，发行人支付货款给 Luminex。
  根据透景生命（“甲方”）与发行人（“乙方”）2017 年 5 月、2019 年 5
月、2021 年 5 月分别签署的采购框架协议，核心条款如下：
  ①价款确定基础及定价方式
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  甲方可根据自身需求对乙方供应之产品进行询价，乙方在接到甲方询价后，
可在综合考虑甲方下单时的外汇汇率、乙方在采购、运输及仓储过程中承担的风
险等基础上，向甲方提供报价，产品的最终价格由双方协商一致后确定。
  除双方另有约定外，订单产品的价格已包括运输、保险、报关及商检费用。
  ②货物转移风险归属
  产品在交付给甲方之前的毁损灭失等风险由乙方承担，交付之后由甲方承
担。
  ③验收条款
  甲方在收到乙方所送产品时进行验收，验收合格在送货单上签字确认。对验
收不合格的产品，甲方有权拒绝签收。
  ④结算政策
  采购框架协议未约定双方结算政策。实际交易过程中，基于双方十余年的商
业往来信任基础，通常在发行人交付货物并开具发票后，透景生命向发行人支付
货款。
     （3）发行人在透景生命采购业务过程中的作用，是否存在被其他竞争对手
替代的风险；
  发行人在透景生命相关产品采购业务过程中的作用详见本题之“1、作为报
告期第一大客户，透景生命的主营业务，与发行人合作背景，是否为发行人竞争
对手”之回复。结合透景生命招股说明书、对透景生命董事长的访谈，透景生命
选择发行人作为其第一大供应商，系基于以下考虑：
  根据对透景生命董事长的访谈，双方合作至今十余年，沟通及时、有效，货
期较短，合作期间亦未发生商业纠纷。双方均从规模较小的公司成长为上市公司、
拟上市公司，合作规模从几百万元持续增长至几千万元，双方具有较为深厚的信
任基础。
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  透景生命于 2015 年报送 IPO 申请材料，发行人作为透景生命第一大供应商，
双方合作完全基于商业考量，双方实际控制人、董监高、经办人员等均不存在亲
属关系、其他利益输送或利益安排，满足透景生命 IPO 的业务合规性要求。
  透景生命作为上市公司，需定期对外披露供应商信息。为保守商业秘密，透
景生命倾向于不直接对外披露采购仪器的最终来源，转而向发行人采购。
  根据透景生命招股说明书披露的信息，透景生命专注于体外诊断产品的研
发、生产和销售，未配备专业的外贸人员，依据专业化分工原则，进出口业务均
委托第三方机构进行。
  根据对发行人董事长和业务经办人员的访谈，透景生命选择发行人作为供应
商，系参考多方供应商报价后的综合考量结果。
  报告期内，发行人与透景生命的交易金额持续增加，合作较为稳定。同时基
于上述理由，在与透景生命合作的过程中，发行人难以被其他竞争对手替代。
  （4）对比透景生命年报披露的采购金额，说明差异原因及合理性；
  发行人对透景生命的销售金额，与透景生命年报披露的第一大供应商采购金
额对比如下：
                                                           单位：元（含税）
  项目      2021 年 1-6 月     2020 年度         2019 年度           2018 年度
透景生命采购额    23,015,524.03   53,600,634.97   81,007,281.10     75,557,430.90
发行人销售额     22,037,416.00   45,999,085.00   80,240,367.11     76,089,513.00
差异金额          978,108.03    7,601,549.97     766,913.99        -532,082.10
  根据上表，2018 年度、2019 年度发行人对透景生命的销售金额与透景生命
年报披露的采购金额差异较小。发行人与透景生命披露的采购金额差异系以下几
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方面造成：（1）透景生命披露的采购金额为含税金额，发行人披露的销售金额
为不含税金额；（2）2020 年公司销售试剂及耗材一批，销售金额（含税）850.20
万元，其中增值税 97.81 万元，取得透景生命签收确认日期为 2020 年；透景生
命于 2020 年计入相应采购金额（不含税）752.39 万元，增值税 97.81 万元计入
税金补充披露为 2019 年的采购金额。
品，由学校、医院统一支付所致，请说明在发行人与高校、医院等没有任何合
同、责任义务约定的情况下，将其列为客户方的合理性，以及前述单位对往来
账项的确认情况
  （1）发行人与高校、医院没有合同、责任义务约定的原因
  报告期内，发行人与少量高校如浙江大学、首都医科大学、同济大学、东南
大学、北京工商大学等签署长期供货协议，与华中科技大学附属同济医院、香港
大学深圳医院、武汉市第四医院、深圳市儿童医院、武汉市中心医院、中国医学
科学院血液病医院等签署有长期供货协议，就生命科学试剂、仪器及耗材、实验
服务的采购进行了约定，上述客户的教师、学生、医生可以根据具体需求向发行
人下达订单进行采购。
  除上述少量高校、医院客户外，公司与大部分高校、医院客户无书面销售合
同，亦无关于责任义务的约定，主要系发行人客户采购均单金额极小（通常为几
百元至几千元），与高校、医院单位就单笔采购签署订单不符合客户单位采购习
惯，客观上存在困难。
  高校与医院内部有完整、成熟的报销流程，对该等小金额采购，高校与医院
内部执行现行采购报销的内部控制流程。出于采购的便利性及科研实验对试剂货
期的要求，教师、学生、医生亦习惯于采用该种方式进行采购。
  在单笔采购金额极低的情况下，发行人如强制要求与教师、学生、医生所在
单位签署书面合同，一方面会影响教师、学生、医生等科研人员的采购和使用效
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率，极大地影响客户体验；另一方面，就单笔较小金额签署合同，通常不符合高
校、医院内部对采购行为的规定，与高校、医院签署该等协议客观上存在障碍。
  （2）发行人将高校、医院列为客户的合理性
  发行人的高校、医院客户，无论教师、学生、医生采用自主下单或委托下单
形式，发行人业务人员均会就单笔采购的品名、规格、价格等关键信息生成标准
订单，通过邮件方式发送给教师、学生、医生确认。标准订单上载明订购人（教
师、学生、医生）、所属单位（高校或医院）、收件地址、联系电话、开票单位
等关键信息。
  发行人向订购人开具的发票信息中，购买方均为高校、医院。高校、医院等
在收到教师、学生、医生转交的发票后，通过内部报销流程将订单款项支付给发
行人，客观上对订购人的采购行为进行了确认，且部分函证客户对往来账项进行
了确认。
  因此，发行人将高校、医院列为客户具有合理性。
  （3）该种方式为行业内通行模式
  发行人所处行业的产品用途、客户群体、业务特征等决定了发行人上述业务
模式，该模式为业内通行模式。
  泰坦科技在《招股说明书》中对高校院所采取的采购模式进行了详细论述：
自行采购方式下，直接使用者提出需求，并作为购买决策方和采购方，直接使用
者与高校院所管理部门、财务内部结算，高校院所财务部与供应商结算。
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（五）关于“五险一金”。请项目组说明：（1）发行人报告期各期末社保及公
积金应缴、实缴情况，未缴纳情况及原因；（2）是否存在需要补缴的情况；如
需补缴，请补充说明需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响，是
否存在因此受到行政处罚的法律风险。
    【回复】
    根据发行人提供的《员工花名册》、社保缴费证明等材料，发行人为员工缴
纳社会保险的具体情况如下：
     截止日期          在册职工人数     参保人数                未参保人数
    截至 2021 年 6 月 30 日，发行人在册职工中未缴纳社会保险的人员为 1 人，
系退休返聘人员。
    发行人为员工缴纳住房公积金的具体情况如下：
    截止日期           在册职工人数     参保人数                未参保人数
    截至 2021 年 6 月 30 日，发行人在册职工中未缴纳公积金的人员为 1 人，系
退休返聘人员。
措施及对发行人经营业绩的影响，是否存在因此受到行政处罚的法律风险
    截至 2021 年 6 月 30 日，发行人仅个别人员未缴纳社保、公积金，系退休返
聘人员，公司无需为其缴纳社保、公积金。
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存情况证明》，确认优宁维住房公积金账户处于正常状态，未有上海市公积金管
理中心的行政处罚记录。
存情况证明》，确认爱必信住房公积金账户处于正常状态，未有上海市公积金管
理中心的处罚行政记录。
存情况证明》，确认乐备实住房公积金账户处于正常状态，未有上海市公积金管
理中心的行政处罚记录。
存情况证明》，确认云焱软件住房公积金账户处于正常状态，未有上海市公积金
管理中心的行政处罚记录。
金缴存证明》（编号：20210922），确认南京优爱住房公积金账户处于正常状态，
截止至 2021 年 7 月 19 日没有因违反公积金法律法规而受到行政处罚。
存情况证明》，确认上海阿瑞斯住房公积金账户处于正常状态，未有上海市公积
金管理中心的行政处罚记录。
出具穗公积金中心证字（2020）1608 号《住房公积金缴存情况证明》，确认广
州优宁维住房公积金自 2020 年 3 月至 2020 年 8 月未曾受到该中心的行政处罚。
月至 2021 年 3 月未曾受到该中心的行政处罚。2021 年 8 月 5 日，广州市住房公
积金管理中心出具穗公积金中心证字（2021）1732 号《住房公积金缴存情况证
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明》，确认广州优宁维住房公积金自 2021 年 4 月至 2021 年 6 月未曾受到该中心
的行政处罚。
   根据 2020 年 4 月 14 日登录上海市公用信用服务平台查询取得的《法人劳动
监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2020）00021617），自 2017 年 1 月 1
日至 2020 年 4 月 14 日，优宁维不存在劳动监察类行政处罚。根据 2020 年 9 月
（序列号：F（2020）00024628），自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 2 日，优
宁维不存在劳动监察类行政处罚。根据 2021 年 3 月 12 日登录上海市公用信用服
务平台查询取得的《法人劳动监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2021）
类行政处罚。根据 2021 年 7 月 29 日登录上海市公用信用服务平台查询取得的《法
人劳动监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2021）00032187），自 2021 年 1
月 1 日至 2021 年 7 月 29 日，优宁维不存在劳动监察类行政处罚。
   根据 2020 年 4 月 14 日登录上海市公用信用服务平台查询取得的《法人劳动
监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2020）00021614），自 2017 年 1 月 1
日至 2020 年 4 月 14 日，爱必信不存在劳动监察类行政处罚。根据 2020 年 9 月
（序列号：F（2020）00024627），自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 2 日，爱
必信不存在劳动监察类行政处罚。根据 2021 年 3 月 12 日登录上海市公用信用服
务平台查询取得的《法人劳动监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2021）
类行政处罚。根据 2021 年 7 月 29 日登录上海市公用信用服务平台查询取得的《法
人劳动监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2021）00032189），自 2021 年 1
月 1 日至 2021 年 7 月 29 日，爱必信不存在劳动监察类行政处罚。
   根据 2020 年 4 月 14 日登录上海市公用信用服务平台查询取得的《法人劳动
监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2020）00021613），自 2017 年 1 月 1
日至 2020 年 4 月 14 日，乐备实不存在劳动监察类行政处罚。根据 2020 年 9 月
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（序列号：F（2020）00024631），自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 2 日，乐
备实不存在劳动监察类行政处罚。根据 2021 年 3 月 12 日登录上海市公用信用服
务平台查询取得的《法人劳动监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2021）
类行政处罚。根据 2021 年 7 月 29 日登录上海市公用信用服务平台查询取得的《法
人劳动监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2021）00032191），自 2021 年 1
月 1 日至 2021 年 7 月 29 日，乐备实不存在劳动监察类行政处罚。
   根据 2020 年 4 月 14 日登录上海市公用信用服务平台查询取得的《法人劳动
监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2020）00021611），自 2017 年 1 月 1
日至 2020 年 4 月 14 日，云焱软件不存在劳动监察类行政处罚。根据 2020 年 9
月 2 日登录上海市公用信用服务平台查询取得的《法人劳动监察行政处罚信用报
告》（序列号：F（2020）00024632），自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 2 日，
云焱不存在劳动监察类行政处罚。根据 2021 年 3 月 12 日登录上海市公用信用服
务平台查询取得的《法人劳动监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2021）
行政处罚。根据 2021 年 7 月 29 日登录上海市公用信用服务平台查询取得的《法
人劳动监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2021）00032186），自 2021 年 1
月 1 日至 2021 年 7 月 29 日，云焱软件不存在劳动监察类行政处罚。
   根据 2020 年 9 月 2 日登录上海市公用信用服务平台查询取得的《法人劳动
监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2020）00024630），自 2020 年 1 月 1
日至 2020 年 9 月 2 日，上海阿瑞斯不存在劳动监察类行政处罚。根据 2021 年 3
月 12 日登录上海市公用信用服务平台查询取得的《法人劳动监察行政处罚信用
报告》（序列号：F（2021）00029389），自 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 3 月 12
日，上海阿瑞斯不存在劳动监察类行政处罚。根据 2021 年 7 月 29 日登录上海市
公用信用服务平台查询取得的《法人劳动监察行政处罚信用报告》（序列号：F
（2021）00032188），自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 29 日，上海阿瑞斯不
存在劳动监察类行政处罚。
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   根据南京市劳动保障监察支队于 2020 年 4 月 10 日出具的证明，确认自 2018
年 9 月 10 日至 2020 年 4 月 10 日，未发现南京优爱在南京行政区域内有违反劳
动保障法律法规行为发生。根据南京市劳动保障监察支队于 2020 年 9 月 10 日出
具的证明，确认自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 10 日，未发现南京优爱在南
京行政区域内有违反劳动保障法律法规行为发生。根据南京市劳动保障监察支队
于 2021 年 3 月 22 日出具的证明，确认自 2020 年 6 月 30 日至 2021 年 3 月 22 日，
未发现南京优爱在南京行政区域内有违反劳动保障法律法规行为发生。根据南京
市劳动保障监察支队于 2021 年 7 月 21 日出具的证明，确认自 2021 年 1 月 1 日
至 2021 年 6 月 30 日，未发现南京优爱在南京行政区域内有违反劳动保障法律法
规行为发生。
   根据南京市溧水区人力资源和社会保障局于 2020 年 4 月 20 日出具的《确认
函》，确认自 2019 年 7 月 11 日至 2020 年 4 月 20 日，未对南京优宁维进行过行
政处罚。根据南京市劳动保障监察支队于 2020 年 9 月 10 日出具的《确认函》，
确认自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 10 日，未对南京优宁维进行过行政处罚。
根据南京市劳动保障监察支队于 2021 年 3 月 22 日出具的《确认函》，确认自
南京市溧水区人力资源和社会保障局于 2021 年 7 月 21 日出具的《确认函》，确
认自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，未对南京优宁维进行过行政处罚。
   综上所述，如需补缴社保、公积金，对发行人经营业绩影响极小，发行人已
取得上述合规证明，不存在被处以行政处罚的风险。
   （3）发行人实际控制人出具的关于承担补缴责任的承诺
   发行人控股股东冷兆武已出具《承诺函》，承诺：“本人作为上海优宁维生
物科技股份有限公司的控股股东和实际控制人，对上海优宁维生物科技股份有限
公司或其控股子公司（以下简称“公司”）在发行上市前应缴纳的社会保险费用、
住房公积金费用被有关主管部门要求为员工补缴或被有关主管部门处罚，或任何
利益相关方就上述事项以任何方式向公司提出权利要求且该等要求获得有关部
门支持的，本人将全额承担相关补缴、处罚款项和对利益相关方的赔偿或补偿，
以及因此所支付的一切相关费用，保证公司不会因此遭受任何损失”
上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件                      发行保荐工作报告
四、内核委员会关注的主要问题及落实情况
（一）请项目组结合公司报告期订单数量、销售人员数量，补充说明公司是否
具备逐笔核对经办人身份核验的能力及具体核验手段的有效性，进一步说明公
司对应收账款的回款风险的内部控制是否有效。
  【回复】
核对经办人身份核验的能力及具体核验手段的有效性
单位相关信息，无需逐笔核对所有订购人相关信息。2018 年-2021 年 6 月末，发
行人新增订购人、销售人员数量如下：
  项目
          /2021 年 6 月末     /2020 年末       /2019 年末       /2018 年末
 新增订购人             7,895         14,357        15,868         13,612
销售人员数量              270            288           358            304
新增订购人/销
 售人员数量
人和 7,895 人，销售人员平均每人每年核实新增订购人数量分别为 44.78 人、44.32
人、49.85 人和 29.24 人，具备相应的能力和可行性。
  发行人客户主要为科研单位和生物医药企业，与发行人建立合作关系后，客
户单位的科研实验需求通常具有持续性。发行人在抗体试剂领域精耕细作多年，
已覆盖下游大部分主要客户群体，每年新增单位客户单位数量相对有限。发行人
业务人员在与客户单位的持续沟通交流过程中，对客户单位专业/科室/实验室设
置历史、研究方向、实验内容、导师信息、发票信息、收货地址等较为熟悉，通
过核对新增订购人提交的基本信息和实地、电话沟通确认上述信息，发行人可有
效核实其身份的真实性。
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  从发行人应收账款账龄结构、应收账款周转率来看，发行人对应收账款回款
风险的内部控制有效，具体如下：
  （1）应收账款账龄结构
  发行人一年以内应收款余额占比与同行业可比公司对比如下：
   公司名称       2021.6.30       2020 年度           2019 年度        2018 年度
泰坦科技              91.33%           92.49%          94.89%         91.89%
联科生物              60.78%           69.18%          75.71%         76.11%
达科为                       -                 -             -              -
      平均值         76.06%           80.83%          85.30%         84.00%
   公司名称       2021.6.30       2020 年度           2019 年度        2018 年度
优宁维               92.54%           91.55%          94.79%         92.92%
  注：1、数据来源于同行业可比（拟）上市公司或挂牌公司定期公告、招股说明书；2、
达科为已于 2019 年 2 月在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，未披露 2018 年年报。
均水平，账龄结构较为健康。
  （2）应收账款周转率
  发行人应收账款周转率与同行业可比公司对比如下：
   公司名称     2021 年 1-6 月      2020 年度           2019 年度        2018 年度
泰坦科技                 2.02                3.92         4.68           5.76
联科生物                 3.43                4.65         4.63           4.04
达科为                       -                 -             -              -
平均值                  2.73                4.29         4.66           4.90
   公司名称     2021 年 1-6 月      2020 年度           2019 年度        2018 年度
优宁维                  1.89                3.50         4.06           4.74
  注：1、数据来源于同行业可比（拟）上市公司或挂牌公司定期公告、招股说明书；2、
达科为已于 2019 年 2 月在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，未披露 2018 年年报。
存在显著差异，公司具有良好的客户结构和回款能力。
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（二）销售费用中运输费用是否与发行人经营收入相匹配。
   【回复】
   报告期各期，发行人运输费分别为 109.01 万元、166.83 万元、189.79 万元
和 0.00 万元，2021 年 1-6 月运输费为 0 系运输费调整至营业成本，其中通过第
三方物流公司运输发生的运输费用分别为 92.59 万元、148.23 万元、164.46 万元
和 97.82 万元。报告期各期，发行人销售收入、快递件数、每件快递费、每件快
递重量的匹配关系如下：
    项目       2021 年 1-6 月         2020 年度            2019 年度          2018 年度
主营业务收入（元）        50,839.79    849,080,674.51        786,666,468.97   603,441,078.68
快递件数（个）          31,606.00           50,082.00           45,384.00         34,082.00
快递费总额（元）        978,224.88        1,644,599.69        1,482,277.00      925,905.27
每件快递费（元）             30.95               32.84              32.66             27.17
快递总重（kg）        163,182.43          276,736.53         250,659.67       142,099.46
每件快递重量（kg）            5.16                   5.53             5.52              4.17
   报告期各期，公司每件快递平均重量分别为 4.17kg、5.52kg、5.53kg 和 5.16kg，
平均每件快递费分别为 27.17 元、32.66 元、32.84 元和 30.95 元。2019 年发行人
每件快递平均重量较以前年度有所增加主要原因是：（1）Qiagen、MSD、GE
等品牌产品规格、重量高于其他品牌，2019 年该三个品牌的产品销售数量、销
售收入均增加明显；（2）为进一步提升用户满意度，公司增加了部分长途运输
的冰袋用量，保障高温环境下生命科学试剂的质量。
   以顺丰为例，发行人每件快递重量和对应快递费测算数据如下：
               首重（kg）                  续重（kg）                         合计
    项目
江浙沪（元）                       12                         2                        22
其他地区（元）                      18                         5                        43
测算结论                                   22＜30.95＜43
               首重（kg）                  续重（kg）                         合计
    地区
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江浙沪（元）                12                      2          22
其他地区（元）               18                      5          43
测算结论                            22＜32.84＜43
             首重（kg）             续重（kg）             合计
   地区
江浙沪（元）                12                      2          22
其他地区（元）               18                      5          43
测算结论                            22＜32.66＜43
             首重（kg）             续重（kg）             合计
   地区
江浙沪（元）                12                      2          20
其他地区（元）               18                      5          38
测算结论                            20＜27.17＜38
  根据测算结果，报告期各期，发行人每件快递费与每件快递重量相匹配，运
输费用与发行人经营收入相匹配。
（三）结合与透景生命的合作背景、合作模式、主要条款的约定等，分析交易
金额的真实性、准确性；是否与透景生命公开披露信息一致。
  【回复】
金额的真实性、准确性；
  发行人与透景生命的合作背景、合作模式、主要条款的约定等详见本保荐工
作报告“第二节 项目存在问题及解决情况”之“三、内部核查部门关注的问题
及相关意见落实情况”之“（四）关于主要客户”之“2”回复。
  项目组查阅了发行人对透景生命的收入明细、记账凭证、对应货物的入库单、
出库单、签收单及收款凭证等，复核了收入金额的准确性；访谈了透景生命相关
人员，了解双方合作历史、合作背景、合作规模、合作模式、采购内容及风险责
任承担主体等；针对发行人收入与透景生命披露采购数据不一致的情形，通过函
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证、查阅邮件往来等方式，了解差异产生的原因，查阅差异数据相关的产品签收
单据，复核签收时间等，分析收入确认证据是否充分、完整。
  经核查，发行人与透景生命的交易金额真实、准确。
  发行人对透景生命的收入数据与透景生命披露的采购金额存在一定差异，具
体详见本保荐工作报告“第二节 项目存在问题及解决情况”之“三、内部核查
部门关注的问题及相关意见落实情况”之“（四）关于主要客户”之“2”回复。
（四）报告期发行人毛利率分别为 21.56%、21.39%、22.27%，而泰坦科技
公司的毛利率，请结合商业模式、产品结构、核心技术或竞争优势等综合分析
与同行业可比公司存在差异的原因及合理性。
  【回复】
  泰坦科技第三方品牌产品与发行人商业模式类似，均为代理经销第三方品牌
产品。发行人与泰坦科技同类业务毛利率的差异主要系所售产品不同导致的。
  根据泰坦科技招股说明书，泰坦科技科研试剂涵盖高端试剂、通用试剂和特
种化学品。“高端试剂是指用于化学实验、分析化验、研究试验、教学实验和化
学配方的特定合成化学品”，“通用试剂是指用于化学实验、分析化学、研究试
验、教学实验和化学配方的常用纯净化学品”，“特种化学品是指化工产品生产
过程中使用的功能性助剂”，均为化学方向的用途。发行人科研试剂以抗体试剂
为主，与泰坦科技化学试剂具有显著差异。
  化学试剂与抗体试剂在技术门槛上具有一定差异。目前国内可自行生产化学
试剂的供应商较多，如泰坦科技、阿拉丁等，但抗体试剂的生产目前仍由国外知
名公司所主导，国内公司在技术上仍存在较大差异。产品技术门槛存在的差异，
导致发行人与泰坦科技类似业务模式下的产品毛利率存在差异，具有合理性。
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  此外，产品技术门槛的差异在发行人员工构成上也得到体现。截至 2019 年
末，发行人本科及本科以上学历人数占比为 73.88%，考虑到泰坦科技自有品牌
收入约占营业收入一半的情况下，该数据仅为 49.65%，显著低于发行人。
（五）关于业务。（1）招股书披露“公司是一家面向高等院校、科研院所、医
院和生物医药企业等，提供以抗体为核心的生命科学试剂及相关仪器、耗材和
综合技术服务的代理商”，但发行人报告期内试剂及仪器等销售收入占比 98%
以上，综合技术服务占比 1%左右。服务提供商的定位是否准确；（2）报告期
内是否存在抗体、试剂或者设备因为质量问题被召回的情况；（3）公司官网上
“杂志中心”及相关视频都是要订阅的，是否收费，是否是拥有知识产权；（4）
过期试剂是如何处理的。
  【回复】
业等，提供以抗体为核心的生命科学试剂及相关仪器、耗材和综合技术服务的
代理商”，但发行人报告期内试剂及仪器等销售收入占比 98%以上，综合技术
服务占比 1%左右。服务提供商的定位是否准确；
  发行人综合技术服务包括配套服务和技术支持服务，其中实验服务等配套服
务可单独区分收入，技术支持服务贯穿售前、售中和售后各环节，支撑了公司产
品的销售，由于公司对客户产品的销售难以对技术支持服务单独定价，因此无法
单独区分技术支持服务收入。报告期内，公司综合技术服务收入占比 1%左右仅
为配套服务的收入贡献，除了贸易商等客户外，占公司收入大部分的产品销售收
入亦包含了技术支持服务的贡献。
  发行人综合技术服务可有效满足客户多元化需求，解决产品及技术信息不对
称，提升客户实验技术水平和实验效率，助力客户快捷、高效地开展科研实验，
为科学研究和科技创新提供重要支撑和保障。
  综上，发行人是一家面向高等院校、科研院所、医院和生物医药企业等，提
供以抗体为核心的生命科学试剂及相关仪器、耗材和综合技术服务的代理商，相
关定位准确。
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   报告期内，发行人合作的供应商主要为国际知名生命科学试剂品牌，产品质
量稳定，供应商未发生大规模召回情况。
   报告期内，发行人存在退换货情况，主要系以下原因：订购人由于自身实验
能力或操作不当等，导致未达实验目的，未取得预期实验结果，要求发行人退换
货；由于生产厂商的问题，导致个别试剂存在质量问题，订购人要求退换货。
   报告期内，发行人退换货金额分别为 296.90 万元、408.42 万元、458.85 万
元和 305.14 万元，占发行人当期收入的比例分别为 0.49%、0.52%、0.54%和 0.60%，
比例较低，与同行业可比公司泰坦科技的退换货比例无明显差异。
有知识产权；
   发行人官网上“杂志中心”的产品及技术指导手册为纸质文件，需要登记相
关信息后进行配送，相关视频无需订阅，可直接进行观看。产品、技术指导手册
及相关视频均为免费提供，由发行人自主拍摄/编制或供应商提供（由供应商提
供的指导手册及相关视频，已取得供应商同意），不存在知识产权纠纷。
   发行人过期试剂已足额计提跌价准备，在开展业务推广活动时或根据客户需
求、出于维护客户关系考虑，将过期试剂赠送给客户。
（六）根据招股书，公司研发活动和实验室服务过程中会产生实验废液、前道
清洗液、废试剂盒、废显定影液、活性炭过滤棉等危险废弃物，如处理不当，
该等危险废弃物对研发人员和实验室服务人员的人身安全，及外围环境安全可
能造成不利影响。发行人募投项目之三的研发中心建设项目，有披露可能产生
三废，且该募投项目“没有生产环节”。请项目组说明：（1）该募投项目是否
需要取得环评批复；进展如何；（2）发行人 2017 年曾经因为危险废物委托处置
违规被罚款 9 万元。项目组是否核查南京福昌环保有限公司、南京汇和环境工程
技术有限公司处理危险废物的资质。
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  【回复】
  研发中心建设项目环评批复均已取得，具体如下：
 序号           项目名称                   项目环评批文号
       爱必信（上海）生物科技有限公司实验室建
       设项目
       上海乐备实生物技术有限公司实验室调整项
       目
资质情况
  项目组取得并查阅了南京优爱与南京福昌环保有限公司、南京汇和环境工程
技术有限公司分别签署的危废处置合同，及南京福昌环保有限公司、南京汇和环
境工程技术有限公司的营业执照和危险废物经营许可证，确认南京福昌环保有限
公司、南京汇和环境工程技术有限公司具备处理危险废物的资质，公司委托上述
公司处理危险废物符合相关规定。
五、保荐机构关于发行人落实现金分红情况的核查情况
  保荐机构对发行人股利分配政策及报告期内落实现金分红情况进行了核查，
具体情况如下：
事会决议及股东大会决议等，核查发行人历史上的利润分配情况；
序和机制，查阅发行人上市后未来三年分红回报规划，核查发行人未来利润分配
政策机制、分红的回报规划、利润分配及现金分红的条件和比例等；
披露是否符合相关规定。
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  经核查，保荐机构认为：发行人上市后适用的《公司章程（草案）》和上市
后未来三年分红回报规划中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定的分
红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人关于利润分配事项的规定和相关
信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定，发行人已根据《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》落实现金分红的有关事项；发行人利润
分配政策的决策机制合法合规且健全有效，建立了对投资者持续、稳定、科学的
回报机制。
六、保荐机构关于与发行人盈利能力相关的信息披露核查情况
  根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信
息披露指引》（证监会公告[2013]46 号），保荐机构核查情况如下：
（一）收入方面
  项目组取得同行业可比上市公司各期审计报告及招股说明书等公开信息，了
解其业务构成及收入变动情况，并与发行人实际情况进行对比分析；对比发行人
的收入确认政策与同行业可比上市公司是否存在差异；访谈发行人控股股东、实
际控制人、高级管理人员、财务负责人，了解发行人经营模式及与之对应的收入
确认政策；对发行人报告期内主要客户进行函证和走访，核查发行人销售收入的
真实性和合理性；查阅发行人银行对账单和货币资金明细账，核查是否存在异常
的资金流入流出情况；执行截止性测试和替代性测试，核查发行人收入确认的真
实性和准确性；对发行人主要客户销售及回款情况执行了抽查程序，检查发行人
与主要客户的销售合同、客户验收单、银行回单，核对付款方名称、付款日期和
金额等信息，以确认发行人主要客户销售业务真实，回款与销售情况相符合；通
过对主要客户进行访谈、核查工商信息等方式，确认发行人与主要客户是否存在
关联关系。
（二）成本方面
  项目组走访和函证了报告期内主要供应商，通过核查主要供应商工商信息、
访谈等方式确认发行人与供应商是否存在关联关系；重点关注是否存在新增供应
商采购情况，通过查阅采购合同、付款凭证、出入库单等资料确认交易是否真实
上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件   发行保荐工作报告
合理；核查发行人报告期内的银行对账单，确认发行人与供应商是否存在与实际
业务无关的资金往来；取得同行业上市公司公开数据并进行对比分析，核查其毛
利率等是否与发行人存在重大差异。
（三）期间费用
  取得期间费用明细表，对于异常变动项目，通过访谈相关人员、查阅相关合
同、核查相关原始凭证等方式了解费用要素变动原因和背景；对各费用要素进行
总体性复核，分析费用金额及费用要素构成的合理性；通过对比同行业可比上市
公司期间费用率，核查发行人期间费用构成和变动情况是否与同行业可比上市公
司一致、差异是否合理；核查发行人员工工资与当地工资水平是否存在明显差异、
报告期内职工薪酬变动是否合理；对报告期内的销售费用、管理费用进行截止性
测试。
（四）净利润
  获取并查阅发行人报告期内政府补助项目的批复文件及银行回单，查阅会计
记账凭证，了解发行人政府补助项目会计处理是否合规；获取发行人相关税收优
惠的证明文件，查看发行人报告期的纳税申报表，查阅相关会计记账凭证，了解
其会计处理的合规性；结合同行业上市公司的毛利率对比情况，根据收入和成本
构成及变动情况对发行人毛利率的合理性进行分析。
  经核查，保荐机构认为：发行人在披露与盈利能力相关的信息时，除遵守招
股说明书准则的一般规定外，还结合了自身情况，有针对性地分析和披露了盈利
能力信息。
  七、证券服务机构专业意见核查情况说明
  在律师事务所、会计师事务所出具专业意见时，保荐机构均仔细核查其专业
意见，截至本发行保荐工作报告出具日，证券服务机构出具专业意见与保荐机构
所作判断不存在实质性差异
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              第三节 发行人符合审核要点相关情况的说明
一、公司的设立情况
（一）基本情况
维生物科技有限公司审计报告》（大信审字[2015]第 4-00351 号），截至 2015
年 7 月 31 日，优宁维有限净资产为 5,248.88 万元。
技有限公司拟股份制改制涉及的资产和负债价值评估报告》
                         （沪申威评报字[2015]
第 0665 号），截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日，优宁维有限净资产估值 5,996.68
万元。
份有限公司，以截至 2015 年 7 月 31 日经审计的净资产值 5,248.88 万元，按照 1：
积。
同日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海优宁维生物科技股份有限
公司验资报告》（大信验字[2015]第 4-00060 号），截至 2015 年 11 月 23 日，公
司已收到全体股东以净资产折合的股本 1,500.00 万元。
   发行人设立时，以净资产折股的方式进行出资。净资产价值已经具有相关资
质的资产评估机构进行评估并出具《资产评估报告》。不存在以其他类型的财产
进行出资。
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（二）核查程序
的公司章程、整体改制时的审计报告、评估报告、验资报告、关于发起设立股份
有限公司的股东会决议、股份公司设立后的董事会、监事会、股东会会议文件；
（三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
事项经董事会、股东会表决通过，相关程序合法合规；改制中不存在侵害债权人
合法权益情形，与债权人不存在纠纷；已完成工商登记注册和税务登记相关程序，
整体变更相关事项符合法律法规规定；
上不存在挂靠集体组织经营的情形；
所等符合法定条件；依法履行了变更登记程序；折股方案经有资质的审计、评估
机构履行相应程序；股东已依法缴纳相应个人所得税。发行人整体改制过程中不
存在瑕疵与需要补救的事项；
权出资的情形；不存在以高新技术成果出资入股的情形；发起人出资不存在设置
抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，不存在重大权属瑕疵或者重大
法律风险；出资财产的权属转移手续已经办理完毕；
二、报告期内的股本和股东变化情况
（一）基本情况
上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件   发行保荐工作报告
     经核查，发行人自设立以来，不存在国有资产、集体资产、外商投资管理事
项。
多情形
     经核查，发行人设立以来不存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数
较多情形。
  自设立以来，公司历次股份转让及增资涉及对赌协议的具体条款详见“第二
节 项目存在的问题及解决情况”之“一、立项审核意见及审议情况说明”之“（一）
立项审核问题”之“一、关于发行人历史沿革”。
  发行人设立以来，历次股权变动不存在瑕疵或者纠纷。
（二）核查过程
与发行人的股权认购协议及补充协议，并对相关人员进行访谈；
（三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
情形；
券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定；
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三、报告期内重大资产重组情况
（一）基本情况
  经核查，发行人自设立以来不存在重大资产重组的情况。
（二）核查程序
为；
告期内是否存在重大资产重组情形；
情况，判断报告期内是否存在重大资产重组行为。
（三）核查意见
  经核查，发行人自设立以来不存在重大资产重组的情形。
四、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况
（一）基本情况
  （1）发行人在新三板的挂牌情况
意上海优宁维生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的
函》（股转系统函[2016]2993 号）。2016 年 4 月 19 日，公司股票在股转系统挂
牌并公开转让，证券简称为“优宁维”，证券代码为“837209”。
意上海优宁维生物科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌的函》（股转系统函[2017]6993 号），公司股票自 2017 年 12 月 12 日起在股
转系统终止挂牌。
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  公司挂牌及挂牌期间信息披露、股权交易、董事会和股东大会决策方面均合
法合规，摘牌程序符合全国中小企业股份转让系统及其他相关法律法规的规定。
截至本招股说明书签署日，公司不存在被全国中小企业股份转让系统有限责任公
司采取处罚的情形。
  （2）招股说明书披露的信息与新三板挂牌信息的差异及差异的具体情况
 差异内容                      差异原因
董事、监事、 招股说明书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号
高 级 管 理 人 ——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》，结合发行人目前实际情况，
员情况       对董事、监事、高级管理人员的情况进行了详细、完整披露。
关联方、关   招股说明书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号
联关系、关   ——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》，结合发行人目前实际情况，
联交易     对关联方、关联关系、关联交易信息进行了详细、完整披露。
  经核查，发行人不存在境外私有化退市的情况。
易产生新增股东的情形
  （1）2017 年 5 月，股份公司第一次股份转让
签署《上海优宁维生物科技股份有限公司股票转让协议》，将其所持 167,000 股
公司股份转让给嘉信投资，转让价格为每股 30 元。
海优宁维生物科技股份有限公司股票转让协议》，将其所持 166,000 股公司股份
转让给国弘投资，转让价格为每股 30 元。
  （2）2017 年 5 月，股份公司第一次增资
票不超过 1,666,666 股，发行价格为每股 30 元。本次股票发行对象及具体认购数
量、方式如下：
序号        发行对象           认购数量（股）     认购方式
上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件           发行保荐工作报告
序号         发行对象          认购数量（股）             认购方式
          合计                     1,666,666     -
     发行人新三板挂牌期间，未进行做市交易，未通过做市交易新增股东。
（二）核查过程
业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]2993 号）；
小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]6993 号）；
与本次招股说明书披露的信息进行比对；
（三）核查意见
     经核查，保荐机构认为：
招股说明书披露的信息与新三板挂牌信息披露不存在实质性差异；
五、发行人股权结构情况
（一）基本情况
     经核查，发行人控股股东为自然人冷兆武，不存在位于国际避税区且持股层
次复杂的情形。
上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件             发行保荐工作报告
  经核查，发行人不存在红筹架构拆除的情形。
（二）核查程序
  查阅了发行人工商档案、股东名册，复核其股权结构、历史沿革等信息。
（三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
六、发行人控股和参股子公司情况
  截至本发行保荐工作报告出具日，公司共有 7 家全资子公司、4 家全资孙公
司，基本情况如下：
（一）子公司和孙公司情况
  （1）爱必信（上海）生物科技有限公司
  截至本发行保荐工作报告出具日，爱必信基本情况如下：
    项目                             内容
成立日期       2010-12-13
注册资本       2,500 万元
实收资本       2,500 万元
注册地址       浦东新区新场镇古丹路 15 弄 18 号 2 楼
主要生产经营地    浦东新区新场镇古丹路 15 弄 18 号 3 楼
股权构成及控制情
           优宁维持股 100%
况
主营业务及其与发
           爱必信主要定位于培育和推广自有品牌 Absin 相关的生命科学试剂
行人主营业务的关
           及耗材
系
最近一年及一期          项目                        2020.12.31/2020 年度
上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件                    发行保荐工作报告
    项目                              内容
主要财务数据      总资产（万元）                  5,303.61                4,149.19
            净资产（万元）                  4,198.87                3,366.89
            净利润（万元）                      831.98                940.84
  注：以上财务数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
  （2）南京优宁维生物科技有限公司
  截至本发行保荐工作报告出具日，南京优宁维基本情况如下：
    项目                              内容
成立日期        2019-07-11
注册资本        2,000 万元
实收资本        2,000 万元
注册地址        南京市溧水区永阳街道天生桥大道 688 号
            江苏省南京市玄武区丹凤街 39 号恒基中心公寓 B 座 02 幢 4 单元 1103
主要生产经营地
            室
股权构成及控制情况   优宁维持股 100%
主营业务及其与发行
            南京优宁维主要定位于江苏、安徽地区的销售和市场推广服务
人主营业务的关系
                  项目                              2020.12.31/2020 年度
最近一年及一期     总资产（万元）                  2,389.23                  585.86
主要财务数据
            净资产（万元）                  2,335.78                  315.03
            净利润（万元）                      120.75                215.03
  注：以上财务数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
  （3）广州优宁维生物科技有限公司
  截至本发行保荐工作报告出具日，广州优宁维基本情况如下：
    项目                              内容
成立日期        2018-12-27
注册资本        200 万元
实收资本        200 万元
注册地址        广州市天河区天河北路 906 号 23A01 房（仅限办公）
主要生产经营地     广州市天河区天河北路 906 号 23A01 房（仅限办公）
股权构成及控制情况   优宁维持股 100%
主营业务及其与发行   广州优宁维主要定位于广东地区的销售和市场推广服务
上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件                    发行保荐工作报告
人主营业务的关系
                   项目                             2020.12.31/2020 年度
最近一年及一期     总资产（万元）                      606.64               542.24
主要财务数据
            净资产（万元）                      556.34               408.13
            净利润（万元）                      148.21                83.09
  注：以上财务数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
  （4）北京优宁维生物科技有限公司
  截至本发行保荐工作报告出具日，北京优宁维基本情况如下：
    项目                              内容
成立日期        2018-03-02
注册资本        200 万元
实收资本        200 万元
注册地址        北京市海淀区上地信息产业基地三街 1 号楼 6 层 C 段 6C06 室
主要生产经营地     北京市海淀区上地信息产业基地三街 1 号楼 6 层 C 段 6C06 室
股权构成及控制情况   优宁维持股 100%
主营业务及其与发行
            北京优宁维主要定位于北京地区的销售和市场推广服务
人主营业务的关系
                   项目                             2020.12.31/2020 年度
最近一年及一期     总资产（万元）                      636.06               564.66
主要财务数据
            净资产（万元）                      503.50               371.72
            净利润（万元）                      131.77               143.78
  注：以上财务数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
  （5）上海乐备实生物技术有限公司
  截至本发行保荐工作报告出具日，乐备实基本情况如下：
    项目                              内容
成立日期        2018-04-28
注册资本        500 万元
实收资本        500 万元
注册地址        上海市浦东新区古丹路 15 号 18 号楼 4 楼
主要生产经营地     上海市浦东新区古丹路 15 号 18 号楼 4 楼
股权构成及控制情况   优宁维持股 100%
上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件                     发行保荐工作报告
主营业务及其与发行   乐备实主要从事生命科学试剂销售、生物技术领域的技术开发及技
人主营业务的关系    术服务
               项目                   2020.12.31/2020 年度
最近一年及一期     总资产（万元）                   2,497.46                1,516.06
主要财务数据
            净资产（万元）                       607.42               436.92
            净利润（万元）                       170.49               138.32
  注：以上财务数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
  （6）上海阿瑞斯生命科技有限公司
  截至本发行保荐工作报告出具日，阿瑞斯基本情况如下：
    项目                               内容
成立日期        2019-11-28
注册资本        1,000 万元
实收资本        -
注册地址        上海市浦东新区新场镇古丹路 15 弄 16 号三楼
主要生产经营地     上海市浦东新区灵岩南路 295 号三林世博创意园 10 号楼 102A
股权构成及控制情况   优宁维持股 100%
主营业务及其与发行
            阿瑞斯主要定位于上海本地的业务拓展
人主营业务的关系
                  项目                               2020.12.31/2020 年度
最近一年及一期     总资产（万元）                       892.02               777.69
主要财务数据
            净资产（万元）                       644.65               419.39
            净利润（万元）                       225.26               419.39
  注：以上财务数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
  （7）优宁维国际贸易（香港）有限公司
  截至本发行保荐工作报告出具日，香港优宁维基本情况如下：
    项目                               内容
成立日期        2015-06-23
注册资本        20 万美元
实收资本        6 万美元
            ROOM 1702 17/F HONG KONG TRADE CENTRE NOS. 161-167
注册地址
            DES VOEUX ROAD CENTRAL HK
主要生产经营地     无
上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件                     发行保荐工作报告
股权构成及控制情况   优宁维持股 100%
主营业务及其与发行
            香港优宁维主要定位于生命科学仪器和试剂等的采购和销售
人主营业务的关系
                   项目                              2020.12.31/2020 年度
最近一年及一期     总资产（万美元）                     411.88                340.30
主要财务数据
            净资产（万美元）                     359.64                310.03
            净利润（万美元）                      49.61                100.02
  注：以上财务数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
  （1）南京优爱生物科技研发有限公司
  截至本发行保荐工作报告出具日，南京优爱基本情况如下：
    项目                              内容
成立日期        2018-09-10
注册资本        500 万元
实收资本        500 万元
            南京市江宁区景佑路 33 号，产研综合大楼 A 座第 6 层 609、613 和
注册地址
            南京市江宁区景佑路 33 号，产研综合大楼 A 座第 6 层 609、613 和
主要生产经营地
股权构成及控制情况   爱必信持股 100%
主营业务及其与发行
            南京优爱主要定位于抗体应用技术和产品的研发、销售
人主营业务的关系
                   项目                              2020.12.31/2020 年度
最近一年及一期     总资产（万元）                      698.56                333.14
主要财务数据
            净资产（万元）                       60.50                 29.01
            净利润（万元）                      -120.51              -131.27
  注：以上财务数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
  （2）上海云焱软件科技有限公司
  截至本发行保荐工作报告出具日，云焱软件基本情况如下：
    项目                              内容
成立日期        2017-04-06
注册资本        100 万元
上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件                               发行保荐工作报告
实收资本               100 万元
注册地址               中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 498 号 8 幢 19 号楼 3 层
主要生产经营地            上海市浦东新区古丹路 15 弄 18 号楼 2 楼
股权构成及控制情况          爱必信持股 100%
主营业务及其与发行          云焱软件主要定位于为公司及子公司提供软件开发、计算机和网络
人主营业务的关系           服务
                      项目                  2020.12.31/2020 年度
最近一年及一期            总资产（万元）                         2,656.10          2,672.81
主要财务数据
                   净资产（万元）                         2,600.92          2,580.08
                   净利润（万元）                            20.83            626.67
   注：以上财务数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
   （3）Delta Bioscience Inc.
   截至本发行保荐工作报告出具日，Delta Bioscience 基本情况如下：
      项目                                        内容
成立日期               2018-07-05
注册资本               1 万美元
实收资本               1 万美元
注册地址
                   UNITED STATES
主要生产经营地            2018 156th, Ave NE #100, Bellevue WA, 98007
股权构成及控制情况          香港优宁维持股 100%
主 营 业 务 及其 与 发行    Delta Bioscience 主要定位于为公司在美国采购产品提供集散物流
人主营业务的关系           服务
                          项目                        2020.12.31/2020 年度
最近一年及一期            总资产（万美元）                           14.20             10.21
主要财务数据
                   净资产（万美元）                          -14.92            -12.90
                   净利润（万美元）                            -2.01            -6.97
   注：以上财务数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
   （4）杭州斯达特生物科技有限公司
   截至本发行保荐工作报告出具日，斯达特基本情况如下：
      项目                                        内容
成立日期               2021-09-14
上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件                        发行保荐工作报告
注册资本               500 万元
实收资本               -
注册地址               浙江省杭州市上城区同协路 1279 号西子智慧产业园 7 号楼 4 层
主要生产经营地            浙江省杭州市上城区同协路 1279 号西子智慧产业园 7 号楼 4 层
股权构成及控制情况          南京优宁维持股 100%
主 营 业 务 及 其与 发 行
                   斯达特主要定位于抗体产品的研发和销售
人主营业务的关系
                       项目                             2020.12.31/2020 年度
最近一年及一期            总资产（万元）                        -                    -
主要财务数据
                   净资产（万元）                        -                    -
                   净利润（万元）                        -                    -
（二）核查过程
对外投资、及各子公司工商登记情况。
（三）核查意见
   经核查，保荐机构认为：
七、实际控制人的披露和认定
（一）基本情况
   本次发行前，冷兆武直接持有发行人 28,674,000 股股份，持股比例为 44.11%，
为公司控股股东。许晓萍直接持有发行人 8,980,200 股股份，持股比例为 13.82%。
冷兆武为阳卓投资执行事务合伙人，阳卓投资持有公司 4,779,000 股股份，持股
比例为 7.35%。冷兆武、许晓萍系夫妻关系，直接及通过阳卓投资间接合计控制
发行人股份比例为 65.28%，为发行人实际控制人。
上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件   发行保荐工作报告
  发行人的实际控制人认定不存在以下情形：
股东或实际控制人；
比例接近的，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的；
实际控制人的。
认定为共同实际控制人
（二）核查过程
（三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
比例超过 50%，处于绝对控股地位；
八、控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
（一）基本情况
诉讼纠纷等情形
  经核查，截至本发行保荐工作报告出具日，发行人控股股东、实际控制人、
上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件       发行保荐工作报告
董监高所持股份不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
  经核查，截至本发行保荐工作报告出具日，发行人及发行人控股股东、实际
控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在可能对
发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
  （1）董事变化情况
冷兆文、陈娃瑛，冷兆武为第一届董事会董事长。
许晓萍、陈韵、陈娃瑛、梅江华为第二届董事会董事，任期三年，冷兆武任第二
届董事会董事长。
祁艳芳为公司第二届董事会非独立董事，选举蔡鸿亮、石磊、唐松为公司第二届
董事会独立董事，梅江华不再任公司非独立董事。
  （2）高级管理人员变化情况
为公司副总经理、董事会秘书兼财务总监，陈娃瑛为公司副总经理，胡冰为公司
副总经理。
萍为公司财务总监，续聘陈娃瑛、胡冰为公司副总经理，聘任胡雪薇为公司副总
经理，任期三年。
公司总经理、许晓萍为公司副总经理，聘任祁艳芳为董事会秘书，任期三年。
上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件   发行保荐工作报告
司财务总监。
《公司章程》，将 IT 负责人列为公司高级管理人员。赵虎自 2019 年 5 月任公司
IT 负责人。
唐敏、缪娓为公司副总经理。
  （3）发行人董事、高级管理人员变化不构成重大不利变化
  最近两年内，除唐敏、赵虎和独立董事外，其他董事、高级管理人员变化均
为原股东委派或公司内部培养产生。唐敏、赵虎分别具有财务、IT 领域的丰富
工作经验，简历详见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、董事、监
事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“（三）高级管理人员”。唐敏、赵
虎任高级管理人员，能进一步提升公司财务、IT 方面的治理水平。公司选聘独
立董事系为进一步完善公司治理结构、保护中小股东合法权益。
  综上所述，发行人最近两年董事、高级管理人员的变化不构成重大不利变化。
（二）核查程序
控股股东、实际控制人、发行人董监高出具的关于持有发行人股份事项的承诺函；
裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国企业信用信息公示系统等对发
行人及相关人员的诉讼情况进行公开检索；
查询发行人部分高级管理人员的任职经历；
（三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件   发行保荐工作报告
人董监高所持股份未发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形；
人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在可能对发行
人产生重大影响的诉讼或仲裁事项；
九、主要股东的基本情况
（一）基本情况
  （1）私募基金股东
  发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人主要股
东及实际控制人基本情况”之“（三）持有公司 5%以上股份其他主要股东的情
况”披露相关股东基本情况及基金备案情况。
  （2）三类股东
  经核查，发行人不存在三类股东。
  经核查，发行人穿透计算不存在股东人数超过 200 人的情形。
（二）核查程序
（三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
管部门有效监管，并按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件   发行保荐工作报告
理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，其管理人
已依法注册登记，符合法律法规的规定；
十、最近一年发行人新增股东情况
（一）基本情况
  发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情
况”之“（六）最近一年发行人新增股东的情况”和“二、发行人设立情况和报
告期内的股本和股东变化情况”之“（三）报告期内的股本和股东变化情况”之
“6、2019 年 5 月，股份公司第三次增资”，披露最近一年发行人新增股东的基
本情况、持股数量、取得股份的时间、价格等相关信息。
  发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人主要股
东及实际控制人的基本情况”之“（三）持有公司 5%以上股份其他主要股东的
情况”披露了新增股东的股权结构。
（二）核查程序
策程序文件；
的股权结构。
（三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
  发行人新股东系看好发行人发展前景而增资入股，增资价格及定价依据合
理，增资行为系相关各方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，新股东与发行
人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级
管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利
上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件   发行保荐工作报告
益输送安排，新股东具备法律、法规规定的股东资格。
十一、股权激励情况
（一）基本情况
  经核查，发行人首发申报时不存在员工持股计划。
  经核查，发行人不存在首发申报前已经制定或实施的股权激励。
  经核查，发行人不存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实
施的情形。
（二）核查程序
股权激励计划及期权激励计划；
权激励计划。
（三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
情形。
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十二、员工和社保
（一）基本情况
  截至报告期末，发行人及其子公司缴纳社会保险和住房公积金的具体情况如
下：
     项目      实缴人数           应缴人数           未缴纳人员占比
     养老保险           443              443             0.00%
     医疗保险           443              443             0.00%
     失业保险           443              443             0.00%
     工伤保险           443              443             0.00%
     生育保险           443              443             0.00%
  住房公积金             443              443             0.00%
  发行人社会保险和住房公积金的缴费人数与员工人数存在少量差异，主要原
因系个别员工系退休返聘人员，发行人无需为其缴纳社保。
  发行人控股股东冷兆武已出具《承诺函》，承诺：“本人作为上海优宁维生
物科技股份有限公司的控股股东和实际控制人，对上海优宁维生物科技股份有限
公司或其控股子公司（以下简称“公司”）在发行上市前应缴纳的社会保险费用、
住房公积金费用被有关主管部门要求为员工补缴或被有关主管部门处罚，或任何
利益相关方就上述事项以任何方式向公司提出权利要求且该等要求获得有关部
门支持的，本人将全额承担相关补缴、处罚款项和对利益相关方的赔偿或补偿，
以及因此所支付的一切相关费用，保证公司不会因此遭受任何损失”
（二）核查程序
明细表、缴费凭证；
上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件     发行保荐工作报告
（三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
  报告期内，发行人社会保险和住房公积金的缴费人数与员工人数存在少量差
异，不会对发行人的持续经营造成影响，不属于重大违法行为。
十三、环保情况
（一）基本情况
  根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订），发行人
属于“科技推广和应用服务业”。根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企
业和申请再融资的上市企业进行环境保护查验的通知》（环发[2003]101 号）和
《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工
作的通知》（环办[2007]105 号）的规定，重污染行业暂定为：火电、钢铁、水
泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、酿造、造纸、发酵、
纺织、制革等。发行人所处科技推广和应用服务业不属于环保查验重污染行业。
到行政处罚
公斤危险废物分三次委托给无危险废物经营许可证的单位处置，上述行为违反了
《上海市环境保护条例》第五十三条第三款的规定，依据《上海市环境保护条例》
第八十条第二款的规定，对公司作出“责令停止违法行为，立即改正；罚款人民
币玖万元整”的行政处罚。
险废物处理资质的上海天汉环境资源有限公司建立危险废物处置委托关系并合
作至今。根据上海市浦东新区城市管理行政执法局出具的证明，公司前述环境违
法行为不属于重大违法行为。
上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件   发行保荐工作报告
（二）核查程序
询公开报道、核查公司营业外支出明细等。
（三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
定，不存在重大法律风险。根据《首发业务若干问题解答》、《深圳证券交易所
创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定，及上海市浦东新区城市管
理行政执法局出具的证明，发行人违法行为不构成重大违法行为及发行上市的法
律障碍。
十四、五大安全情况
（一）基本情况
  报告期内，发行人因将危险废物委托给无危险废物经营许可证的单位处置，
被上海市浦东新区城市管理行政执法局处以 9 万元罚款，具体事项发生原因、经
过、整改措施等详见本节“十三、环保情况”。根据上海市浦东新区城市管理行
政执法局出具的《证明》，发行人的前述环境违法行为“不属于情节严重的违法
行为，该处罚不属于重大行政处罚”。
  除此之外，发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股股东、实际控
制人报告期内未涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的安全事故或受到行政处罚。
（二）核查程序
上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件                 发行保荐工作报告
（三）核查意见
    经核查，保荐机构认为：
采取整改措施，整改措施符合有关规定，不存在重大法律风险，该事项不构成重
大违法行为及发行上市的法律障碍；
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，不存在重大违法行为。
十五、行业情况和主要法律法规政策情况
（一）基本情况
    公司是一家面向高等院校、科研院所、医院和生物医药企业等，提供以抗体
为核心的生命科学试剂及相关仪器、耗材和综合技术服务的代理商。发行人的生
产经营业务无需取得行业准入资格。
    截至本发行保荐工作报告出具之日，发行人及子公司所拥有的业务许可与认
证资质情况如下：
序   资质或证     资质或证书                               持有
                             核准事项        发证机关           目前用途
号   书名称       编号                                  人
    《第二类
            沪浦食药监械       经营范围：第二类        上海市浦东
    医疗器械                                         优 宁   代 理 经销 业
    经营备案                                         维     务
    凭证》
    《对外贸                                 对外贸易经         代 理 经销 业
    易经营者                                 营者备案登   优 宁   务 ， 未来 可
    备案登记                                 记部门（上   维     用 于 自主 产
    表》                                   海）            品出口业务
          海关编码：
    《海关进                                               代 理 经销 业
    出口货物                                         优 宁   务 ， 未来 可
    收发货人                                         维     用 于 自主 产
          号         ：                    关
    备案回执》                                              品出口业务
上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件                     发行保荐工作报告
序    资质或证      资质或证书                                 持有
                                 核准事项        发证机关           目前用途
号    书名称        编号                                    人
     《出入境                                    中华人民共         代 理 经销 业
     检验检疫                    备案类别：自理企        和国上海出   爱 必   务 ， 未来 可
     报检企业                    业               入境检验检   信     用 于 自主 产
     备案表》                                    疫局            品出口业务
                                             对外贸易经
     《对外贸                                                  代 理 经销 业
                                             营者备案登
     易经营者                                            爱 必   务 ， 未来 可
     备案登记                                            信     用 于 自主 产
                                             海浦东新
     表》                                                    品出口业务
                                             区）
     《中华人
                                                           代 理 经销 业
     民共和国                                    中华人民共
                             企业经营类别：进                爱 必   务 ， 未来 可
                             出口货物收发货人                信     用 于 自主 产
     单位注册                                    关
                                                           品出口业务
     登记证书》
              沪（浦）安监                         上海市浦东
     《危险化
              管 危 经 许        经营范围：经营（不       新区安全生   爱 必   代 理 经销 业
              [2019]200829   带储存设施）          产监督管理   信     务
     许可证》
              （FYS）                          局
     《出入境                                    中华人民共         代 理 经销 业
                                                     北 京
     检验检疫                    备案类别：自理企        和国北京出         务 ， 未来 可
     报检企业                    业               入境检验检         用 于 自主 产
                                                     维
     备案表》                                    疫局            品出口业务
                                             对外贸易经
     《对外贸                                                  代 理 经销 业
                                             营者备案登   北 京
     易经营者                                                  务 ， 未来 可
     备案登记                                                  用 于 自主 产
                                             京海淀）    维
     表》                                                    品出口业务
     《中华人
                                                           代 理 经销 业
     民共和国                                    中华人民共   北 京
                             企业经营类别：进                      务 ， 未来 可
                             出口货物收发货人                      用 于 自主 产
     单位注册                                    关       维
                                                           品出口业务
     登记证书》
     《出入境                                                  代 理 经销 业
                                             中华人民共
     检验检疫                    备案类别：自理报                乐 备   务 ， 未来 可
     报检企业                    检企业                     实     用 于 自主 产
                                             关
     备案表》                                                  品出口业务
     《对外贸                                                  代 理 经销 业
                                             对外贸易经
     易经营者                                            乐 备   务 ， 未来 可
     备案登记                                            实     用 于 自主 产
                                             记（上海）
     表》                                                    品出口业务
     《中华人                    企业经营类别：进        中华人民共   乐 备   代 理 经销 业
     民共和国                    出口货物收发货人        和国上海海   实     务 ， 未来 可
上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件                    发行保荐工作报告
序    资质或证    资质或证书                                  持有
                                核准事项        发证机关           目前用途
号    书名称      编号                                     人
     海关报关                                   关             用 于 自主 产
     单位注册                                                 品出口业务
     登记证书》
                                            上海市计算
                                            机软件评测
     《软件企    沪                              重点实验室   云 焱   软 件 开发 业
     业证书》    ZQ-2018-0012                   （上海计算   软件    务
                                            机软件技术
                                            开发中心）
  注1：公司持有的《医疗器械经营许可证》（三类）已于2020年10月27日到期，因公司
目前经营的产品中不包含第三类医疗器械，故到期后，公司未再申请延期。
  注2：因公司拟将涉及病原微生物操作的业务转移至子公司乐备实，故经公司申请，公
司持有的《上海市病原微生物实验室备案凭证》已于2020年11月3日经上海浦东新区卫生健
康委员会核准注销。乐备实已于2020年11月4日向备案机关提交病原微生物实验室备案申请
材料，目前该申请尚处在审批流程中。公司及其实际控制人冷兆武已出具承诺，在未取得有
效的《上海市病原微生物实验室备案凭证》前，公司及其子公司不会开展涉及病原微生物操
作的业务。公司2020年度涉及病原微生物操作的业务收入为0，因此暂时停止开展前述业务，
对公司的经营影响极小。
     发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的
基本情况及竞争状况”之“（二）行业监管体制、主要法律法规、相关政策及对
发行人经营发展的影响”披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响。
（二）核查程序
案文件，就发行人及其子公司是否需要行业准入资质对发行人管理层进行了访
谈；
相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，访谈发行人主要业务负责人，
分析相关趋势和变化对发行人的具体影响。
上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件   发行保荐工作报告
（三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
经营活动所必需的备案、许可、登记等，相关备案、许可、登记等均在有效期内，
不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；
部门先后颁布了一系列法规及产业政策，为我国科学服务业的发展提供了强有力
的政策支持和良好的政策环境，有助于持续推动我国科学服务业的快速发展，对
发行人持续盈利能力和成长性有着积极影响。
十六、引用第三方数据情况
（一）基本情况
  经核查，发行人招股说明书未引用付费或定制报告数据。
（二）核查程序
  查阅招股说明书引用的第三方数据，并通过网络检索等公开途径查找相关数
据出处。
（三）核查意见
  经核查，发行人招股说明书引用的数据均来自公开渠道，未引用付费或定制
报告数据。
十七、同行业可比公司
（一）基本情况
  发行人已在招股说明书披露同行业可比公司及相关数据，并在招股说明书
“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况”之“（七）
发行人与同行业可比公司的对比情况”披露同行业可比公司的选取标准。
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（二）核查程序
  查询行业内可比公司的公开信息，结合同行业可比公司的产品和经营模式
等，判断发行人同行业可比公司选取是否全面、具有可比性。
（三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
  发行人同行业可比公司选取标准客观，已按照披露的选取标准全面、客观、
公正地选取可比公司。
十八、主要客户及变化情况
（一）基本情况
  发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人产品销售及
主要客户情况”之“（三）报告期内前五名客户情况”披露向前五大客户的销售
情况。
  经核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员与发行人前五名客户不存在关联关系，不存在前五大
客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实
际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
  报告期内，公司前五名客户中不存在新增客户。2019 年前五名客户中，药
明康德系客户与公司自 2008 年起即开始合作，因 2019 年销售金额增长较快而进
入前五名客户之列；金斯瑞系客户、四川大学系客户与公司分别自 2010 年、2012
年即开始合作，2020 年进入前五名客户之列；复旦大学系客户与公司自 2008 年
起即开始合作，2021 年 1-6 月进入前五名客户之列。报告期内，公司向药明康德
系客户销售产品主要为抗体和仪器，营业收入分别为 816.31 万元、1,623.79 万元、
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生命科学仪器及耗材，营业收入分别为 532.68 万元、1,133.22 万元、1,871.26 万
元和 602.49 万元，合作具有连续性和稳定性；向四川大学系客户销售产品主要
为抗体及抗体相关试剂，营业收入分别为 806.82 万元、1,233.73 万元、1,560.13
万元和 818.83 万元；向复旦大学系客户销售产品主要为生命科学试剂和生命科
学仪器及耗材，营业收入分别为 1,135.37 万元、1,438.13 万元、1,525.23 万元和
     报告期内，发行人前五大客户收入合计占比分别为 23.58%、20.82%、16.48%
和 13.93%，不存在来自单一大客户的销售收入或毛利占比较高的情形。
     报告期内，发行人不存在向主要客户大额采购或向主要供应商大额销售的情
况，但存在客户与供应商、竞争对手重叠情形，主要原因为：发行人所处生命科
学试剂行业具有产品品种繁多、专业性强的特征，单一供应商提供产品有限，需
要整合其他供应商产品才能更好满足客户需求，由于不同供应商代理（经销）的
品牌、区域等不同，往往涉及到不同供应商之间互相采购不同产品的情形。
     报告期内，公司向供应商、竞争对手销售的产品主要为生命科学试剂，采购
和销售金额及各自占比情况如下：
                                                        单位：万元
  年度           采购额         占采购总额比例        销售额         占营业收入比例
供应商
客户
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  发行人上述同时销售、采购的情形具有合理的商业背景，采购或销售价格系
参照市场价格经双方协商确定，价格公允合理，发行人与上述单位之间不存在关
联关系，不存在利益输送情况。
（二）核查程序
问卷，核查前述人员及其关系密切的家庭成员的对外投资、兼职情况等；
际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成
员等可能导致利益倾斜的情形；确认主要客户的成立时间、经营情况、对发行人
采购产品的具体用途；
是否存在来自单一大客户的销售收入或毛利占比较高的情形；查阅发行人与药明
康德系客户的合作历史，了解药明康德系客户向发行人采购的主要产品和金额，
判断合作是否具有连续性和稳定性；
重叠的情况；访谈发行人高级管理人员，了解客户与供应商、竞争对手重叠的原
因；查阅相关采购、销售合同，验证发行人高级管理人员的相关说明，判断客户
与供应商、竞争对手重叠是否具有合理性；
（三）核查意见
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员与相关客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人
是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能
导致利益倾斜的情形；客户基于真实的科研需求向发行人进行采购，发行人具有
稳定的客户基础，不存在依赖单一客户的情形；
续性和持续性；
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情形；
格系参照市场价格经双方协商确定，价格公允合理，发行人与上述单位之间不存
在关联关系，不存在利益输送情况。
十九、主要供应商及变化情况
（一）基本情况
  发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人采购及主要
供应商情况”披露向前五大供应商的采购情况。
  发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员，与相关供应商不存在关联关系，不存在前五大供应商或其控
股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的
密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
  报告期内，发行人不存在前五大供应商相比上期新增的情形。
  报告期内，发行人向前五大供应商的采购占比分别为60.25%、54.74%、
赖于少数供货商的情况。
（二）核查程序
管理人员信息；取得发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
等填写的调查问卷，复核上述人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商是否存
在关联关系；对主要供应商进行访谈，确认其控股股东、实际控制人是否为发行
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人的前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等；
在供应商集中度较高的情形。
（三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
其关系密切的家庭成员，与相关供应商不存在关联关系，不存在前五大供应商或
其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制
人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
商相比上期新增的情形；
或严重依赖于少数供货商的情况。
二十、主要资产构成
（一）基本情况
权、非专利技术等无形资产
  发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、发行人的主要固定
资产和无形资产”之“（二）主要无形资产”、“六、发行人的业务资质及特许
经营权情况”、“七、发行人的技术与研发情况”，披露商标、专利、特许经营
权、非专利技术等无形资产情况。该等资产不存在抵押、质押或优先权等权利瑕
疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。
农田及其上建造的房产等情形
  发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及
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其上建造的房产等情形。
产来自于控股股东、实际控制人授权使用
  发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自
于控股股东、实际控制人授权使用的情形。
  发行人不存在部分资产来自于上市公司的情形。
（二）核查程序
（三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
商标、非专利技术等无形资产不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不
存在权属纠纷和法律风险；
田及其上建造的房产等情形；
来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形；
二十一、违法违规和处罚
（一）基本情况
  报告期内，公司违法违规行为及受到的处罚情况如下：
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   （一）2019 年 1 月 7 日，南京优爱因未按期进行个人所得税申报，被南京
市江宁区税务局以江税简罚[2019]18 号行政处罚决定书处以 200 元的罚款。南京
优爱已于同日缴纳该笔罚款。根据该局出具的《涉税信息查询结果告知书》，在
行为。
   根据《首发业务若干问题解答》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》的相关规定，南京优爱违法行为轻微、罚款数额较小，不构成
重大违法行为。
   （二）2017 年 9 月 21 日，上海市浦东新区城市管理行政执法局于出具第
   （三）2019 年 11 月 12 日，因未及时办理医疗器械经营许可证及二类医疗
器械经营备案凭证库房地址许可事项变更，公司被上海市浦东新区市场监督管理
局处以 1.5 万元的罚款。前述情况发生后，公司已于 2019 年 10 月办理了医疗器
械经营许可证及二类医疗器械经营备案凭证库房地址许可事项变更手续，实现了
实际库房地址和许可证登记的库房地址一致。
   根据《首发业务若干问题解答》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》的相关规定，发行人违法行为显著轻微、罚款数额较小，不构
成重大违法行为。
   （四）2019 年 11 月 22 日，公司因进口货物申报时错误填写数量和单价，
被上海浦东机场海关以沪浦机关简违字[2019]3164 号《行政处罚决定书》罚款
明》（沪关企证字 2020-244 号），自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 4 月 19 日期间，
除前述情况外，公司在全国关区内无违反海关法律、行政法规的违规、走私等违
法行为记录。
   根据《首发业务若干问题解答》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》的相关规定，发行人违法行为轻微、罚款数额较小，不构成重
大违法行为。
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  报告期内，发行人控股股东、实际控制人不存在违法行为，不存在被行政处
罚、司法机关立案侦查、中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
（二）核查程序
生背景及发行人采取的整改措施；
违法行为、行政处罚和被列为失信被执行人的记录；
行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为
失信被执行人的情形。
（三）核查结论
  经核查，保荐机构认为：
开发行上市审核问答》的相关规定，及主管单位出具的有关证明，报告期内发行
人（含子公司）相关违法行为不构成重大违法行为，对发行人的持续经营无重大
不利影响，发行人已采取整改措施，不会构成发行人首发的法律障碍；
二十二、同业竞争
（一）基本情况
  发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、同业竞争情
况”披露发行人是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争。
  报告期内，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与发行
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人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
（二）核查程序
工商资料，核查上述企业的经营范围及实际经营情况；
水，了解其对外投资情况；
（三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
  报告期内，发行人不存在与控股股东、间接控股股东及其控制的企业同业竞
争的情形。
二十三、关联方资金占用及关联方担保
（一）基本情况
  发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、发行人报告
期内资金占用和对外担保情况”之“（一）资金占用情况”披露报告期内是否存
在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形。
  报告期内，发行人不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用
资金的情形。
  发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十一、关联方、
关联关系和关联交易”中披露关联担保相关信息。
（二）核查程序
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写的调查问卷；通过国家企业信用信息公示系统等公开查询渠道对发行人关联方
进行查询，了解其设立情况、股权结构、任职人员等情况；
股东大会议事规则、公司章程，对发行人关联交易审批程序进行检查，核实其已
按照相关管理制度的规定执行；
人及相关业务人员，了解发行人有关防范关联方资金占用的管理制度及其实际执
行情况；
实际控制人资金往来的背景，核查是否存在控股股东、实际控制人占用发行人资
金的情形；
实际控制人之间的关联担保情况。
（三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
  报告期内，发行人不存在关联方资金占用，关联方担保系发行人实际控制人
为发行人提供担保，不存在损害发行人或其他中小股东利益的情形。
二十四、关联方、关联交易
（一）基本情况
  发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十一、关联方、
关联关系和关联交易”中披露关联交易信息。
  报告期内，发行人关联交易金额较小，不存在关联交易占比高或价格偏差大
的情形。
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  报告期内，发行人不存在关联方非关联化后继续交易的情形。
  报告期内，发行人不存在与关联方共同投资的情形。
（二）核查程序
写的调查问卷；通过国家企业信用信息公示系统等公开查询渠道对发行人关联方
进行查询，了解其设立情况、股权结构、任职人员等情况；
规则、公司章程；对发行人关联交易审批程序进行检查，确认其已按照相关管理
制度的规定执行；
商与发行人不存在关联关系，确认不存在关联方代发行人支付成本、费用的情形；
是否明显偏离市场公允价格；
网络核查等方式核查发行人对外投资，确认发行人不存在未知的对外投资；
（三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
联采购及销售；偶发性关联交易系发行人实际控制人为发行人提供担保；关联方
往来系对客户的应收账款、对供应商的预付款项和对员工的备用金，金额均较小；
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二十五、合并范围
（一）基本情况
  截至本发行保荐工作报告出具日，发行人共有 7 家全资子公司、4 家全资孙
公司和 1 家分公司，无参股公司。
  报告期内发行人未发生同一控制下企业合并，不存在协议控制架构或类似特
殊安排。
（二）核查程序
下企业合并；
料，访谈实际控制人，了解发行人历史沿革及股东情况。
（三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
二十六、重要会计政策
（一）基本情况
  发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、报
告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“（二十一）收入”披露收入确认政
策，相关信息披露准确、有针对性。
  发行人收入确认政策与同行业可比公司相比不存在较大差异。
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   （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
单项金额重大的判断依据或金额            金额 100 万以上（含）或占应收账款账面余额 10%以
标准                        上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准            单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
备的计提方法                    面价值的差额计提坏账准备
   （2）按组合计提坏账准备的应收账款
确定组合的依据
                         除已单独计提坏账准备的应收账款外，发行人根据以前年
                         度按账龄段划分的类似信用风险特征应收款项组合的实
账龄分析法组合
                         际损失率为基础，结合现时情况确定坏账准备计提的比
                         例。
                         母公司与下属控股公司之间及下属控股公司之间的应收
合并范围内关联方组合
                         账款
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合                  账龄分析法
                         个别认定法，对纳入合并报表范围内的成员企业之间的应
                         收账款单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减
                         值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，
合并范围内关联方组合
                         确认减值损失，计提坏账准备。经减值测试后，预计未来
                         现金流量净值不低于其账面价值的，根据此类应收账款实
                         际损失为零的情况，不再计提坏账准备。
                 账   龄                  应收账款计提比例（%）
   （3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单项计提坏账准备的            单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的
理由                   应收账款
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坏账准备的计提方法   根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备
  发行人的其他应收款项主要包括应收票据、预付款项、其他应收款及长期应
收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与
预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。单项金额重大的判断依据与应收
账款相同。
  公司对于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的、不含重大融资成分
（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采
用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量
其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入
当期损益。
  对于包含重大融资成分的应收款项，公司选择采用预期信用损失的简化模
型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
  公司在计量应收款项预期信用损失时参照历史信用损失经验，并考虑前瞻性
信息，使用逾期天数与违约损失率对照表确定该应收账款组合的预期信用损失。
（二）核查程序
点；查阅同行业可比公司的收入确认政策，核查发行人收入确认政策与同行业可
比公司是否存在较大差异；对发行人销售及收款循环进行穿行测试，验证收入确
认时点、收入确认凭证是否与发行人制定的收入确认政策一致；
业务流程，对主要客户、供应商进行实地走访，访谈发行人相关业务负责人，了
解发行人主营业务及业务模式；
发行人应收账款账龄分析表，对照发行人坏账准备计提的会计政策，检查坏账计
提是否充分；核查应收账款期后回收情况，查阅历史坏账发生情况，分析坏账计
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提是否充分；
坏账计提政策是否与行业惯例相符，发行人应收账款坏账准备计提是否充分；
了解大额应收款项交易对手经营情况和资金实力、期后收款情况、历史坏账发生
情况等，核查坏账计提政策是否谨慎、合理；
（三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
计准则的情形；发行人披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，与主
要销售合同条款及实际执行情况一致；
收账款坏账计提政策谨慎。
二十七、会计政策、会计估计变更或会计差错更正
（一）基本情况
  （1）发行人自 2018 年 1 月 1 日执行财政部《关于修订印发 2018 年度一般
企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）相关规定。发行人按照相关规定
采用追溯调整法，对可比会计期间的比较数据进行相应调整，该会计政策变更导
致的影响如下：
 会计政策变更的内容和原因                受影响的报表项目名称和金额
将“应收利息”、“应收股利”重分类   2018 年 12 月 31 日合并其他应收款列示金额 2,324,486.56
至“其他应收款”列示          元。
将“固定资产清理”重分类至“固     2018 年 12 月 31 日合并固定资产列示金额 20,357,951.71
定资产”列示              元。
将“工程物资”重分类至“在建工
程”列示
将“应付利息”、“应付股利”重分类   2018 年 12 月 31 日合并其他应付款列示金额 2,678,384.64
至“其他应付款”列示          元。
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 会计政策变更的内容和原因               受影响的报表项目名称和金额
将“专项应付款”重分类至“长期
应付款”列示
新增“研发费用”报表科目，“研发
费用”不再在“管理费用”科目核
                   管理费用 5,898,780.19 元。
算
在“财务费用”项目下分拆“利息    2018 年 度 合 并 报 表 财 务 费 用 项 下 增 加 利 息 费 用
费用”和“利息收入”明细项目     283,874.70 元，增加利息收入 97,101.11 元。
利润表新增“资产处置收益”行项    2018 年度合并报表减少营业外支出 2,994.74 元，增加资
目，并追溯调整            产处置收益-2,994.74 元。
  （2）发行人自 2019 年 1 月 1 日采用财政部《关于修订印发 2019 年度一般
企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）相关规定。发行人自 2019 年 1 月
《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计准
则第 24 号——套期会计》（财会[2017]9 号）以及《企业会计准则第 37 号——
金融工具列报》（财会[2017]14 号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存
收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
  上述会计政策变更导致的影响如下：
 会计政策变更的内容和原因                受影响的报表项目名称和金额
将“应收票据及应收账款”拆分为应    票据列示金额分别为 388,454.15 元、870,531.65 元，应
收账款与应收票据列示          收 账 款 列 示 金 额 分 别 为 148,514,926.40 元 、
将“应付票据及应付账款”拆分为应
                    票据列示金额分别为 0.00 元、0.00 元，应付账款列示
付账款与应付票据列示
                    金额分别为 77,835,737.04 元、54,037,387.16 元。
                    合并利润表资产减值损失 2018 年度、2019 年度列示金
资产减值损失中损失以“－”号填列
                    额分别为-4,814,058.85 元、-354,309.18 元。
将“资产减值损失”拆分为信用减值
                    -4,773,339.36 元、资产减值损失列示金额为-354,309.18
损失和资产减值损失列示
                    元。
  （3）发行人自 2020 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则第 14 号——收入》
（财会〔2017〕22 号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务
报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
  上述会计政策变更导致的影响如下：
 会计政策变更的内容和原因                受影响的报表项目名称和金额
上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件                  发行保荐工作报告
 会计政策变更的内容和原因               受影响的报表项目名称和金额
根据公司履行履约义务与客户付款
之间的关系在资产负债表中列示合   合并资产负债表合同资产、合同负债、其他流动负债、
同资产或合同负债，对于该部分对   其他非流动负债 2020 年 12 月 31 日列示金额分别为
应的暂估增值税，一年以内部分列   0.00 元、60,025,202.43 元、7,794,566.63 元、1,011,292.27
示为“其他流动负债”，一年以上   元。
部分列示为“其他非流动负债”
递延的奖励积分相关合同对价的金
                  合并资产负债表合同负债 2020 年 12 月 31 日列示金额
额，在资产负债表中列示为“合同
                  分别为 367,664.79 元。
负债”
  （4）公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，根据修订后的租赁准则，
对于首次执行日前已存在的合同，公司选择在首次执行日不重新评估其是否租赁
或包含租赁。执行该准则未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
  报告期内，发行人不存在会计估计变更或会计差错更正。
（二）核查程序
正》和相关审计准则的规定；查阅国家财政部出具的相关政策文件；
（三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
与同行业可比公司不存在重大差异，已履行相关审批程序；
对发行人财务状况、经营成果的影响；
上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件         发行保荐工作报告
二十八、财务内控不规范
（一）基本情况
  报告期内，发行人财务制度体系完整、会计核算规范、内部控制制度有效，
不存在财务内控不规范的情形。
（二）核查程序
控测试，了解其内控制度建立及运行情况；
行人相关银行账户资金流水是否存在异常情形；
是否存在转贷、票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、关联方或第
三方代收货款等情形；
（三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
  报告期内，发行人不存在转贷、银行借款受托支付、资金拆借等财务内控不
规范的情形。
二十九、收入
（一）基本情况
  报告期各期，发行人经销收入分别为 8,642.18 万元、10,626.56 万元、11,774.53
万元和 7,288.01 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 14.32%、13.51%、
      上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件                                   发行保荐工作报告
          报告期内，发行人外销收入主要为子公司香港优宁维向香港客户销售生命科
      学仪器等形成的收入，不存在发行人将境内货物出口至境外销售的情形。报告期
      各期，发行人外销收入分别为 32.03 万元、617.17 万元、4.39 万元和 289.51 万元，
      占当期主营业务收入的比例分别为 0.05%、0.78%、0.01%和 0.57%，不存在占比
      较高或呈快速增长趋势的情形。
          报告期内，发行人网单主要通过自有电商网站（http://www.univ-bio.com/、
      http://www.absin.cn/）、微信公众号（优宁维抗体专家、流式专家、优宁维分子
      生物学、多因子检测 CRO 服务专家等）、微信小程序（优宁维商城、小优博士）
      等线上平台开展，不存在通过天猫、淘宝、京东、拼多多、亚马逊等进行销售的
      情形。
          发行人通过自有电商网站、微信公众号、微信小程序等进行销售，仅存在少
      量通过自有电商网站链接至公司官方微信、支付宝账户收取订购人款项的情形，
      报告期各期，该类收款金额分别为 286.74 万元、126.59 万元、252.37 万元和 149.58
      万元，占当期主营业务收入的比例分别为 0.47%、0.16%、0.30%和 0.29%，不存
      在占比较高或呈快速增长趋势的情形。
          发行人是一家面向高等院校、科研院所、医院和生物医药企业等，提供以抗
      体为核心的生命科学试剂及相关仪器、耗材和综合技术服务的代理商，报告期内
      不存在工程项目收入。
          报告期内，发行人主营业务收入按季度划分如下：
                                                                               单位：万元
项目
       金额         占比         金额            占比           金额            占比        金额            占比
一季度   23,965.44    47.14%   12,693.78      14.95%      15,867.30      20.17%   12,350.18      20.46%
      上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件                                     发行保荐工作报告
二季度   26,874.35     52.86%    21,466.83     25.28%       20,663.09      26.27%      13,588.90     22.52%
三季度           -           -   22,931.52     27.01%       18,788.70      23.89%      16,858.77     27.93%
四季度           -           -   27,815.93     32.76%       23,343.55      29.68%      17,556.67     29.09%
合计    50,839.79    100.00%    84,908.07    100.00%       78,662.64     100.00%      60,354.52    100.00%
          发行人客户主要为高等院校、科研院所、医院和生物医药企业等。受寒假、
      春节假期和客户采购习惯的影响，发行人一季度收入占比通常相对较低，第四季
      收入占比通常略高。2020 年一季度收入占比降低，主要系下游客户复工复产受
      新冠疫情影响。
          报告期内，发行人退换货主要为试剂及少量仪器的退换货，各期退换货金额
      及占当期主营业务收入的比例如下：
                                                                                    单位：万元
                   项目               2021 年 1-6 月         2020 年度       2019 年度      2018 年度
                  退换货金额                     305.14            458.85      408.42        296.90
            当期主营业务收入                      50,839.79        84,908.07    78,662.64    60,354.52
      退换货金额/当期主营业务收入                         0.60%             0.54%       0.52%        0.49%
          报告期各期，公司退换货金额分别为 296.90 万元、408.42 万元、458.85 万
      元和 305.14 万元，占当期主营业务收入的比例均较小，不存在大额异常退换货
      情形。
          报告期内，发行人存在单位客户而个人进行回款的情形，主要系以下情形：
          （1）高校等科研单位客户的部分订购人采购后自行支付货款，后凭发行人
      开具的发票至科研单位财务处报销，相关报销款支付给订购人，该类订单通常金
      额较小；
          （2）发行人部分经销商客户采购后，其实际控制人、董监高或近亲属向公
      司支付款项，由于该等客户主要为贸易商，其交易较为零散、偶发，发行人客观
      上难以对该类经销商的所有回款行为进行有效控制。
 上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件                                       发行保荐工作报告
    报告期各期，发行人个人回款金额及占当期主营业务收入的比例如下：
                                                                             单位：万元
       项目       2021 年 1-6 月           2020 年度             2019 年度           2018 年度
 个人回款金额                   149.58             321.13              505.56            476.49
 当期主营业务收入               50,839.79         84,908.07           78,662.64        60,354.52
 个人回款金额
 /当期主营业务收入
    报告期各期，发行人第三方回款金额占当期主营业收入比例较小且呈逐年下
 降趋势，分别为 0.79%、0.64%、0.38%和 0.29%。可比公司泰坦科技亦存在单位
 客户而个人回款的情形，发行人第三方回款符合行业经营特点。
    报告期各期，发行人不存在现金销售，少量现金采购主要为日常办公所需发
 生的零星采购，不存在以现金方式向供应商支付生命科学试剂、仪器及耗材购货
 款的情形。报告期内，发行人现金采购金额如下：
                                                                             单位：万元
    项目       2021 年 1-6 月            2020 年度             2019 年度            2018 年度
   现金采购                      -                   -                4.79               2.38
    报告期各期，发行人现金采购金额分别为 2.38 万元、4.79 万元、0.00 万元
 和 0.00 万元，金额较小。
    报告期各期，发行人营业收入、净利润指标如下：
                                                                             单位：万元
  项目                     同比变                         同比变                  同比变
             金额                       金额                        金额                   金额
                         化幅度                         化幅度                  化幅度
营业收入（万元）    50,839.79            -   84,908.07       7.90%    78,693.07   30.29%    60,398.74
净利润（万元）      5,113.42            -    7,648.78       32.01%    5,794.03   45.34%     3,986.56
归属于母公司所
有者的净利润（万     5,113.42            -    7,648.78       32.01%    5,794.03   45.34%     3,986.56
元）
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扣除非经常性损
益后归属于母公
司所有者的净利
润（万元）
    报告期各期，公司营业收入分别为 60,398.74 万元、78,693.07 万元、84,908.
 年营业收入较 2019 年增长 7.90%，2018 年至 2020 年复合增长率为 18.61%。
    报告期各期，公司净利润及扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润分别
 为 3,986.56 万元、5,794.03 万元、7,648.78 万元和 5,113.42 万元以及 3,640.83 万
 元、5,365.81 万元、7,165.29 万元和 4,706.62 万元，呈快速增长趋势。
    经核查，发行人不属于尚未盈利企业。
    发行人子公司爱必信采取自主生产和 ODM 委托生产相结合的模式进行生
 产。ODM 委托生产模式下，爱必信负责制定产品标准、技术指标、验收标准等，
 ODM 厂商自行采购原材料，按照爱必信提供的质量和技术要求生产、分装产品。
 发行人 ODM 委托生产模式不存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向
 客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形。
 （二）核查程序
    （1）访谈发行人实际控制人、财务负责人，了解发行人业务类别、业务发
 展情况、客户群体、销售政策、主要客户采购要求及主要供应商供货情况等；
    （2）结合行业政策、发行人办事处、销售子公司及合作品牌数量的变化等，
 对销售收入进行分析性复核，分析销售收入增长的合理性；
    （3）结合同行业可比公司同类产品的销售情况、发行人收入与运费及包装
 物费用之间的匹配关系，对销售收入进行分析性复核，分析收入增长的合理性；
    （4）对主要客户进行访谈，就客户与发行人的合作情况、采购用途、交易
 模式、定价原则、结算方式、回款情况、产品及服务质量等事项进行详细询问，
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就报告期内的发行人对其销售金额和应收账款余额进行确认；
  （5）对主要客户进行函证，确认与主要客户的销售额及往来款余额信息；
  （6）对销售循环及回款进行穿行测试，抽取部分订单，核查对应的出库单、
发票、运单、签收单、记账凭证等证据，核对上述内外部证据在产品品名、数量、
生成时间等方面的一致性，复核发行人销售情况真实、完整、金额准确性；
  （7）对部分客户的科研场所进行查看，确认其采购用途；
  （8）对境外销售进行穿行测试，自收入追查至合同、运单、发票、验收报
告等原始单据，同时从运单等原始凭证追查至账面收入；
期内发行人退换货情况进行分析性复核，并与同行业公司进行对比，分析是否存
在重大异常；
售收入波动的合理性；对发行人报告期各期期初、期末大额收入进行截止性测试；
取得发行人期后销售退回明细，了解销售退回的原因，并抽取部分销售退回记录，
复核发行人员工与订购人的沟通记录；
  （1）取得并核查发行人现金日记账、银行流水、现金盘点记录、业务合同、
记账凭证及其后附原始单据，复核发行人报告期内是否存在现金采购与销售；
  （2）了解发行人关于现金交易的内部管理制度和内部控制制度，执行内部
控制测试程序，核查发行人内控有效性及执行情况；
  （3）核查发行人现金采购的相关记账凭证、原始单据、发票等，分析现金
采购内容、金额及合理性；
  （4）查阅同行业可比公司的公开信息，了解同行业可比公司现金交易情况，
分析发行人现金采购是否符合行业惯例；
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  （1）查阅行业协会、同行业公司公告、官网等公开信息，了解行业政策、
行业发展情况，了解行业发展趋势以及同行业公司业务发展历程；
  （2）取得发行人销售明细、销售订单，结合下游行业发展情况，分析发行
人销售收入增长的合理性；
  （3）查阅发行人会计师出具的审计报告，确认发行人报告期内的收入、净
利润、经营活动现金流情况；
  （1）访谈发行人销售和采购负责人，了解发行人的业务模式，及报告期内
是否存在委托加工的情形；
  （2）取得发行人 ODM 合同，复核合同条款，检查是否存在由客户提供或
指定原材料供应，生产加工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再
予以购回的情形；
  （3）通过查询公开信息，了解同行业可比公司同类业务情况。
（三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
或呈快速增长趋势；报告期内，发行人通过自有网站的收款金额不存在占当期收
入比例较高或呈快速增长趋势的情形；报告期内，发行人不存在工程项目收入；
假、春节假期和客户采购习惯的影响，一季度收入占比通常相对较低，第四季收
入占比通常略高：
不存在大额异常退换货的情形；
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点；报告期内，发行人第三方回款金额占当期主营业收入比例较小且呈逐年下降
趋势；
发生的零星采购，不存在以现金方式向供应商支付生命科学试剂、仪器及耗材购
货款的情形；
形；
生产加工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形。
三十、成本
（一）基本情况
  发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、
盈利能力分析”之“（二）营业成本分析”中披露成本相关信息。报告期内，发
行人营业成本构成以主营业务成本为主，分别为 99.92%、99.97%、100.00%和
  报告期内，发行人生命科学试剂、仪器及耗材成本占主营业务成本的比例
分别为 98.92%、99.31%、98.74%和 97.87%，生命科学试剂、仪器及耗材的单位
成本如下：
                                                                        单位：元
                                                                          度
 项目
          单位        同比变化       单位        同比变        单位        同比变化       单位
          成本         幅度        成本        化幅度        成本         幅度        成本
生命科学试
剂
生命科学仪
器及耗材
  报告期内，发行人不存在单位成本同比变化较大的情形。
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  发行人面向高等院校、科研院所、医院和生物医药企业等，提供以抗体为
核心的生命科学试剂及相关仪器、耗材和综合技术服务。主营业务成本以成品
采购成本为主，不存在劳务外包金额占当期营业成本比例较大或呈快速增长趋势
的情形。
（二）核查程序
计算分析是否存在主要产品单位成本同比变动较大的情形；
发行人采购内容；查阅发行人银行流水，核查对外支付款项的对象，通过网络
检索等公开途径核查该等对象的主营业务，核查发行人报告期内是否存在采购
劳务的情形；
进行穿行测试，验证发行人内部控制的有效性；
量抽样双向核对。
（三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
较大的情形；
金额占当期营业成本比例较大或呈快速增长趋势的情形。
三十一、毛利率
（一）基本情况
  发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、
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盈利能力分析”之“（三）营业毛利和营业毛利率分析”披露并列表分析了发行
人主要产品与同行业可比公司相同或类似产品的毛利率及变化趋势。
  发行人与泰坦科技、润达医疗同类模式业务在具体产品、产品用途、客户群
体等方面存在一定差异，导致毛利率水平存在一定差异。
  发行人同类模式业务毛利率及变化趋势与同行业可比公司不存在较大差异，
主要产品毛利率合理。
  发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、
盈利能力分析”之“（三）营业毛利和营业毛利率分析”披露主要产品毛利率情
况。
  报告期各期，发行人主营业务分产品的毛利率保持稳定，不存在同比变动
较大的情形。
（二）核查程序
公司在具体产品、产品用途和客户群体等方面的差异；
常波动的情形，与同行业可比公司类似产品的毛利率及变化趋势进行对比。
（三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
异，主要产品毛利率合理；
形。
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三十二、股份支付
（一）基本情况
  发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、
盈利能力分析”之“（四）期间费用分析”之“”披露股份支付的形成原因、股
份数量、确认股份支付金额的计算过程和会计处理方式。
（二）核查程序
价款支付凭证；
理性，确认符合《企业会计准则》的相关规定。
（三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
三十三、资产减值损失
（一）基本情况
  报告期内，发行人不存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值
的情形。
（二）核查程序
持性文档，评价及测试报告期内发行人相关内部控制的设计和运行有效性；
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对一致；
（三）核查意见
     经核查，发行人固定资产等非流动资产不存在可变现净值低于账面价值的
情形。
三十四、税收优惠
（一）基本情况
     报告期内，发行人享受的税收优惠具体情况如下：
                                                               单位：万元
       项目      2021 年 1-6 月     2020 年度          2019 年度       2018 年度
高新技术企业                  98.36          106.31              -             -
研发费用加计扣除                53.27           98.73        91.02         99.41
软件企业两免三减半                1.16           85.43       243.99         50.51
小型微利企业                  86.81           91.67        32.32         14.10
增值税即征即退                 29.28           84.56        59.55               -
增值税加计抵减                  0.13             9.15        0.54               -
       合计              269.01          475.85       427.42        164.02
利润总额                 6,468.52         9,573.72     7,360.26      5,053.16
占比                     4.16%            4.97%        5.81%         3.25%
     根据《首发业务若干问题解答（二）》相关规定，“发行人依法取得的税收
优惠，如高新技术企业、软件企业、文化企业及西部大开发等特定性质或区域性
的税收优惠，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常
性损益》规定的，可以计入经常性损益”。
     发行人享有的高新技术企业、小型微利企业、研发费用加计扣除、两免三减
半、增值税即征即退、增值税加计抵减的税收优惠，属于全国性的、普惠性的税
收优惠。符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损
益》的规定，可以计入经常性损益。
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  报告期内，发行人税收优惠政策未到期，未发生续期申请，不存在续期申请
期间预缴预提的情形。发行人享受的税收优惠占当期利润总额比例分别为
（二）核查程序
益》的规定，对税收优惠的列报进行复核。
（三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
增值税即征即退、增值税加计抵减的税收优惠均计入经常性损益；发行人税收优
惠政策未到期，未发生续期申请，不存在续期申请期间预缴预提的情形；
营业绩影响较小，如相关政策发生变化对发行人不存在重大不利影响。
三十五、盈利情况
（一）基本情况
  发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润
均为正，累计为 18,556.23 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润均为正，累计为 17,237.72 万元，不属于尚未盈利或最近一期存在累计未弥
补亏损的情形。
（二）核查程序
  查阅发行人财务报告，了解报告期内发行人的盈利情况。
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  （三）核查意见
      经核查，保荐机构认为：
      发行人盈利情况较好，不属于尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的
  情形。
  三十六、应收款项
  （一）基本情况
      （1）报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款
      报告期各期末，发行人应收账款账龄分析如下：
                                                                             单位：万元
账龄
        金额        占比         金额         占比           金额        占比         金额         占比
内（含 26,114.08     92.54%   23,466.57    91.55%   21,712.31     94.79%   14,759.48    92.92%
（含 2 1,166.57      4.13%    1,464.02     5.71%       754.78     3.30%     771.98      4.86%
年）
（含 3    520.45     1.84%     347.02      1.35%       202.92     0.89%     193.15      1.22%
年）
上
应 收
账 款
账 面 28,220.29    100.00%   25,631.30   100.00%   22,906.54    100.00%   15,883.28   100.00%
余 额
合计
坏 账
准备
应 收
账 款
账 面 26,210.16          -   23,836.62         -   21,406.09          -   14,851.49         -
价 值
合计
      报告期各期末，公司账龄 1 年以内的应收账款占比分别为 92.92%、94.79%、
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   （2）报告期各期末发行人是否存在单项计提坏账准备冲回的情形
   除 2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月外，报告期各期末发行人不存在按单项
计提坏账准备的应收账款。2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月单项计提坏账准备
的应收账款具体情况如下：
                                                               单位：万元
      名称
                  账面余额         坏账准备          计提比例（%）           计提理由
奥国兴科技（大连）有限公
司
      合计             18.65           18.65        100.00   -
      名称
                  账面余额         坏账准备          计提比例（%）           计提理由
奥国兴科技（大连）有限公
司
      合计             22.30           22.30        100.00   -
      名称
                  账面余额         坏账准备          计提比例（%）           计提理由
奥国兴科技（大连）有限公
司
      合计             45.44           45.44        100.00   -
   报告期各期末，发行人不存在单项计提坏账准备冲回的情形。
   （3）前五名应收账款客户信用或财务状况不存在大幅恶化的情形
   报告期各期末，发行人前五名应收账款客户主要为高校、医院或知名生物医
药企业，该等客户经营状况良好，不存在信用或财务状况大幅恶化的情形。
   （4）应收账款周转率下降
次和 1.89 次。近年来发行人收入规模增长明显，2018 年-2020 年各年第四季度收
入分别为 17,556.67 万元、23,343.55 万元和 27,815.93 万元。受客户结算习惯的
影响，发行人第四季度确认收入相关的款项难以在各期末全部收回。
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  报告期内，发行人信用政策及执行情况未发生显著变化，不存在通过放宽
信用政策增加销售的情形。
  （1）报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备
  报告期各期末，发行人不存在商业承兑汇票。
  （2）报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据
  报告期各期末，除 2018 年末将 10.22 万元银行承兑汇票背书转让外，发行
人不存在已背书或贴现且未到期的应收票据。
应收款项的相关情形
  经核查，发行人不存在《首发业务若干问题解答（二）》问题 3 关于应收款
项的相关情形。
（二）核查程序
否存在关联关系、交易模式、交易金额及应收款余额、定价机制、结算方式、
信用政策、产品及服务质量、退换货情况等进行了详细询问、确认，并形成书
面访谈记录；
冲回的情形；
期的应收票据；
账计提金额，复核坏账计提是否充分。
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（三）核查意见
物医药企业，该等客户经营状况良好，不存在信用或财务状况大幅恶化的情形；
信用政策增加销售的情形；
行人不存在已背书或贴现且未到期的应收票据；
相关情形。
三十七、存货
（一）基本情况
     报告期各期末，公司存货账面价值分别为 3,123.04 万元、3,784.47 万元、
和 11.77%。公司存货具体构成情况如下：
                                                                        单位：万元
项目
       金额        占比        金额        占比          金额       占比        金额        占比
库存商
品
发出商
品
原材料    587.51    9.24%     190.30    4.27%       139.85   3.70%           -        -
在途物
             -        -          -        -        1.78   0.05%       5.04    0.16%
资
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在产品        258.38      4.06%        14.58       0.33%              1.60     0.04%              -              -
合计     6,360.99      100.00%      4,461.85    100.00%      3,784.47       100.00%       3,123.04   100.00%
     发行人存货以库存商品和发出商品为主，二者合计占比分别为 99.84%、
     报告期各期末，发行人存货跌价准备构成情况如下：
                                                                                             单位：万元
     项目               2021.6.30              2020.12.31              2019.12.31             2018.12.31
 库存商品                       300.22                 274.81                    140.67                 105.24
  原材料                          14.25                       -                        -                     -
     合计                     314.48                 274.81                    140.67                 105.24
     报告期各期末，发行人将库存商品可变现净值低于成本的部分计提跌价准
备，各期末存货跌价准备分别为 105.24 万元、140.67 万元、274.81 万元和 314.48
万元。
     报告期各期末，发行人存货明细及库龄结构如下：
                                                                                             单位：万元
      项目            2021 年 6 月 30 日            2020 年末                    2019 年末            2018 年末
  库存商品                      4,556.01                3,758.47                 2,980.26              2,158.04
其中：1 年以内                    3,982.61                3,208.90                 2,832.36              2,026.30
  发出商品                      1,259.31                  773.31                   801.64              1,065.20
其中：1 年以内                    1,256.90                  773.31                   801.64              1,065.20
  原材料                          601.76                 190.30                   139.85                     -
其中：1 年以内                       495.07                 130.94                   139.85                     -
  在途物资                                 -                       -                  1.78                5.04
其中：1 年以内                               -                       -                  1.78                5.04
  在产品                          258.38                     14.58                   1.60                    -
其中：1 年以内                       258.38                     14.58                   1.60                    -
      合计                    6,675.47                4,736.66                 3,925.14              3,228.28
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  报告期各期末，发行人存货库龄以 1 年为主。发行人不属于工程施工企业，
不存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工程施工余额。
（二）核查程序
存货周转率、在手订单等，分析存货余额变动原因的合理性以及与收入结构、
业务规模的匹配性；
后销售情况、库龄等分析、复核发行人存货跌价准备金额计算的准确性；
（三）核查意见
理；
三十八、固定资产、在建工程
（一）基本情况
  报告期各期末，发行人固定资产分别为 2,035.80 万元、2,715.28 万元、2,610.47
万元和 2,776.27 万元，占非流动资产的比例分别为 55.47%、67.07%、63.79%和
                                             单位：万元
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 项目      账面价                 账面价                    账面价                  账面价
                    占比                   占比                     占比                   占比
          值                   值                      值                    值
房屋及建筑
  物
机器设备     594.10     21.40%    336.02     12.87%      376.69     13.87%    331.17     16.27%
运输工具      77.07      2.78%     93.37      3.58%      129.56      4.77%    147.56      7.25%
办公设备及
 其他
 合计     2,776.27   100.00%   2,610.47   100.00%     2,715.28   100.00%   2,035.80   100.00%
      发行人固定资产以房屋及建筑物为主，2019 年末固定资产账面价值较 2018
 年末增加 679.48 万元，主要系当年投资性房地产转回固定资产，增加固定资产
 账面原值 828.70 万元。
      发行人主要自上游供应商采购成品，销售给下游客户，实现收入、获取利
 润，不适用产能概念。
      报告期各期末，发行人在建工程分别为 38.62 万元、109.96 万元、42.42 万
 元和 41.87 万元，占非流动资产的比例分别为 1.05%、2.72%、1.04%和 0.84%。
 （二）核查程序
      （1）查阅报告期内发行人固定资产明细，对固定资产增减变动情况进行抽
 查：检查主要固定资产的购置合同、发票、付款凭证等；对在建工程转入的固
 定资产，检查在建工程转入时点是否合理；
      （2）查阅发行人与固定资产相关的会计政策，对主要固定资产的形成及会
 计处理进行检查，核实发行人固定资产入账价值是否正确；复核固定资产的折
 旧政策，了解折旧年限及方法的确定依据，对照企业会计准则相关规定，并结
 合同行业其他上市公司的相关政策对比分析，分析折旧政策的合理性；
      （3）访谈财务人员，了解在建工程转固及计提折旧时点；通过盘点观察、
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检查固定资产转固手续等，核实是否存在在建工程推迟转固的情形；
  （4）从明细账追查至实物，从实物追查至明细账，双向实地监盘固定资
产，询问、观察固定资产的使用状态；
  （5）查阅发行人不动产权证，与账面不动产逐一核对，核实是否存在未办
妥产权证书的资产；
  （1）访谈发行人高级管理人员，了解各年度在建工程的增加情况，与在建
工程明细表进行核对；
  （2）检查报告期各年度增加的在建工程的原始凭证是否完整，如施工合
同、发票、验收报告、付款凭证等是否完整，计价是否正确，并判断建设期是
否合理；
  （3）实施在建工程实地检查，观察报告期末是否存在已达到预定可使用状
态但尚未转固的在建工程情况；
  （4）查阅发行人固定资产转固相关的原始单据，复核相关转固时间是否合
理。
（三）核查意见
     经核查，保荐机构认为：
利润，不适用产能概念；
三十九、投资性房地产
（一）基本情况
  报告期各期末，发行人投资性房地产分别为 681.34 万元、0.00 万元、0.00
万元和 0.00 万元，占非流动资产的比例分别为 18.57%、0.00%、0.00%和 0.00%。
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司将对外出租房屋收回自用，报告期末不存在投资性房地产。
（二）核查程序
产的计量模式。
（三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
  报告期内，发行人不存在采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量
的情形。
四十、无形资产、开发支出
（一）基本情况
  报告期各期末，发行人无形资产分别为 16.10 万元、95.66 万元、86.13 万元
和 516.55 万元，占非流动资产的比例分别为 0.44%、2.36%、2.10%和 10.42%。
报告期内，发行人不存在研发费用资本化形成的开发支出、无形资产，不存在合
并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系的情形。
（二）核查程序
凭证，复核无形资产入账价值的准确性，确认发行人是否存在研发费用资本化
形成的无形资产、是否存在合并中识别并确认无形资产或对外购买客户资源或
客户关系的情形；
工商档案，了解发行人取得子公司的过程；
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准确。
（三）核查意见
资源或客户关系的情形。
四十一、商誉
（一）基本情况
     发行人自成立以来，未对外进行收购子公司/资产，报告期各期末均不存在
商誉。
（二）核查程序
     查阅发行人子公司工商档案和财务报告，复核发行人各期末是否存在商
誉。
（三）核查意见
     经核查，保荐机构认为：
     报告期各期末，发行人均不存在商誉。
四十二、货币资金
（一）基本情况
     报告期各期末，发行人货币资金分别为 3,383.92 万元、15,253.80 万元、
                                                                    单位：万元
项目
       金额        比例          金额       比例         金额       比例       金额      比例
现金       6.20        0.04%    0.43     0.00%      5.64    0.04%     9.05    0.27%
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银行存款   16,986.73    99.67%   25,037.37    99.90%     14,842.70   97.30%    3,096.63   91.51%
其他货币
 资金
合计     17,043.40   100.00%   25,063.11   100.00%     15,253.80   100.00%   3,383.92   100.00%
 了交易性金融资产的购买金额，改而购买七天通知存款等，交易性金融资产降低，
 银行存款增加。
     报告期各期末，发行人短期借款分别为公司短期借款分别为 1,372.64 万元、
 通过短期借款补充资金需求。2019 年 11 月，发行人与民生银行股份有限公司签
 署《贸易融资主协议》及相关协议，由其先行代为支付供应商款项，发行人后续
 偿还对其借款，截至 2019 年末发行人对民生银行股份有限公司借款 3,850.71 万
 元。
     报告期内，发行人不存在与控股股东、其他关联方联合或共管账户的情
 形。
 （二）核查程序
 关制度，了解其内控制度建立及运行情况；
 关借款合同；对比分析 2018 年末、2019 年末应付账款明细，并对主要供应商执
 行函证程序；
 金额较大的资金收付，并进行相互核对；获取报告期内发行人银行开户和销户
 情况，核查发行人银行流水、会计账簿、记账凭证；
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（三）核查意见
     经核查，保荐机构认为：
配，不存在异常情形；
四十三、预付款项
（一）基本情况
     报告期各期末，发行人预付款项分别为 324.66 万元、484.33 万元、1,213.35
万元和 3,958.34 万元，占流动资产的比例分别为 1.05%、1.04%、2.21%和 7.32%。
发行人预付款项前 5 名单位情况如下：
                                                                 单位：万元
序号                 单位名称                         账面余额            占比
      比欧联科供应链管理（北京）有限公
      司
      天职国际会计师事务所（特殊普通合
      伙）上海分所
                 小计                               3,054.75           86.61
序号                 单位名称                         账面余额            占比
      天职国际会计师事务所（特殊普通合
      伙）上海分所
      比欧联科供应链管理（北京）有限公
      司
      PERKINELMER(HONG         KONG)
      LIMITED
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                 小计                                  506.05          41.71
序号                  单位名称                          账面余额         占比
      天职国际会计师事务所（特殊普通合
      伙）上海分所
      Ge Medical Systems Trade And
      Development（Shang Hai）CO.,LTD.
      比欧联科供应链管理（北京）有限公
      司
                 小计                                  158.93         32.81%
序号                  单位名称                          账面余额         占比
                 小计                                  116.05         35.75%
     报告期各期末，发行人预付款项中无预付持公司 5%（含 5%）以上表决权
股份的股东及关联方款项。
（二）核查程序
性；
额、付款方式等，核查采购内容及预付款项账务处理是否真实、准确、完整；
策、关联关系、合同履行情况、往来余额等方面进行确认；
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      （三）核查意见
        经核查，保荐机构认为：
        报告期各期末，发行人不存在预付款项占总资产的比例较大或者对单个供
      应商预付金额较大的情形。
      四十四、现金流量表
      （一）基本情况
        报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,681.76 万元、963.32
      万元、9,222.78 万元和-4,011.27 万元，具体情况如下：
                                                                   单位：万元
              项目            2021 年 1-6 月       2020 年度      2019 年度     2018 年度
       销售商品、提供劳务收到的现金            54,400.50     95,689.39    83,172.47   64,859.38
       收到的税费返还                             -           -       59.55               -
       收到其他与经营活动有关的现金             1,659.17      2,717.41     1,159.25       1,140.44
  经营活动现金流入小计                     56,059.67     98,406.79    84,391.27   65,999.82
       购买商品、接受劳务支付的现金            49,928.19     73,760.24    69,410.68   52,304.18
       支付给职工以及为职工支付的现金            5,015.03      7,390.47     6,968.45       5,002.97
       支付的各项税费                    3,268.13      4,708.32     3,809.87       3,617.42
       支付其他与经营活动有关的现金             1,859.59      3,324.98     3,238.94       2,393.49
  经营活动现金流出小计                     60,070.94     89,184.01    83,427.95   63,318.06
        经营活动产生的现金流量净额            -4,011.27      9,222.78      963.32        2,681.76
        销售商品、提供劳务收到的现金是公司经营活动现金流入的主要来源。报告
      期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金持续增长，与营业收入变动趋势一致。
      经营活动现金流出主要包括购买商品、支付给职工以及为职工支付的现金、支付
      的各项税费等。
        采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量净额情况如下：
                                                                   单位：万元
一、将净利润调节为经营活动现金流量          2021 年 1-6 月        2020 年度        2019 年度         2018 年度
净利润                             5,113.42         7,648.78        5,794.03        3,986.56
     上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件                       发行保荐工作报告
一、将净利润调节为经营活动现金流量           2021 年 1-6 月       2020 年度       2019 年度       2018 年度
加：资产减值准备                           261.58         436.69         512.76       481.41
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物
资产折旧
使用权资产摊销                             10.72                -             -             -
无形资产摊销                              16.33          26.86          18.94         3.76
长期待摊费用摊销                            43.15          52.50          67.41        26.78
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
                                    -0.06                -             -        0.30
损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）                        -             -             -             -
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）                        -       21.58         -21.58              -
财务费用（收益以“－”号填列）                    -12.72         -171.64        210.27       155.13
投资损失（收益以“－”号填列）                            -       -91.20        -58.01        -66.22
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）              -160.24         -223.43       -316.20      -328.15
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）                       -             -             -             -
存货的减少（增加以“－”号填列）                -1,938.81         -811.53       -696.86     -1,629.27
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）           -5,202.83       -3,009.73      -7,136.56    -6,285.82
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）           -2,367.77        4,749.01      2,190.65      6,016.76
其他                                   0.00                -             -             -
经营活动产生的现金流量净额                   -4,011.27        9,222.78        963.32      2,681.76
         报告期内，公司净利润分别为 3,986.56 万元、5,794.03 万元、7,648.78 万元
     和 5,113.42 万元，同期经营活动产生的现金流量净额分别为 2,681.76 万元、963.32
     万元、9,222.78 万元和-4,011.27 万元。2019 年公司净利润与经营活动产生的现金
     流量净额存在差异，主要系经营性应收项目显著增加。2021 年 1-6 月公司净利润
     与经营活动产生的现金流量净额存在差异，主要系存货增加、经营性应收项目增
     加及经营性应付项目减少。
     （二）核查程序
     据、应收账款、预收账款、应付账款、预付账款等相关报表项目的匹配关系；
     分析报告期内营业成本、采购支出与购买商品、接受劳务支付的现金的差异是
     否合理；分析销售商品、提供劳务收到的现金与销售收入的差异是否合理；
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变动原因，分析其合理性；
（三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
  发行人经营活动现金流变动情况与利润表、资产负债表相关会计科目具有
勾稽关系，与其经营模式、采购政策相匹配。
四十五、募集资金
（一）基本情况
  发行人已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”部分详细
披露本次募投项目情况。
（二）核查程序
关项目备案文件、募集资金管理制度文件等资料；
投项目所在地生态环境主管部门出具的对发行人各募投项目的环境影响报告表
审批意见；
进行访谈，了解产业政策、行业发展趋势、有关业务的市场情况等信息，对募集
资金投资项目的市场前景进行了独立判断。
（三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
条件、管理能力、发展目标等相匹配，不会对发行人生产、经营模式产生重大
改变及风险；
步降低。由于净资产的大幅提高及募投项目建设期内不产生效益，短期内公司的
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净资产收益率可能有所降低。但是随着募投项目投产，营业收入和利润水平将进
一步增长，盈利能力和净资产收益率也将随之提高；
扩大公司业务规模，提升客户服务质量，提高主营业务市场占有率，巩固行业地
位。募投项目建设具有必要性、合理性和可行性；
定的专项账户；
法规和规章的规定，募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性
产生不利影响。
四十六、重大合同情况
（一）基本情况
  发行人在招股说明书“第十一节 其他重大事项”之“一、发行人的重要合
同及其履行情况”及申报文件 7-2 中列表披露了对报告期经营活动、财务状况或
未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的合同。
（二）核查程序
效力待定的情形；
履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响。
（三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形；
履约、违约等事项对发行人产生重大影响的情形。
上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件             发行保荐工作报告
  （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海优宁维生物科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
                   梁   军           卞   进
项目协办人：
项目组成员：
                   方   正           金   典               黄   勇
                   徐正权             黄   鑫               金   天
内核负责人：
                   袁志和
保荐业务部门负责人：
                   杨卫东
保荐业务负责人：
                   杨卫东
保荐机构总经理：
                   冯鹤年
法定代表人（董事长）：
                   冯鹤年
                                   民生证券股份有限公司
                                           年   月   日
上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件            发行保荐工作报告
附表 2：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人       上海优宁维生物科技股份有限公司
保荐机构      民生证券股份有限公司 保荐代表人      梁军     卞进
 一  尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
    本 次 募 集 资金 项 目 面向高等院校、科研院所、医院和生物医药企业等，提供以
    符 合 国 家 产业 政 策 抗体为核心的生命科学试剂及相关仪器、耗材和综合技术服
    情况             务。本次募集资金投资项目为线上营销网络与信息化建设项
                   目、线下营销及服务网络升级项目、研发中心建设项目和补
                   充流动资金项目。发行人生产经营和本次募集资金项目符合
                   国家产业政策情况。
    的专利            簿副本
    核查情况           是 ?          否 □
    备注
     的商标              关证明文件
     核查情况             是 ?          否 □
     备注
     的 计 算 机 软件 著 作
     权
     核查情况             是 ?               否 □
     备注
     的 集 成 电 路布 图 设
     计专有权
     核查情况             是 □               否 ?
     备注
                      不适用
     权和探矿权            发的采矿许可证、勘查许可证
     核查情况             是 □           否 ?
     备注
                      不适用
     经营权              书或证明文件
     核查情况             是 □          否 ?
     备注               不适用
上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件              发行保荐工作报告
      经营相关资质（如生
      产许可证、安全生产
      许可证、卫生许可证
      等）
      核查情况             是 □                否 ?
      备注
                       不适用
      职工股情况
      核查情况             是 □                否 ?
      备注
                       不适用
      信 托 、 委 托持 股 情
      况，目前存在一致行
      动关系的情况
      核查情况           是 □     否 ?
      备注             不适用
（二） 发行人独立性
                       经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
                       情形
      核查情况             是 ?          否 □
      备注               发行人不存在该种情形
      方                员进行当面访谈等方式进行核查
      核查情况             是 ?          否 □
      备注
      交易               公允性
      核查情况             是 ?          否 □
      备注
      联交易非关联化、关
      联 方 转 让 或注 销 的   报告期内，发行人不存在关联交易非关联化、关联方转让的
      情形               情形。
（三） 发行人业绩及财务资料
    商、经销商
    核查情况           是 ?          否 □
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      备注
      计 年 度 并 一期 是 否
      存在新增客户
      核查情况             是 ?                       否 □
      备注
      核查情况             是 ?          否 □
      备注
      和会计估计            变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
      核查情况             是 ?          否 □
      备注
                       均为财政部相关会计政策变化而引起。
                       要客户、主要       要产品销售        行人前五名    告期内综合
                       新增客户、销       价格与市场        客户及其他    毛利率波动
                       售金额变化        价格对比情        主要客户与    的原因
                       较大客户，核       况            发行人及其
                       查发行人对                     股东、实际控
                       客户所销售                     制人、董事、
                       的金额、数量                    监事、高管和
                       的真实性                      其他核心人
                                                 员之间是否
                                                 存在关联关
                                                 系
      核查情况             是     否      是        否   是   否    是   否
                       ?     □      ?        □   ?   □    ?   □
      备注
                       应商或外协方，核          材料采购价格与       前五大及其他主
                       查公司当期采购           市场价格对比情       要供应商或外协
                       金额和采购量的           况             方与发行人及其
                       完整性和真实性                         股东、实际控制人
                                                       、董事、监事、高
                                                       级管理人员和其
                                                       他核心人员之间
                                                       是否存在关联关
                                                       系
      核查情况             是 ?       否 □     是 ?     否 □   是 ?  否 □
      备注
上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件             发行保荐工作报告
                       整性、合理性，以及存在异常的费用项目
      核查情况             是 ?          否 □
      备注
                       的真实性，是否查阅发行人      是否核查大额货币资金流出
                       银行帐户资料、向银行函证      和流入的业务背景
                       等
      核查情况             是 ?   否 □         是 ?    否 □
      备注
                       实性，并查阅主要债务人名      况，回款资金汇款方与客户
                       单，了解债务人状况和还款      的一致性
                       计划
      核查情况             是 ?   否 □         是 ?    否 □
      备注
                       盘大额存货
      核查情况             是 ?          否 □
      备注
      况                的真实性
      核查情况             是 ?          否 □
      备注
      况                行，核查借款情况          否核查发行人在主要借款银
                                         行的资信评级情况，存在逾
                                         期借款及原因
      核查情况             是 ?      否 □      是 ?    否 □
      备注
      况
      核查情况             是?            否 □
      备注               发行人各期末不存在应付票据
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
              经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
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                       出及环保设施的运转情况
      核查情况             是 ?              否 □
      备注
      实 际 控 制 人违 法 违 部门进行核查
      规事项
      核查情况           是 ?     否 □
      备注
      高管任职资格情况  联网搜索方式进行核查
      核查情况      是 ?          否 □
      备注
      高管遭受行政处罚、        搜索方式进行核查
      交易所公开谴责、被
      立 案 侦 查 或调 查 情
      况
      核查情况             是 ?              否 □
      备注               发行人不存在该等情形
                       行人主管税务机关
      核查情况             是 ?          否 □
      备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
    或市场信息          场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
                   际相符
    核查情况           是 ?          否 □
    备注
      仲裁               法院、仲裁机构
      核查情况             是 ?          否 □
      备注               发行人不存在重大未结或潜在诉讼
      董事、监事、高管、 机构
      其 他 核 心 人员 涉 及
上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件              发行保荐工作报告
      诉讼、仲裁情况
      核查情况             是?                 否 □
      备注               发行人不存在该等情形
      况
      核查情况             是 ?                否 □
      备注               发行人不存在该等情形
      及 有 关 中 介机 构 及   事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
      其负责人、董事、监
      事、高管、相关人员
      是 否 存 在 股权 或 权
      益关系
      核查情况             是 ?                否 ?
      备注
      核查情况             是 ?          否 ?
      备注               发行人不存在该等情形
      出具的专业意见          存在的疑问进行了独立审慎判断
      核查情况             是 ?          否 □
      备注
      营 或 拥 有 境外 资 产
      情况               访谈发行人高级管理人员，了解境外主体经营情况；取得并
                       复核境外律师事务所针对发行人境外经营及资产出具的法
                       律意见书。
      际 控 制 人 为境 外 企
      业或居民             发行人不存在该等情形
 二    本项目需重点核查事项
      核查情况             是 ?                否 ?
      备注
                       无
 三    其他事项
      核查情况             是 □                否 ?
上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件   发行保荐工作报告
    备注         不适用
上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件     发行保荐工作报告
  保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
  保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：             职务：
上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件     发行保荐工作报告
  保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
  保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：             职务：

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