华融证券股份有限公司
关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
放弃子公司优先认购权暨关联交易的核查意见
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“保荐机构”）作为大唐
高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“高鸿股份”或“公司”）2020 年度
非公开发行股票的保荐机构，根据《证券法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规
的要求，现就高鸿股份放弃子公司优先认购权暨关联交易事项进行了审慎核查，
现将核查情况说明如下：
一、本次关联交易概述
公司控股子公司大唐高鸿智联科技（重庆）有限公司（以下简称“高鸿智联”）
拟增资，注册资本拟增资至 99,087 万元，本次增资价格为 1.65 元/注册资本，公
司放弃本次优先认购权。本次增资同时，高鸿智联股东大唐电信科技产业控股有
限公司将其持有股权转让至电信科学技术研究院有限公司，部分原有非关联方股
东拟向非关联方外部投资人转让部分股权及增资认购权，公司对其放弃优先购买
权。增资金额为暂定金额，部分现非关联方股东拟对外转让部分原有股权及增资
权，具体尚有部分审批程序未履行完成，待完成后，公司将及时发布公告。公司
对高鸿智联由控股转为参股公司管理。
电信科研院为公司控股股东且为高鸿智联股东，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的相关规定，公司放弃共同投资企业的优先认购权行为构成关联交易。
上述事项已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，关联董事履行了回
避程序，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交
股东大会审议，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
二、关联方介绍
（一）电信科学技术研究院有限公司
公司统一社会信用代码：91110000400011016E
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本： 780,000 万元人民币
法定代表人：鲁国庆
公司住所： 北京市海淀区学院路 40 号一区
经营范围： 通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、
光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售；系
统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、网络、电子商务、信息安全、广
播电视的技术开发、技术服务；小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木
租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转
让、技术交流；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
股东情况：中国信息通信科技集团有限公司全资控股
财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，该公司净资产 18,559,385,085.17 元，
关联关系：截至本核查意见出具日，电信科研院持有高鸿股份 13.04%的股
权，系高鸿股份控股股东。
（二）大唐电信科技产业控股有限公司
公司统一社会信用代码：91110000710934625Y
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：570,000 万元人民币
法定代表人：鲁国庆
公司住所：北京市海淀区学院路 40 号一区
经营范围：实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开
发、生产、销售与服务；技术开发实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、
芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：电信科学技术研究院有限公司全资控股
财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，该公司合并口径净资产 15,857,845,783.16
元，2020 年实现营业总收入 740,807,394.84 元，实现净利润 2,861,430,604.64 元。
关联关系：电信科研院为高鸿股份控股股东，大唐控股为电信科研院下属公
司，根据《深圳证券交易所上市规则》10.1.3 款第（二）条规定，大唐控股为高
鸿股份关联人。
三、标的基本情况
公司名称：大唐高鸿智联科技（重庆）有限公司
统一社会信用代码：91500107MAAC43E3XG
类型：有限责任公司
法定代表人：赵德胜
注册资本：柒亿零壹佰柒拾柒万肆仟玖佰元整
营业期限：2021-11-23 至永久
住所：重庆高新区虎溪街道景和路 35 号 10-01 至 10-04，10-5-01，10-5-02，
经营范围：一般项目：物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术服务；
物联网应用服务；智能车载设备销售；通信设备制造；通信设备销售；信息系统
集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设
备制造；计算机及办公设备维修；电子测量仪器制造；电子产品销售；信息技术
咨询服务；集成电路销售；电子元器件制造；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；电力电子元器件销售；电子测量仪器销售；机械电气设备销售；汽车
零部件研发；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；汽
车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
财务数据：高鸿智联为 2021 年度新设公司，最近一期财务数据为：2021 年
业收入为 0 元，净利润-319.62 万元。
高鸿智联变更前后的股权结构如下：
本次增资前：
认缴出资
序号 名称 出资比例 出资方式
（万元）
科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
合计 70,177.49 100.00%
本次增资后：
增资前 增资方案（1.65 元/注册资本）
增资后持股
序号 股东名称 增资金额 新增计入 注册资本
出资额 持股比例 比例
（暂定） 注册资本 合计
电信科研
究院
外部 9 家
股东
合计 70,177.49 100.00% 100.00% 28,909.00 99,087.00 100.00%
注 1：数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
注 2：增资金额为暂定金额，部分现非关联方股东拟对外转让部分原有股权及增资权，
具体尚有部分审批程序未履行完成，待完成后，公司将及时发布公告。
四、关联交易的主要内容和履约安排
截至本核查意见出具日，各方尚未正式签署增资协议。
五、关联交易履行的审批程序
（一）董事会审议程序
本次交易已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，关联董事付景林先
生回避表决，本议案尚需股东大会审议。
（二）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对公司本次交易发表事前认可意见如下：
本次放弃子公司优先认购权暨关联交易事项符合相关法律、法规及规范性文
件的相关规定，符合公司实际的运营发展需求。不存在损害公司及全体股东尤其
是中小股东利益的情形。我们同意将本次交易的议案提交公司董事会及股东大会
审议。
在本次董事会召开前，公司已将本次放弃子公司优先认购权暨关联交易事项
与我们进行了充分的沟通，并取得了我们的事前认可。审议本项关联交易事项时，
关联董事回避表决，审议程序符合有关法律法规的规定。本次交易不存在损害公
司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次放弃子公司优先认购
权暨关联交易事项，并提交最近一次临时股东大会。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
本次关联交易已经公司第九届董事会第十七次会议审议，表决时，关联董事
已回避表决，无关联关系董事一致审议通过该关联交易议案，关联董事已回避表
决；独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易尚待公司股东大
会审议。上述关联交易事项决策程序符合相关规定，华融证券对高鸿股份上述关
联交易无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于高鸿股份放弃子公司优先认购权
暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
谢金印 张运强
华融证券股份有限公司
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