证券代码：002849 证券简称：威星智能 公告编号：2021-086
浙江威星智能仪表股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“威星智能”）于 2021
年 12 月 8 日召开了第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《浙江威星智能仪表股份
有限公司 2018 年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的相关规
定，由于激励对象林振福、杨艳等 15 人因个人原因离职，激励对象林少平自 2021
年 11 月 26 日起担任公司第五届监事会职工代表监事职务，已不符合激励对象条
件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 35,700 股，回购价
格为 7.52 元/股。本事项尚需提交股东大会审议。现就相关情况公告如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<浙江威星智能仪表股份有限公司
仪表股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本
次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《浙江威星智能仪表股份
有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出
具了审核意见。
励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，监事会未接到任何对公司本
次激励计划拟激励对象提出的异议。2018 年 9 月 14 日，公司监事会结合公示情
况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并披露了《关于公司 2018
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
《关于<浙江威星智能仪表股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、
《关于<浙江威星智能仪表股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划
公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在
利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》，同意确定以 2018 年 10 月 24 日为授予日，向 160 名激励对象首次授
予 241.1 万股限制性股票，授予价格为 7.52 元/股。公司独立董事对相关事项发
表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表
了同意的意见。
记完成的公告》，在缴款期间，1 名激励对象因个人原因未能按时缴款，故授予
并登记的人数从 160 人调整为 159 人，首次授予登记的股份数由 241.1 万股调整
为 240.7 万股，授予股份的上市日期为 2018 年 11 月 22 日。
监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于
激励对象胡良传、马博、王梅红及陈 云鹏因个人原因离职，已不符合激励对象条
件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 6.6 万股。公司独立
董事对相关事项发表了独立意见，监事会对该事项进行了核查并发表了审核意见。
监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
统一确定以 2019 年 7 月 23 日为授予日，向 6 名激励对象授予 10.8 万股预留限
制性股票，授予价格为 8.02 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
留部分授予登记完成的公告》，预留部分限制性股票的授予登记人数为 6 人，授
予股份为 10.8 万股，授予股份的上市日期为 2019 年 11 月 22 日。
监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于
激励对象黄成因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获
授但尚未解锁的限制性股票合计 0.3 万股。公司独立董事对相关事项发表了独立
意见，监事会对该事项进行了核查并发表了审核意见。
届监事会第六次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会及监事会均认为本次激励计划
设定的限制性股票首次授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，独立董事就此
发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，监事会对本次解锁限制性股票
的激励对象名单进行了核实。公司董事会办理本次解锁事项已经公司 2018 年第
三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
司出具的《证券过户登记确认书》，完成了上述 6.6 万股股份的回购注销过户登
记手续，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：
监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于
激励对象杨磊、王西林等 22 人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司
将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 7.92 万股。公司独立董事对
相关事项发表了独立意见，监事会对该事项进行了核查并发表了审核意见。
届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由
于激励对象任健、方玉辉等 4 人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司
将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 11,400 股。公司独立董事对
相关事项发表了独立意见，监事会对该事项进行了核查并发表了审核意见。
四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
由于激励对象王琦因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司将回购注销其
已获授但尚未解锁的限制性股票合计 2,400 股。公司独立董事对相关事项发表了
独立意见，监事会对该事项进行了核查并发表了审核意见。
四届监事会第十次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票首次授予部分
第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，独
立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，监事会对本次解锁
限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会办理本次解锁事项已经公司
司出具的《证券过户登记确认书》，完成上述 9.3 万股股份的回购注销过户登记
手续，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：
监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于
激励对象林振福、杨艳等 15 人因个人原因离职，激励对象林少平自 2021 年 11
月 26 日起担任公司第五届监事会职工代表监事职务，已不符合激励对象条件，
公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 35,700 股，回购价格为
核查并发表了审核意见。该事项尚需提交 2021 年第三次临时股东大会审议，通
过后方可办理注销手续，故目前尚未完成回购注销的程序。
监事会第二次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部
分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票首次授予部分第三
个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，独立董
事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，监事会对本次解锁限制
性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会办理本次解锁事项已经公司
二、 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
根据《公司 2018 年限制性股票激励计划》及相关法律、法规的规定，由于
激励对象林振福、杨艳等 15 人因个人原因离职，激励对象林少平自 2021 年 11
月 26 日起担任公司第五届监事会职工代表监事职务，已不符合激励对象条件，
公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 35,700 股。
调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，授予激励对象林振福、杨艳等
根据《公司 2018 年限制性股票激励计划》
“第十五章限制性股票的回购注销”
之相关条款，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照
调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制
性股票获得的公司股票进行回购。同时，根据“第七章、三”之相关条款，激励
对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励
对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对
象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应
会计处理。
根据上述规定，公司于 2019 年 7 月 4 日实施了 2018 年年度权益分派，每
本；于 2020 年 7 月 20 日实施了 2019 年年度权益分派，每 10 股派发现金红利
不送红股，不进行资本公积金转增股本。由于激励对象尚未解除限售的限制性股
票所对应的 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度的现金分红均由公司代管，未实
际派发，因此，本次回购价格不进行调整，仍为 7.52 元/股，合计回购的股票数
量为 35,700 股，回购资金总额为 268,464 元。
公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为自有资金。
三、 本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
本次变动前 本次减少 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例 （股） 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股/
非流通
高管锁定股 31,027,211.00 23.44% - 31,027,211.00 23.45%
股权激励限售股 710,400.00 0.54% 35,700.00 674,700.00 0.51%
二、无限售条件流通
股
三、总股本 132,356,050.00 100.00% 35,700.00 132,320,350.00 100.00%
注：上表中回购注销变动前的股份数量以 2021 年 12 月 8 日实际数据进行列示。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公 司 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 132,356,050 股 变 更 为
不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司限制性股票激励
计划的继续实施，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队
将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。
五、独立董事的独立意见
经审核，独立董事认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性
股票相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，该事项已履行相应的
决策程序，符合《公司法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范
性文件，符合《浙江威星智能仪表股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》
和《浙江威星智能仪表股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在
损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司按照相关规定回购注销限制性
股票共计 35,700 股，回购价格为 7.52 元/股。
六、监事会的核查意见
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、
《深圳证券交易
所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》及《浙江威星智能仪表股份有限
公司 2018 年限制性股票激励计划》等相关规定，监事会对部分激励对象离职而
需要回购注销的限制性股票数量进行了审核，认为：本次回购注销符合《上市公
司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《浙江威星智能仪表股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划》的规定，同意公司按照相关规定回购注销
限制性股票共计 35,700 股，回购价格为 7.52 元/股。
七、法律意见书结论意见
威星智能本次激励计划回购注销部分限制性股票事项已经履行了必要的批
准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《股权激励管理办法》及《浙江威星智能仪
表股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》的规定；本次回购注销部分限制
性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》
《证券法》
《股权激励管理
办法》及《浙江威星智能仪表股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》的规
定；公司尚需依照《公司法》《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的相关规
定履行信息披露义务、办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期和预留授予部分第二个解除限售
期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告
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