证券代码：002849 证券简称：威星智能 公告编号：2021-088
浙江威星智能仪表股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及
预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。
量合计为 674,700 股，占公司目前总股本的 0.51%。其中，首次授予部分符合解
除限售条件的股票数量为 620,700 股，占目前总股本的 0.47%；预留授予部分符
合解除限售条件的股票数量为 54,000 股，占目前总股本的 0.04%。
将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“威星智能”）于 2021
年 12 月 8 日召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通
过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留
授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激
励管理办法》、
《2018 年限制性股票激励计划》等相关规定以及公司 2018 年第三
次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划
首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条
件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第三个解除限
售期及预留授予部分第二个解除限售期相关解除限售事宜。符合解除限售条件的
激励对象共计 114 人，可解除限售的限制性股票数量合计为 674,700 股，占公司
目前总股本的 0.51%。其中，首次授予部分符合解除限售条件的股票数量为
量为 54,000 股，占目前总股本的 0.04%，现将相关事项公告如下：
一、2018 年限制性股票激励计划的简述
届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<浙江威星智能仪表股份有限公司
仪表股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本
次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《浙江威星智能仪表股份
有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出
具了审核意见。
励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，监事会未接到任何对公司本
次激励计划拟激励对象提出的异议。2018 年 9 月 14 日，公司监事会结合公示情
况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并披露了《关于公司 2018
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
《关于<浙江威星智能仪表股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、
《关于<浙江威星智能仪表股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划
公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在
利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》，同意确定以 2018 年 10 月 24 日为授予日，向 160 名激励对象首次授
予 241.1 万股限制性股票，授予价格为 7.52 元/股。公司独立董事对相关事项发
表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表
了同意的意见。
记完成的公告》，在缴款期间，1 名激励对象因个人原因未能按时缴款，故授予
并登记的人数从 160 人调整为 159 人，首次授予登记的股份数由 241.1 万股调整
为 240.7 万股，授予股份的上市日期为 2018 年 11 月 22 日。
监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于
激励对象胡良传、马博、王梅红及陈 云鹏因个人原因离职，已不符合激励对象条
件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 6.6 万股。公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对该事项进行了核查并发表了审核
意见。
监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
统一确定以 2019 年 7 月 23 日为授予日，向 6 名激励对象授予 10.8 万股预留限
制性股票，授予价格为 8.02 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
留部分授予登记完成的公告》，预留部分限制性股票的授予登记人数为 6 人，授
予股份为 10.8 万股，授予股份的上市日期为 2019 年 11 月 22 日。
监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于
激励对象黄成因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获
授但尚未解除限售的限制性股票合计 0.3 万股。公司独立董事对相关事项发表了
独立意见，监事会对该事项进行了核查并发表了审核意见。
届监事会第六次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会及监事会均认为本次
激励计划设定的限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经
成就，独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，监事会对
本次解除限售限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会办理本次解除
限售事项已经公司 2018 年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审
议。
司出具的《证券过户登记确认书》，完成了上述 6.6 万股股份的回购注销过户登
记手续，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：
监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于
激励对象杨磊、王西林等 22 人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司
将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 7.92 万股。公司独立董
事对相关事项发表了独立意见，监事会对该事项进行了核查并发表了审核意见。
届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由
于激励对象任健、方玉辉等 4 人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司
将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1.14 万股。公司独立董
事对相关事项发表了独立意见，监事会对该事项进行了核查并发表了审核意见。
四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
由于激励对象王琦因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司将回购注销其
已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 2,400 股。公司独立董事对相关事项发
表了独立意见，监事会对该事项进行了核查并发表了审核意见。
四届监事会第十次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票首次授予部分
第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，独
立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，监事会对本次解除
限售限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会办理本次解除限售事项
已经公司 2018 年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
司出具的《证券过户登记确认书》，完成上述 9.3 万股股份的回购注销过户登记
手续，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：
监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于
激励对象林振福、杨艳等 15 人因个人原因离职，激励对象林少平自 2021 年 11
月 26 日起担任公司第五届监事会职工代表监事职务，已不符合激励对象条件，
公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 35,700 股，回购价格为
核查并发表了审核意见。该事项尚需提交 2021 年第三次临时股东大会审议，通
过后方可办理注销手续，故目前尚未完成回购注销的程序。
监事会第二次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部
分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票首次授予部分第三
个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，独立董
事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，监事会对本次解锁限制
性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会办理本次解锁事项已经公司
二、本次股权激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第
二个解除限售期解除限售条件成就的情况
根据《2018 年限制性股票激励计划》的规定，首次授予部分限制性股票的
第三个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予完成日起 36 个月后的首个
交易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日起 48 个月内的最后一个交易日
当日止。公司 2018 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2018 年 10 月 24 日，
授予股份的上市日期为 2018 年 11 月 22 日，首次授予的限制性股票第三个解除
限售期已于 2021 年 11 月 22 日届满，可解除限售数量占首次授予的限制性股票
数量的 30%。
预留授予部分第二个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予完成日
起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予完成日起 36 个月内
的最后一个交易日当日止。公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予日为
个解除限售期已于 2021 年 11 月 22 日届满，可解除限售数量占预留授予的限制
性股票数量的 50%。
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足
解除限售条件。
《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
选；
定为不适当人选； 满足解除限售条件。
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
级管理人员的情形；
股东的扣除非经常性损益的
净 利 润 为 47,912,499.70
元；根据公司 2020 年年度审
计报告，2020 年归属于上市
公司达到业绩考核要求： 公司股东的扣除非经常性损
以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不 益 的 净 利 润 为
低于 50%。（上述“净利润”指归属于上市公司股 71,789,260.22 元，计提的
东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及 股 份 支 付 费 用 为
其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算 3,524,468.00 元，则 2020
依据。
） 年公司剔除股份支付费用影
响后的归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利
润为 75,313,728.22 元，与
根据公司制定的考核办法，
激励对象达到绩效考核要求：
公司对首次授予的激励对象
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一
及预留授予的激励对象 2020
年度绩效情况进行了考核，
获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序
考核结果均达到了合格，满
进行解除限售
足解除限售条件。
注：上述相关财务数据来自公司 2017 年度及 2020 年度审计报告。
综上所述，董事会认为 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解
除限售期及预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已满足，根据公司
理限制性股票首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售
期的解除限售相关事宜。
三、本次股权激励计划首次授予部分的第三个解除限售期及预留授予部分
第二个解除限售期可解除限售对象及可解除限售数量
符合本次解除限售条件的激励对象为 114 名，可解除限售的限制性股票数量
为 674,700 股，占目前公司总股本的 0.51%。
可解除限售的对象及股份数量具体见下表：
获授的
已解除限售 本次可解除 剩余未解除
限制性
的限制性股 限售的限制 限售的限制
授予批次 姓名 职务 股票数
票数量（万 性股票数量 性股票数量
量(万
股） （万股） （万股）
股)
黄华兵 董事、总经理 80 56 24 -
顾劲松 副总经理 5 3.5 1.5 -
副总经理、财
陈智园 5 3.5 1.5 -
务总监
董事、副总经
张妍 理、董事会秘 5 3.5 1.5 -
首次授予 书
余庆竹 副总经理 3 2.1 0.9 -
方炯 副总经理 5 3.5 1.5 -
鲍红伟 副总经理 10 7 3 -
中层管理人员及核心技术
（业务）人员（106 人）
小计 206.9 144.83 62.07 -
中层管理人员（6 人） 10.8 5.4 5.4 -
预留授予
小计 10.8 5.4 5.4 -
合计 217.7 150.23 67.47 -
注：因离职失去激励资格的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
公司于2021年11月26日召开了2021年第二次临时股东大会，选举产生了第五届董事会非
独立董事和独立董事、第五届监事会非职工代表监事。2021年11月26日，公司召开了第五届
董事会第一次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表及内审
负责人的议案》
。具体内容详见披露于巨潮资讯网的《关于完成董事会、监事会换届选举及
聘任高级管理人员与其他相关人员的公告》
（公告编号：2021-081）
。激励对象中黄华兵为公
司董事、总经理，张妍为公司董事、副总经理、董事会秘书，顾劲松、余庆竹、方炯、鲍红
伟为公司副总经理，陈智园为公司副总经理、财务总监,激励对象中李祖光因任期届满不再
担任公司高级管理人员职务。根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关
规定的要求，董事、监事及高级管理人员在本次限制性股票解除限售后需严格遵守《证券法》
、
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、
《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。
四、董事会薪酬与考核委员会对 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的核查
意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：本次可解除限售激励对象资格符合
《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》等相关规
定，本次符合解除限时条件的激励对象共计114人，激励对象个人考核结果均达
到了合格，且公司符合业绩指标等其他解除限售条件，可解除限售的激励对象的
资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会同意为114名激励对象首次授
予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期内的674,700股限制
性股票办理解除限售手续。
五、独立董事关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限
售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的独立意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
励计划》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；
括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除
限售的激励对象主体资格合法、有效；
解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的
利益；
综上，我们同意 114 名激励对象首次授予部分第三个解除限售期及预留授予
部分第二个解除限售期内解除限售其获授的限制性股票。
六、监事会关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售
期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的核查意见
监事会认为，2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及
预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售符合《上市
公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2018 年限制性股票激励计划》的
有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对 114 名激励对象在
首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期持有的
七、法律意见书结论意见
威星智能本次股票解除限售已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公
司法》
《证券法》
《股权激励管理办法》及《浙江威星智能仪表股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划》的规定；本次股票解除限售的条件已成就，符合《公司
法》《证券法》《股权激励管理办法》及《浙江威星智能仪表股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划》的规定；公司尚需就本次股票解除限售及时履行信息披
露义务，并按照《股权激励管理办法》及《浙江威星智能仪表股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划》的有关规定及时办理相关解除限售登记手续。
八、备查文件
制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期和预留授予部分第二个解除限售
期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告
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