中泰证券股份有限公司
上市公司名称：中泰证券股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：中泰证券
股票代码：600918
收购人名称：枣庄矿业（集团）有限责任公司
住所：山东省枣庄市薛城区泰山南路
通讯地址：山东省枣庄市薛城区泰山南路
一致行动人名称：新汶矿业集团有限责任公司
住所：山东新泰市新汶
通讯地址：山东新泰市新汶
签署日期：二〇二一年十二月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
上市公司收购报告书》及其他相关的法律、行政法规及部门规章编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关
法律、行政法规及部门规章规定，本报告书已全面披露收购人及一致行动人在中
泰证券拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，
收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在中泰证券拥有权益。
三、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦
不违反收购人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系枣矿集团以非公开协议转让的方式受让莱钢集团持有的中泰
证券 26.05%股份，并以无偿划转的方式受让山能集团持有的中泰证券 6.57%股
份。本次收购涉及的双方莱钢集团与枣矿集团均为山东省国资委实际控制的企业，
本次收购未导致上市公司实际控制人发生变化。本次收购前，枣矿集团未持有中
泰证券股份，莱钢集团直接持有中泰证券 46.37%股份，中泰证券的控股股东为
莱钢集团，实际控制人为山东省国资委；本次收购完成后，枣矿集团及其一致行
动人将合计持有中泰证券 36.09%股份，中泰证券的控股股东变更为枣矿集团，
实际控制人仍为山东省国资委。根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项，
以及《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，本次收购的收购人
及一致行动人可以免于以要约方式增持上市公司股份和可以免于发出要约。
五、本次转让后续尚需履行的审批程序包括：
（1）国家反垄断局通过对本次
转让经营者集中审查；
（2）中国证监会核准本次转让涉及的受让方股东资格；
（3）
香港证券及期货事务监察委员会同意枣矿集团免于以要约方式收购中泰证券控
股子公司鲁证期货股份有限公司；
（4）上交所对本次转让进行合规性确认。本次
无偿划转后续尚需履行的审批程序包括：
（1）中国证监会核准本次无偿划转涉及
的划入方股东资格；
（2）满足本次转让的交割条件；
（3）上交所对本次无偿划转
进行合规性确认。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人、一致行动人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告
书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
八、本次收购尚需取得必要的审批或同意，能否取得前述相关审批或同意，
以及取得时间均存在不确定性。提请投资者注意相关风险。
目 录
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 ......... 19
一、本次收购前后收购人及一致行动人在上市公司中拥有权益情况 ....... 21
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ... 37
二、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖
释 义
本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
枣矿集团、收购人 指 枣庄矿业（集团）有限责任公司
山能集团 指 山东能源集团有限公司
新矿集团、一致行动人 指 新汶矿业集团有限责任公司
莱钢集团 指 莱芜钢铁集团有限公司
济钢集团 指 济钢集团有限公司
中泰证券、上市公司 指 中泰证券股份有限公司
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
枣矿集团及新矿集团就本次收购编制的《中泰证券股份有
本报告书 指
限公司收购报告书》
枣矿集团以非公开协议转让的方式受让莱钢集团持有的中
本次转让 指
泰证券 1,815,254,297 股股份
本次转让标的股份 指 莱钢集团持有的中泰证券 1,815,254,297 股股份
枣矿集团以无偿划转的方式受让山能集团持有的中泰证券
本次无偿划转 指
本次无偿划转标的股份 指 山能集团持有的中泰证券 458,091,900 股股份
枣矿集团以非公开协议转让的方式受让莱钢集团持有的中
本次收购 指 泰证券 1,815,254,297 股股份，并以无偿划转的方式受让山
能集团持有的中泰证券 458,091,900 股股份
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
莱钢集团与枣矿集团于 2021 年 11 月 30 日签署的《莱芜钢
《股份转让协议》 指 铁集团有限公司与枣庄矿业（集团）有限责任公司关于中
泰证券股份有限公司之股份转让协议》
山能集团与枣矿集团于 2021 年 11 月 30 日签署的《山东能
《无偿划转协议》 指 源集团有限公司与枣庄矿业（集团）有限责任公司之国有
股份无偿划转协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则第 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本报告书中所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况，均为四舍五入原因所致。
第一节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人枣矿集团
（一）收购人基本情况
公司名称 枣庄矿业（集团）有限责任公司
注册地址 山东省枣庄市薛城区泰山南路
通讯地址 山东省枣庄市薛城区泰山南路
法定代表人 侯宇刚
股东名称 山能集团持股 100%
注册资本 116,725 万元
成立日期 1998 年 4 月 8 日
统一社会信用代码 91370000164446404W
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
煤炭、焦炭生产、销售；因特网接入服务；矿山工程施工、房屋建筑
工程施工承包（不含爆破工程） ，工程项目管理服务；煤矿、选煤厂、
焦化企业、电力企业托管运营；矿山企业管理服务，技术咨询、服务。
（以下限分公司经营）煤炭开采、洗选，火力发电及输变电，电力销
售，配电网投资与运营，电力技术咨询、设备运营维护；运输，住宿，
饮食，卷烟、雪茄烟零售，甲烷[压缩的]（工业原料）、石油气[液化
的]（工业原料）、硫磺、1，2—二甲苯、1，3—二甲苯、1，4—二甲
苯、石脑油、二甲苯异构体混合物、甲醇、甲基叔丁基醚、煤焦油、
正戊烷、1,2—环氧丙烷[抑制了的]、氢[压缩的]、氢[液化的]、丙烯、
纯苯、硝化沥青、煤焦沥青、塑料沥青、中成药、化学药制剂、抗生
经营范围
素、生化药品销售,畜禽、水产养殖。（以上项目有效期限以许可证为
准）；进出口业务、对外经济合作；彩扩；工程和技术研究与试验；
科技中介、推广；机电产品、钢材及制品、橡胶制品、木材、服装、
纺织品、水泥、电线电缆、润滑油脂、劳保用品、矿用工具及材料、
工艺品、稀土、生铁、方坯、水产品、坚果、食品、化肥销售；矿山
机械（不含特种设备）制造、维修、安装；医疗器械销售、租赁；房
屋、设备、场地、汽车租赁（均不含融资租赁）；救援服务，教育咨
询服务；家庭服务；矿用废旧物品的回收、销售；物流信息咨询；粮
食、林木种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
经营期限 1998 年 4 月 8 日至无固定期限
（二）收购人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书签署日，枣矿集团的控股股东为山能集团，实际控制人为山东
省国资委，其股权控制关系如下图所示：
公司名称 山东能源集团有限公司
注册地址 山东省济南市高新区工业南路 57-1 号高新万达 J3 写字楼 19 层
通讯地址 山东省济南市高新区工业南路 57-1 号高新万达 J3 写字楼 19 层
法定代表人 李伟
山东省国资委持股 70%，山东国惠投资有限公司持股 20%，山东省财
股东名称
欣资产运营有限公司持股 10%
注册资本 2,470,000 万元
成立日期 1996 年 3 月 12 日
统一社会信用代码 91370000166120002R
企业类型 有限责任公司（国有控股）
授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤电、煤化工、
高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易、油气、工程和技术研
究及管理咨询、高科技、金融等行业领域的投资、管理；规划、组织、
协调集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动。投资咨询；期
刊出版，有线广播及电视的安装、开通、维护和器材销售；许可证批
准范围内的增值电信业务；对外承包工程资质证书批准范围内的承包
与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外
工程所需的劳务人员。（以下仅限分支机构经营）：热电、供热及发电
经营范围 余热综合利用；公路运输；木材加工；水、暖管道安装、维修；餐饮、
旅馆；水的开采及销售；黄金、贵金属、有色金属的地质探矿、开采、
选冶、加工、销售及技术服务。广告业务；机电产品、服装、纺织及
橡胶制品的销售；备案范围内的进出口业务；园林绿化；房屋、土地、
设备的租赁；煤炭、煤化工及煤电铝技术开发服务；建筑材料、硫酸
铵（白色结晶粉末）生产、销售；矿用设备、机电设备、成套设备及
零配件的制造、安装、维修、销售；装饰装修；电器设备安装、维修、
销售；通用零部件、机械配件、加工及销售；污水处理及中水的销售；
房地产开发、物业管理；日用百货、工艺品、金属材料、燃气设备销
售；铁路货物（区内自备）运输。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
经营期限 1996 年 3 月 12 日至无固定期限
（三）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人控股股东山能集团控制的核心企业及其主营业
务如下：
序 注册资本 直接及间接持有
名称 主营业务
号 （万元） 股权比例（%）
兖矿能源集团 煤炭采选、销售、煤矿综合科学
股份有限公司 技术服务、甲醇生产销售
陕西未来能源 化工产品的研发、生产和销售，
化工有限公司 煤炭开采、销售等业务
兖州煤业鄂尔
煤炭资源和化工项目的开发运
营
公司
兖煤菏泽能化 煤炭资源及电力业务的开发运
有限公司 营
新汶矿业集团 煤炭、煤化工、物流贸易、现代
有限责任公司 服务业
枣庄矿业（集
司
淄博矿业集团
有限责任公司
临沂矿业集团
有限责任公司
注：上述序号 2、3、4 中所列公司为兖矿能源集团股份有限公司子公司，对应的持股比
例为兖矿能源集团股份有限公司直接持有的股权比例。
收购人实际控制人为山东省国资委。山东省国资委是根据山东省人民政府授
权，依照《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规履行出资人
职责，监管授权范围内企业的国有资产，加强国有资产的管理工作而设立的政府
直属特设机构。根据《公司法》第二百一十六条的规定，国家控股企业之间不仅
因同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第 36 号——关联
方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成
关联方。故本报告书不对收购人的实际控制人山东省国资委控制的其他核心企业
和核心业务进行披露。
（四）收购人主要业务及最近三年的财务状况
枣矿集团以山能集团发展战略为指引，围绕山能集团“3+3 产业”体系，积
极适应发展新常态、把握企业发展新趋势，科学制定“十四五”规划和“十年三
步走”发展战略，进一步调整集约产业布局，持续优化产业结构，集中培育煤炭、
焦化、橡胶、电力、物商等产业，做强高质量发展支撑。
枣矿集团最近三年合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目 2020年度/2020年末 2019年度/2019年末 2018年度/2018年末
总资产 7,058,348.63 6,828,049.13 6,143,125.82
净资产 3,901,595.68 4,063,279.41 3,190,632.75
营业收入 14,156,626.34 11,650,394.41 11,517,864.10
主营业务收入 13,726,225.19 11,483,892.27 11,386,356.05
净利润 99,331.37 303,048.06 261,519.14
净资产收益率 2.49% 8.36% 8.29%
资产负债率 44.72% 40.49% 48.06%
注：枣矿集团最近三年财务数据已经审计。
（五）收购人董事、监事、高级管理人员
截至本报告书签署日，枣矿集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否有境外居留权
侯宇刚 董事长 中国 山东枣庄 否
李 文 董事、总经理 中国 山东枣庄 否
张功厚 董事、财务总监 中国 山东枣庄 否
刘国昌 董事 中国 山东枣庄 否
胡乐菲 监事 中国 山东枣庄 否
杨跃林 监事 中国 山东龙口 否
吴 晓 监事 中国 山东济宁 否
尹怀义 监事 中国 山东枣庄 否
张士海 监事 中国 山东枣庄 否
赵庆民 副总经理 中国 山东枣庄 否
刘永安 副总经理 中国 山东枣庄 否
孙彦良 副总经理 中国 山东枣庄 否
李付海 总工程师 中国 山东枣庄 否
徐 磊 董事会秘书 中国 山东枣庄 否
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场有关的行政处罚、
刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人最近五年内的相关处罚及所涉及的相关诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，枣矿集团最近五年未受到与证券市场有关的行政处罚、
刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（七）收购人及其控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的简要情况
股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，枣矿集团不存在在境内、境外上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，山能集团在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序 收购人合计持
上市公司名称 上市地点 股票代码
号 有权益情况
澳大利亚证券交易
兖州煤业澳大利亚 ASX:YAL
有限公司 03668.HK
有限公司
上海证券交易所、香
兖矿能源集团股份 600188.SH
有限公司 01171.HK
司
山东玻纤集团股份
有限公司
新风光电子科技股
份有限公司
云鼎科技股份有限
公司
贵州盘江精煤股份
有限公司
中泰证券股份有限
公司
日照港股份有限公
司
（八）收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的简要情况
融机构的简要情况
截至本报告书签署日，收购人枣矿集团直接持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
序
金融机构名称 注册资本（万元） 行业类型 直接持股比例（%）
号
枣庄银行股份有限
公司
枣庄农村商业银行
股份有限公司
等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，收购人控股股东山能集团直接持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
序
金融机构名称 注册资本（万元） 行业类型 直接持股比例（%）
号
上海中期期货股份
有限公司
中诚信托有限责任
公司
泰山财产保险股份
有限公司
中泰证券股份有限
公司
兖矿集团财务有限
公司
邹城市矿区典当有
限责任公司
山东能源集团财务
有限公司
二、一致行动人新矿集团
（一）新矿集团基本情况
公司名称 新汶矿业集团有限责任公司
注册地址 山东新泰市新汶
通讯地址 山东新泰市新汶
法定代表人 何希霖
股东名称 山能集团持股 100%
注册资本 357,936.01 万元
成立日期 1998 年 3 月 12 日
统一社会信用代码 91370000169595636J
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
煤炭开采、洗选；电厂受托管理运营服务；道路运输；燃气生产、经
营；化工产品(不含化学危险品)销售；石膏开采及石膏制品、许可范
围内烧碱、液氯、盐酸、次氯酸纳、聚氯乙烯、三氯氢硅、四氯化硅、
液体消毒剂的生产、销售；饮食服务；社区服务；计量授权证书范围
内部强制检定；(以上经营仅限分支机构)。因特网接入服务业务；对
外提供经济技术合作业务；矿山工程施工；地质钻探；钻井服务；地
质灾害治理工程；地质钻探技术咨询；地质钻探技术开发；矿山设备
（不含特种设备）制造、销售、安装、撤除、维修及技术咨询服务；
液压支架安装、维修、租赁、撤除；采矿设备制造、煤炭、建筑材料
的销售；电力设备、配件的销售；电力设备维修维护（特种设备除外）；
经营范围
电力、热力技术咨询服务；设备租赁；农牧养殖；塑料制品、橡胶制
品、纺织品、服装、工艺品(不含金饰品)、计量器具、仪器仪表及配
件的生产、销售；对所属企业的管理；煤炭开采技术咨询、服务；批
准范围内的进出口业务；房屋租赁；教育咨询；企业管理及商务信息
咨询；煤矿安全培训；文化艺术及职业技能培训；环境监测；计量检
测；环保技术咨询、服务及培训；文化艺术交流策划；企业形象及市
场营销策划；舞美设计；广告业务；会议及展览服务；婚庆礼仪服务；
摄影服务；市场调研；网站建设与维护；动漫制作；电子产品、办公
用品、文化用品、工艺品（象牙及其制品除外）的销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 1998 年 3 月 12 日至无固定期限
（二）新矿集团与控股股东和实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书签署日，新矿集团的控股股东为山能集团，实际控制人为山东
省国资委，其股权控制关系如下图所示：
（三）新矿集团控股股东和实际控制人控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书签署日，一致行动人控股股东及实际控制人控制的核心企业及
核心业务情况请见本报告书“第一节 收购人及一致行动人介绍”之“一、收购
人枣矿集团”之“（三）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业
务情况”。
（四）新矿集团主要业务及最近三年的财务状况
新矿集团立足打造“行业新旧动能转换标杆企业”战略目标，谋久调优、内
涵提升，全面布局煤炭、煤化工、物流贸易、现代服务四大产业板块。
新矿集团最近三年合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目 2020年度/2020年末 2019年度/2019年末 2018年度/2018年末
总资产 8,078,274.81 8,017,812.62 7,723,654.08
净资产 2,085,632.52 2,309,718.35 2,076,358.09
营业收入 9,429,622.68 8,561,776.34 6,758,609.73
主营业务收入 9,429,622.68 8,561,776.34 6,758,609.73
净利润 114,927.18 258,249.10 108,199.87
净资产收益率 5.51% 11.18% 5.21%
资产负债率 74.18% 71.19% 73.12%
注：新矿集团最近三年财务数据已经审计。
（五）新矿集团董事、监事、高级管理人员
截至本报告书签署日，新矿集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否有境外居留权
何希霖 董事长 中国 山东泰安 否
王乃国 董事、总经理 中国 山东泰安 否
于志东 董事、财务总监 中国 山东泰安 否
于祖联 董事 中国 山东泰安 否
于永春 副总经理 中国 山东泰安 否
公建祥 副总经理 中国 山东泰安 否
巩春海 副总经理 中国 山东泰安 否
张殿振 副总经理 中国 山东泰安 否
栾 斌 监事 中国 山东泰安 否
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场有关的行政处罚、
刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）新矿集团最近五年内的相关处罚及所涉及的相关诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，新矿集团最近五年未受到与证券市场有关的行政处罚、
刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（七）新矿集团及其控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，新矿集团不存在在境内、境外上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，新矿集团控股股东山能集团在境内、境外上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况请见本报告书“第一节
收购人及一致行动人介绍”之“一、收购人枣矿集团”之“（七）收购人及其控
股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的简要情况”之“2.收购人控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的简要情况”。
（八）新矿集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构的简要情况
金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，新矿集团不存在直接持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，新矿集团控股股东山能集团直接持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况请见本报告书“第一
节 收购人及一致行动人介绍”之“一、收购人枣矿集团”之“
（八）收购人及其
控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
的简要情况”之“2.收购人控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的简要情况”。
三、收购人及一致行动人的股权关系
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人股权关系如下图所示：
根据《收购管理办法》第八十三条，“本办法所称一致行动，是指投资者通
过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表
决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致
行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，
为一致行动人：……（二）投资者受同一主体控制；”。
截至本报告书签署日，由于枣矿集团、新矿集团同受山能集团控制，在本次
收购中，新矿集团与枣矿集团互为一致行动人。
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
基于对上市公司的公司价值认可和未来发展的信心，根据山东省委、山东省
政府的战略部署，调整国有资本布局，优化山东省内资本运作平台管理及资源配
置，枣矿集团拟以非公开协议转让的方式受让莱钢集团持有的中泰证券 26.05%
股份，并以无偿划转的方式受让山能集团持有的中泰证券 6.57%股份。
二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，除本报告书中披露的情况外，收购人及一致行动人未
来 12 个月内无增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的计划。如果未来发生
相关权益变动事项，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法
履行信息披露义务及相关批准程序。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）本次转让
本次转让。
截至本报告书签署日，山东省国资委已经批准本次转让。
（1）国家反垄断局通过对本次转让经营者集中审查。
（2）中国证监会核准本次转让涉及的受让方股东资格。
（3）香港证券及期货事务监察委员会同意枣矿集团免于以要约方式收购中
泰证券控股子公司鲁证期货股份有限公司。
（4）上交所对本次转让进行合规性确认。
（二）本次无偿划转
（1）中国证监会核准本次无偿划转涉及的划入方股东资格。
（2）满足本次转让的交割条件。
（3）上交所对本次无偿划转进行合规性确认。
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人及一致行动人在上市公司中拥有权益情
况
本次收购前，收购人未持有上市公司股份，收购人控股股东山能集团直接持
有上市公司 458,091,900 股股份（占上市公司股份总额的 6.57%），一致行动人新
矿集团直接持有上市公司 241,737,300 股股份（占上市公司股份总额的 3.47%），
山能集团与新矿集团合计持有上市公司 699,829,200 股股份（占上市公司股份总
额的 10.04%）；莱钢集团直接持有上市公司 3,231,288,900 股股份（占上市公司股
份总额的 46.37%），为上市公司控股股东。
本次收购完成后，收购人枣矿集团直接持有上市公司 2,273,346,197 股股份
（占上市公司股份总额的 32.62%），山能集团不再直接持有上市公司股份，新矿
集团直接持有上市公司 241,737,300 股股份（占上市公司股份总额的 3.47%），收
购人及一致行动人合计持有上市公司 2,515,083,497 股股份（占上市公司股份总
额的 36.09%）。本次收购完成后，上市公司实际控制人未发生变化，仍为山东省
国资委，上市公司控股股东变更为枣矿集团。
二、本次收购相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》
要内容如下：
受让方：枣矿集团
出让方：莱钢集团
莱钢集团持有的中泰证券1,815,254,297股有限售条件股份（占中泰证券股份
总额的26.05%）。
股份转让价款总额为19,604,746,407.60元，相应本次转让标的股份单价为
过渡期内，若中泰证券进行送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配
股等除权除息行为，本次转让标的股份对应的新增股份归受让方所有，本次转让
标的股份的股份转让价款不变。
就本次转让价款，枣矿集团在本次转让交割条件满足前向莱钢集团支付50%，
在本次转让交割条件满足后向莱钢集团支付剩余的50%。
《股份转让协议》在双方加盖公章且双方法定代表人/授权代表签字后成立，
并在以下条件全部获得满足之日起生效：
（1）本次转让获得有权国资监管机构的审核批准；
（2）本次转让涉及的受让方股东资格获得中国证监会的核准。
本次转让在以下交割条件满足后方办理交割：
（1）《股份转让协议》生效；
（2）本次转让通过国家反垄断局的经营者集中审查；
（3）香港证监会同意枣矿集团免于以要约方式收购中泰证券控股子公司鲁
证期货股份有限公司。
交割日为本次转让标的股份过户登记至枣矿集团名下之日。
（二）《无偿划转协议》
要内容如下：
划出方：山能集团
划入方：枣矿集团
本次无偿划转标的股份为山能集团持有的中泰证券 458,091,900 股有限售条
件股份（占中泰证券股份总额的 6.57%）。
本次无偿划转的基准日为 2021 年 10 月 31 日。标的股份所对应的自划转基
准日起至标的股份过户登记至枣矿集团名下之日止的期间损益，由枣矿集团享有
或承担。
《无偿划转协议》在双方加盖公章且双方法定代表人/授权代表签字后成立，
并在以下条件全部获得满足之日起生效：
（1）本次无偿划转经双方履行内部决策程序；
（2）中国证监会核准本次无偿划转涉及的划入方股东资格。
本次无偿划转的交割日为本次无偿划转标的股份过户登记至枣矿集团名下
之日。本次无偿划转的交割以如下全部条件获得满足为前提：（1）《无偿划转协
议》生效；
（2）本次转让交割条件全部满足。自交割日起，与本次无偿划转标的
股份相关的全部权利和义务由划入方享有或承担。
三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
（一）本次转让标的股份
截至本报告书签署日，莱钢集团直接持有中泰证券 3,231,288,900 股股份（占
中泰证券股份总额的 46.37%），全部为有条件限售 A 股股份。具体限售情况为：
证券2,879,559,900股股份（占中泰证券股份总额的41.32%）自中泰证券上市之日
起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的中泰证券首次公开
发行股票前已发行股份，也不由中泰证券回购该部分股份。
济钢集团将其持有的中泰证券351,729,000股股份（占中泰证券股份总额的5.05%）
无偿划转给莱钢集团，并于2021年11月12日完成股份过户登记。在莱钢集团就该
次无偿划转编制的《中泰证券股份有限公司收购报告书》中，莱钢集团作出承诺
如下：
“莱钢集团将严格遵守法律、法规、规范性文件的规定，同时根据孰长的原
则确定本公司本次增持的中泰证券 5.05%的股份的持股期限：
（1）根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，莱钢集团增持的
中泰证券股份自中泰证券股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本
次增持的股份，也不由中泰证券回购该部分股份。中泰证券于2020年6月3日在上
海证券交易所上市，本次增持的股份锁定期限到2023年6月3日；
（2）若济钢集团对原持有的中泰证券股份的流通限制和自愿锁定股份期限
存在其他承诺，按照孰长的原则执行；
（3）如监管部门对中泰证券股东持股期限有其他要求，以监管部门的意见
为准。
”
（二）本次无偿划转标的股份
截至本报告书签署日，山能集团直接持有中泰证券458,091,900股股份（占
上市公司股份总额的6.57%），全部为有条件限售A股股份。具体限售情况为：
证券458,091,900股股份（占上市公司股份总额的6.57%）自中泰证券上市之日起
行股票前已发行股份，也不由中泰证券回购该部分股份。
（三）限售A股股份转让
《上市规则》第5.1.5条规定：“发行人向本所申请其首次公开发行股票上市
时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转
让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股
份，也不由发行人回购该部分股份。但转让双方存在控制关系，或者均受同一实
际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申
请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。”
本次转让的转让方莱钢集团和受让方枣矿集团均为山东省国资委实际控制
的企业，本次无偿划转的划出方山能集团系划入方枣矿集团的控股股东，上市公
司首次公开发行A股股票并上市距今已满一年，因此本次收购属于《上市规则》
第5.1.5条规定的同一控制下转让的情形，经上交所同意后，本次转让和本次无偿
划转涉及的标的股份可豁免遵守上述股份限售承诺。
枣矿集团就本次收购涉及的中泰证券2,273,346,197股股份（占上市公司股份
总额的32.62%）作出承诺如下：
“本公司将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，同时
根据孰长的原则确定本公司本次收购涉及的中泰证券2,273,346,197股股份（占上
市公司股份总额的32.62%）的持股期限：
（1）根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司本次收购
的中泰证券股份自中泰证券股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理
本次增持的股份，也不由中泰证券回购该部分股份。
（2）根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和
股权变更》的有关规定，本公司本次收购所增持的股份自本公司持股日起60个月
内不予转让。
（3）就莱钢集团、山能集团在中泰证券首次公开发行A股股票并上市时公
开作出的股份限售锁定期承诺和减持承诺，本公司将继续履行。
（4）如监管部门对中泰证券股东持股期限有其他要求，以监管部门的意见
为准。
”
除上述情况外，本次转让标的股份及本次无偿划转标的股份不存在任何权属
争议，不存在任何设定质押、第三方权利或被司法冻结等限制权利转让情形。
鉴于本次收购完成后，枣矿集团将成为中泰证券控股股东，除上述股份限售
承诺外，枣矿集团作出如下承诺：
稳定股价预案〉的承诺》
“在中泰证券首次公开发行A股股票上市后3年内，除不可抗力等因素所导
致的股价下跌外，本公司将继续履行《中泰证券股份有限公司首次公开发行股票
并上市后三年内稳定股价预案》中适用于中泰证券股份有限公司控股股东的相关
承诺。”
“如本公司非因不可抗力原因导致未能履行本公司就本次收购所作出的公
开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履
行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施
实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让中泰证券股份；
（3）暂不领取中泰证券分配利润中归属于本公司的部分；
（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归中泰证券所有；
（5）本公司未履行本公司就本次收购所作出的公开承诺事项，给投资者造
成损失的，依法赔偿投资者损失。”
第四节 资金来源
根 据 《 股 份 转 让 协 议 》， 本 次 转 让 涉 及 的 股 份 转 让 价 款 总 额 为
项。
本次转让中，收购人所需资金来源于其自有或自筹资金，无任何直接或间接
来自于上市公司及其下属关联方的资金，未通过与上市公司进行资产置换或者其
他交易获取资金，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资
的情形，资金来源合法合规。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购前，收购人未持有上市公司股份。本次收购系枣矿集团以非公开协
议转让的方式受让莱钢集团持有的中泰证券 1,815,254,297 股股份（占上市公司
股份总额的 26.05%），并以无偿划转的方式受让山能集团持有的中泰证券
直接持有上市公司 2,273,346,197 股股份（占上市公司股份总额的 32.62%），收购
人成为上市公司控股股东。
根据《收购管理办法》第六十二条，“有下列情形之一的，收购人可以免于
以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实
际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变
化；……”。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，“《上市
公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，‘收购人与出让人能够
证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公
司的实际控制人发生变化’，对此规定应当理解如下：
（一）存在以下情形之一的，
属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化： 1、收购人与出让人在
同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。 2、收购人与出让人属于同一出资
人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属
于同一省、自治区、直辖市地方人民政府”。本次转让双方莱钢集团与枣矿集团
均属于山东省国资委实际控制企业，本次转让属于《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》规定的本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、
股份转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化的情形，符合《收购管理办法》
第六十二条第（一）项规定的情形，收购人可以依法免于以要约方式增持股份。
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可
以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划
转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行
股份的比例超过 30%；……”。本次无偿划转系山东省国资委下属山能集团将其
持有的中泰证券 458,091,900 股股份（占上市公司股份总额的 6.57%）无偿划转
给其子公司枣矿集团，本次无偿划转的交割以本次转让交割为前提，在本次转让
和本次无偿划转暨本次收购完成后，枣矿集团将直接持有上市公司 2,273,346,197
股股份（占上市公司股份总额的 32.62%），符合《收购管理办法》第六十三条第
一款第（一）项规定的经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，
导致收购人在上市公司中拥有权益的股份占上市公司已发行股份的比例超过 30%
的情形，收购人可以依法免于发出要约。
综上，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的情形和
《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，收购人可以依法免
于以要约方式增持股份和依法免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第三节 收购方式”之“一、
本次收购前后收购人及一致行动人在上市公司中拥有权益情况”。
三、本次收购相关股份的权利限制情况
本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第三节 收购方式”之“三、
本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况”。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
枣矿集团已聘请北京市金杜律师事务所就本次收购涉及的收购人可以免于
发出要约事项出具法律意见书，详见《北京市金杜律师事务所关于枣庄矿业（集
团）有限责任公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》。
第六节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人无在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。
如未来根据上市公司的发展需要制定和实施对主营业务的调整计划，收购人
及一致行动人承诺将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披
露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人无在未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。
如未来上市公司筹划相关事项，收购人及一致行动人将按照有关法律法规的
要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人无对上市公司现任董事会、监事
会或高级管理人员的重大调整的计划或建议。
如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人承诺
将按照有关上市公司董事、监事和高级管理人员调整的相关法律法规之要求，履
行相应的法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
根据上市公司分别于 2021 年 10 月 29 日、2021 年 12 月 2 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的《中泰证券股份有限公司关于修订
〈中泰证券股份有限公司章程〉及其附件的公告》《中泰证券股份有限公司关于
召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》，上市公司拟根据《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《证券公司股权管理规定》《证券公司治理准则》
等有关法律法规、规范性文件的规定，以及证券行业文化建设相关要求，并结合
上市公司实际情况对公司章程进行修订。
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人无对上市公司章程进行修改的明
确计划。
如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将按
照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人无对上市公司现有员工聘用作重
大调整的计划。
如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将保
证上市公司经营管理的稳定性，并将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定
程序和义务。
六、调整上市公司分红政策的计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人无对上市公司分红政策进行重大
调整的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将
严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人无对上市公司现有业务和组织结
构等有重大影响的调整计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司业务和组织结构进行相应
调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序
和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，枣矿集团将成为上市公司的控股股东。为持续保持上市公
司独立性，枣矿集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）关于保证上市公司人员独立
公司外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的除
上市公司及其控股子公司外的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公
司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业中兼职、领薪。
系完全独立于本公司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
务管理制度。
用一个银行账户。
外的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
与本公司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业之间不产生机构混同
的情形。
（四）关于上市公司资产独立
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司外的
其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关
法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”
二、同业竞争情况
本次收购完成后，上市公司控股股东变更为枣矿集团。
截至本报告书签署日，枣矿集团控股股东山能集团的控股子公司上海中期期
货股份有限公司的主营业务范围为期货经纪业务、资产管理业务、期货投资咨询
业务和风险管理业务等。截至本报告书签署日，上市公司的控股子公司鲁证期货
股份有限公司的主营业务范围为期货经纪、期货投资咨询及资产管理；鲁证期货
股份有限公司的全资子公司鲁证资本管理有限公司的主营业务范围为大宗商品
风险管理业务，包括基差贸易、仓单服务、合作套保、场外衍生品业务、做市业
务等。
为规范和解决上述同业竞争问题，充分保护上市公司及中小股东利益，枣矿
集团、山能集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“本次收购完成后，本公司作为上市公司直接或间接控股股东期间，将本着
有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极行使股东
权利，自本公司成为上市公司直接或间接控股股东之日起 60 个月内，按照相关
监管机构及法律法规的要求，并尽合理努力，对于本公司及本公司控制的企业与
上市公司及其控制企业构成同业竞争或潜在同业竞争的业务，综合运用资产重组、
资产置换、资产转让、资产收购、委托管理等方式，依法对所涉及相关主体的相
关业务进行适当调整，积极推动同业竞争问题的解决。
本次收购完成后，若本公司及本公司控制的企业新增与上市公司主营业务相
同或相近的业务，本公司将以优先维护上市公司权益为原则，在符合国家行业政
策及审批要求的条件下，通过包括但不限于区域市场划分、资产整合、业务整合、
业务调整、差异化经营等有效措施避免从事与上市公司及其控制的企业存在实质
竞争的业务。
本公司保证将严格遵守有关法律法规、相关证券监管规则以及上市公司《公
司章程》等有关规定，不利用上市公司直接或间接控股股东的地位谋求不正当利
益，进而损害上市公司其他股东尤其是中小股东的权益。
本承诺有效期至本公司不再作为上市公司直接或间接控股股东之日止。如出
现违背上述承诺而给上市公司造成实际损失的情形，本公司愿意承担相应的赔偿
责任。
”
截至本报告书签署日，枣矿集团、山能集团自身并未直接从事中泰证券主营
的证券业务，除中泰证券外，枣矿集团、山能集团不存在持有证券公司股权比例
达到或超过 5%的情况。
三、关联交易情况
本次收购前，山能集团持有上市公司 6.57%股份，为上市公司关联方。根据
上市公司披露的信息，上市公司已按照监管规则的相关要求披露了其与山能集团
之间的关联交易。
为在本次收购完成后减少和规范与上市公司发生的关联交易，充分保护上市
公司及上市公司中小股东利益，枣矿集团、山能集团出具了《关于减少和规范关
联交易的承诺函》，具体内容如下：
“在本公司直接或间接持有上市公司股份并对上市公司具有控制权或具有
重大影响期间，本公司及本公司直接或间接控制的企业将减少、避免与上市公司
及其控股子公司不必要的关联交易；对于必要的关联交易，将严格遵守有关法律、
法规、规范性文件和上市公司章程的规定，规范关联交易审议和披露程序，本着
公开、公平、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保证不会
发生显失公平的关联交易或者通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益。
如因未履行有关规范关联交易之承诺事项给上市公司造成损失的，将向上市
公司依法承担赔偿责任。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
券，其中上市公司获配债券面值为 1,000 万元，上市公司子公司中泰证券（上海）
资产管理有限公司获配债券面值为 5,000 万元，具体情况如下：
债券简称及代 期限 发行规模 票面 获配面值 应缴款金
公司名称
码（上交所） （年） （万元） 利率 （万元） 额（万元）
上市公司 1,000 1,000
中泰证券（上海） 21 新汶 01
资产管理有限公 [188716.SH] 5,000 5,000
司
除上述情况外，截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人、一致行动人及
其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在资产交易的合计
金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以
上交易的情形。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、
高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
截至本收购报告书签署日前 24 个月内，收购人、一致行动人及其董事、监
事、高级管理人员不存在更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，不存
在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安
排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本收购报告书签署日前 24 个月内，收购人、一致行动人及其董事、监
事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或安排。
第九节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况
一、收购人及一致行动人买卖上市公司股票的情况
根据收购人及一致行动人的自查文件以及中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的查询文件，在《无偿划转协议》及《股份转让协议》签署日前
六个月内，收购人及一致行动人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
二、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属买卖上市公司股票的情况
根据收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员的自查文件以及中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询文件，在《无偿划转协议》及
《股份转让协议》签署日前六个月内，收购人的董事张功厚买卖上市公司股票的
情况如下：
交易日期 交易方向 股份变动数量（股） 交易价格（元/股）
就上述股票交易行为，张功厚出具了《关于买卖中泰证券股份有限公司股票
情况的声明与承诺》，承诺如下：
“（一）上述股票交易信息真实、准确、完整。
（二）本人的股票交易行为发生时未知悉本次收购事项，上述股票交易行为
是基于二级市场交易情况、中泰证券已公开披露的信息及自身对证券市场、行业
发展趋势和中泰证券股票投资价值的分析和判断，纯属个人投资行为，上述股票
交易行为与本次收购事项无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖中泰
证券股票的情形。
（三）本人及本人直系亲属不存在泄露本次收购有关内幕信息或建议他人买
卖中泰证券股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
(四)本次收购实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式
通过股票交易市场或其他途径买卖中泰证券股票，也不以任何方式将本次收购之
未公开信息披露给第三方。”
除上述事项外，在《无偿划转协议》及《股份转让协议》签署日前六个月内，
收购人董事、监事、高级管理人员，新矿集团董事、监事、高级管理人员，以及
前述人员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
第十节 收购人及一致行动人的财务资料
一、收购人枣矿集团的财务资料
（一）枣矿集团最近三年的财务报表
枣矿集团2018年、2019年、2020年财务数据已经会计师事务所审计，具体如
下：
单位：元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 7,991,397,691.89 7,859,330,901.50 12,030,611,149.89
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 7,354,861,697.04 5,324,042,393.83 5,283,913,854.64
应收款项融资
预付款项 4,993,704,161.96 2,518,711,613.72 970,530,942.99
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 4,857,709,470.53 4,829,441,143.94 4,127,493,311.37
买入返售金融资产
存货 3,086,417,675.88 3,234,201,098.32 3,473,958,568.80
其中：原材料 1,280,135,986.28 1,256,074,023.30 1,398,275,548.29
库存商品（产成品） 1,370,991,780.49 1,503,292,865.69 1,556,805,326.85
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产 496,443.30 518,800.29 487,934.87
其他流动资产 261,976,662.56 169,349,793.33 278,217,081.69
流动资产合计 28,546,563,803.16 23,935,595,744.93 26,165,212,844.25
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产 6,323,356,809.23 4,599,820,516.94 4,638,483,304.43
其他债权投资
持有至到期投资 332,540,000.00 2,000,780,000.00 2,069,520,000.00
长期应收款 35,000,000.00 35,000,000.00 67,550,000.00
长期股权投资 1,550,428,830.94 589,730,877.46 661,206,159.55
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产 46,273,068.91 68,112,611.02 62,210,486.56
固定资产 12,952,173,211.97 15,109,025,033.65 17,357,472,034.44
在建工程 2,680,582,772.30 2,766,581,788.40 1,811,231,799.27
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 15,243,406,896.56 16,388,428,263.45 6,004,958,828.64
开发支出 1,563,509.42 0.00 671,164.42
商誉 47,596,589.23 47,596,589.23 316,966,546.03
长期待摊费用 1,780,627,225.95 1,823,976,524.22 1,329,169,409.78
递延所得税资产 1,038,087,867.49 908,033,029.56 938,795,301.08
其他非流动资产 5,285,736.40 7,810,296.09 7,810,296.09
其中：特准储备物资
非流动资产合计 42,036,922,518.40 44,344,895,530.02 35,266,045,330.29
流动负债：
短期借款 3,574,360,875.00 3,688,414,225.80 8,961,463,588.00
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 9,783,510,737.62 7,822,526,709.69 5,313,984,026.28
预收款项 1,012,694,687.04 1,036,291,426.26 846,517,005.23
合同负债
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 944,563,543.82 1,724,063,499.92 2,493,269,570.89
其中：应付工资 426,419,376.70 1,197,247,992.80 1,998,669,112.47
应付福利费
#其中：职工奖
励及福利基金
应交税费 608,654,317.75 690,234,523.83 922,147,288.30
其中：应交税金 588,924,408.44 654,923,153.77 888,443,478.96
其他应付款 4,008,221,328.23 3,981,879,558.96 4,627,652,318.22
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 42,000,000.20 42,000,000.20 162,623,232.75
其他流动负债 300,000,000.00 1,500,000,000.00
流动负债合计 20,274,005,489.66 20,485,409,944.66 23,327,657,029.67
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 8,435,691,886.04 5,588,811,067.61 3,978,834,950.12
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款 875,284,325.95 1,184,568,284.95 1,668,316,333.15
长期应付职工薪酬
专项应付款 22,274,392.68 18,446,091.71 74,144,053.58
预计负债 108,168,431.31 107,162,570.13 198,706,882.93
递延收益 92,012,047.24 109,290,660.85 130,525,058.61
递延所得税负债 160,092,957.87 154,008,588.20 146,746,327.02
其他非流动负债 1,600,000,000.00 400,000,000.00
其中：特准储备基金
非流动负债合计 11,293,524,041.09 7,162,287,263.45 6,197,273,605.41
负 债 合 计 31,567,529,530.75 27,647,697,208.11 29,524,930,635.08
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 6,952,976,492.03 6,952,976,496.03 6,952,976,496.03
国家资本
国有法人资本 6,952,976,492.03 6,952,976,496.03 6,952,976,496.03
集体资本
民营资本
外商资本
#减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 6,952,976,492.03 6,952,976,496.03 6,952,976,496.03
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,458,674,786.53 2,050,966,770.05 2,110,558,147.53
减：库存股
其他综合收益 -35,109,092.12 -23,648,770.31 -19,120,431.11
其中：外币报表折算差额 -35,109,092.12 -23,648,770.31 -19,120,431.11
专项储备 949,728,859.61 1,004,143,808.36 768,361,249.13
盈余公积 750,711,781.56 750,711,781.56 750,711,781.56
其中：法定公积金 750,711,781.56 750,711,781.56 750,711,781.56
任意公积金
#储备基金
#企业发展基金
#利润归还投资
一般风险准备
未分配利润 17,984,924,727.01 18,480,634,396.28 16,413,956,105.45
归属于母公司所有者权益（或股东权益）
合计
*少数股东权益 10,954,049,236.19 11,417,009,584.87 4,928,884,190.87
所有者权益（或股东权益）合计 39,015,956,790.81 40,632,794,066.84 31,906,327,539.46
负债和所有者权益（或股东权益）总计 70,583,486,321.56 68,280,491,274.95 61,431,258,174.54
单位：元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 141,566,263,417.64 116,503,944,073.01 115,178,641,005.98
其中：营业收入 141,566,263,417.64 116,503,944,073.01 115,178,641,005.98
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 139,605,614,241.30 110,989,524,210.82 109,406,837,950.32
其中：营业成本 133,512,264,136.92 104,481,395,834.89 102,491,092,125.17
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 927,490,423.70 1,127,013,573.29 1,118,257,487.65
销售费用 1,002,938,925.72 1,036,935,018.01 982,371,433.31
管理费用 3,090,110,506.47 3,220,846,432.00 4,033,161,477.99
研发费用 398,955,548.62 268,932,869.20 202,639,010.57
财务费用 673,854,699.87 854,400,483.43 579,316,415.63
其中：利息费用 605,378,941.37 648,036,373.06 422,301,698.99
利息收入 77,139,656.68 80,082,955.85 84,370,073.21
汇兑净损失（净收
益以“-”号填列）
其他
加：其他收益 21,284,901.07 25,739,043.44 24,492,160.17
投资收益（损失以“-”号填
列）
其中：对联营企业和合营 3,801,568.47 -1,337,799.47 -19,311,384.55
企业的投资收益
以摊余成本计量的
金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
净敞口套期收益（损失以“-”
号填列）
公允价值变动收益（损失以
“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,256,631,601.90 5,219,958,073.84 4,803,095,618.12
加：营业外收入 329,129,498.91 242,478,082.82 236,552,229.71
其中：政府补助 154,135,726.92 74,264,960.65 116,446,596.92
减：营业外支出 723,549,170.91 1,136,990,876.93 838,360,820.12
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
列）
减：所得税费用 868,898,206.80 1,294,964,723.78 1,586,095,652.15
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 993,313,723.10 3,030,480,555.95 2,615,191,375.56
（一）按所有权归属分类:
归属于母公司所有者的净利
润
*少数股东损益 301,346,540.97 596,792,265.12 984,018,299.63
（二）按经营持续性分类:
持续经营净利润 1,176,071,355.15 3,030,480,555.95 2,630,772,016.52
终止经营净利润 -182,757,632.05 -15,580,640.96
六、其他综合收益的税后净额 -16,156,442.62 -7,983,532.94 12,290,030.00
归属于母公司所有者的其他综合
-11,460,321.81 -4,528,339.20 9,057,075.72
收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综
合收益
变动额
其他综合收益
价值变动
价值变动
（二）将重分类进损益的其他综合
-11,460,321.81 -4,528,339.20 9,057,075.72
收益
他综合收益
变动
价值变动损益
他综合收益的金额
为可供出售金融资产损益
准备
金流量套期损益的有效部分）
*归属于少数股东的其他综合收益
-4,696,120.81 -3,455,193.74 3,232,954.28
的税后净额
七、综合收益总额 977,157,280.48 3,022,497,023.01 2,627,481,405.56
归属于母公司所有者的综合收益
总额
*归属于少数股东的综合收益总额 296,650,420.16 593,337,071.38 987,251,253.91
八、每股收益：
基本每股收益
稀释每股收益
单位：元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 124,862,062,253.69 95,143,346,243.48 100,567,701,965.69
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还 179,397,691.89 120,875,964.36 143,070,396.29
收到其他与经营活动有关的现金 1,087,905,706.08 1,586,532,101.56 5,539,289,346.70
经营活动现金流入小计 126,129,365,651.66 96,850,754,309.40 106,250,061,708.68
购买商品、接受劳务支付的现金 112,148,742,985.37 80,562,000,238.39 88,056,601,019.80
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工及为职工支付的现金 5,546,374,520.29 5,657,142,511.73 5,290,950,207.92
支付的各项税费 3,410,243,857.04 4,764,375,405.46 4,978,373,976.53
支付其他与经营活动有关的现金 1,115,464,631.06 1,630,552,326.54 3,149,248,555.02
经营活动现金流出小计 122,220,825,993.76 92,614,070,482.12 101,475,173,759.27
经营活动产生的现金流量净额 3,908,539,657.90 4,236,683,827.28 4,774,887,949.41
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 300,000,000.00 1,123,364,636.03
取得投资收益收到的现金 54,494,824.80 25,138,610.27 68,517,485.73
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 54,494,824.80 325,944,802.27 1,191,882,121.76
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金 3,936,368,000.00 3,551,064,581.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 442,055,100.00 979,192,000.00
投资活动现金流出小计 1,484,026,659.82 4,751,563,900.98 5,405,109,999.92
投资活动产生的现金流量净额 -1,429,531,835.02 -4,425,619,098.71 -4,213,227,878.16
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 500,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投 500,000,000.00
资收到的现金
取得借款收到的现金 8,769,450,801.85 10,480,314,435.80 12,225,277,848.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 6,000,000.00 12,000,000.00 6,000,000.00
筹资活动现金流入小计 8,775,450,801.85 10,992,314,435.80 12,231,277,848.00
偿还债务支付的现金 8,537,855,263.24 13,132,573,865.46 8,178,237,338.47
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
其中：子公司支付给少数股东
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 430,985,280.36 277,779,766.10 371,068,848.76
筹资活动现金流出小计 10,026,122,750.20 14,583,832,008.65 10,303,217,991.85
筹资活动产生的现金流量净额 -1,250,671,948.35 -3,591,517,572.85 1,928,059,856.15
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
-853,046.44 629,382.82 -2,233,268.97
响
五、现金及现金等价物净增加额 1,227,482,828.09 -3,779,823,461.46 2,487,486,658.43
加：期初现金及现金等价物余额 5,623,313,765.77 9,403,137,227.23 6,915,650,568.80
六、期末现金及现金等价物余额 6,850,796,593.86 5,623,313,765.77 9,403,137,227.23
（二）枣矿集团最近一个会计年度财务报表审计意见
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对枣矿集团 2020 年度的财务会计报
告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见的主要内容如下：
“我们审计了枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集团”）财
务报表，包括 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2020 年度的合并
及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以
及财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了枣矿集团 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2020 年度
的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。”
（三）枣矿集团主要会计制度、主要会计政策及主要科目注释、主要会计
政策变更等
枣矿集团 2018 年度、2019 年度和 2020 年度财务会计报告采用的会计制度
及主要会计政策、主要科目的注释、以及主要会计政策变更等具体情况详见备查
文件。
二、一致行动人新矿集团的财务资料
（一）新矿集团最近三年的财务报表
新矿集团2018年、2019年、2020年财务数据已经会计师事务所审计，具体如
下：
单位：元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产： —— —— ——
货币资金 6,391,868,869.83 5,285,967,953.02 4,908,422,595.85
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 3,206,928,464.41 5,950,765,116.88 5,035,613,812.74
应收款项融资
预付款项 483,734,319.79 661,065,697.77 691,053,608.14
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 6,852,365,578.39 9,397,607,477.06 11,330,359,697.82
买入返售金融资产
存货 1,006,533,896.83 1,531,193,380.13 1,077,074,674.17
其中：原材料 76,734,367.63 87,713,161.08 76,914,127.31
库存商品
（产成品）
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 724,725,606.29 678,623,181.75 561,657,169.21
流动资产合计 18,666,156,735.54 23,505,222,806.61 23,604,181,557.93
非流动资产： —— —— ——
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产 1,101,459,970.28 1,597,147,049.31 1,804,797,147.98
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款 92,711,000.00 117,711,000.00 117,711,000.00
长期股权投资 6,372,436,190.58 2,555,917,980.17 2,090,672,481.70
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产 35,125,634.54 26,928,781.12 28,415,325.13
固定资产 18,590,491,310.40 19,112,339,182.01 19,149,901,694.29
在建工程 24,441,601,730.61 23,059,218,163.95 20,094,412,425.79
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 8,617,894,040.22 7,637,384,839.75 7,344,706,051.67
开发支出
商誉 8,623,266.31 12,144,763.14 12,144,763.14
长期待摊费用 1,518,805,177.78 1,354,362,054.54 1,273,424,827.37
递延所得税资产 1,327,367,258.82 1,183,122,005.32 1,649,817,226.04
其他非流动资产 10,075,745.70 16,627,575.39 66,356,253.31
其中：特准储备物
资
非流动资产合计 62,116,591,325.24 56,672,903,394.70 53,632,359,196.42
资 产 合 计 80,782,748,060.78 80,178,126,201.31 77,236,540,754.35
流动负债： —— —— ——
短期借款 20,011,821,873.00 12,488,808,535.04 12,769,020,578.95
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 13,650,788,514.47 13,049,603,308.63 10,626,091,995.54
预收款项 435,036,084.65 372,026,475.62 403,238,272.27
合同负债
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 1,140,277,493.28 1,398,782,492.14 1,175,995,359.51
其中：应付工资 513,442,224.80 703,127,737.72 638,596,335.92
应付福利
费
#其中：
职工奖励及福利基金
应交税费 512,430,008.14 1,201,394,527.27 1,460,289,656.72
其中：应交税金 479,619,884.22 1,169,856,612.06 1,418,852,846.86
其他应付款 3,496,220,920.16 3,487,109,630.56 4,240,944,028.98
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债
流动负债合计 41,083,367,788.49 39,530,230,907.75 37,541,629,261.29
非流动负债： —— —— ——
保险合同准备金
长期借款 12,431,452,239.64 10,971,116,925.49 11,262,493,407.51
应付债券 4,800,000,000.00 4,800,000,000.00 4,994,810,358.07
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款 1,483,256,690.65 1,736,026,073.85 2,613,043,146.13
长期应付职工薪酬 9,489,786.47
专项应付款 17,147,914.43
预计负债
递延收益 51,910,278.72 18,847,857.84 60,983,681.07
递延所得税负债 49,798,181.08 24,720,922.41
其他非流动负债
其中：特准储备基
金
非流动负债合计 18,843,055,090.99 17,550,711,779.59 18,931,330,592.78
负 债 合 计 59,926,422,879.48 57,080,942,687.34 56,472,959,854.07
所有者权益（或股东权益）： —— —— ——
实收资本（或股本） 4,356,009,710.68 4,356,009,710.68 4,356,009,710.68
国家资本
国有法人资本 4,356,009,710.68 4,356,009,710.68 4,356,009,710.68
集体资本
民营资本
外商资本
#减：已归还投资
实收资本（或股本）净
额
其他权益工具 1,000,000,000.00
其中：优先股
永续债 1,000,000,000.00
资本公积 3,413,520,220.73 4,310,298,586.78 4,312,426,682.62
减：库存股
其他综合收益 -467,437.47 -24,517,100.52 -16,261,650.86
其中：外币报表折
-467,437.47 523,965.89 256,197.45
算差额
专项储备 1,353,155,188.68 1,257,910,291.56 1,025,112,566.58
盈余公积 1,320,701,666.45 1,255,077,674.93 1,101,825,514.65
其中：法定公积金 1,320,701,666.45 1,255,077,674.93 1,101,825,514.65
任意公积金
#储备基金
#企业发展基
金
#利润归还投
资
一般风险准备
未分配利润 6,824,649,319.50 5,816,126,564.64 4,343,139,397.66
归属于母公司所有者权益（或股
东权益）合计
*少数股东权益 2,588,756,512.73 6,126,277,785.90 5,641,328,678.95
所有者权益（或股东权益）合计 20,856,325,181.30 23,097,183,513.97 20,763,580,900.28
负债和所有者权益（或股东权
益）总计
单位：元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入
其中：营业收入
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本
其中：营业成本
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金
净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加
销售费用
管理费用
研发费用
财务费用
其中：利息费用
利息收入
汇兑净损失
（净收益以“-”号填列） -15,392,845.63 5,537,285.46 1,958,508.29
其他
加：其他收益
投资收益（损失以“-”
号填列） 701,932,407.69 -442,101,443.11 -607,690,224.30
其中：对联营企业
和合营企业的投资收益 281,040,054.79 -446,021,035.88 -811,578,008.14
以摊余成本
计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”
号填列）
净敞口套期收益（损
失以“-”号填列）
公允价值变动收益
（损失以“-”号填列）
信用减值损失（损失
以“-”号填列）
资产减值损失（损失
以“-”号填列） -401,215,124.44 -97,173,936.35 1,911,343,981.97
资产处置收益（损失
以“-”号填列） 26,065,228.48 27,592,288.09 8,096,854.32
三、营业利润（亏损以“－”号
填列） 1,937,522,420.89 3,902,684,480.32 2,057,437,216.08
加：营业外收入
其中：政府补助
减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“－”
号填列） 1,427,993,757.48 4,211,278,900.91 1,955,206,579.42
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号
填列） 1,149,271,752.26 2,582,490,985.32 1,081,998,067.23
（一）按所有权归属分类: —— —— ——
归属于母公司所有者
的净利润 1,318,681,909.93 1,682,961,100.88 43,800,616.56
*少数股东损益
-169,410,157.67 899,529,884.44 1,038,197,450.67
（二）按经营持续性分类: —— —— ——
持续经营净利润
终止经营净利润
-4,770,957.73 31,623,765.74 20,316,163.87
六、其他综合收益的税后净额
-991,403.36 -8,255,449.66 -12,167,449.40
归属于母公司所有者的其
他综合收益的税后净额 -991,403.36 -8,255,449.66 -12,167,449.40
（一）不能重分类进损益的
其他综合收益
益计划变动额
损益的其他综合收益
资公允价值变动
险公允价值变动
（二）将重分类进损益的其
他综合收益 -991,403.36 -8,255,449.66 -12,167,449.40
益的其他综合收益
允价值变动
产公允价值变动损益 -8,523,201.37 -11,928,155.32
计入其他综合收益的金额
重分类为可供出售金融资产损
益
用减值准备
备（现金流量套期损益的有效部
分）
算差额 -991,403.36 267,751.71 -239,294.08
*归属于少数股东的其他综
合收益的税后净额
七、综合收益总额
归属于母公司所有者的综
合收益总额 1,317,690,506.57 1,674,705,651.22 31,633,167.16
*归属于少数股东的综合收
益总额 -169,410,157.67 899,529,884.44 1,038,197,450.67
八、每股收益： —— —— ——
基本每股收益
稀释每股收益
单位：元
项 目 2020 年 2019 年 2018 年
一、经营活动产生的现金流量： —— —— ——
销售商品、提供劳务收到的
现金
客户存款和同业存放款项
净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金
净增加额
收到原保险合同保费取得
的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加
额
处置以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产
净增加额
收取利息、手续费及佣金的
现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金
净额
收到的税费返还 9,633,478.36 10,450,752.18 167,979.10
收到其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流入小计 91,442,979,587.75 76,361,192,731.46 59,299,572,913.40
购买商品、接受劳务支付的
现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项
净增加额
支付原保险合同赔付款项
的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的
现金
支付保单红利的现金
支付给职工及为职工支付
的现金
支付的各项税费 3,157,995,579.23 4,427,698,397.65 5,023,950,585.67
支付其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流出小计 87,421,723,095.32 71,712,317,347.30 55,082,255,584.48
经营活动产生的现金流量净额 4,021,256,492.43 4,648,875,384.16 4,217,317,328.92
二、投资活动产生的现金流量： —— —— ——
收回投资收到的现金 337,500,000.00
取得投资收益收到的现金 57,659,010.70 3,503,338.96 2,208,706.37
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关 47,312,881.93 7,167,378.07 28,926,883.95
的现金
投资活动现金流入小计 324,009,414.63 900,529,966.40 2,133,135,590.32
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 138,514,737.43 82,100,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计 1,832,771,368.36 988,613,284.98 822,049,903.56
投资活动产生的现金流量净额 -1,508,761,953.73 -88,083,318.58 1,311,085,686.76
三、筹资活动产生的现金流量： —— —— ——
吸收投资收到的现金 617,591,636.00 163,636,364.00
其中：子公司吸收少数
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 20,930,177,113.59 22,654,543,471.44 23,808,339,742.80
发行债券收到的现金 6,052,780,186.41
收到其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流入小计 34,044,144,278.94 28,207,677,621.94 27,925,919,423.26
偿还债务支付的现金 23,130,173,082.86 22,725,290,980.41 24,526,007,029.72
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
其中：子公司支付给少
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流出小计 37,025,601,650.93 31,867,833,410.39 33,157,297,020.06
筹资活动产生的现金流量净额 -2,981,457,371.99 -3,660,155,788.45 -5,231,377,596.80
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -468,962,833.29 900,636,277.13 297,025,418.88
加：期初现金及现金等价物
余额
六、期末现金及现金等价物余额 4,013,346,355.11 4,482,309,188.40 3,581,672,911.27
（二）新矿集团最近一个会计年度财务报表审计意见
新联谊会计师事务所（特殊普通合伙）对新矿集团 2020 年度的财务会计报
告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见的主要内容如下：
“我们审计了新汶矿业集团有限责任公司（以下简称‘贵公司’）财务报表，
包括 2020 年 12 月 31 日的合并资产负债表，2020 年度的合并利润表、合并现金
流量表、合并所有者权益变动表，以及财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了贵公司 2020 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2020 年度的合并经营
成果和现金流量。
”
（三）新矿集团主要会计制度、主要会计政策及主要科目注释、主要会计
政策变更等
新矿集团 2018 年度、2019 年度和 2020 年度财务会计报告采用的会计制度
及主要会计政策、主要科目的注释、以及主要会计政策变更等具体情况详见备查
文件。
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，除前述披露事项外，收购人及一致行动人不存在
《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规
定提供相关文件。
二、截至本报告书签署日，收购人及一致行动人已按有关规定对本次收购的
有关信息进行如实披露，不存在为避免本报告书内容产生误解收购人应当披露而
未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求收购人及一致
行动人披露而未披露的其他信息。
收购人声明
本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：枣庄矿业（集团）有限责任公司
法定代表人：________________
侯宇刚
年 月 日
一致行动人声明
本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：新汶矿业集团有限责任公司
负责人：________________
王忠刚
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
法定代表人或授权代表：
黄朝晖
财务顾问主办人：
周梦宇 康 攀
吴杨佳君 马德强
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
负 责 人： __________
王 玲
经办律师：
韩 杰
高 照
北京市金杜律师事务所
年 月 日
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一） 收购人及一致行动人的营业执照；
（二） 收购人的相关承诺；
（三） 收购人、一致行动人关于买卖上市公司股份的说明；
（四） 收购人、一致行动人董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系
亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明；
（五） 《股份转让协议》、《无偿划转协议》；
（六） 收购人、一致行动人与上市公司、上市公司子公司之间在 24 个月内
发生的相关交易的文件；
（七） 收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证
明；
（八） 收购人关于收购上市公司的相关决定；
（九） 收购人及一致行动人 2018-2020 年度审计报告；
（十） 收购人及一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人变更情况
的说明；
（十一） 收购人所聘请的专业机构及相关人员关于持有或买卖上市公司
股票的情况说明；
（十二） 收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及
符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
（十三） 收购人、一致行动人及其控股股东的核心企业和核心业务的说明；
（十四） 收购人、一致行动人及其控股股东持股 5%以上的上市公司以及
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明；
（十五） 《中国国际金融股份有限公司关于中泰证券股份有限公司收购
报告书之财务顾问报告》；
（十六） 《北京市金杜律师事务所关于〈中泰证券股份有限公司收购报告
书〉之法律意见书》；
（十七） 《北京市金杜律师事务所关于枣庄矿业（集团）有限责任公司及
其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》；
（十八） 中国证监会及上交所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书及相关备查文件备置于上市公司董事会办公室，以供投资者查阅。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：枣庄矿业（集团）有限责任公司
法定代表人：______________
侯宇刚
年 月 日
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司收购报告书》之签章页）
一致行动人：新汶矿业集团有限责任公司
负责人（或授权代表）：______________
王忠刚
年 月 日
附表：
中泰证券股份有限公司收购报告书附表
基本情况
上市公司名称 中泰证券股份有限公司 上市公司所在地 山东省济南市
股票简称 中泰证券 股票代码 600918
枣庄矿业（集团）有限责 山东省枣庄市薛城
收购人名称 收购人注册地
任公司 区泰山南路
增加√
拥有权益的股份数 有√
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人
量变化 无□
□
收购人是否为上市 是□ 收 购人是否 为上市 是□
公司第一大股东 否√ 公司实际控制人 否√
收购人是否对境内、 收 购人是否 拥有境
是 □ 是□
境外其他上市公司 内、外两个以上上市
否√ 否√
持股 5%以上 公司的控制权
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他□（请注明）
收购人披露前拥有
股票种类：人民币普通股 A 股
权益的股份数量及
持股数量：0
占上市公司已发行
持股比例：0%
股份比例
股票种类：人民币普通股 A 股
本次收购股份的数
变动数量：增加 2,273,346,197 股
量及变动比例
变动比例：增加 32.62%
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是□ 否√
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是√ 否□
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 是□ 否√
持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是□ 否√
该上市公司股票
是否存在《收购管理
办法》第六条规定的 是□ 否√
情形
是否已提供《收购管
理办法》第五十条要 是√ 否□
求的文件
是否已充分披露资
是√ 否□
金来源
是否披露后续计划 是√ 否□
是否聘请财务顾问 是√ 否□
本次收购是否需取
得批准及批准进展 是√ 否□
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是□ 否√
表决权
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
收购人：枣庄矿业（集团）有限责任公司
法定代表人：______________
侯宇刚
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
一致行动人：新汶矿业集团有限责任公司
负责人（或授权代表）：______________
王忠刚
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