股票简称：迪哲医药 股票代码：688192
迪哲（江苏）医药股份有限公司
（无锡市新吴区净慧东路汇融商务广场 E 楼（5 号楼）4105 室）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
联席主承销商
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小
镇 B7 栋 401）
二〇二一年十二月九日
迪哲（江苏）医药股份有限公司 上市公告书
特别提示
迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“迪哲医药”、“本公司”、“发
行人”或“公司”）股票将于 2021 年 12 月 10 日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对发行人股票上市及有关事项的意见，均不
表明对发行人的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风
险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司招股说明书释义相
同。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投
资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
二、新股上市初期投资风险特别提示
本公司股票将于 2021 年 12 月 10 日在上海证券交易所科创板上市。本公司
提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期
切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如
下：
（一）科创板股票交易风险
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为
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科创板首次公开发行上市的股票上市后的前 5 个交易日内不设价格涨跌幅
限制；上市 5 个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制
比例为 20%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风
险。
（二）市研率和同行业可比公司比较情况
发行人所处行业为医药制造业（C27），本次发行价格 52.58 元/股对应的公
司市值为 210.32 亿元，2020 年公司研发费用为 4.39 亿元，发行价格对应发行后
的市研率为 47.85 倍（每股研发费用按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会
计准则审计的研发费用除以本次发行后总股本计算）。截至 2021 年 11 月 26 日
（T-3 日），与发行人业务及经营模式相近的可比上市公司市研率平均值为 77.45
倍。发行人市研率低于 A 股可比上市公司平均水平。由于发现人尚未实现盈利，
不适用市盈率标准，本公司提醒投资者注意未来可能存在股价下跌带来损失的风
险。
（三）流通股数较少的风险
本次发行后公司总股本为 40,000.01 万股，其中上市初期无限售条件的流通
股数量 36,949,584 股，约占本次发行后总股本的比例为 9.24%。公司上市初期流
通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（四）股票异常波动风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠
杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过 3 个月
后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波
动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。
首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将
受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发
事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因
素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
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三、特别风险提示
投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书
“第四节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注，
排序并不表示风险因素依次发生。
（一）公司是一家拟采用第五套上市标准的生物医药行业公司
迪哲医药是一家创新驱动型生物医药公司。核心产品 DZD4205 第一个适应
症针对复发难治性外周 T 细胞淋巴瘤（PTCL）、DZD9008 第一个适应症针对
EGFR 20 号外显子插入突变非小细胞肺癌，两个产品均处于国际多中心 II 期单
臂关键性临床试验阶段，核心产品具备市场空间大的特点，详细情况请参见招股
说明书“第六节 业务与技术”。公司作为一家拟适用《上海证券交易所科创板股
票发行上市审核规则》第五套上市标准的生物医药行业公司，目前尚未实现盈利，
公司提示投资者关注公司以下特点及风险：
截至本上市公告书刊登日，公司核心产品仍处于研发阶段，尚未开展商业化
生产销售，公司尚未盈利。报告期内，公司归属于母公司普通股股东的净亏损分
别为-17,361.40 万元、-44,575.32 元、-58,661.19 万元和-29,857.71 万元。未来一
段时间内，公司预期存在累计未弥补亏损并将持续亏损。
报告期内，公司投入大量资金用于产品管线的临床前研究、临床试验。2018
年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司研发费用分别为 21,020.42
万元、42,143.56 万元、43,949.48 万元和 25,773.68 万元。截至本上市公告书刊登
日，公司主要产品管线针对不同靶点研制了多款产品。公司未来仍需较大规模的
持续研发投入，用于在研项目的临床前研究、临床试验及新药上市申请等研发活
动。
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截至本上市公告书刊登日，公司进展最快的产品管线 DZD4205 和 DZD9008
均处于国际多中心 II 期单臂关键性临床试验中，其他产品研发管线分别处于临
床 I 期或临床前阶段，整体进展相对较为早期。尽管研发管线各产品及其各项临
床研究适应症均在正常推进中，但创新药物的临床试验费用较高、时间较长、参
与方较多，临床试验结果受多种外界因素影响：包括临床试验方案、试验程序设
计、受试者群体的规模及类型、受试者对试验方案的依从性等；且公司部分在研
产品为全新作用机理或在其适应症领域尚无特效药物，因此，公司在研项目的临
床结果具有较大的不确定性。
除了取得良好的临床数据，产品成功上市需要获得监管部门批准，发展可持
续的研发工艺，产品商业化成功需要和竞品相比，在疗效、价格、质量等方面取
得市场的认可。如果无法实现上述条件，公司的产品进展以及财务状况和经营业
绩将受到不利影响。
如公司本次发行上市申请获得监管部门审核通过及注册，且顺利完成发行并
上市，但公司未盈利状态持续存在或累计亏损持续扩大，进而可能导致触发《上
海证券交易所科创板股票上市规则》规定的退市条件，而根据《科创板上市公司
持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票将直接终止上市。
公司未来几年将存在持续大规模的研发投入，研发费用将持续处于较高水平，
且股权激励产生股份支付费用，在可预见的未来经营亏损将不断增加，上市后未
盈利状态预计持续存在且累计未弥补亏损可能继续扩大。预计首次公开发行股票
并上市后，公司短期内也无法分红，将对股东的投资收益造成一定程度的不利影
响。
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（二）公司与阿斯利康之间的关系
XIAOLIN ZHANG 及其带领的阿斯利康原创新中心核心团队大部分成员整体加
入迪哲有限，且公司管理团队一并作为出资方。公司部分人员曾有在阿斯利康的
工作经历，但其在入职公司前与阿斯利康已经完全解除劳动关系且不存在纠纷或
潜在纠纷。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司的研发管线中有 4 个处于临床阶段并用于多个
适应症的创新药，以及多个处于临床前研究阶段的候选创新药。其中，DZD9008、
DZD1516、DZD2269 及 DZD8586 均系公司自主研发的产品；DZD4205、DZD2954
及 DZD0095 的化合物专利系公司自 AZAB 处购买所得，公司已与 AZAB 签署相
关转让协议并取得相关化合物专利的所有权益，相关产品方向及后续研发策略全
部由公司自主决策，并自行负责后续开发及商业化。
报告期内，经双方协商一致，公司为阿斯利康及其关联方提供研发技术服务，
阿斯利康及其关联方按照公允价格支付对价，交易金额占阿斯利康研发支出比例
不超过 0.11%，占比极小，且在报告期内呈下降趋势。发行人向阿斯利康及其关
联方提供技术支持服务的业务具有独立性，且非发行人主要盈利模式，未来相关
服务是否持续将由双方遵循独立和市场化原则协商决定。
公司一直保持了与阿斯利康等股东的独立关系，阿斯利康仅作为公司股东及
通过其提名的董事依据法律法规及公司章程的规定参与公司治理。
公司上述临床阶段在研管线中仅有 DZD2269 与阿斯利康在研管线存在覆盖
相同适应症的情形，DZD4205、DZD9008 等核心产品适应症均与阿斯利康公开
披露的在研管线所对应的适应症不同。
阿斯利康为大型跨国医药公司，而公司现阶段为创新药研发公司，虽然同属
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于医药领域，但两者在在研管线、发展阶段等方面存在显著不同。公司自身拥有
独立、完整的研发团队、核心技术和研发能力，未来将继续独立开展新药研发、
生产和商业化运营，不存在对阿斯利康的依赖关系。
公司具有自主研发的核心技术，自主推进各项管线研发，研发团队具备持续
稳定的创新能力，可以保障公司目前及未来的业务发展和运营。公司已经开始筹
划组建商业化团队，未来独立研发的药物上市后，公司亦将自主决定商业化计划
与安排，不存在商业机会来自阿斯利康、或对阿斯利康存在依赖的情况。
根据 AZAB 出具的《关于公司治理及防范利益冲突事项的声明与承诺》：
“本
公司作为迪哲江苏股东期间，迪哲江苏董事会、股东大会审议可能涉及与本公司
产生利益冲突或可能涉及与本公司构成关联交易的议案时，本公司提名的董事、
本公司的股东代表将回避表决……本公司与迪哲江苏保持技术研发的独立性，不
干涉迪哲江苏的技术研发，仅作为迪哲江苏股东及通过本公司提名的董事依据法
律法规及迪哲江苏公司章程的规定参与迪哲江苏公司治理。”。
综上，自成立以来，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规以及
《公司章程》的规定规范运作，建立健全了法人治理结构。公司在业务、资产、
人员、机构、财务等方面与阿斯利康相互独立，具有完整的业务体系及面向市场
独立经营的能力，未来公司亦将在各个方面保持与阿斯利康的独立关系，独立运
营发展，对阿斯利康不存在依赖关系。
阿斯利康于 2021 年 4 月在上海成立了阿斯利康全球研发（中国）有限公司。
该公司将通过自主研发与外部合作模式，凭借中国在人工智能、大数据等领域的
优势，参与阿斯利康全球新药研发，致力于加速将全球创新药物引进中国。该公
司目前没有早期研发平台，没有研发实验室，不进行早期及临床前项目开发，主
要负责支持阿斯利康创新药在中国的临床试验和注册审批。
发行人与阿斯利康全球研发（中国）有限公司之间不存在交易、往来或其他
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利益输送安排，两者完全独立。目前，阿斯利康全球研发（中国）有限公司刚刚
成立，业务开展尚处于早期阶段，但不排除其未来业务可能与发行人主营业务存
在重合、产生竞争。由于阿斯利康为公司主要股东，并委派两名董事参与本公司
经营和管理活动，因此，若发行人不能采取有效措施应对前述潜在的竞争情况，
则可能会对发行人未来经营或业绩产生不利影响。
（三）公司新药技术研发及商业化相关的风险
截至 2021 年 6 月 30 日，公司产品管线主要集中于恶性肿瘤及自身免疫性疾
病，目前尚未有获批上市的产品，处于临床试验阶段的 4 个在研产品及市场竞争
情况如下：
是否有同 是否有同靶
产品名称 靶点 目标适应症 研发进度 适应症已 点同适应症
上市产品 已上市产品
II 期单臂关键性
外周 T 细胞淋巴瘤 有 无
DZD4205 JAK1 临床试验
炎症性肠病 I 期临床试验 有 有
EGFR/HER2 20 号外
II 期单臂关键性
DZD9008 EGFR 显子插入突变阳性的 有 有
临床试验
非小细胞肺癌
伴有或不伴有 CNS 转
DZD1516 HER2 移的 HER2 阳性复发 I 期临床试验 有 有
或转移性乳腺癌
转移性去势抵抗性前
DZD2269 A2aR I 期临床试验 有 无
列腺癌（mCRPC）
截至 2021 年 8 月 31 日，全球和中国尚没有与 DZD4205 相同靶点的 PTCL
药物获批上市。目前，全球和中国已批准用于治疗复发难治性 PTCL 的药物多为
HDAC 抑制剂，包括罗米地辛（Romidepsin）
、贝林司他（Belinostat）和西达本
胺，除 HDAC 抑制剂外，其它获批用于复发难治性 PTCL 的药物还有美国及中
国上市的叶酸拮抗剂普拉曲沙（Pralatrexat）。
截至 2021 年 8 月 31 日，中国尚没有与 DZD9008 同为 EGFR 小分子抑制剂，
治疗 EGFR 20 号外显子插入突变非小细胞肺癌的药物获批上市。2021 年 5 月，
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美国 FDA 有条件批准强生的 EGFR/c-Met 双特异性抗体 Amivantamab 用于治疗
EGFR 20 号外显子插入突变非小细胞肺癌。2021 年 7 月，中国国家药品监督管
理局药品审评中心受理武田制药的 Mobocertinib（TAK-788）的新药申请。2021
年 9 月，美国 FDA 有条件批准武田制药的 Mobocertinib（TAK-788）用于治疗
EGFR 20 号外显子插入突变的局部晚期或转移性非小细胞肺癌。
新药研发及产品上市需要资金、人才等方面持续的投入并受到竞争对手、产
品审批进展等多种因素影响，公司如果不能持续成功识别及筛选具有临床价值的
化合物或适应症，不能如期取得临床进展和临床结果，或完成临床试验后的上市
申请环节花费时间较长或上市申请进展不顺利，将会对公司产品的上市和公司未
来的盈利能力产生不利影响。上述产品中 DZD4205、DZD9008、DZD1516 及
DZD2269 均为靶向创新药，该等产品存在药品临床试验进展、临床试验结果以
及审批进度等情况不达预期等风险进而导致公司研发产品获批上市速度减慢。
具体产品情况及竞争情况参见招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、
发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况”及“二、发行人所处行业的基本
情况”；具体产品相关风险参见招股说明书“第四节 风险因素”部分内容。
公司主要产品 DZD4205 和 DZD9008 已获得中国 CDE 和美国 FDA 同意加
速审评并以 II 期单臂关键性临床试验结果申请上市，但能否获得有条件批准仍
然取决于 II 期单臂关键性临床试验的结果，存在一定的不确定性。因此，公司主
要产品 DZD4205 和 DZD9008 存在由于 II 期单臂关键性临床试验的结果不理想、
进而无法获得药品监管机构通过加速审评批准产品上市或导致产品上市时间推
迟的风险。
同时，产品如获准进入快速或提前上市程序，也可能依据各国家或地区的监
管法规需要进一步开展上市后的验证性临床。公司产品存在可能由于验证性临床
未完成或研究失败导致产品无法获得完全批准，甚至被撤销上市批准的风险。此
外，产品上市后仍然存在由于药品安全性问题或药品生产经营过程中因违反法律
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法规规定等情形导致药品上市批准被撤销的风险。
JAK 抑制剂已在抗肿瘤领域证明其成药性，芦可替尼（Ruxolitinib）和新基
的 Fedratinib 两个 JAK 抑制剂已获批肿瘤治疗相关适应症，但目前在全球范围内
尚未有任何针对外周 T 细胞淋巴瘤适应症获批的 JAK 抑制剂。目前科学界对于
JAK/STAT 路径的激活与血液肿瘤发生发展的关系科学报导较少，JAK/STAT 信
号通路作为血液系统恶性肿瘤治疗靶点是发行人基于转化科学的内部研究成果，
在临床前的细胞和动物实验中得到初步验证，但是 JAK1 抑制剂用于治疗 PTCL
的成药性尚需临床试验的关键性验证。DZD4205 初步的临床研究结果显示出其
作为一种 JAK1 特异性抑制剂在复发难治性 PTCL 适应症上的治疗潜力，该试验
结果已经初步获得 FDA 和 CDE 认可。尽管如此，DZD4205 目前尚处于国际多
中心 II 期单臂关键性临床试验的受试者招募阶段，成药性存在不确定性。
同时，发行人在完成该等关键性临床试验的主要疗效和安全性数据分析后，
仍需获得监管机构批准才能附条件上市。并且在 FDA 及 CDE 附条件批准上市
后，仍需经过在更大的患者群体中进行对照试验证明其有效性和安全性后才能获
得监管机构对药品的完全批准。因此，DZD4205 最终是否成功获批及获批时间
可能受上述临床试验进展和研究结果、与 CDE 及 FDA 就提交上市申请沟通的结
果以及上市申请的审评审批结果等因素影响，存在不确定性。
创新药物研发成功后，需要经历市场开拓及学术推广等过程才能实现最终的
产品上市销售。截至本上市公告书刊登日，公司并无商业化销售产品的经验。现
阶段公司规模较小，存在销售团队招募进度不及预期以及入职后短期内流失的风
险，从而对药品的商业化推广带来一定不利影响。未来，若公司的销售团队不能
紧跟政策动向，把握市场竞争态势，或销售团队的市场推广能力不达预期，未来
获准上市的药物未能在医生、患者、医院或医疗领域其他各方取得市场认可，将
对公司实现产品商业化并获得经济效益造成不利影响。
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对于 DZD4205 而言，现在全球市场上针对 PTCL 获批的主流的药物均为
HDAC 抑制剂（西达本胺等）、普拉曲沙等药物，公司产品 DZD4205 的 JAK1 靶
点是一个全新的作用机理的靶点，之前没有该靶点针对 PTCL 的药物获批。作为
一种在 PTCL 领域具有全新机理的创新药物，商业化过程中的机遇与挑战并存：
商业化中对于医生和患者的市场认知推广不仅体现在药物本身的疗效方面、还包
括对药物靶点新的作用机理的认知过程。
对于 DZD9008 而言，强生的 EGFR/c-Met 双特异性抗体 Amivantamab 用于
治疗 EGFR 20 号外显子插入突变非小细胞肺癌，已于 2021 年 5 月被美国 FDA
批准，在美国有条件上市；2021 年 7 月，中国国家药品监督管理局药品审评中
心受理武田制药的 Mobocertinib（TAK-788）的新药申请；2021 年 9 月，美国 FDA
有条件批准武田制药的 Mobocertinib（TAK-788）用于治疗 EGFR 20 号外显子插
入突变的局部晚期或转移性非小细胞肺癌。在 DZD9008 上市前，市场上将有竞
品销售并占有一定的市场份额。
将产品的临床优势转化为医生和患者的认知不是一蹴而就的过程，需要强大
的商业化团队、合理的商业化策略、高效的市场执行力支持和保障产品的商业化
顺利开展。如果公司在上述商业化环节的推进不达预期或与合作方未能顺利达成
合作销售安排，将可能对包括 DZD4205 和 DZD9008 在内的产品商业化进展造
成不利影响。
（四）无控股股东及实际控制人风险
公司股权较为分散，截至 2021 年 6 月 30 日，先进制造与 AZAB 均持有公
司 30.2564%的表决权，两者所持表决权比例相同，双方不存在隶属关系或一致
行动人关系。发行人任一单一股东无法通过其实际支配的股份决定发行人的重大
事项，单个股东均无法决定董事会多数席位，公司无控股股东及实际控制人。公
司经营方针及重大事项的决策均由股东大会和董事会按照公司议事规则讨论后
确定，但不排除存在因无控股股东及实际控制人而影响公司决策效率的风险。
此外，由于公司股权较为分散，未来如公司主要股东发生较大变动，可能会
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对公司的经营战略、发展方向、管理团队等产生影响，对公司生产经营和业务发
展产生不利影响。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
（证监许可〔2021〕3494 号），
医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
同意本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。本次发行
方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复
自同意注册之日起 12 个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，
公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕468 号文
批准。根据迪哲医药的申请，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相
关规定，上海证券交易所同意迪哲医药股票在科创板上市交易，迪哲医药 A 股
股本为 40,000.01 万股，其中 3,694.9584 万股于 2021 年 12 月 10 日起上市交易，
证券简称为“迪哲医药”，证券代码为“688192”。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2021 年 12 月 10 日
（三）股票简称：迪哲医药
（四）股票代码：688192
（五）本次发行完成后总股本：40,000.01 万股
（六）本次 A 股公开发行的股份数：4,000.01 万股，均为新股，无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为 3,694.9584 万股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为 36,305.0516 万股
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（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量为 120.0003 万股
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：先进制造及 AZAB 限售期
告书之“第八节 重要承诺事项”。
（十一）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书
之“第八节 重要承诺事项”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排如下：
发行的股票上市之日起 24 个月。
金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向
上取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公开发
行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号
中签账户共计 276 个，对应的股份数量为 185.0513 万股，该等股票的锁定期为 6
个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行
后达到所选定的上市标准情况及其说明
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条规定，选取
上市标准为“（五）预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经国家
有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有
一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显
的技术优势并满足相应条件”。
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（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
发行人本次发行价格为 52.58 元/股，发行完成后，发行人股份总数为
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第五套标准所规定的“预计
市值不低于人民币 40 亿元”的条件。
性成果；医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验
迪哲医药是一家创新驱动型生物医药公司。核心产品 DZD4205 第一个适应
症针对复发难治性外周 T 细胞淋巴瘤（PTCL）、DZD9008 第一个适应症针对
EGFR 20 号外显子插入突变非小细胞肺癌，两个产品均处于国际多中心 II 期单
臂关键性临床试验阶段，核心产品具备市场空间大的特点。
综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、
《证券法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称 迪哲（江苏）医药股份有限公司
英文名称 Dizal (Jiangsu) Pha r maceutical Co., Ltd.
本次发行前注册资本 36,000 万元
法定代表人 XIAOLIN ZHANG
有限公司成立日期 2017 年 10 月 27 日
股份公司设立日期 2020 年 9 月 8 日
注册地址 无锡市新吴区净慧东路汇融商务广场 E 楼（5 号楼）4105 室
办公地址 中国（上海）自由贸易试验区亮景路 199、245 号 4 幢
化学药品制剂、化学药品原料药、生物药品的研发、批发；技术开发、
技术转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外） ；经济与商务咨询
经营范围 （不含投资咨询）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展
开经营活动）许可项目：药品生产；药品批发；药品零售（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）
主营业务 创新药物的研发、生产和销售
所属行业 医药制造业（C27）
邮政编码 201203
电话号码 021-61095757
传真号码 021-58387361
互联网网址 www.dizalpha r ma.com
电子邮箱 IR@dizalpha r ma.com
负责信息披露和投资者关系
证券事务部
的部门
负责信息披露和投资者关系
董韡雯，021-61095757
的联系人及联系方式
二、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人
最近三年，发行人股权分布较为分散，AZAB、先进制造为发行人并列第一大股东，
截至 2021 年 6 月 30 日，AZAB、先进制造分别持有发行人 30.2564%股份。
发行人所有股东中，关联股东的持股情况如下：
（1）ZYTZ 及其一致行动人无锡迪
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喆合计持有发行人 17.3942%股份；（2）LAV Dizal、苏州礼康、苏州礼瑞合计持有发行
人 9.9418%股份；
（3）三一众志及其一致行动人 Trinity Uppsala 合计持有发行人 1.1046%
股份。除以上股东外，发行人其他股东均无关联关系。任何单一股东及其关联股东均无
法对发行人股东大会或董事会进行控制，且均无法对公司经营管理产生决定性影响，因
此，公司无控股股东，且无实际控制人。
（二）本次发行后的股权结构控制关系
公司无控股股东，且无实际控制人，不存在与控股股东、实际控制人相关的股权
结构控制关系。
三、董事、监事、高级管理人员
（一）董事
公司董事会由 11 名董事组成，其中 4 名为独立董事，任期 3 年。公司现任董事情
况如下：
姓名 职位 提名人 本届任职期间
XIAOLIN ZHANG 董事长 ZYTZ、无锡迪喆 2020.9.7-2023.9.6
SIMON DAZHONG LU 董事 先进制造 2020.9.7-2023.9.6
傅晓 董事 先进制造 2020.9.7-2023.9.6
MENELAS NICOLAS
董事 AZAB 2020.9.7-2023.9.6
PANGALOS
RODOLPHE, PETER,
董事 AZAB 2020.9.7-2023.9.6
ANDR? GR?PINET
林亮 董事 LAV Dizal、苏州礼瑞、苏州礼康 2020.9.7-2023.9.6
吕洪斌 董事 ZYTZ、无锡迪喆 2020.9.7-2023.9.6
姜斌 独立董事 迪哲有限董事会 2020.9.7-2023.9.6
王学恭 独立董事 迪哲有限董事会 2020.9.7-2023.9.6
朱冠山 独立董事 迪哲有限董事会 2020.9.7-2023.9.6
张昕 独立董事 迪哲有限董事会 2020.9.7-2023.9.6
（二）监事
公司监事会由 3 名监事组成，其中包括职工代表监事 1 人，任期 3 年。公司现任
监事情况如下：
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姓名 职位 提名人 本届任职期间
董韡雯 监事会主席、职工代表监事 职工代表大会 2020.9.7-2023.9.6
孙渊 监事 先进制造 2020.9.7-2023.9.6
钟艳 监事 AZAB 2020.9.7-2023.9.6
（三）高级管理人员
公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等，具体情况
如下：
姓名 职位 本届任职期间
XIAOLIN ZHANG 董事长、总经理 2020.9.7-2023.9.6
杨振帆 副总经理、首席医学官 2020.9.7-2023.9.6
吕洪斌 董事、董事会秘书、财务总监 2020.9.7-2023.9.6
陈素勤 副总经理 2020.9.7-2023.9.6
QINGBEI ZENG 副总经理、首席科学家 2020.9.7-2023.9.6
HONCHUNG TSUI 副总经理 2020.9.7-2023.9.6
SHIH-YING CHANG 副总经理 2020.9.7-2023.9.6
张知为 副总经理 2020.9.7-2023.9.6
（四）核心技术人员
公司核心技术人员为 XIAOLIN ZHANG、杨振帆、陈素勤、QINGBEI ZENG、
HONCHUNG TSUI、SHIH-YING CHANG、乔卫军、陈侃、郑莉 9 人，具体情况如下：
姓名 公司职务
XIAOLIN ZHANG 董事长、总经理
杨振帆 副总经理、首席医学官
陈素勤 副总经理
QINGBEI ZENG 副总经理、首席科学家
HONCHUNG TSUI 副总经理
SHIH-YING CHANG 副总经理
乔卫军 副总裁
陈侃 高级总监
郑莉 高级总监
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属在发行前直接及间接
合计持有公司股份的情况如下：
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单位：万股
序 直接 间接持
姓名 公司职务 间接持股方式
号 持股 股
董事长、总经理、核心技 通过 ZYTZ、无锡
术人员 迪喆合计持有
SIMON DAZHONG
LU
MENELAS NICOLAS
PANGALOS
RODOLPHE, PETER,
ANDR? GR?PINET
董事、董事会秘书、财务
总监
监事会主席、证券事务代
表
副总经理、首席医学官、 通过 ZYTZ、无锡
核心技术人员 迪喆合计持有
副总经理、首席科学家、 通过 ZYTZ、无锡
核心技术人员 迪喆合计持有
通过 ZYTZ、无锡
迪喆合计持有
上述人员所持股份不存在质押或冻结情况。
（六）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份限售情况
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份限售承诺情况具体参
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见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售
安排、自愿锁定股份”之“2、董事、监事、高级管理人员承诺”、
“4、发行人核心技术
人员承诺”。
（七）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司债券的情况
截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在
直接或间接持有公司债券的情况。
四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排
为进一步完善公司治理结构，健全激励机制，充分调动优秀员工的工作积极性，
公司于本次发行上市前对公司管理层和部分员工实施了股权激励和期权激励。
除此之外，发行人不存在其它正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员、员工实行的股权激励。
（一）本次公开发行申报前已经制定并实施的股权激励及相关安排
无锡迪喆系发行人的员工持股平台，其执行事务合伙人为无锡敦禾。激励对象通过
无锡迪喆间接持有公司股份，具体情况请参见本文件“第三节 发行人、股东和实际控
制人情况”之“五、发行人员工持股计划及相关安排”。
（二）本次公开发行申报前制定、上市后实施的期权激励计划
发行人存在首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划（以下简称“本期权激励
计划”），具体情况如下：
本期权激励计划已经公司董事会薪酬与考核委员拟定期权计划，董事会审议通过期
权计划以及授予对象名单，独立董事发表独立意见，监事会审议通过期权计划并对授予
对象名单和公示情况进行确认，股东大会审议通过期权计划以及授予对象名单并授权董
事会办理相关事宜，发行人董事会以及监事会另就期权满足授予条件并进行授予进行了
审议。发行人在公司内部公示了期权授予对象的姓名和职务，且未接到针对本次期权授
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予对象的异议。
综上所述，发行人制定本期权激励计划已履行了必要的程序。
（1）本期权激励计划的授予对象
本期权激励计划的授予对象共计 143 人，为高级管理人员、核心技术人员或其他对
公司业绩及未来发展有直接影响而被认为应予以激励的公司员工（不含独立董事和监
事）。本期权激励计划的授予对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条第二款
所述的情况，本期权激励计划的授予对象符合《上海证券交易所科创板上市规则》第 10.4
条的规定。
（2）授予股份期权数量
本期权激励计划的股票来源为公司向期权授予对象定向发行的普通股股票。本激励
计划向期权授予对象授予共计 1,260 万份股份期权，占期权激励计划经公司股东大会审
议批准时公司已发行总股份 36,000 万股的 3.5%。公司全部有效期内的期权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司首次公开并上市前总股本的 15%，且未设置预留
权益。
（3）期权行权
本期权激励计划股票期权行权期及各期行权时间安排为等待期届满后，期权分三批
行权：第一个行权期为等待期届满之日起的第一个交易日至十二个月内的最后一个交易
日止，可行权数量为授予期权数量的 34%。第二个行权期为等待期届满之日起十二个月
后的第一个交易日至等待期届满之日起二十四个月内的最后一个交易日止，可行权数量
为授予期权数量的 33%。第三个行权期为等待期届满之日起二十四个月后的第一个交
易日至等待期届满之日起三十六个月内的最后一个交易日止，可行权数量为授予期权数
量的 33%。
对于满足行权条件的期权授予对象，由公司办理行权事宜，对于未满足条件的期权
授予对象，由公司注销其持有的该次行权对应的期权。
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（4）期权激励计划的有效期、授权日、等待期、禁售期
序号 内容
本期权激励计划有效期为自授权日至该计划项下所有期权行权完毕或注销完毕之日止，
期权的等待期为授予日起至以下两个日期孰晚：（1）自授权日起 12 个月；及（2）公
期权授予对象在公司首次公开发行股票并上市后行权认购股票的，期权授予对象禁售期
为行权之日起 36 个月。在禁售期届满后，期权股份转让需遵守本计划、股份期权协议
人员减持的限制性规定）。
（5）行权价格
本期权激励计划授予的期权行权价为人民币 1.26 元/股，不低于截至 2019 年 12 月
行权价格系参照该数值确定。
（6）行权条件
就特定行权期内的期权，公司需实现如下业绩目标方可行权：
行权期 目标
以下目标需全部完成，第一个行权期内获授期权可全部行权：
的平均市值达到人民币 100 亿元；
第一个行 2）截至董事会审议行权条件之日，1 个产品或适应症处于关键性或 III 期临床试验阶
权期 段；
受限于本期权激励计划其他条件的满足，上述任一目标未实现的，第一个行权期内
全部获授期权将自动失效，由公司注销。
以下任一目标完成，相对应比例的该行权期内获授期权可行权:
公司基于收盘价的平均市值达到人民币 130 亿元。
第二个行
受限于本期权激励计划其他条件的满足，实现该目标，各期权授予对象可就第二个行
权期
权期内获授期权的 25%行权。
受限于本期权激励计划其他条件的满足，实现该目标，各期权授予对象可就第二个行
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行权期 目标
权期内获授期权的 50%行权。
段且 1 个产品或适应症的概念验证试验或 II 期临床试验取得积极结果。
受限于本期权激励计划其他条件的满足，实现该目标，各期权授予对象可就第二个
行权期内获授期权的 25%行权。
以下任一目标完成，相对应比例的该行权期内获授期权可行权：
公司基于收盘价的平均市值达到人民币 169 亿元。
受限于本期权激励计划其他条件的满足，实现该目标，各期权授予对象可就第三个行
权期内获授期权的 25%行权。
第三个行 2）截至董事会审议行权条件之日，公司提交一项新药注册申请。
权期 受限于本期权激励计划其他条件的满足，实现该目标，各期权授予对象可就第三个行
权期内获授期权的 50%行权。
产品或适应症的概念验证试验或 II 期临床试验取得积极结果。
受限于本期权激励计划其他条件的满足，实现该目标，各期权授予对象可就第三个
行权期内获授期权的 25%行权。
以上所述条件未能满足的，该行权期内的相应期权将自动失效，由公司注销。
若期权授予对象在相关期间获得 2 级别（或公司通过的不同审核体系同等评级）或
以下个人考核结果的，该期权授予对象该行权期间将行权的有关期权将自动失效，由公
司注销。
公司通过本次期权激励计划的制定，将进一步激发公司管理人员、核心技术人员、
骨干成员的工作积极性，实现了股东目标、公司目标及员工目标的统一，有助于更好地
提升公司经营效率。本次期权授予后，在等待期内的每个会计年度将会增加因实施股权
激励确认的费用，该费用按股份支付进行会计处理后将对公司的净利润产生一定程度的
影响。本次期权激励计划对公司的股权结构不存在重大影响，公司股权激励不存在导致
公司控制权变化的情况。
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发行人期权的公允价值采用蒙特卡罗模拟方法（Monte Carlo Simulation Method）计
算确定。
发行人聘请了上海东洲资产评估有限公司对授权日为 2020 年 12 月 15 日的发行人
期权激励计划中股份期权公允价值使用蒙特卡罗模拟方法进行评估，并出具了《关于迪
哲（江苏）医药股份有限公司 2020 年期权授予日期权价值之估值报告》（东洲咨报字
[2020]第 2125 号）。根据估值报告测算，在假设行权条件全部满足的情况下，2020 年，
发行人需确认股份支付费用金额为 233.79 万元；2021 年至 2023 年，预计发行人需确认
股份支付费用金额分别为 5,650.22 万元、2,117.42 万元和 799.54 万元。具体情况如下：
单位：万元
期权数 每份期权价 各年度（预计）股份支付费用分摊确认金额
行权期
（万份） 值（元） 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
第 1 个行权期 428.40 8.79 149.06 3,616.58 - -
第 2 个行权期 415.80 6.67 54.89 1,317.36 1,401.14 -
第 3 个行权期 415.80 5.44 29.85 716.28 716.28 799.54
合计 1,260.00 - 233.79 5,650.22 2,117.42 799.54
根据《企业会计准则——股份支付》第四条规定，以权益结算的股份支付换取职工
提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按
照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定。
公司依据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的规定对股票期权的成本进行计量和核算，具体会计处理如下：
序号 内容
授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公
授予日的公允价值。
等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的最佳
或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
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行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本
公积——其他资本公积”转入“资本公积——股本溢价”。
五、发行人员工持股计划及相关安排
（一）员工持股平台情况
无锡迪喆系发行人的员工持股平台，本次发行前持有发行人 15.9588%的股份。无
锡迪喆执行事务合伙人为无锡敦禾。
截至 2021 年 6 月 30 日，无锡敦禾股东、持股比例如下表所示：
序号 名称 认缴出资额（美元） 持股比例
合 计 5,000 100%
截至本上市公告书刊登日，无锡迪喆合伙人构成、出资额、权益比例、类型及在公
司担任的职务如下表所示：
出资额
序号 合伙人 权益比例 类型 在公司担任的职务
（美元）
XIAOLIN
ZHANG
副总经理、首席医
学官
董事、董事会秘
书、财务总监
QINGBEI 副总经理、首席科
ZENG 学家
HONCHUNG
TSUI
SHIH-YING
CHANG
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出资额
序号 合伙人 权益比例 类型 在公司担任的职务
（美元）
Sadashiva
Swamy
Matadoddi
Gurusiddaswamy
监事会主席、证券
事务代表
合计 15,375,731.13 100% - -
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为总数不考虑尾差造成。
（二）员工持股平台锁定期
持股平台无锡迪喆及其一致行动人 ZYTZ 承诺：
日起三十六个月内，承诺出具方不转让或者委托他人管理承诺出具方持有的首次发行上
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市前发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
之日起 3 个完整会计年度内，不得减持发行人首次公开发行前已发行的股份，限售期届
满后减持应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》关于减持股份的相关规定。在发行人实现盈利后，承诺出具方可以自发行
人当年年度报告披露后次日起减持发行人首次公开发行前已发行的股份，但承诺出具方
仍应遵守所做出的其他股份锁定承诺。
管理人员（若有）期间，每年转让的发行人股份数量不超过所持有发行人股份总数的百
分之二十五；离职后半年内不转让所持有的发行人股份。
六、股东情况
（一）本次发行前后的股本结构情况
公司发行前总股本 36,000 万股，本次发行 4,000.01 万股，本次发行前后公司的股
本结构如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称 占比 占比 限售期限
数量（股） 数量（股）
（%） （%）
一、限售流通股
先进制造 108,923,023 30.26% 108,923,023 27.23% 36 个月
AZAB 108,923,023 30.26% 108,923,023 27.23% 36 个月
ZYTZ 5,167,283 1.44% 5,167,283 1.29% 自 2020 年 7 月 16 日起 36 个月
无锡迪喆 57,451,788 15.96% 57,451,788 14.36% 自 2020 年 7 月 16 日起 36 个月
LAV Dizal 17,895,349 4.97% 17,895,349 4.47% 自 2020 年 7 月 16 日起 36 个月
苏州礼康 14,316,279 3.98% 14,316,279 3.58% 自 2020 年 7 月 16 日起 36 个月
苏州礼瑞 3,579,070 0.99% 3,579,070 0.89% 自 2020 年 7 月 16 日起 36 个月
Imagination V 27,837,209 7.73% 27,837,209 6.96% 自 2020 年 7 月 16 日起 36 个月
无锡新动能 11,930,232 3.31% 11,930,232 2.98% 自 2020 年 7 月 16 日起 36 个月
三一众志 2,417,861 0.67% 2,417,861 0.60% 自 2020 年 7 月 16 日起 36 个月
Trinity Uppsala 1,558,883 0.43% 1,558,883 0.39% 自 2020 年 7 月 16 日起 36 个月
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本次发行前 本次发行后
股东名称 占比 占比 限售期限
数量（股） 数量（股）
（%） （%）
中信证券投资
- - 1,200,003 0.30% 24 个月
有限公司
网下摇号抽签
- - 185,0513 0.46% 6 个月
限售股份
小计 360,000,000 100.00% 363,050,516 90.76% -
二、无限售流通股
无限售流通股 - - 36,949,584 9.24% -
合计 360,000,000 100.00% 400,000,100 100.00% -
（二）本次发行后前十名股东持股情况
本次公开发行后，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限
合计 358,441,117 89.61% -
七、本次发行战略配售情况
本次公开发行股票 4,000.01 万股，发行股份约占公司发行后股份总数的比例为 10%，
全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为
本次发行战略配售发行数量为 120.0003 万股，约占本次发行数量的 3%，获配金额
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本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑《上海证券交易所科创板发行与承销规
则适用指引第 1 号——首次公开发行股票》、投资者资质以及市场情况后综合确定，为
中信证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司，以下简称“中证投资”）。
（一）保荐机构相关子公司跟投
本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施
办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股
票》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为中证投资。
名称 中信证券投资有限公司
统一社会信用代码 91370212591286847J
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户
法定代表人 方浩
注册资本 1,400,000 万元
成立日期 2012 年 4 月 1 日
营业期限 2012 年 4 月 1 日至无固定期限
金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业协
会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、
经营范围
代客理财等金融服务）
。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
依据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股
票》第十八条规定，本次发行保荐机构相关子公司跟投比例为 3%，获配股份数量为
中证投资承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起
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限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减
持的有关规定。
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第四节 股票发行情况
一、发行数量：4,000.01 万股，无老股转让
二、发行价格：52.58 元/股
三、每股面值：人民币 1.00 元
四、市盈率：不适用
五、市净率：7.53 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）
六、发行后每股收益：不适用
七、发行后每股净资产：6.99 元（按 2021 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有
者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 2,103,205,258 元，全部为公司公开发行新股募集。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位
情况进行了审验，并于 2021 年 12 月 8 日出具了《验资报告》
（普华永道中天验字(2021)
第 1192 号）。经审验，截至 2021 年 12 月 7 日止，公司公开发行人民币普通股 40,000,100
股，每股发行价格为人民币 52.58 元，募集资金总额为人民币 210,320.53 万元，扣除承
销费及保荐费及其他发行费用（不含税）后，募集资金净额为人民币 198,656.78 万元。
九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用合计 11,663.75 万元（不含税金额）。根据《验
资报告》（普华永道中天验字(2021)第 1192 号），发行费用包括：
单位：万元
内容 发行费用金额（不含税）
承销费及保荐费 9,564.42
审计及验资费 672.04
律师费 849.06
用于本次发行的信息披露费 419.81
发行手续费及其他费用 158.42
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内容 发行费用金额（不含税）
合计 11,663.75
注：上述费用均为不含增值税金额。发行上市手续费等费用包含本次发行的印花税。
十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：198,656.78 万元
十一、发行后公司股东户数：27,657 户
十二、超额配售选择权情况：本次发行未采用超额配售选择权
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第五节 财务会计情况
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2018 年 12 月 31
日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日的合并及母公
司资产负债表，2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月期间的合并及
母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及
相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（普华
永道中天审字[2021]第 11046 号）。上述财务数据已在本公司招股说明书进行披
露，
《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2021 年 9 月 30 日
的合并及母公司资产负债表、2021 年 1-9 月的合并及母公司利润表、2021 年 1-
了《审阅报告》（普华永道中天阅字[2021]第 0071 号）。公司 2021 年 1-9 月经审
阅的财务报表已经公司第一届董事会第六次会议审议通过，相关财务数据已在招
股意向书附录中披露，公司上市后 2021 年三季度财务报表不再单独披露，敬请
投资者注意。
一、2021 年度业绩预计情况
随着研发投入的增加，预计公司 2021 年度仍处于亏损状态：预计 2021 年
营业收入 800 万元至 1,300 万元，较去年有所下降，主要系公司减少了为 AZAB
及其关联方提供的技术支持服务；预计 2021 年实现归属于母公司股东净亏损
净亏损 61,200 万元至 68,200 万元，较去年同期相比有所增加，主要系公司加大
了临床管线研发投入力度。
上述 2021 年度业绩预计情况为公司合理预计数据，未经会计师审计或审阅，
不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
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二、财务报告审计截止日后主要经营情况
财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司经营情况正常，产业政
策、税收政策、主要研发相关临床研究服务的采购价格、公司经营模式未发生
重大变化，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化，
在研产品的研发工作有序进行，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法
权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规
定，本公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行
签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对发行人、保荐机构及存放募集资
金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定具体情况如下：
序号 监管银行 募集资金专户账号
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》、
《上
市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：
格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。
负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
书中披露的重大关联交易。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构名称 ： 中信证券股份有限公司
法定代表人 ： 张佑君
注册地址 ： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二
期）北座
联系地址 ： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦 19
层
保荐代表人 1 ： 姓名：丁元
联系电话：021-20262071
保荐代表人 2 ： 姓名：彭浏用
联系电话：0755-23835266
中信证券为迪哲医药提供持续督导工作的保荐代表人为丁元、彭浏用，具体
情况如下：
丁元：女，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人，浙
江大学法学硕士。曾负责或参与了普利制药、大博医疗、迪哲医药、天新药业等
IPO 项目；南京医药再融资、现代制药可转债、华海药业再融资、益丰药房可转
债、蓝帆医疗可转债、览海医疗再融资、大博医疗再融资、蓝帆医疗公司债等再
融资类项目；此外还参与了部分非医药类项目，包括永创智能、元成园林、扬帆
精化等 IPO 项目及双星新材等再融资项目。
彭浏用：男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。
曾负责或参与了苑东生物、共同药业、键凯科技、迪哲医药、三元基因、三鑫医
疗、卫信康、宏电技术等 IPO 项目，博腾制药、塞力斯、开滦股份、新钢股份等
上市公司非公开再融资项目，金城医药、英唐智控等上市公司重大资产重组项目。
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二、上市保荐机构的推荐意见
作为迪哲医药首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，中信证券承诺，
本保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人
及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的
风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐人认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中
华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规
的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。中信证券已
取得相应支持工作底稿，愿意推荐发行人的股票在上海证券交易所科创板上市交
易，并承担相关保荐责任。
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第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份限制流通、持股意向及减持意向的承诺
函
根据《公司法》规定，发行人公开发行股份前已发行的股份，自发行人股票
在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。除适用上述规定外，发行人股东
进一步承诺如下：
公司并列第一大股东 AZAB、先进制造，就所持公司股份锁定、减持事宜作
出承诺如下：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，承诺出具方不转让或者委托他人管
理承诺出具方直接或间接持有的首次发行上市前发行人股份，也不得提议由发行
人回购该部分股份。
发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，承诺出具方自发行人股票上
市之日起 3 个完整会计年度内，不得减持发行人首次公开发行前已发行的股份；
自发行人股票上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的首次
公开发行前已发行的股份不得超过发行人股份总数的 2%，并应当符合《上海证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减
持股份的相关规定。在发行人实现盈利后，承诺出具方可以自发行人当年年度报
告披露后次日起减持发行人首次公开发行前已发行的股份，但本企业仍应遵守所
做出的其他股份锁定承诺。
承诺出具方若减持发行人股份，减持股份的条件、方式、价格及期限如下：
（1）减持股份的条件
将按照承诺出具方出具的并在首次公开发行股票招股说明书记载的以及承
诺出具方就首次发行上市出具但没有记载于首次公开发行股票招股说明书中的
各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内
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不减持持有的发行人股份。在上述限售条件解除后，可作出减持股份的决定。
（2）减持股份的数量及方式
减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章及中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所科创板的相关减持规定，减持方式包括但不限于二级市
场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式、非公开转让方式等，并应根据
相关减持规定审慎制定股票减持计划。在减持发行人股份前后，应按照中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。
（3）减持股份的价格
减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，应符合相关
法律、法规、规章的规定，并遵守承诺出具方的上述承诺。
（4）减持股份的程序
通过集中竞价交易减持所持有的发行人股份的，将按照《中国证监会关于进
一步推进新股发行体制改革的意见》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》等届时有效且适用的规定履行必要的备案、公告程序。
承诺出具方将遵守上述股份锁定、持股意向及减持意向承诺，若承诺出具方
违反上述承诺的，将依据上述承诺函及相关法律法规的规定承担法律责任。
上述承诺出具后，如中国证监会、上海证券交易所未来不时发布实施的、须
适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海
证券交易所自律性规范的规定对于上述股份锁定期限、减持安排有不同要求，同
意按照相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定对上述
锁定期安排进行修订并予以执行。如果中国证监会、上海证券交易所在首次发行
上市过程中就本承诺函项下承诺事项有反馈意见，承诺出具方将按照中国证监会、
上海证券交易所的反馈意见与公司协商承诺函相关内容。
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无锡迪喆及其一致行动人 ZYTZ，就所持公司股份锁定、减持事宜作出承诺
如下：
自发行人于 2020 年 7 月 16 日完成承诺出具方对发行人增资的工商变更手
续之日起三十六个月内，承诺出具方不转让或者委托他人管理承诺出具方持有的
首次发行上市前发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，承诺出具方自发行人股票上
市之日起 3 个完整会计年度内，不得减持发行人首次公开发行前已发行的股份，
限售期届满后减持应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。在发行人实现盈利后，
承诺出具方可以自发行人当年年度报告披露后次日起减持发行人首次公开发行
前已发行的股份，但承诺出具方仍应遵守所做出的其他股份锁定承诺。
上述锁定期届满后，承诺出具方提名的人员在担任发行人的董事、监事或高
级管理人员（若有）期间，每年转让的发行人股份数量不超过所持有发行人股份
总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的发行人股份。
承诺出具方若减持发行人股份，减持股份的条件、方式、价格及期限如下：
（1）减持股份的条件
将按照承诺出具方出具的并在首次公开发行股票招股说明书记载的以及承
诺出具方就首次发行上市出具但没有记载于首次公开发行股票招股说明书中的
各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内
不减持持有的发行人股份。在上述限售条件解除后，可作出减持股份的决定。
（2）减持股份的数量及方式
减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章及中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所科创板的相关减持规定，减持方式包括但不限于二级市
场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式、非公开转让方式等，并应根据
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相关减持规定审慎制定股票减持计划。在减持发行人股份前后，应按照中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。
（3）减持股份的价格
减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，应符合相关
法律、法规、规章的规定，并遵守承诺出具方的上述承诺。
（4）减持股份的程序
通过集中竞价交易减持所持有的发行人股份前，将按照《中国证监会关于进
一步推进新股发行体制改革的意见》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等规定履行必要的备案、公告程序。
承诺出具方将遵守上述股份锁定、持股意向及减持意向承诺，若承诺出具方
违反上述承诺的，将依据本承诺函及相关法律法规的规定承担法律责任。
本承诺出具后，如中国证监会、上海证券交易所未来不时发布实施的、须适
用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证
券交易所自律性规范的规定，同意按照相关法律、法规、规范性文件和上海证券
交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。如果中国证监
会、上海证券交易所在首次发行上市过程中就本承诺函项下承诺事项有反馈意见，
承诺出具方将按照中国证监会、上海证券交易所的反馈意见与公司协商修改本承
诺函相关内容。
除无锡迪喆外，LAV Dizal、苏州礼瑞、苏州礼康、Imagination V、无锡新动
能、三一众志、Trinity Uppsala 作为公司本次申报科创板上市申请提交前 12 个月
内新增的股东，就所持公司股份锁定事宜作出承诺如下：
自发行人于 2020 年 7 月 16 日完成承诺出具方对发行人增资的工商变更手
续之日起三十六个月内，承诺出具方不转让或者委托他人管理承诺出具方持有的
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首次发行上市前发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
承诺出具方若减持发行人股份，减持股份的条件、方式、价格及期限如下：
（1）减持股份的条件
将按照承诺出具方出具的并在首次公开发行股票招股说明书记载的以及承
诺出具方就首次发行上市出具但没有记载于首次公开发行股票招股说明书中的
各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内
不减持持有的发行人股份。在上述限售条件解除后，可作出减持股份的决定。
（2）减持股份的数量及方式
减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章及中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所科创板的相关减持规定，减持方式包括但不限于二级市
场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式、非公开转让方式等，并应根据
相关减持规定审慎制定股票减持计划（如适用）。在减持发行人股份前后，应按
照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披
露义务。
（3）减持股份的价格
减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相
关法律、法规、规章的规定。
（4）减持股份的信息披露
通过集中竞价交易减持所持有的发行人股份的，将按照《中国证监会关于进
一步推进新股发行体制改革的意见》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等届时有效且适用的规定履行必要的备案、公告程序（如适用）。
承诺出具方将遵守上述股份锁定、持股意向及减持意向承诺，若承诺出具方
违反上述承诺的，将依据本承诺函及相关法律法规的规定承担法律责任。
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上述承诺出具后，如中国证监会、上海证券交易所未来不时发布实施的、须
适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海
证券交易所自律性规范的规定对于上述股份锁定期限、减持安排有不同要求，同
意按照相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定对上述
锁定期安排进行修订并予以执行。如果中国证监会、上海证券交易所在首次发行
上市过程中就本承诺函项下承诺事项有反馈意见承诺出具方将按照中国证监会、
上海证券交易所的反馈意见与公司协商修改上述承诺相关内容。
公司其他股东 XIAOLIN ZHANG 就所持公司股份锁定事宜作出承诺如下：
（1）自发行人于 2020 年 7 月 16 日完成无锡迪喆对发行人增资的工商变更
手续之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人
股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
前述锁定期届满后，承诺出具方在发行人任董事/高级管理人员期间，每年转
让的发行人股份数量不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五。承诺出
具方作为发行人核心技术人员期间，自所持发行人首次公开发行前已发行的股份
限售期满之日起 4 年内，承诺出具方每年转让的首发前股份不得超过上市时所持
发行人首次公开发行前已发行的股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。若承
诺出具方自发行人离职，离职后半年内，承诺出具方不得转让发行人首次公开发
行前已发行的股份。
所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上
市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺出具方持有发行人股票的锁定期限自动延
长 6 个月。
（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。
发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，
触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终
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止上市前，承诺出具方不得减持发行人股份。
（2）发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，承诺出具方自发行人
股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不得减持发行人首次公开发行前已发行的
股份，限售期届满后减持应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。在发行人实现盈利
后，承诺出具方可以自发行人当年年度报告披露后次日起减持发行人首次公开发
行前已发行的股份，但承诺出具方仍应遵守所做出的其他股份锁定承诺。
承诺出具方若减持发行人股份，减持股份的条件、方式、价格及期限如下：
①减持股份的条件
将按照承诺出具方出具的并在首次公开发行股票招股说明书记载的以及承
诺出具方就首次发行上市出具但没有记载于首次公开发行股票招股说明书中的
各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内
不减持持有的发行人股份。在上述限售条件解除后，可作出减持股份的决定。
②减持股份的数量及方式
减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章及中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所科创板的相关减持规定，减持方式包括但不限于二级市
场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式、非公开转让等，并应按照相关
减持规定审慎制定股票减持计划。在减持发行人股份前后，应按照中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。
③减持股份的价格
减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，应符合相关
法律、法规、规章的规定，并遵守承诺出具方的上述承诺。
④股份减持的程序
通过集中竞价交易减持所持有的发行人股份前，将按照《中国证监会关于进
一步推进新股发行体制改革的意见》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
迪哲（江苏）医药股份有限公司 上市公告书
定》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等届时有效且适用的规定履行必要的备案、公告程序。
承诺出具方将遵守上述股份锁定承诺，若承诺出具方违反上述承诺的，将依
据本承诺函及相关法律法规的规定承担法律责任。承诺出具方不因职务变更、离
职等原因而放弃履行承诺。
本承诺出具后，如中国证监会、上海证券交易所未来不时发布实施的、须适
用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证
券交易所自律性规范的规定对于上述股份锁定期限、减持安排有不同要求，同意
按照相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定对上述锁
定期安排进行修订并予以执行。如果中国证监会、上海证券交易所在首次发行上
市过程中就本承诺函项下承诺事项有反馈意见，承诺出具方将按照中国证监会、
上海证券交易所的反馈意见与公司协商修改上述承诺相关内容。
公司董事、监事及高级管理人员吕洪斌、张知为、董韡雯就所持公司股份锁
定事宜作出承诺如下：
（1）自发行人于 2020 年 7 月 16 日完成无锡迪喆对发行人增资的工商变更
手续之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人
股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
（2）前述锁定期届满后，承诺出具方在发行人任董事/监事/高级管理人员期
间，每年转让的发行人股份数量不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十
五。若承诺出具方自发行人离职，离职后半年内，承诺出具方不得转让发行人首
次公开发行前已发行的股份。
（3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发
行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺出具方持有发行人股票的锁定期限
自动延长 6 个月。（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
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行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整，该条
不适用于公司监事董韡雯）。
（4）发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，承诺出具方自发行人
股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不得减持发行人首次公开发行前已发行的
股份，限售期届满后减持应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。在发行人实现盈利
后，承诺出具方可以自发行人当年年度报告披露后次日起减持发行人首次公开发
行前已发行的股份，但承诺出具方仍应遵守所做出的其他股份锁定承诺。
（5）承诺出具方若减持发行人股份，减持股份的条件、方式、价格及期限
如下：
①减持股份的条件
将按照承诺出具方出具的并在首次公开发行股票招股说明书记载的以及承
诺出具方就首次发行上市出具但没有记载于首次公开发行股票招股说明书中的
各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内
不减持持有的发行人股份。在上述限售条件解除后，可作出减持股份的决定。
②减持股份的数量及方式
减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章及中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所科创板的相关减持规定，减持方式包括但不限于二级市
场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式、非公开转让方式等，并应根据
相关减持规定审慎制定股票减持计划。在减持发行人股份前后，应按照中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。
③减持股份的价格
减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相
关法律、法规、规章的规定，并遵守承诺出具方的上述承诺。
④减持股份的信息披露
迪哲（江苏）医药股份有限公司 上市公告书
通过集中竞价交易减持所持有的发行人股份的，将按照《中国证监会关于进
一步推进新股发行体制改革的意见》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等届时有效且适用的规定履行必要的备案、公告程序。
承诺出具方将遵守上述股份锁定、持股意向及减持意向承诺，若承诺出具方
违反上述承诺的，将依据本承诺函及相关法律法规的规定承担法律责任。承诺出
具方不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
本承诺出具后，如中国证监会、上海证券交易所未来不时发布实施的、须适
用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证
券交易所自律性规范的规定对于上述股份锁定期限、减持安排有不同要求，同意
按照相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定对上述锁
定期安排进行修订并予以执行。如果中国证监会、上海证券交易所在首次发行上
市过程中就本承诺函项下承诺事项有反馈意见，承诺出具方将按照中国证监会、
上海证券交易所的反馈意见与公司协商修改上述承诺相关内容。
杨振帆、陈素勤、QINGBEI ZENG、HONCHUNG TSUI、SHIH-YING CHANG、
作为公司高级管理人员暨核心技术人员，就所持公司股份锁定事宜作出承诺如下：
（1）自发行人于 2020 年 7 月 16 日完成无锡迪喆对发行人增资的工商变更
手续之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人
股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
（2）前述锁定期届满后，承诺出具方在发行人任董事/监事/高级管理人员期
间，每年转让的发行人股份数量不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十
五。承诺出具方作为发行人核心技术人员期间，自所持发行人首次公开发行前已
发行的股份限售期满之日起 4 年内，承诺出具方每年转让的首发前股份不得超过
上市时所持发行人首次公开发行前已发行的股份总数的 25%，减持比例可以累积
使用。若承诺出具方自发行人离职，离职后半年内，承诺出具方不得转让发行人
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首次公开发行前已发行的股份。若承诺出具方自发行人离职，离职后半年内，承
诺出具方不得转让发行人首次公开发行前已发行的股份。
（3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发
行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺出具方持有发行人股票的锁定期限
自动延长 6 个月。（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。
（4）发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，承诺出具方自发行人
股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不得减持发行人首次公开发行前已发行的
股份，限售期届满后减持应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。在发行人实现盈利
后，承诺出具方可以自发行人当年年度报告披露后次日起减持发行人首次公开发
行前已发行的股份，但承诺出具方仍应遵守所做出的其他股份锁定承诺。
（5）承诺出具方若减持发行人股份，减持股份的条件、方式、价格及期限
如下：
①减持股份的条件
将按照承诺出具方出具的并在首次公开发行股票招股说明书记载的以及承
诺出具方就首次发行上市出具但没有记载于首次公开发行股票招股说明书中的
各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内
不减持持有的发行人股份。在上述限售条件解除后，可作出减持股份的决定。
②减持股份的数量及方式
减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章及中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所科创板的相关减持规定，减持方式包括但不限于二级市
场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式、非公开转让方式等，并应根据
相关减持规定审慎制定股票减持计划。在减持发行人股份前后，应按照中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。
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③ 减持股份的价格
减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相
关法律、法规、规章的规定，并遵守承诺出具方的上述承诺。
④减持股份的信息披露
通过集中竞价交易减持所持有的发行人股份的，将按照《中国证监会关于进
一步推进新股发行体制改革的意见》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等届时有效且适用的规定履行必要的备案、公告程序，并按照上海证券交
易所的规则履行信息披露义务。
承诺出具方将遵守上述股份锁定、持股意向及减持意向承诺，若承诺出具方
违反上述承诺的，将依据本承诺函及相关法律法规的规定承担法律责任。承诺出
具方不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
本承诺出具后，如中国证监会、上海证券交易所未来不时发布实施的、须适
用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证
券交易所自律性规范的规定对于上述股份锁定期限、减持安排有不同要求，同意
按照相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定对上述锁
定期安排进行修订并予以执行。如果中国证监会、上海证券交易所在首次发行上
市过程中就本承诺函项下承诺事项有反馈意见，承诺出具方将按照中国证监会、
上海证券交易所的反馈意见与公司协商修改上述承诺相关内容。
乔卫军、陈侃、郑莉作为公司核心技术人员，就所持公司股份锁定事宜作出
承诺如下：
（1）若承诺出具方自发行人离职，离职后六个月内，承诺出具方不得转让
发行人首次公开发行前已发行的股份。
（2）自发行人于 2020 年 7 月 16 日完成无锡迪喆对发行人增资的工商变更
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手续之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人
股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
（3）自所持发行人首次公开发行前已发行的股份限售期满之日起 4 年内，
承诺出具方每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首次公开发行前
已发行的股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
（4）发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，承诺出具方自发行人
股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不得减持发行人首次公开发行前已发行的
股份。
（5）承诺出具方所持发行人首发前股份锁定期届满后，承诺出具方根据自
身资金需求情况减持股份时，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所关于股东减持的相关规定，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让、非公
开转让或其他合法方式进行减持。在减持发行人股份前后，应按照中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。
承诺出具方将遵守上述股份锁定承诺，若承诺出具方违反上述承诺的，将依
据本承诺函及相关法律法规的规定承担法律责任。承诺出具方不因职务变更、离
职等原因而放弃履行承诺。
本承诺出具后，如中国证监会、上海证券交易所未来不时发布实施的、须适
用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证
券交易所自律性规范的规定对于上述股份锁定期限、减持安排有不同要求，同意
按照相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定对上述锁
定期安排进行修订并予以执行。如果中国证监会、上海证券交易所在首次发行上
市过程中就本承诺函项下承诺事项有反馈意见，承诺出具方将按照中国证监会、
上海证券交易所的反馈意见与公司协商修改上述本承诺相关内容。
二、稳定股价的措施和承诺
发行人、AZAB、先进制造、无锡迪喆、ZYTZ、全体董事（独立董事除外）、
高级管理人员就稳定股价事宜作出承诺如下：
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本公司股票自上市之日起三年内，如连续二十个交易日的收盘价均低于公司
最近一个会计年度经审计的每股净资产（最近一个会计年度审计基准日后，因利
润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出
现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司及相关主
体承诺将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价。
股价稳定措施包括：
（1）公司回购股票；
（2）董事、高级管理人员增持公司
股票等方式。
选用前述方式时应考虑：（1）公司股价是否满足启动稳定股价措施条件的；
（2）不能导致公司不满足法定上市条件；（3）不能迫使承诺出具方履行要约收
购义务。
股价稳定措施的实施顺序如下：
第一选择为公司回购股票，但若公司无法回购，回购股票议案未获公司股东
大会批准或公司回购方案实施完成后，公司股票仍未满足连续十个交易日的收盘
价均已高于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产之条件，则第一选择为董
事、高级管理人员增持公司股票；
第二选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：若公
司无法回购，回购股票议案未获公司股东大会批准或公司回购方案实施完成后，
公司股票仍未满足连续十个交易日的收盘价均已高于公司最近一个会计年度经
审计的每股净资产之条件，并且相关董事、高级管理人员增持公司股票不会致使
公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。
在公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，在满足启动稳定股价措施的
条件时，公司实施股票回购。公司将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内
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通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，用于股份回购的
资金来源为公司自有资金，单次增持股份数量不超过公司股份总数的 2%，回购
后公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事会应当在启动稳定股价措施的条
件满足起 5 个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的具
体方案，并在做出回购股份决议后及时公告董事会决议、回购股份预案，并发布
召开股东大会的通知，股份回购预案需经公司董事会和股东大会审议通过。该等
股份回购预案经股东大会审议通过后，公司将依法通知债权人，并报相关监管部
门审批或备案以后实施（如需）。在完成必要的审批、备案、信息披露等程序后，
公司方可实施相应的股票回购方案。
在实施回购股票期间，公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的，公司
可不再继续实施该方案。
公司承诺，公司回购股票应符合《公司法》、《证券法》、其他相关法律法规
及证券交易所相关业务规则的规定；在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如
公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：
（1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采
取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承
诺公司将依法承担相应责任。
任何对股东大会审议通过的稳定股价预案的修订均需提交公司股东大会审
议。
公司应当依照相关法律、行政法规和证券市场监管机关、证券交易所发布的
上市公司信息披露规则和制度，对稳定股价方案、具体措施、进展情况等内容进
行信息披露。
公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购公司股份事宜召开的董
事会上，对公司承诺的回购公司股份方案的相关决议投赞成票。公司股东先进制
造、AZAB、ZYTZ、无锡迪喆承诺，在公司就回购公司股份事宜召开的股东大会
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上，对公司回购公司股份方案的相关决议投赞成票。
若公司无法回购，回购股票议案未获公司股东大会批准或公司回购方案实施
完成后，公司股票仍未满足连续十个交易日的收盘价均已高于公司最近一个会计
年度经审计的每股净资产之条件，并且相关董事、高级管理人员增持公司股票不
会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务,
在公司领薪的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺，将自稳定股价方
案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司
社会公众股份，连续十二个月内用于增持公司股份的资金不低于其上年度从公司
领取税后收入的 20%，不高于其上年度从公司领取税后收入的 50%，增持计划完
成后的六个月内将不出售所增持的股份。增持后公司的股权分布应当符合上市条
件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、
行政法规的规定，本承诺人在公司上市后三年内不因职务变更、离职等原因而放
弃履行该承诺。
在实施增持股票期间，出现下列情形，承诺出具方可以依照相关法律规定和
增持方案，不再继续实施增持公司股票计划：
（1）公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的；
（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
（3）继续增持股票将导致上述承诺出具方需要履行要约收购义务，且本承
诺出具方未计划实施要约收购。
公司全体董事（独立董事除外）承诺，当公司根据《迪哲（江苏）医药股份
有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上市后三年内稳定
股价预案》之规定实施回购公司股份的情况发生时，将在公司就相关股份回购事
宜召开的董事会上以其董事身份对公司回购股份方案的相关决议投赞成票。
承诺出具方应当在增持前向公司董事会报告具体实施计划方案，依法履行信
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息披露及豁免申请要约收购（如适用）等法定义务。
承诺出具方承诺，增持股票行为及信息披露应当符合《公司法》、
《证券法》、
其他相关法律法规及上海证券交易所相关业务规则的规定；若未依照本预案履行
增持股票义务，公司有权责令本承诺人及时履行增持股票义务，承诺出具方仍不
履行的，承诺出具方承诺接受如下约束措施：
（1）将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体公开说明未采取上述
稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，
本承诺人将依法承担相应责任。
（3）公司有权从本承诺人从公司领取的报酬（如有）中扣减相应金额。
（4）承诺出具方无正当理由拒不履行本预案规定的股票增持义务，且情节
严重的，股东大会或董事会有权对本承诺人解聘、更换。
承诺出具方将依法遵守公司通过的稳定股价的其他与本承诺人相关的义务。
对于公司未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，公司将在其作
出承诺履行本预案相关义务后聘任。
三、关于对欺诈发行上市的股份购回承诺
公司对关于欺诈发行上市的股份购回作出承诺如下：
（1）若本次公开发行被监管机构认定为构成欺诈发行，承诺出具方承诺在
中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公
开发行的全部新股，并对前述购回义务承担个别和连带的法律责任。
（2）若上述购回承诺未得到及时履行，承诺出具方将及时进行公告，并且
承诺出具方将在定期报告中披露公司承诺的履行情况及未履行承诺时的补救及
改正情况。
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（3）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对承诺出
具方因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，承诺出具方自愿无
条件地遵从该等规定。
回股份的承诺
发行人股东先进制造、AZAB、无锡迪喆、ZYTZ 对关于欺诈发行上市的股
份购回作出承诺如下：
（1）若本次公开发行被监管机构认定为构成欺诈发行，承诺出具方承诺在
中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，按照承诺出具方
与其他负有构成欺诈发行时购回股份义务的主体之间于首次公开发行前在公司
的相对持股比例购回公司本次公开发行的全部新股。
（2）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本承诺
人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，承诺出具方自愿无条
件地遵从该等规定。
四、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）发行人、主要股东、董事、监事及高级管理人员承诺
发行人承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿
投资者损失。
发行人股东先进制造、AZAB、无锡迪喆、ZYTZ 对公司首次公开发行股票
并在科创板上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任：
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（1）若公司招股说明书及其他申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损
失。具体措施为：在中国证监会对公司作出正式的行政处罚决定书并认定公司存
在上述违法行为后，公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记，并在查
实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。
（2）若中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定公司本次发行申
请文件所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该情形
对判断公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创
板上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的，则承诺出具方承诺将极力促使
公司依法回购其首次公开发行的全部新股，并购回已转让的原限售股（如有）。
发行人董事、监事、高级管理人员对公司首次公开发行股票并在科创板上市
全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（1）若公司招股说明书及其他发行信息披露资料存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资
者损失。具体措施为：在中国证监会对公司作出正式的行政处罚决定书并认定公
司存在上述违法行为后，公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记，并
在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。
（2）若中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定公司本次发行申
请文件所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该情形
对判断公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创
板上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的，则承诺出具方承诺将极力促使
公司依法回购其首次公开发行的全部新股，并购回已转让的原限售股（如有）。
（二）保荐机构承诺
中信证券作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构及主承
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销商，承诺如下：
“公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的招股说明书及
其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人招股说明书
及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
“本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏的情形；若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
（三）联席主承销商承诺
华泰联合证券有限责任公司作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市
的联席主承销商，承诺如下：
“公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的招股说明书及
其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人招股说明书
及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
“本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏的情形；若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
（四）发行人审计机构承诺
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人首次公开发行股票
并在科创板上市的审计机构，承诺如下：
“本机构为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的情形；若因本机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者
损失。
”
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（五）发行人律师承诺
北京中伦律师事务所作为发行人的律师，承诺：
“本机构为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的情形；若因本机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者
损失。
”
（六）发行人资产评估机构承诺
上海东洲资产评估有限公司作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市
的资产评估机构，承诺如下：
“本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者
损失。”
（七）发行人验资及验资复核机构承诺
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人首次公开发行股票
并在科创板上市的验资及验资复核机构，承诺如下：
“本机构为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者
损失。”
五、关于首次公开发行摊薄即期回报后采取填补措施的承诺
公司就首次公开发行摊薄即期回报相关措施的切实履行作出承诺如下：
（1）加强研发、拓展业务，提高公司综合竞争力
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公司将继续巩固和发挥自身优势，加速现有产品管线的临床研发，持续加强
公司的创新药研发及全球商业化能力，拓展全球市场，不断提升公司在国内外生
物医药行业的市场地位，实现公司持续、稳定发展。
（2）加强内部管理、提高运营效率、降低运营成本
公司将采取多种措施提高日常运营效率、降低运营成本。首先，公司将完善
并强化投资决策程序和公司运营管理机制，设计更为合理的资金使用方案和项目
运作方案。其次，公司将积极推进产品研发流程的改进、技术设备的改造升级，
加强精细化管理，不断降低损耗。最后，公司也将进一步加强企业内部控制，实
行全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本费用控制和资产管理，并强化预
算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提高资产运营效率。
（3）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已按照法律法规、规范性文件及《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》
的规定制定了《迪哲（江苏）医药股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募
集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障
公司规范、有效地使用募集资金，本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督
公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于前述临床研发项目，配合监管
银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金合理规范使用，合
理防范募集资金使用风险。
同时，公司也将抓紧募投项目的前期工作，统筹安排开展临床试验，力争加
快临床研究进度，实现创新药品的早日上市，实现预期收益。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将建立持续、稳定、科学的投资者回报规划与机制，对利润分配做出制
度性安排，以保护公众投资者的合法权益。公司根据上市后启用的《公司章程（草
案）》制定了《股东分红回报规划》，规定了公司的利润分配政策、利润分配方案
的决策和实施程序、利润分配政策的制定和调整机制以及股东的分红回报规划，
明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分
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配条件等，明确了现金分红优先于股票股利分红，细化了本次发行后关于股利分
配原则的条款。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小
投资者权益保障机制。
承诺出具方如违反前述承诺，将及时公告所违反的事实及原因，除因不可抗
力或其他非归属于公司的原因外，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上
公开说明未履行的具体原因并向股东及社会公众投资者道歉。
回报后采取填补措施的承诺
公司股东先进制造、AZAB、无锡迪喆、ZYTZ 就首次公开发行摊薄即期回
报相关措施的切实履行作出承诺如下：
（1）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益；
（2）不越权干预发行人经营管理活动，不侵占公司利益；
（3）在中国证监会、证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺
的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺出具方承诺与该等规定不
符时，承诺出具方承诺将立即按照中国证监会及证券交易所的规定出具补充承诺，
并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及证券交易所的要求；
（4）承诺出具方承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施
以及本公司/企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如承诺出具方未能
履行上述承诺，承诺出具方将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使
公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未
能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。
公司董事、高级管理人员就填补即期回报被摊薄作出承诺如下：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
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方式损害公司利益；
（2）对个人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（5）如公司拟实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
六、利润分配政策的承诺
公司就利润分配政策作出承诺如下：
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）等法律、法规及文件的规定，公司制定并由 2020 年第二次临时股
东大会审议通过了本次公开发行后生效的《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程
（草案）》。
为维护中小投资者的利益，承诺出具方承诺将遵守并执行《迪哲（江苏）医
药股份有限公司章程（草案）》及关于公司上市后前三年股东分红回报规划确定
的利润分配政策，履行利润分配决策程序，并实施利润分配。
《迪哲（江苏）医药股份有限公司上市后三年（含上市当年）股东回报规划》
具体内容如下：
股东回报规划应当着眼于公司的战略发展规划及可持续经营情况，综合考虑
公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
从现实与长远两个方面综合考虑股东利益，建立对投资者科学、持续、稳定的股
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东回报规划和机制。
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《迪哲（江苏）医药股份
有限公司章程》的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发
展的基础上，充分听取和考虑公司股东（尤其是中小股东）、独立董事的意见和
诉求，制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益和长远发展的关系，
以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票两者相结合或者法律、法规
允许的其他方式。在符合现金分红条件的情况下，公司原则上优先采用现金分红
的利润分配方式。
在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金所余的税后利润）为正、公司现金流可以满足公司正常经营和可持续
发展的情况下，公司在弥补亏损、足额预留法定公积金、任意公积金以后，原则
上每年度应当至少以现金方式分配利润一次。公司最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《迪哲（江苏）
医药股份有限公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情况参
照前项规定处理。
其中，重大资金支出安排指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
在满足上述现金分红的具体条件的前提下，满足下述条件之一的，董事会可
以提出股票股利分配预案，但无论何种情形，公司股利分配均不得超过累计可供
分配利润的范围：
（1）如董事会认为公司有扩大股本规模需求时，或公司在经营情况良好并
且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益；
（2）公司在面临资金需求约束或现金流不足时，可考虑采用发放股票股利
的利润分配方式。
在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。在满足现
金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，
公司董事会可以根据公司的实际经营状况向股东大会提议进行中期现金分红。
公司每年利润分配方案由董事会根据公司章程的规定、公司盈利和资金情况、
未来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真
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研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求
等事宜，公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意
见，独立董事应当发表明确的意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利
润分配预案经董事会过半数董事表决通过后，方可提交股东大会审议。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当
年的利润分配方案时，应当在定期报告中披露具体原因、未用于分红的资金留存
公司的用途和使用计划，并由独立董事发表明确意见。
如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营
状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策
应以股东权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配
政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独立董事、
监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网
络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众
投资者）、外部董事、独立董事和外部监事意见。董事会审议通过调整利润分配
政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事二分之
一以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在
公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
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公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项
的建议和监督。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
公司若当年不进行或以低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，
应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的
资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；相关利润分配议案需经
公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会议案中详细论证说明原因及
留存资金的具体用途。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
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七、对发行申请文件真实性、准确性和完整性的声明及承诺
八、未履行承诺时的约束措施承诺
（1）公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿
接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
（2）如公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律
法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的原因导致的除外），
公司将采取以下措施：
体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，公司将依法做出补充或
替代性承诺；
司将依法向投资者承担法律责任；
员调减或停发薪酬或津贴；不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的
主动离职申请，但可以进行职务变更。
（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制
的客观原因导致公司未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，
公司将采取以下措施：
因；
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益。
康、苏州礼瑞、无锡新动能、三一众志、Trinity Uppsala 关于未履行承诺时的约
束措施承诺
公司股东先进制造、AZAB、无锡迪喆、ZYTZ、LAV Dizal、苏州礼康、苏
州礼瑞、无锡新动能、三一众志、Trinity Uppsala，就未履行承诺时的约束措施作
出承诺如下：
（1）本承诺人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开
承诺事项中的各项义务和责任。
（2）若本承诺人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事
项中的各项义务或责任，则本承诺人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉；
措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，承诺出具方将依
法做出补充或替代性承诺；
其他投资者依法承担法律责任。
（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制
的客观原因导致承诺出具方未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务
或责任，本承诺人将采取以下措施：
无法履行或无法按期履行的具体原因；
能保护公司及其投资者的权益。
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（1）本承诺人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开
承诺事项中的各项义务和责任。
（2）若本承诺人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事
项中的各项义务或责任，则本承诺人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本承诺人将依法做
出补充或替代性承诺；
其他投资者依法承担法律责任。
（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制
的客观原因导致本承诺人未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或
责任，本承诺人将采取以下措施：
法履行或无法按期履行的具体原因；
能保护公司及其投资者的权益。
措施承诺
（1）承诺出具方保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公
开承诺事项中的各项义务和责任。
（2）承诺出具方非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事
项中的各项义务或责任，则承诺出具方承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
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诺事项的，承诺出具方将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说
明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，承诺出具方将依
法做出补充或替代性承诺；
其他投资者依法承担法律责任。
（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制
的客观原因导致承诺出具方未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务
或责任，本承诺人将采取以下措施：
具体原因；
益。
九、其他承诺事项
发行人就股东持股情况作出承诺如下：
“1、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股
份的情况。
有限公司通过以自有、资管或募集资金投资的已经基金业协会备案的相关金融产
品间接持有少量公司股份（穿透后持有本公司股份的比例不超过 0.1%），该等
投资行为系相关金融产品管理人所作出的独立投资决策，并非中信证券主动针对
公司进行投资；除前述情况外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、
经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。
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十、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约
束措施的意见
保荐机构经核查后认为，发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员
等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相
关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出了承诺，已就其未
能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。发行人及其主要股东、董
事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承
诺时的约束措施及时有效。
发行人律师经核查认为，发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员
已根据《公司法》
《证券法》
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》《股票上市规则》的相关要求出具了关于股份限制流通、持股意向、减持意
向、稳定股价、填补被摊薄即期回报措施、欺诈发行股份购回、发行申请文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等相关承诺，并提出了未能履行承诺的
约束措施，相关承诺内容及未能履行承诺时的约束措施符合法律、法规及中国证
监会、上交所的相关要求，合法有效。
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（本页无正文，为《迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行股票科创板上
市公告书》之盖章页）
发行人：迪哲（江苏）医药股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行股票科创板上
市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行股票科创板上
市公告书》之盖章页）
联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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