证券简称：国电南瑞 证券代码：600406
国电南瑞科技股份有限公司
（草案）
二〇二一年十二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
法》（国资发分配[2006]175号）?《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指
引》（国资考分〔2020〕178号，以下简称《指引》）、《关于规范国有控股上市
公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）和国电
南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”或“本公司”、“公司”）《公
司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
情形。
时公司股本总额554,543.6888万股的0.721%。其中，首次授予不超过3948.14万
股，占授予总量的98.75%，约占当前公司股本总额的0.712%；预留50万股，占授
予总量的1.25%，约占公司当前股本总额的0.009%。
时公司股本总额的1%。
股票的首次授予价格为21.04元/股。
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，限
制性股票的授予价格或授予数量将予以相应的调整。
公司及下属单位高级管理人员，研发、工程、营销等不同层级核心骨干。所有激
励对象必须与公司或公司的子公司建立劳动关系，或者在公司或公司的子公司担
任职务。
部解除限售或回购之日止，最长不超过96个月。
在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式
转让、不得用于担保或偿还债务。若达到限制性股票的解除限售条件，激励对象
获授的限制性股票将在未来48个月内分四批解除限售，解除限售的比例分别为每
年1/4。
且不低于同行业对标企业50分位值水平；2020年较2019年净利润复合增长率不低
于10%；2020年ΔEVA大于0。
解除限售期 业绩考核条件
第一个 净利润均值的 5 倍；
解除限售期
第二个 净利润均值的 5 倍；
解除限售期
第三个 净利润均值的 5 倍；
解除限售期
第四个 净利润均值的 5 倍；
解除限售期
注：上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。上述“净利润复合增长率”、“净
资产收益率”、“净利润”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润作为计算依
据。股权激励计划有效期内，在计算考核加权平均净资产收益率时，若公司发生发行股份融
资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润
不列入考核计算范围，并剔除公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响。
担保以及其他任何形式的财务资助。
参与本计划。
施。本计划在公司股东大会审议时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委
托投票权，同时提供现场投票方式和网络投票方式。
按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等程序。公司未
能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据
《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在上述的60日内。
目 录
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
国电南瑞、公司 指 国电南瑞科技股份有限公司
国家电网 指 国家电网有限公司
本计划、激励计划 指 国电南瑞科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励
限制性股票 指 对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股权激励计划规
定条件的，方可出售限制性股票并从中获益
激励对象 指 按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售
有效期 指
或回购之日止，最长不超过96个月
限售期 指 限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
解除限售期 指 以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
解除限售日 指 除限售之日
解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
（国资考分〔2020〕
《指引》 指 178号）
《公司章程》 指 《国电南瑞科技股份有限公司章程》
元 指 人民币元
第二章 实施本计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一
起，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
资发分配[2006]175号）及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国
资考分〔2020〕178号）等有关规定，结合公司目前薪酬与绩效考核体系等管理
制度，制定本计划。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议
通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他
相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的
实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则进行监
督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、175号文、《指引》及《管理
办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、公司及下属单位高级管
理人员，研发、工程、营销等不同层级核心骨干。本计划激励对象不包括公司监
事、独立董事。
二、激励对象的范围
本计划首次拟授予的激励对象人数为1,300人，所有激励对象必须与公司或
公司的子公司建立劳动关系，或者在公司或公司的子公司担任职务。
预留部分激励对象自本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确
激励对象的，预留权益失效。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，
已经参与其他任何上市公司激励计划的，应在退出其他上市公司股权激励计划后
（或与原任职上市公司签署回购协议后）方可参与本计划。
三、激励对象的核实
少于10天。
衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公
司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕
交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司
董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核查。
第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源
一、标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向
发行公司A股普通股。
二、标的股票数量
本计划拟授予的限制性股票数量不超过3998.14万股，约占本计划公告时公
司股本总额554,543.6888万股的0.721%。其中，首次授予不超过3948.14万股，
占授予总量的98.75%，约占当前公司股本总额的0.712%；预留50万股，占授予总
量的1.25%，约占公司当前股本总额的0.009%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公
司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划
累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
第六章 限制性股票的分配情况
一、激励对象获授的限制性股票分配情况
首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分
比计算结果四舍五入，保留两位小数）
授予数量 占首次授予
姓名 职位 占股本比例
（万股） 总量比例
陈松林 董事 6.60 0.17% 0.0012%
方飞龙 总会计师、董事会秘书 5.16 0.13% 0.0009%
李厚俊 副总经理 5.10 0.13% 0.0009%
王小红 总工程师 6.08 0.15% 0.0011%
犹锋 副总经理 6.31 0.16% 0.0011%
杨华飞 副总经理 5.64 0.14% 0.0010%
下属单位高级管理人员 734.27 18.60% 0.1324%
核心骨干 3178.98 80.52% 0.5733%
合计 3948.14 100.00% 0.7120%
注：本计划激励对象未参与其他任何上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司
第七章 本计划的时间安排
一、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解
除限售或回购之日止，最长不超过96个月。
二、本计划的授予日
授予日由公司董事会在本计划经公司股东大会审议通过后确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日（不包括根
据相关法律、法规规定的不得授予的日期）内，授予限制性股票并完成登记、公
告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股
票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个
月内另行确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、本计划的限售期
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起36个月内为限售期。在限售期内，
激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿
还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满
足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股
票由公司回购注销。
四、本计划的解除限售期
本计划授予的限制性股票（含预留）解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
可解除限售数量
解除限售期 解除限售时间 占获授权益数量
比例
第一个 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予
解除限售期 完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予
解除限售期 完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予完成登记之日起60个月后的首个交易日起至授予
解除限售期 完成登记之日起72个月内的最后一个交易日当日止
第四个 自授予完成登记之日起72个月后的首个交易日起至授予
解除限售期 完成登记之日起84个月内的最后一个交易日当日止
五、本计划禁售期
本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限
售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审
计结果确定是否解除限售。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业
绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权
对相关责任人任期内已经行权的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等
的规定。
第八章 限制性股票授予价格及其确定方法
一、首次授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划公布日。授予价格不得低于股
票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
二、首次授予价格
根据本计划授予价格的确定方法，本计划首次授予的限制性股票的授予价格
为每股21.04元，激励对象可以按每股21.04元的价格购买公司向激励对象增发的
限制性股票。
激励对象获授限制性股票所需资金以自筹方式解决，公司不得为激励对象依
据本计划获得的有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资
助。
三、预留授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价
格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
个交易日的公司股票交易均价之一。
第九章 激励对象的授予条件及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
财务报告提出重大异议；
无法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；
重不良后果的；
或者采取市场禁入措施；
（三）限制性股票授予时的业绩条件
二、限制性股票的解除限售条件
公司满足下列条件，方可对授予的限制性股票进行解除限售。
（一）公司未发生如下任一情形：
财务报告提出重大异议；
无法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
发生上述任一情形，本计划终止实施，所有全部未解除限售的限制性股票均
由公司回购处理，回购价格为授予价格与回购时市场价格的孰低值。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；
重不良后果的；
或者采取市场禁入措施；
激励对象出现上述1-4情形的，上市公司回购其未解除限售的限制性股票（回
购价格为授予价格与回购时市场价格的孰低值）、追回其因解除限售获得的股权
激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。激励对象发生上述其他情形
的，公司按照授予价格回购其持有的限制性股票。
（三）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的四个会计年度中，分年度进行业
绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划限制性股票（含预留）解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核条件
第一个 净利润均值的 5 倍；
解除限售期
第二个 净利润均值的 5 倍；
解除限售期
第三个 净利润均值的 5 倍；
解除限售期
第四个 净利润均值的 5 倍；
解除限售期
注：上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。上述“净利润复合增长率”、“净
资产收益率”、“净利润”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润作为计算依
据。股权激励计划有效期内，在计算考核加权平均净资产收益率时，若公司发生发行股份融
资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润
不列入考核计算范围，并剔除公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响。
（四）对标企业的选取
对照本次激励计划解锁考核指标，选择业务方向、资产规模、业绩水平方面
可比性较强的上市公司共18家作为对标企业，具体如下：
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化或业绩波动较大（如
变更主业或净利润年复合增长率超过30%等）导致可比性变弱，公司董事会可根
据股东大会授权剔除、更换相关样本。
（五）解除限售期业绩考核目标未达成的处理
本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与回
购时市场价格的孰低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。
（六）激励对象个人层面考核
根据公司制定的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对
象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当
期限制性股票，解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体以公司
与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。
原则上绩效评价结果划分为A、B、C、D四个等级，具体见下表：
考核结果 A B C D
标准系数 1.0 0.5 0
激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，
个人当期实际解除限售额度＝标准系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能
解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时市场价格的孰低值回购注
销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
根据相关政策规定，业绩指标应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合
性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运营质量的指标。基于上述规
定，公司激励计划结合了国有企业市场实践以及公司行业特点，选择符合公司实
际的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标，包括净资产收
益率、净利润复合增长率、研发费用复合增长率及ΔEVA，该指标体系是公司较
为核心的指标，反映了公司的股东回报、成长能力和公司科技创新重视程度，经
过合理规划并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了合理的考核目标。
除公司层面外，公司对个人还设置了有效的绩效考核体系，能够对激励对象
的工作绩效进行较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象业绩考核年度
的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够实现本计划的考
核目的。
第十章 限制性股票的调整方法、程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整
后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或
授予价格的权利。因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，
应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件
规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
第十一章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本公积。
表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
全部或部分股票未被解除限售而回购，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市场价格、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
三、股份公司支付费用对公司业绩的影响
公司首次拟授予激励对象 3948.14 万股限制性股票，以授予日收盘价与授予
价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，假设 2022 年 1 月初首次授予，授
予日公司收盘价为 42.93 元/股，首次授予的限制性股票总成本估计约为
中列支，每年摊销金额如下：
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本
和各年度确认的成本费用金额。预留限制性股票的会计处理参照首次授予限制性
股票的会计处理。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作
用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划
带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第十二章 公司授予权益、激励对象解除限售的程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本计划决议。董事会审议本计划时，作为激励
对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本
计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会
授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本
计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响发表专业意见。
（三）本计划经国资监管单位审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。
公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听
取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核
及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向
所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励
计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计
并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股
东以外的其他股东的投票情况。
（五）公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。本计划经公司股东大会审议通过，且达到本
计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东
大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
（一）本计划在公司股东大会审议时，独立董事应当就本计划向所有的股东
征集委托投票权，同时提供现场投票方式和网络投票方式。
（二）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予
协议》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体
的限制性股票授予事宜。公司在向激励对象授予权益前，董事会应当就本计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（三）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制
性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时
披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实
施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根
据《管理办法》规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在60日内）。预
留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另
行确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效，不得进行授予。
（四）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十三章 公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考
核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原
则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
若激励对象违反《公司法》、《公司章程》、《指引》等法规或政策所规定
的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为
损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司
董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。
公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以
及其他任何形式的财务资助。
公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。
但若因中国证监会、证券交易所、登记结算机构的原因造成激励对象未能办理并
给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当遵守本计划关于限制性股票的相关限售规定。限制性股
票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内激励
对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股
东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售
期的截止日期与限制性股票相同。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。涉及到限制性股票回购的，激励对象在回购之前获得的分红对应个
人所得税成本由激励对象承担。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得
的全部利益返还公司。
（七）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
第十四章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象尚未解除限售
的限制性股票由公司按照授予价格与回购时市场价格的孰低值回购。
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年
度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制审计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
（二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购处理。限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还股权激励收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关
安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照上述规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属控股子公司任职
的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售。
（二）激励对象因工作调动、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或
终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按本计划规定的时间
和条件解除限售，当期解除限售比例为激励对象在对应业绩年份的任职月数除以
十二确定。剩余年度未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格
加上银行同期整存整取定期存款利息之和回购。
（三）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限
售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市场价格的孰低值进行回购。
（四）激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，
激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期整存整
取定期存款利息之和回购。
（五）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收
益，尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时市场
价格的孰低值。
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；
（3）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他
严重不良后果的；
（4）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损
害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（5）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违
纪，被予以辞退；
（6）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（7）违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害。
（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议》的规定解
决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十五章 本计划的变更、终止
公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决
定。律师事务所应当就公司终止实施股权激励计划是否符合相关法律法规、规范
性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》
的规定进行处理。公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十六章 限制性股票回购原则
一、回购数量的调整方法
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量
进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
二、回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划相关条款有特别明确约定外，
回购价格均为授予价格，但需对回购价格进行调整的除外。
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股
的股数与配股前公司总股本的比例）
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
三、回购的程序
（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并及时公告；
（二）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处
理。
（三）公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理相关手
续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理手续，并进行公告。
第十七章 其他重要事项
本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相
冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定
的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及
规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会
负责执行。
本计划的解释权归公司董事会。
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