Shandong Lukang Pha r maceutical Co.,Ltd.
山东鲁抗医药股份有限公司
根据《公司法》和《上市公司股东大会议事规则》的有关规定，为保证
公司股东依法行使股东权利，本次股东大会将采取现场会议和网络投票方式
表决，股东投票前请阅读本须知。
一、出席现场会议的股东需注意事项
护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。
法定义务，自觉遵守大会秩序，不得侵犯其他股东的权益。
累积投票议案按其所持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股
东及其股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托
股东姓名，同意请在“同意”栏内打“√”，不同意请在“不同意”栏内打
“√”，放弃表决权利时请在“弃权”栏内打“√”。
二、参加网络投票的股东需注意事项
参加网络投票的股东可通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票
平台进行投票，具体操作参见公司 2021 年 12 月 1 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》
相关内容。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如
果重复投票，以第一次投票为准。
山东鲁抗医药股份有限公司
现场会议时间： 2021 年 12 月 16 日（周四）下午 2：00
投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 12 月 16 日至 2021 年 12 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：山东鲁抗医药股份有限公司高新园区 A1115 会议室；
会议主持人：董事长 彭欣
一、介绍出席情况并宣布现场会议正式开始
二、宣读现场会议须知
三、会议报告事项
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
告的议案》
填补措施方案与相关主体承诺的议案》
划的议案》
理公司 2021 年度配股相关事宜的议案》
的议案》
四、股东发言
五、投票表决
六、公司聘任律师宣读本次会议法律意见书
七、主持人宣布闭会
会议议案(之一)
关于公司符合配股条件的议案
田立新
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，山东鲁抗医药
股份有限公司（
“公司”）董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相
关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司的组织机构健全，运行
良好，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载，
募集资金的数额和使用符合相关规定，不存在重大违法行为，公司符合有关
法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，不存在不得配股的情形，
具备申请配股的资格和条件，具体请详见公司于 2021 年 12 月 1 日刊登在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
此议案已经公司十届董事会第六次（临时）会议审议通过，根据《公司
法》及《公司章程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东、股东代表予以审议！
会议议案(之二)
关于公司 2021 年度配股公开发行证券方案的议案
田立新
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证
券发行管理办法》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（修订版）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司本次配股公开发
行股票（
“本次配股”）拟定方案如下：
本次配股发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股）
，每股面
值为人民币 1.00 元。
本次配股采用向原股东配售股份的方式进行。
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的 A 股股权登记日收市后的 A
股股份总数为基数确定，按每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。
配售股份不足 1 股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司的有关规定处理。若以截至 2021 年 9 月 30 日公司总股本
次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总
股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量上限将按照变动后的
总股本进行相应调整。
（1）定价原则
指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益、本次募集资金投资项目计划
的资金需求量、公司的实际情况等因素；
则。
（2）配股价格
本次配股价格以刊登发行公告前 20 个交易日公司股票交易均价为基数，
采用市价折扣法确定配股价格。最终配股价格根据股东大会授权，由公司董
事会及其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中
国证券监督管理委员会核准本次配股方案后另行确定。
本公司控股股东华鲁控股集团有限公司及其全资子公司华鲁投资发展
有限公司承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。
本次配股公开发行证券募集资金总额不超过 100,000 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额用于制剂新产品产业化建设项目、高端原料药多功能发
酵车间及配套动力建设项目（一期）、新药研发项目和补充流动资金及偿还
银行贷款。本次配股募集资金具体投向如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金金额
高端原料药多功能发酵车间及配套动力
建设项目（一期）
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金金额
合计 113,731.55 100,000.00
本次募集资金到位之前，本公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹
资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次配
股公开发行证券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金
总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先
顺序及具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资
金解决。公司经营管理层将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实
际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。
本次配股经中国证券监督管理委员会核准后在核准批文的有效期限内
择机向全体股东配售股份。
本次公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本次配股实施前本公司滚存的未分配利润，由本次配股完成后的全体股
东依其持股比例享有。
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。
本次配股完成后，本公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市
流通。
此议案已经公司十届董事会第六次（临时）会议审议通过，根据《公司
法》及《公司章程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东、股东代表予以审议！
会议议案(之三)
关于公司 2021 年度配股公开发行证券预案的议案
田立新
各位股东、股东代表：
山东鲁抗医药股份有限公司（“公司”）根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《发行监管问
答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律、
法规和规范性文件的规定编制了《山东鲁抗医药股份有限公司 2021 年度配
股公开发行证券预案》，具体请详见公司于 2021 年 12 月 1 日刊登在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
此议案已经公司十届董事会第六次（临时）会议审议通过，根据《公司
法》及《公司章程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东、股东代表予以审议！
会议议案(之四)
关于公司 2021 年度配股募集资金使用
可行性分析报告的议案
田立新
各位股东、股东代表：
山东鲁抗医药股份有限公司（
“公司”
）根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定编制了《山东鲁抗医药股份有限公司 2021 年度配股
募集资金使用可行性分析报告》
，具体请详见公司于 2021 年 12 月 1 日刊登
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
此议案已经公司十届董事会第六次（临时）会议审议通过，根据《公司
法》及《公司章程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东、股东代表予以审议！
会议议案(之五)
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
李 利
各位股东、股东代表：
山东鲁抗医药股份有限公司（
“公司”
）根据《上市公司证券发行管理办
法》、中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对前次募集资金使用情况进行核实
并编制了《山东鲁抗医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，上会
会计师事务所(特殊普通合伙)对公司前次募集资金使用情况进行鉴证并出
具了《关于山东鲁抗医药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，
具 体 请 详 见 公 司 于 2021 年 12 月 1 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关公告。
此议案已经公司十届董事会第六次（临时）会议审议通过，根据《公司
法》及《公司章程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东、股东代表予以审议！
会议议案(之六)
关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提
示及填补措施方案与相关主体承诺的议案
田立新
各位股东、股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》(国办发[2013]110 号)、
《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关
规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，山东鲁抗医药股份
有限公司（
“公司”
）就向原股东配售股份对即期回报可能造成的摊薄影响进
行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。关于配股摊薄即期回报的风险提
示及填补措施方案与相关主体承诺具体请详见公司于 2021 年 12 月 1 日刊登
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
此议案已经公司十届董事会第六次（临时）会议审议通过，根据《公司
法》及《公司章程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东、股东代表予以审议！
会议议案(之七)
关于审议公司未来三年（2021-2023 年）
股东回报规划的议案
田立新
各位股东、股东代表：
为完善和健全山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“鲁抗医药”或“公
司”）科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合法权益，实现
股东价值，给予投资者稳定回报，增加利润分配政策的透明性和可持续性，
公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证
、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
监发[2012]37 号） （证监会公
告[2013]43 号）等法律、法规及规范性文件以及《山东鲁抗医药股份有限公
（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司盈利能力、
司章程》
经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了
《山东鲁抗医药股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》
（以下
简称“本规划”）
，具体内容如下：
一、规划制定原则
本规划的制订应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，重视对投资者
的合理投资回报，同时兼顾公司实际经营情况和可持续发展。在充分考虑股
东利益并权衡公司短期利益及长远发展的基础上，确定合理的利润分配方
案，制订本规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，规范利润分
配政策的决策和监督机制。
二、公司制定规划考虑的因素
本规划是在综合考虑包括但不限于公司盈利能力、经营发展规划、股东回
报、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规
模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境
等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
三、公司未来三年（2021 年-2023 年）的股东回报规划
（1）应重视对投资者的合理投资回报。
（2）公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司优先采用现金分红的利润分配形式，同时可采用股票或者现金与股
票相结合的方式分配股利。
（1）现金分红的条件和比例：公司在符合现金股利分配前提条件下，
公司现金分红政策为最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的 30%，且每年度至少进行一次利润分配。
其中现金股利分配的前提条件为：
取公积金后的税后利润）为正值；
外），重大投资计划或重大现金支出等事项指：公司未来十二个月内拟对外
投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%；
经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营
活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债券融资
环境，应重视对投资者的合理投资回报，以确保分配方案符合全体股东的
整体利益。
（2）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
（3）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
四、利润分配方案的审议程序
事会就利润分配方案的合理性进行充分论证，形成专项决议后提交股东大
会审议。董事会制定利润分配方案时应与公司独立董事、监事会充分沟通
及讨论，听取独立董事、监事会的意见。
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独
立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议。
五、利润分配政策的调整与变更
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原
因需调整本章程项下利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出
利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发
点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事应当对调
整利润分配政策发表审核意见，并由股东大会经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上审议通过。
六、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本
规划由董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
此议案已经公司十届董事会第六次（临时）会议审议通过，根据《公司
法》及《公司章程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东、股东代表予以审议！
会议议案(之八)
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全
权办理公司 2021 年度配股相关事宜
田立新
各位股东、股东代表：
为高效、有序地实施和完成山东鲁抗医药股份有限公司（“公司”）2021
年度配股公开发行（
“本次配股”）工作，根据《中华人民共和国公司法》
、《中
华人民共和国证券法》
、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国
证券监督管理委员会规范性文件以及《公司章程》有关规定，提请公司股东
大会授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规
定的范围内全权办理与本次配股相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制定
和实施本次配股的具体方案，包括但不限于本次配股的实施时间、配股价格、
配股比例、配售数量、具体申购办法、募集资金用途等与配股发行方案有关
的一切事项；
（2）授权董事会决定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次配
股有关的一切协议、合同、说明、声明、承诺和其他法律文件，并履行与本
次配股发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（3）根据相关法律法规、规范性文件和股东大会决议，办理本次配股
发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、
呈报、补充递交、执行和公告本次配股的相关申报文件及其他法律文件，回
复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
（4）设立募集资金专项存储账户，并与相关专户银行和保荐机构签署
相关协议；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议
范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）根据本次配股发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监
管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议
允许的范围内，终止本次配股或对本次配股方案及其他事项进行相应调整，
包括但不限于配股数量、配股价格、募集资金规模、募集资金投资项目及其
他事项，调整后继续办理本次配股的相关事宜；
（7）授权董事会在本次配股发行完成后，办理本次配股发行的股票在
上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上市
等相关事宜；对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构
核准或备案，以及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登
记、备案等事宜；
（8）若本次配股发行失败，按照发行价并加算银行同期存款利息返还
已经认购本次配股股份的股东；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者
虽然可以实施但会给公司、股东带来极其不利后果时，在法律法规允许的范
围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；
（10）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次配股有关的其他事项；
（11）董事会转授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体
办理相关事宜并签署相关文件。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
此议案已经公司十届董事会第六次（临时）会议审议通过，根据《公司
法》及《公司章程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东、股东代表予以审议！
会议议案(之九)
关于调整独立董事薪酬的议案
田立新
各位股东、股东代表：
依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公
司章程》等相关规定，经考察同行业、同地区独立董事的薪酬水平，并结合
公司独立董事的工作量及独立董事工作的专业性，拟将公司独立董事津贴标
准由每人每年 4.8 万元（税前）调整为每人每年 10 万元（税前），自公司
股东大会通过之日起开始执行。具体请详见公司于 2021 年 5 月 20 日刊登在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
此议案已经公司十届董事会第一次会议审议通过，根据《公司法》及《公
司章程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议！
会议议案(之十)
关于为公司及董事、监事、高级管理人员
购买责任险的议案
田立新
各位股东、股东代表：
为完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，保障公司及全体董事、
监事、高级管理人员的权益，同时促进前述责任主体充分行使权利、履行职
责，公司根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及全
体董事、监事、高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。
一、责任保险具体方案
额为准）；
公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理公司及
全体董事、监事、高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定
其他相关责任人员，确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，
选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保
相关的其他事项等），以及在今后上述责任险保险合同期满时或之前办理与
续保或者重新投保等相关事宜。具体请详见公司于 2021 年 5 月 20 日刊登在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
此议案已经公司十届董事会第一次会议审议通过，根据《公司法》及《公
司章程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议！
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