北矿科技: 国泰君安证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》之核查意见

证券之星 2021-12-09 00:00:00
关注证券之星官方微博:
            国泰君安证券股份有限公司
关于上海证券交易所《关于北矿科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问
             询函》之核查意见
上海证券交易所:
  根据贵所出具的《关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》
                  (上证公函【2021】2930 号,以下简
称“《问询函》”),国泰君安证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作
为北矿科技股份有限公司(以下简称“北矿科技”、“上市公司”或“公司”)本
次交易的独立财务顾问,对《问询函》中有关问题进行了认真分析和核查,现就
核查情况回复如下。
  本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成,因此本核查意见中涉及的标
的公司财务数据均为未经审计数据。最终经审计财务数据和评估结果将以具有证
券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的公司依据有关规定出具的审计
报告、评估报告为准。
  如无特别说明,本核查意见中的简称均与《北矿科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》中释义的含义
相同。
     一、预案显示,公司拟向矿冶集团等 12 名交易对方发行股份及支付现金,
其中包含众和企管、启原企管两个有限合伙企业,矿冶集团持有上市公司股份
达 46.36%。请公司补充披露:(1)标的公司的历史股权变更情况,包括但不限
于各交易对方取得标的公司股权的时间、方式及估值、是否实缴到位等;(2)
交易对方及其出资人与公司控股股东、其他交易主体是否存在关联关系或一致
行动关系;
    (3)矿冶集团原有股份的锁定期安排以及是否符合相关规则要求;
                                 (4)
公司控股股东及实控人下属企业中,是否存在与标的公司具有相同或相似业务
的情形,是否可能导致同业竞争及相应解决措施。请律师、财务顾问发表意见。
     回复:
     (一)标的公司的历史股权变更情况,包括但不限于各交易对方取得标的
公司股权的时间、方式及估值、是否实缴到位等
     标的公司由集体企业改制而来,其前身为集体企业株洲工业炉制造公司。
制造公司”的批复》
        (株北政发(1992)22 号),同意成立株洲工业炉制造公司,
隶属株洲市北区经济计划委员会领导。
区经济计划委员会,主要信息如下:
企业名称            株洲工业炉制造公司
住所              人民北路 1 号
法定代表人           谢安东
注册资金            人民币五百万元
经济性质            集体所有制
经营方式            制造
经营范围            工业用电炉制造
  (1)集体企业改制申请
炉制造公司进行产权制度改革。
小组提交《关于工业炉制造公司进行产权制度改革的申请报告》,申请产权制度
改革。
洲工业炉制造公司进行产权制度改革的批复》(株石改字(2002)08 号),同意
株洲工业炉制造公司进行产权制度改革。
  株洲市石峰区经济体制改革领导小组及其办公室是株洲市石峰区人民政府
设置的综合管理全区经济体制改革工作的领导机构,该领导小组后更名为“株洲
市石峰区企业改革领导小组”。根据株洲市石峰区人民政府办公室发布的《株洲
市石峰区经济体制改革办公室主要职能》
                 (株石政办发[2000]29 号),株洲市石峰
区经济体制改革办公室主要职能包括如下内容:贯彻执行国家有关经济体制改革
的方针、政策,并督促落实;负责组织、推动国家、省、市出台的重大经济体制
改革举措的贯彻落实,并进行督促检查。
  株洲工业炉制造公司依据《关于进一步深化国有企业改革的意见》(株发
[1997]16 号)、
           《关于贯彻落实省人民政府国有企业改革和发展有关文件意见的通
知》
 (株政发[2000]18 号)、
                《关于印发<株洲市市属企业进行“置换国有资本,改
变职工身份”改制工作实施办法>的通知》
                  (株政发[2000]19 号)等文件规定申请
进行集体企业改制,属于《株洲市石峰区经济体制改革办公室主要职能》中株洲
市石峰区经济体制改革领导小组及其办公室的工作职能范围。
  因此,株洲市石峰区经济体制改革领导小组是经株洲市石峰区人民政府授权,
是具备批准株洲工业炉制造公司进行改制相应权限的主管部门。
  (2)集体企业资产评估
  根据株洲鼎诚有限责任会计师事务所于 2002 年 3 月 31 日出具的株鼎会所评
(2002)17 号《株洲工业炉制造公司资产评估报告书》,以 2002 年 2 月 28 日为
评估基准日,株洲工业炉制造公司经评估后的净资产值为 133.68 万元。
财字[2002]19 号),对该评估结果予以确认。
                  (财政部令第 14 号)第三条规定:
  《国有资产评估管理若干问题的规定》                “占
有单位有下列行为之一的,应当对相关国有资产进行评估:(一)整体或部分改
建为有限责任公司或者股份有限公司;……”
  《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91 号)第十八条规定:“委托单位
收到资产评估机构的资产评估结果报告书后,应当报其主管部门审查;主管部门
审查同意后,报同级国有资产管理行政主管部门确认资产评估结果。”
  因此,株洲工业炉制造公司的改制已经依法进行了资产评估,评估结果已经
取得了财政部门的确认。
  (3)集体企业产权界定
权界定的通知》(株石财字[2002]20 号),确认公司净资产全部属于国有资产。
                   (国家国有资产管理局令[第 2 号])
  《集体企业国有资产产权界定暂行办法》
第二十二条规定:“各级国有资产管理部门是产权界定的主管机关,国有资产管
理部门应会同有关部门负责组织实施产权界定工作。”第二十三条规定:
                               “集体企
业产权界定应分步实施,但发生下列情形,应当首先进行产权界定:……(二)
实行公司制改组或股份合作制改造和与其他企业联营的……”。
  因此,株洲工业炉制造公司在进行改制时已经依法进行了产权界定工作。
  (4)确定改制实施方案并审批通过
  根据《关于进一步放开搞活国有中小企业的意见》(湘政发[2000]13 号)文
件精神,改制企业除土地以外的净资产不足以安置职工的,经依法批准,可将原
使用的划拨土地转让变现,所得收入用于安置职工,补充社会保险,偿还企业债
务。
政地出字 134 号和(2002)政地出字 135 号《国有土地使用权出让审批单》,向
改制后的株洲工业炉制造公司出让位于石峰区清水塘的工业用地和位于人民中
路白石港的工业用地,并且同意出让金由株洲工业炉制造公司用于安置职工补充
社会保险和偿还企业职工集资款,免交出让金。
  根据株洲工业炉制造公司制定的《改制实施方案》,株洲工业炉制造公司将
改制企业的土地出让金部分用于偿还债务,偿还债务所剩余的 133.68 万元,根
据公司实际情况提取 40 万元用于医疗基金和 5 万元用于改制费,剩余款项用于
公司改变职工身份的补偿。差额设置为股份,自行解决。改变职工身份的安置费
用补偿标准参照《湖南省人民政府关于进一步深化国有企业改革的通知》(湘政
发〔1997〕21 号)相关规定执行。株洲市石峰区国有资产管理办公室对此盖章
确认,同意上述处置意见。
  根据《改制实施方案》中的股权设置方案,设置股权总额 176 万元,其中经
营团队持股 101 万元,其余由原株洲工业炉制造公司职工自愿参股,每人持股 1
万元,也可多持,超过 1 万元基数,以 5000 元为一档,最高不得超过 3 万元,
职工所缴纳的风险抵押金及集资款优先转为股权,不足部分用改变身份的补偿金
转为股权。
制造公司的改制实施方案。
株洲工业炉制造公司产权制度改革实施方案>的批复》(株石改字[2002]01 号)
                                       ,
同意株洲工业炉制造公司产权制度改革按照申报的方案实施。
     (5)株洲火炬注册成立
立株洲火炬,注册资本 176 万元,谢安东等 12 名自然人出资额为 101 万元,株
洲工业炉制造公司工会出资额为 75 万元,均以货币形式出资。
  株洲工业炉制造公司工会持有株洲火炬的股权,实质来源于株洲工业炉制造
公司改制时,职工自愿参股形成的股权。
  根据注册时向工商行政管理部门提交的股东花名册,株洲工业炉制造公司工
会代 73 名自然人持股,其出资金额亦来源于 73 名自然人。根据当时有效的公司
法(即《中华人民共和国公司法(1999 修正)》)第二十条第一款的规定:
                                   “有限
责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立……”,有限公司的股东不得
多于 50 人,因此,73 名自然人以株洲工业炉制造公司工会的名义进行持股。
[2002]107 号”《验资报告》,对株洲火炬本次设立的出资情况进行了验证,确认
截至 2002 年 7 月 31 日止,各股东已缴纳注册资本 176 万元,谢安东等 12 名自
然人及株洲工业炉制造公司工会由置换金、风险金、集资款、现金缴纳注册资本。
设立时的股权结构为:
 序号        股东姓名             出资额(万元)       出资比例
 序号        股东姓名         出资额(万元)       出资比例
          合计                 176.00     100.00%
  株洲火炬成立后,株洲工业炉制造公司工会转变为株洲火炬工业炉有限责任
公司工会。根据株洲市石峰区总工会的批复(株石工批字[2002]17 号),同意成
立株洲火炬工业炉有限责任公司工会委员会。在后续股权变动中,上述员工以株
洲火炬工业炉有限责任公司工会委员会的名义进行持股。
  (6)落实金融债权债务
  根据《中国人民银行关于在企业改制过程中加强金融债权管理的通知》,对
实行股份制、股份合作制及被兼并的企业,要由改制后的企业及兼并企业承担原
企业及被兼并企业的全部贷款本息,签订还本付息协议书并落实相应担保措施。
行均出具了《关于金融债权保全的说明》,确认株洲火炬已承诺承担株洲工业炉
制造公司的全部债务。
  (7)主管机关对于集体企业改制的确认意见
  株洲火炬已取得株洲市石峰区企业改革领导小组和株洲市石峰区人民政府
分别出具的《关于对株洲火炬工业炉有限责任公司历史沿革相关事项予以确认的
批复》。经确认,株洲工业炉制造公司历史沿革清晰,并依据法律法规及时且完
整地履行了提交改制申请、资产评估和产权界定、确定改制实施方案、职工大会
表决同意、改制实施方案获得审批、落实金融债权债务、工商登记等集体企业改
制所有必要的程序。改制过程中的职工安置、土地及相关资产处置、债权债务处
理均符合当时的法律法规和相关政策规定。改制过程清晰、程序规范,不存在国
有、集体资产流失的情形,未损害职工权益,股权真实合法有效,不存在股权纠
纷或潜在纠纷。
  综上,株洲工业炉制造公司的改制已由有权机关批准,法律依据充分,履行
的程序合法合规。
熊家政、夏俊辉、张新根、李勇、刘成强、汪洋洋、工会委员会共同增加注册资
本并修改公司章程。
让给许志波,股权转让价格为 1 元/注册资本。
权转让协议书》,将其持有的株洲火炬全部股权转让至工会委员会并由其代为持
股。由于实际出资人未发生变化,因此本次股权转让不涉及转让对价及价款支付。
[2006]131 号”《验资报告》,对株洲火炬本次增资的出资情况进行了验证,截至
其他自然人股东通过工会委员会以货币出资 137.40 万元,资本公积金转增注册
资本 253.60 万元,增资价格为 1 元/注册资本。
  本次变更于 2006 年 9 月 22 日办理了工商变更登记手续。本次增资完成后,
株洲火炬的股权结构如下:
 序号           股东名称           出资额(万元)        出资比例
         株洲火炬工业炉有限责任公司
             工会委员会
            合计                     567.00     100.00%
增资事项。
委会联席会议,同意投资株洲火炬。
   根据中资资产评估有限公司于 2011 年 5 月 19 日出具的《北京矿冶研究总院
拟 对 株洲火炬工业炉有限责任 公司增资项目资产评估报告书》(中资评 报
[2010]276 号),以 2010 年 9 月 30 日为评估基准日,株洲火炬经评估后的净资产
值为 3,379.04 万元。
责任公司增资扩股协议书》,约定矿冶总院以货币方式对株洲火炬进行增资扩股,
总计出资 3,500 万元,增资价格为 5.93 元/注册资本。本次增资完成后,矿冶总
院持有株洲火炬 51%的股权。
号”
 《验资报告》,对株洲火炬本次增资的出资情况进行了验证。本次增资新增实
收资本 590.14 万元,剩余 2,909.86 万元计入资本公积。
   本次增资于 2011 年 7 月 13 日办理了工商变更登记手续。本次增资完成后,
株洲火炬的股权结构如下:
 序号            股东名称            出资额(万元)       出资比例
 序号            股东名称         出资额(万元)        出资比例
         株洲火炬工业炉有限责任公司
             工会委员会
             合计                 1,157.14      100.00%
委会联席会议,同意增资株洲火炬。
总院与株洲火炬全体其他股东签署《株洲火炬工业炉有限责任公司增资扩股协议
书》,约定矿冶总院以现金方式投资 1,846 万元对株洲火炬进行增资扩股,增资
价格为 7.03 元/注册资本,增资完成后,矿冶总院持有公司 60.06%的股权。
QJ[2013]281 号”《验资报告》,对株洲火炬本次增资的出资情况进行了验证。本
次增资新增实收资本 262.64 万元,剩余 1,583.36 万元计入资本公积。
  本次增资于 2013 年 6 月 7 日办理了工商变更登记手续。本次增资完成后,
株洲火炬的股权结构如下:
 序号            股东名称         出资额(万元)        出资比例
         株洲火炬工业炉有限责任公司
             工会委员会
 序号           股东名称            出资额(万元)        出资比例
             合计                   1,419.78     100.00%
日,张新根与许志波签署《股权转让协议》,张新根将其持有株洲火炬 10 万元出
资额以 40 万元转让给许志波,对应的股权转让价格为 4 元/注册资本,并依法缴
纳个人所得税。
  本次股权转让于 2017 年 6 月 7 日办理了工商变更登记手续。本次股权转让
完成后,株洲火炬的股权结构如下:
 序号           股东名称            出资额(万元)        出资比例
         株洲火炬工业炉有限责任公司
             工会委员会
             合计                   1,419.78     100.00%
注:北京矿冶研究总院于 2017 年 12 月更名为“北京矿冶科技集团有限公司”。
  为解决工会委员会的持股问题,株洲火炬制定了《股权规范方案》,该方案
于 2019 年 7 月 2 日经株洲市石峰区总工会批准同意。
方案》及相关股权转让事宜。
持有的标的公司股权分别转让至众和企管、启原企管。
让协议》,全体合伙人将其通过工会委员会持有株洲火炬的出资额 141 万元转让
给众和企管。同日,工会委员会与启原企管及其 24 名合伙人签署了《股权转让
协议》,全体合伙人将其通过工会委员会持有株洲火炬的出资额 64 万元转让给启
原企管。上述转让完成后,工会委员会不再持有株洲火炬的股权。由于本次股权
转让对应的实际出资人并未发生变化,因此不涉及股权转让价款支付。
  本次股权转让于 2019 年 9 月 6 日办理了工商变更登记手续。本次股权转让
完成后,株洲火炬的股权结构如下:
 序号        股东名称         出资额(万元)          出资比例
      株洲市众和企业管理合伙企业
          (有限合伙)
      株洲市启原企业管理合伙企业
          (有限合伙)
         合计                   1,419.78     100.00%
注:北京矿冶科技集团有限公司于 2020 年 4 月更名为“矿冶科技集团有限公司”。
     (1)工会委员会的基本情况
     株洲工业炉制造公司工会持有 2002 年 8 月 13 日株洲市总工会颁发的湖南省
基层工会社团法人证书((株工)法证字第 0565 号),工会主席为谷忠媛。
     自株洲火炬成立后,株洲市石峰区总工会出具株石工批字[2002]17 号批复,
同意成立株洲火炬工业炉有限责任公司工会。工会委员会现持有株洲市石峰区总
              (统一社会信用代码:81430204MCK681555J),
工会颁发的《工会法人资格证书》
法定代表人为谢婧。
     (2)集体企业改制完成时工会持股情况
万元,其中 73 名自然人实际出资 75 万元,占总出资额的 42.61%。根据当时有
效的《公司法》规定,设立有限公司股东不得多于 50 人,因而 73 名自然人以株
洲工业炉制造公司工会的名义进行持股。至此,该工会持股 75 万元,占总出资
   (3)工会委员会持股变化情况
   在工会委员会持股期间,通过工会委员会持股的自然人股东持股变化情况如
下:
额全部转让给王安国,原股东唐琼(1307)在工会委员会内部将其持有的 1 万元
出资额全部转让给汤征翔,股权转让价格为 1 元/注册资本。
让给许志波,股权转让价格为 1 元/注册资本。
在工会委员会内部将其持有的出资额全部转让给马一先(受让 2 万元),股权转
让价格为 1 元/注册资本。
让 5 万元)分别将其直接持有株洲火炬的出资额全部转让给工会委员会名下,并
通过工会委员会持有,实际出资人未发生变化,不涉及转让价格。
其中通过工会委员会持股的自然人累计实际出资 205 万元,占总出资额的 36.16%。
额全部转让给文勇,股权转让价格为 1 元/注册资本。
额以 8 万元转让给马一先,股权转让价格为 4 元/注册资本,并依法缴纳个人所
得税。
以 8 万元转让给柳智,股权转让价格为 4 元/注册资本,并依法缴纳个人所得税。
  因原股东郭伟、言新华死亡,其通过工会委员会持有的各 2 万元出资额分别
由辛彩虹、言石峰继承。
  至此,工会委员会代 72 名自然人股东持有株洲火炬的出资额合计为 205 万
元,占总出资额为 14.45%。
  (4)股权规范方案及实施
  为确保株洲火炬股权结构清晰并且满足《公司法》对于有限公司股东人数的
要求,标的公司制定了《股权规范方案》对 72 名自然人股东通过工会委员会持
股的情况进行规范。该方案于 2019 年 7 月 2 日经株洲市石峰区总工会批准同意。
权规范方案》及相关股权转让事宜。2019 年 7 月 19 日,株洲火炬召开 2019 年
第 10 次总经理办公会,审议同意《股权规范方案》及相关股权转让事宜。2019
年 8 月 3 日,株洲火炬召开全体工会会员大会,审议同意《股权规范方案》及相
关股权转让事宜。
大会,同意成立株洲市众和企业管理合伙企业(有限合伙),出资总额为 141 万
元,并委托王德明为合伙企业执行事务合伙人。同日,谷忠媛等共计 24 名自然
人召开启原企管合伙企业成立大会,同意成立株洲市启原企业管理合伙企业(有
限合伙),出资总额为 64 万元,并委托谷忠媛为合伙企业执行事务合伙人。2019
年 8 月 5 日,株洲市石峰区市场监督管理局为众和企管、启原企管核发《营业执
照》。
宜。同日,工会委员会分别与众和企管、启原企管签署《股权转让协议》。
     本次股权转让是为了解除 72 名自然人与工会委员会之间的代持关系,各合
伙人以其原持有株洲火炬的实际出资额作为合伙企业的认缴出资额,合伙企业无
需向工会委员会、各合伙人支付股权转让价款。同时,各方已履行了必要的审议
和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规
定而转让的情形。
     综上,标的公司股权结构清晰,其设立、集体企业改制及历次股权变更结果
合法、真实、有效,现有股东出资均已实缴到位。
     标的公司历次股权转让情况、转让价格及估值具体如下:
                                             转让价格(元/   整体估值
序号      时间                 转让情况
                                              注册资本)    (万元)
                  黄利君在工会委员会内部将其持有的
                  唐琼(1307)在工会委员会内部将其持
                  有的 1 万元出资额全部转让给汤征翔
                               给许志波
                                         转让价格(元/   整体估值
序号     时间                转让情况
                                          注册资本)    (万元)
                  宋桂荣、文湘琳在工会委员会内部分别
                           一先
                                         实际出资人未
                  赵亮、王德明、谷忠媛将其持有的株洲      发生变化,本
                        代为持股             涉及转让对价
                                         及价款支付
                  刘浩在工会委员会内部将其持有的 2 万
                     元出资额全部转让给文勇
                  侯立志在工会委会内部将其持有的 2 万
                   元出资额以 8 万元转让给马一先
                  钟诚在工会委员会内部将其持有的 2 万
                    元出资额以 8 万元转让给柳智
                  张新根将其持有株洲火炬 10 万元出资
                    额以 40 万元转让给许志波
                                         实际出资人未
                  众和企管的全体合伙人将其通过工会委      发生变化,本
                       让给众和企管            涉及转让对价
                                         及价款支付
                                         实际出资人未
                  启原企管的全体合伙人将其通过工会委      发生变化,本
                       让给启原企管            涉及转让对价
                                         及价款支付
     (二)交易对方及其出资人与公司控股股东、其他交易主体是否存在关联
关系或一致行动关系
     本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为矿冶集团、众和企管、谢安东、
许志波、启原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强。
     其中,矿冶集团由国务院国资委全资持有,众和企管由王德明等 48 名合伙
人出资,启原企管由谷忠媛等 24 名合伙人出资。众和企管、启原企管合伙人出
资情况具体如下:
     (1)众和企管
     ①合伙人及其出资情况
序号     合伙人姓名      合伙人类型        出资额(万元)      出资比例
序号   合伙人姓名       合伙人类型        出资额(万元)      出资比例
            合计                    141.00     100.00%
     ②执行事务合伙人概况
姓名                        王德明
曾用名                       无
性别                        男
国籍                        中国
身份证号                      430203196602******
住所及通讯地址                   株洲市石峰区万泥塘二村******
是否取得其他国家或者地区的居留权          否
     (2)启原企管
     ①合伙人及其出资情况
序号     合伙人姓名      合伙人类型        出资额(万元)           出资比例
序号      合伙人姓名       合伙人类型        出资额(万元)           出资比例
               合计                          64.00     100.00%
     ②执行事务合伙人概况
姓名                          谷忠媛
曾用名                         无
性别                          女
国籍                          中国
身份证号                        430203196012******
住所及通讯地址                     株洲市石峰区金盆岭******
是否取得其他国家或者地区的居留权            否
     本次交易前,矿冶集团直接持有公司 80,586,916 股股份,占公司总股本比例
为 46.36%,为公司控股股东。
关系或一致行动关系
     根据除矿冶集团外的交易对方所出具的声明文件,上述交易对方及其出资人
与公司控股股东之间均不存在关联关系或一致行动关系。
     根据全体交易对方所出具的声明文件,众和企管合伙人柴宗中与徐跃红为夫
妻关系,众和企管合伙人谢安华与交易对方谢安东为兄弟关系,众和企管合伙人
熊科荣与交易对方熊家政为夫妻关系,众和企管合伙人王冬兰与启原企管合伙人
胡秋平为夫妻关系,众和企管合伙人王俊英与启原企管合伙人吴跃鑫为夫妻关系,
启原企管合伙人谷忠媛与谷忠伟为姐弟关系。除此以外,全体交易对方及其出资
人与本次交易的其他交易对方及其出资人之间不存在关联关系或一致行动关系。
  (三)矿冶集团原有股份的锁定期安排以及是否符合相关规则要求
  根据《证券法》第七十五条,在上市公司收购中,收购人持有的被收购的上
市公司的股票,在收购行为完成后的十八个月内不得转让。根据《上市公司收购
管理办法》第七十四条,在上市公司收购中,收购人持有的被收购的上市公司的
股份,在收购行为完成后的十八个月内不得转让。
  本次交易前,矿冶集团直接持有公司 80,586,916 股股份。矿冶集团对其在本
次交易前持有上市公司股份的锁定期出具如下承诺:
  “1、本承诺方在本次交易前持有的上市公司股份,在本次交易完成后 18
个月内不得转让。本承诺方在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制
的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制,但将会遵守《上市公司收购
管理办法》第六章的规定。
市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上
述锁定期限的约定。
新监管意见不相符,本承诺方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺
进行相应调整。上述锁定期届满之后,本承诺方所取得的上市公司股票转让事宜
按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。”
  综上,矿冶集团已就其在本次交易前持有上市公司股份的锁定期作出相关安
排,该等安排符合《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四
条等相关法律法规的规定。
  (四)公司控股股东及实控人下属企业中,是否存在与标的公司具有相同
或相似业务的情形,是否可能导致同业竞争及相应解决措施
  公司的控股股东为矿冶集团,实际控制人为国务院国资委。根据《上海证券
交易所股票上市规则》第 10.1.3 条,“具有以下情形之一的法人或其他组织,为
上市公司的关联法人:
         (一)直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织;
                                (二)
由上述第(一)项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织”;以及第 10.1.4 条,
                  “上市公司与前条第(二)项所列法人受同一国有
资产管理机构控制的,不因此而形成关联关系,但该法人的法定代表人、总经理
或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。”
     因此,公司控股股东矿冶集团及其除上市公司以外的下属企业为公司的关联
法人。而公司与国务院国资委及其除矿冶集团以外的下属企业不会因为受同一国
有资产管理机构控制而形成关联关系。
     截至 2021 年 9 月 30 日,矿冶集团直接控制的下属企业具体如下:
序号        主要下属企业名称               产业类别    持股比例
     标的公司的主营业务是有色冶金装备的研发、生产和销售,其主要产品包括
有色冶金流程装备、固废资源化无害化处理工艺及装备以及节能环保装备等。根
据中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),标的公
司所处行业属于“C35 专用设备制造业”;根据国家统计局《国民经济行业分类》
(GB/T 4754-2017),标的公司所处行业属于“C3516 冶金专用设备制造”。在矿
冶集团下属企业之中,除标的公司以外从事专用设备制造的企业情况具体如下:
     (1)北矿科技、北京凯特破碎机有限公司、北京安期生技术有限公司
  北矿科技及其下属企业所生产的专用设备主要为选矿设备,主要应用于有色、
黑色金属矿石及非金属矿物的选矿等领域;北京凯特破碎机有限公司所生产的专
用设备主要为破碎机,主要应用于破碎矿石;北京安期生技术有限公司及其下属
企业所生产的专用设备主要为矿用工程车辆,主要用于矿产资源开发过程中矿石
的铲运、运输等工作。
  上述产品均应用于矿物采选环节,属于《国民经济行业分类》
                            “C3511 矿山
机械制造”,与标的公司的有色冶金装备产品用途不同,所处的行业细分领域不
同。
     (2)北京当升材料科技股份有限公司
     北京当升材料科技股份有限公司及其下属企业所生产的专用设备产品主要
为精密模切设备,主要应用于消费类电子产品、医疗卫生、食品卫生及锂电材料
等领域,与标的公司产品类型不同,所处的应用领域不同。
     矿冶集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,作出如下承诺:
     “1、截至本承诺函出具之日,本承诺方及本承诺方所控制的其他企业(指
本承诺方控制的除上市公司及其控制的企业外的其他企业,下同)不存在从事或
参与与上市公司及其控制企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。
诺不通过直接或间接控制其他经营实体或以其他名义从事与上市公司及其控制
的企业存在竞争的业务。
证不会利用在上市公司的股东地位,损害上市公司及其下属企业的利益。
  综上,矿冶集团及其下属企业均不从事与标的公司相同或相似的业务,上述
企业与标的公司之间不存在同业竞争。矿冶集团已作出避免同业竞争的相关承诺,
本次交易完成后也不会导致矿冶集团及下属企业与上市公司、标的公司之间产生
同业竞争。
  (五)补充披露情况
  公司已在《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案(修订稿)》“重大事项提示”之“七、(三)关于股份锁定
期的承诺函”、“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买
资产交易对方情况”和“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”对上
述内容进行补充披露。
  (六)中介机构核查意见
  经核查,独立财务顾问认为:
法、真实、有效,现有股东出资均已实缴到位。
及其出资人与公司控股股东矿冶集团之间均不存在关联关系或一致行动关系。交
易对方及其出资人与其他交易主体之间,众和企管合伙人柴宗中与徐跃红为夫妻
关系,众和企管合伙人谢安华与交易对方谢安东为兄弟关系,众和企管合伙人熊
科荣与交易对方熊家政为夫妻关系,众和企管合伙人王冬兰与启原企管合伙人胡
秋平为夫妻关系,众和企管合伙人王俊英与启原企管合伙人吴跃鑫为夫妻关系,
启原企管合伙人谷忠媛与谷忠伟为姐弟关系。除此以外,全体交易对方及其出资
人与本次交易的其他交易对方及其出资人之间不存在关联关系或一致行动关系。
该等安排符合《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条等
相关法律法规的规定。
业与标的公司之间不存在同业竞争。矿冶集团已作出避免同业竞争的相关承诺,
本次交易完成后也不会导致矿冶集团及下属企业与上市公司、标的公司之间产生
同业竞争。
  二、预案显示,标的公司主营业务为冶金装备制造,与上市公司主营产品
中的选矿装备制造同属于高端装备制造业,共同服务于矿产资源开发利用产业
链的不同环节,具有产业协同效应。请公司结合业务、产品、市场、渠道、上
下游等方面,具体说明上市公司与标的公司产生协同效应的表现。请财务顾问
发表意见。
  回复:
  (一)业务方面的协同效应
  本次交易前,上市公司的主营业务包括矿冶装备和磁性材料两大主业,其中
矿冶装备业务主要是指包括浮选设备、磁选设备、磨矿设备等在内的选矿装备的
研发、生产和销售,上述装备主要应用在选矿过程中;本次交易的标的公司的主
营业务是有色冶金装备的研发、生产和销售,其主要产品包括有色冶金流程装备、
固废资源化无害化处理工艺及装备以及节能环保装备等,上述装备主要应用在冶
炼过程中。一般的矿冶生产过程从勘探及矿山建设出发,经历采矿、选矿、冶炼
和加工,最终进入航空、航天、汽车、机械制造、电力、通讯、建筑、家电等各
个领域。上市公司和标的公司产品分别应用于选矿和冶炼,属于矿产资源开发利
用产业链中的不同环节。
  标的公司并入上市公司后,其技术和产品能进一步丰富上市公司的主营技术
和产品线,提升上市公司服务矿产资源开发利用产业链的能力和水平,强化上市
公司主营业务的产业链价值,是上市公司主营业务的重要补充。
  (二)产品方面的协同效应
  上市公司矿冶装备业务的产品自动化剥离生产线,与标的公司的冶金装备产
品工业熔铸炉及堆码线,直接应用于选矿和冶炼过程中,生产线衔接可以连续作
业。其次,上市公司目前在沧州渤海新区投资建设智能矿冶装备产业基地,将在
建成投产后生产智能剥锌装备、智能环保装备等智能矿冶装备,上述装备与标的
公司有色冶金流程装备、固废资源化无害化处理工艺及装备所属细分行业产品相
近。本次交易完成后,上述装备可以作为整体生产和销售,从而提高整体的销售
价格和利润。
  其中,固废资源化无害化处理工艺及装备是指有色冶金过程中产生的固态渣
类通过回转窑、矿冶炉等设备工艺处理后回收有价重金属,并经熔渣无害化处理
后供建材行业利用。与上市公司智能环保装备同属于环保装备领域,在采销环节
具有协同性。
  同时,双方正在各自领域分别研发智能化装备,本次交易完成后研发资源得
以整合,将具备横跨选矿和冶金两个流程的有色金属智能化生产线的研发能力,
促进整套智能化产品的研发、生产。
  (三)市场、渠道、上下游等方面的协同效应
  上市公司的浮选设备和标的公司的有色冶金装备在国内均处于领先地位,均
具有一定的市场地位,客户涵盖了国内大部分矿山企业,主要客户包括国内大中
型资源开发企业和海外知名矿山企业。
  报告期内,上市公司与标的公司主要共有客户情况具体如下:
      共有客户名称             上市公司与标的公司主要销售内容
中国恩菲工程技术有限公司        浮选机、多膛炉、铸锭机
巴彦淖尔紫金有色金属有限公司      浮选机、锌熔铸生产线
云南金鼎锌业有限公司          剥锌机、能源分享
云南驰宏锌锗股份有限公司        剥锌机、浮选机、刮矿齿
湖南株冶有色金属有限公司        浮选机、感应电炉
山东恒邦冶炼股份有限公司        剥锌机、浮选机、感应电炉、铸锭机
新疆紫金有色金属有限公司        剥锌机、浮选机、锌熔铸生产线
紫金国际矿业有限公司北京物资分公司   浮选机备件、调节阀
呼伦贝尔驰宏矿业有限公司        浮选机、感应体
      共有客户名称           上市公司与标的公司主要销售内容
广东中金岭南设备科技有限公司    浮选机、精炼炉、熔化炉
中国瑞林工程技术股份有限公司    浮选机、熔炼炉
中国有色金属南昌供销有限公司    浮选机、电弧炉
长沙有色冶金设计研究院有限公司   浮选机、电机系统
  通过本次交易,上市公司的选矿装备能够与标的公司的有色冶金装备形成整
套选矿、冶炼流程的装备深度整合、解决方案。双方的合并有利于整合双方在选
矿、冶金装备市场的开拓能力,协同获取订单,包括市场信息共享、备件渠道整
合,节约市场开拓成本,提高双方产品的利润率。
  报告期内,上市公司与标的公司主要共有供应商情况具体如下:
      共有供应商名称          上市公司与标的公司主要采购内容
江苏泰隆减速机股份有限公司     减速机
三联传动机械有限公司        电机减速机
南通联源机电科技股份有限公司    给料机
株洲市特种链条股份有限公司     链条
  通过本次交易,上市公司与标的公司可以提升面向供应商的集中采购优势,
实现采购渠道的共享和协同,从而降低采购成本。
  综上,本次交易完成后,上市公司能够实现产业横向整合,充分发挥与标的
公司的协同效应,进一步增强公司在矿冶装备行业的实力,提升公司管理水平和
研发实力,共享经营、管理、研发等资源和经验,扩大公司经营业务的覆盖区域。
  (四)补充披露情况
  公司已在《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案(修订稿)》
              “第一节 本次交易概述”之“一、
                             (二)本次交
易的目的”中对上述内容进行补充披露。
  (五)中介机构核查意见
  经核查,独立财务顾问认为:
  本次交易完成后,上市公司能够实现产业横向整合,充分发挥与标的公司的
协同效应,进一步增强公司在矿冶装备行业的实力,提升公司管理水平和研发实
力,共享经营、管理、研发等资源和经验,扩大公司经营业务的覆盖区域。
  三、预案显示,标的公司产品包括有色冶金流程装备、固废资源化、无害
化处理工艺及装备、节能环保装备及技术服务,2019 年、2020 年及 2021 年 1-8
月分别实现营业收入 1.44 亿元、1.16 亿元和 1.12 亿元;净利润 0.16 亿元、0.11
亿元和 0.12 亿元;经营活动现金净额 0.11 亿元、0.21 亿元和-0.13 亿元。请
公司补充披露:
      (1)报告期内标的公司各产品的营业收入及占比、毛利及占比,
并说明盈利模式、结算模式、收入确认政策及时点;(2)报告期内前十大客户
及供应商的名称、交易金额及占比,是否存在关联关系等;(3)结合主营业务
变化情况,说明报告期内业绩及经营活动现金流净额出现波动的原因及合理性;
(4)报告期内标的公司与其控股股东之间的资金往来及担保情况,是否存在资
金占用及其他违规对外担保的情形。请会计师、律师及财务顾问发表意见。
  回复:
  (一)报告期内标的公司各产品的营业收入及占比、毛利及占比,并说明
盈利模式、结算模式、收入确认政策及时点
  (1)报告期内标的公司各产品的营业收入及占比
                                                                 单位:万元
   产品分类                   占比                      占比                  占比
              营业收入                 营业收入                   营业收入
                          (%)                     (%)                 (%)
设备销售           9,207.46   81.87        9,400.66   80.92   12,504.69     86.97
其中:有色冶金流程装
   备
   固废资源化无害
   化处理工艺及装     5,400.48   48.02        1,399.61   12.05    2,441.52     16.98
   备
   节能环保装备        17.41     0.15         147.92     1.27
配件销售           1,327.71   11.80        1,740.95   14.98    1,373.15      9.55
   产品分类                  占比                        占比                   占比
             营业收入                  营业收入                     营业收入
                         (%)                       (%)                  (%)
技术服务           388.00      3.45          103.77      0.89      47.17       0.33
合同能源管理         324.43      2.88          373.22      3.21     452.44       3.15
       合计    11,247.60   100.00        11,618.60   100.00   14,377.45   100.00
注:以上财务数据未经审计。
  (2)报告期内标的公司各产品的毛利及占比
                                                                   单位:万元
   产品分类                  占比                         占比                  占比
              毛利                        毛利                   毛利
                         (%)                       (%)                  (%)
设备销售          1,595.83    60.62        1,959.70     67.82    2,656.50     72.93
其中:有色冶金流程装
   备
  固废资源化无害
  化处理工艺及装      515.96     19.60          256.35      8.87     259.86       7.13
  备
  节能环保装备          4.57     0.17           -5.95     -0.21
配件销售           463.16     17.60          653.45     22.61     616.90      18.16
技术服务           350.30     13.31           39.23      1.36      44.50      16.94
合同能源管理         223.01      8.47          237.19      8.21     324.46       8.91
   合计         2,632.30   100.00        2,889.57    100.00    3,642.36   100.00
注:以上财务数据未经审计。
  (1)盈利模式
  设备和配件销售主要通过向客户销售非标定制化的有色冶金装备、资源回收
设备、节能环保设备等产品及相关配件获得收入并获取利润。技术服务是根据客
户技术研发需求提供有色冶金装备相关的技术研发服务来获得收入并获取利润。
  合同能源管理通过向客户提供节能改造专项服务,根据节能效果按照合同约
定的比例分享节能效益,向客户收取节能效益分享款并获取利润。报告期内,标
的公司合同能源管理业务收入均来自云南金鼎锌业有限公司合同能源管理项目,
该项目由标的公司对其烟气排放超标的锅炉提供专项节能技术改造,并在节能效
益分享期内向客户收取节能效益分享款。
  (2)结算模式
  设备销售一般按照分期付款的方式进行结算。合同签订后,客户按照合同约
定支付合同金额 30%的预付款;设备到货检验合格后,客户支付 30%的到货款;
设备验收合格后,客户支付 30%的验收款;质保期满后,客户支付剩余 10%的
质保金,质保期一般为项目正常运行后的 12 个月。配件销售一般在货物到货检
验合格后一次性结算全部款项。
  其中,到货检验是指设备或配件在到达客户现场后按合同供货范围要求的数
量、品牌等双方进行开箱清点,正常情况下到货检验过程一般需要 7 个工作日左
右;设备验收是指设备在安装调试后,经试运行达到合同要求的技术经济指标和
各项性能指标,正常情况下设备验收过程一般需要 15 个工作日左右。
  技术服务一般在所提供的技术服务经客户验收达到合同约定要求后结算全
部款项。合同能源管理是每季度末在标的公司按照节能量向客户发出书面付款请
求后结算季度款项。
  在结算方式上,标的公司主要采用银行转账或票据方式进行结算。
  (3)标的公司的收入确认政策及时点
  ①标的公司收入确认的一般原则
  标的公司在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务控制权
时,按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
  ②标的公司收入确认的具体政策及时点
  设备销售和配件销售所产生的收入,属于某一时点履行的履约义务。对于设
备销售收入,标的公司在设备运抵客户现场,到货检验合格,安装调试及试运行,
设备验收合格后确认收入,并以客户签署的验收单据作为收入确认依据;对于配
件销售收入,一般无需安装调试,标的公司在配件运抵客户现场,到货检验合格
后确认收入,并以客户签收单据作为收入确认依据。
   技术服务所产生的收入,属于某一时点履行的履约义务。对于技术服务收入,
标的公司按照合同约定提交图纸、研究报告等技术成果,在技术成果验收合格后
确认收入,并以客户验收单据作为收入确认依据。
   合同能源管理所产生的收入,属于某一时间段履行的履约义务。对于合同能
源管理收入,标的公司按照合同约定的时间节点与客户进行结算,按双方确认的
结算方法和金额确认收入,并以双方确认的结算单据作为收入确认依据。
     (二)报告期内前十大客户及供应商的名称、交易金额及占比,是否存在
关联关系等
关系
                                                       单位:万元
                                                      是否是
 期间           客户名称              交易金额        占比(%)           备注
                                                      关联方
         中国恩菲工程技术有限公司            5,226.35     35.66    否
         巴彦淖尔紫金有色金属有限公司          1,999.95     13.64    否
         云锡文山锌铟冶炼有限公司             666.67       4.55    否
         广西梧州市永鑫环保科技有限公司          514.10       3.51    否
         云南胜凯锌业有限公司               452.92       3.09    否
         云南金鼎锌业有限公司               452.44       3.09    否
  度
         白银有色集团股份有限公司             449.96       3.07    否
         太和县大华能源科技有限公司            398.16       2.72    否
         北矿机电科技有限责任公司             384.79       2.63    是    注2
         汉中锌业有限责任公司               378.50       2.58    否
               合计               10,923.84     74.54
         湖南株冶火炬新材料有限公司           2,161.42     18.61    是    注3
         青海湘和有色金属有限责任公司          1,831.95     15.78    否
         巴彦淖尔紫金有色金属有限公司          1,344.34     11.58    否
         北京矿冶研究总院                 585.35       5.04    是    注4
  度
         白银有色集团股份有限公司             516.69       4.45    否
         云南驰宏资源综合利用有限公司           494.88       4.26    否
         云南金鼎锌业有限公司               449.90       3.87    否
                                                   是否是
 期间           客户名称            交易金额       占比(%)           备注
                                                   关联方
         金川集团铜业有限公司            302.21       2.60    否
         永春福源锌业有限公司            296.46       2.55    否
         北京立诚石化技术有限公司          283.19       2.44    否
               合计             8,266.39     71.18
         松阳光洁固废处置有限公司         2,968.40     26.57    否
         新疆紫金有色金属有限公司         1,733.53     15.51    否
         中冶瑞木新能源科技有限公司        1,049.91      9.40    否
         深圳市中金岭南有色金属股份有限
         公司韶关冶炼厂
         葫芦岛锌业股份有限公司           602.30       5.39    否
         中材海外工程有限公司            398.23       3.56    否
         矿冶科技集团有限公司            388.00       3.47    是    注5
         云南金鼎锌业有限公司            324.43       2.90    否
         赤峰中色锌业有限公司            305.84       2.74    否
         鑫联环保科技股份有限公司个旧分
         公司
               合计             8,788.62     78.65
注 1:以上财务数据未经审计。
注 2:北矿机电科技有限责任公司是上市公司的全资子公司,与标的公司同属于矿冶集团控
制,为标的公司的关联方。标的公司向北矿机电科技有限责任公司销售主要产品是 15 万吨
锌熔铸及打包系统。
注 3:湖南株冶火炬新材料有限公司是标的公司持股 15%且标的公司董事、总经理许志波担
任其董事的联营企业,为标的公司的关联方。标的公司向湖南株冶火炬新材料有限公司销售
主要产品是炉窑、生产线设备及相关配件。
注 4:北京矿冶研究总院(原名北京矿冶总公司,2018 年 1 月更名为北京矿冶研究总院)是
矿冶集团的全资子公司,与标的公司同属于矿冶集团控制,为标的公司的关联方。标的公司
向北京矿冶研究总院销售主要产品是真空感应电路及相关配件,并为其提供技术研发服务。
注 5:矿冶集团为标的公司控股股东,为标的公司的关联方。标的公司向矿冶集团销售主要
是向其提供技术研发服务。
   报告期内,标的公司关联销售金额占营业收入的比例分别为 2.63%、23.65%
和 3.47%,占比存在波动,主要是因为湖南株冶火炬新材料有限公司炉窑及生产
线设备项目于 2020 年完成验收,合同金额相对较大,因此导致当期关联销售金
额占营业收入的比例相对较高。
   标的公司为湖南株冶火炬新材料有限公司株冶锌基材料项目提供炉窑及生
产线设备,由于该项目相关合同金额较大,因此导致 2020 年关联销售金额占营
业收入的比例提高至 23.65%。除了上述合作以外,标的公司过往未与湖南株冶
火炬新材料有限公司开展其他业务合作,目前在手订单中也没有与之新签的合同,
预计近期不会再新增合同。因此,标的公司对湖南株冶火炬新材料有限公司不存
在重大依赖。
关系
                                                    单位:万元
                                                    是否是   备
 期间         供应商名称       采购内容   交易金额       占比(%)
                                                    关联方   注
         矿冶科技集团有限公司     工程总包   1,539.48     11.50    是    注2
         株洲开盛金属材料有限公司    钢材     515.01       3.85    否
         深圳市希洛奥德科技有限公   打捆机及
         司               备件
         株洲荣景经贸有限公司      钢材     493.62       3.69    否
         湖南九方时代建筑安装有限
                        工程安装    337.66       2.52    否
         公司
         武汉恩斯特机器人科技有限
         公司
  度      株洲恒一新材料有限责任公
                        耐火材料    311.49       2.33    否
         司
         株洲市宏拓机械有限责任公
                        铸造件     298.93       2.23    否
         司
                        非核心加
         株洲伟立机械有限公司             273.36       2.04    否
                         工件
         郑州柏林格耐材科技有限公
                        耐火材料    266.05       1.99    否
         司
              合计               4,860.08     36.30
         矿冶科技集团有限公司     工程总包   2,227.56     16.77    是    注2
         株洲开盛金属材料有限公司    钢材     453.55       3.41    否
         株洲荣景经贸有限公司      钢材     452.61       3.41    否
  度                             368.76       2.78    否
         司               备件
         宜兴市宏宇冶金设备科技有
                        铜材等     308.95       2.33    否
         限公司
         株洲华为电力机械制造有限   回转窑部    301.07       2.27    否
                                                       是否是   备
 期间           供应商名称     采购内容      交易金额       占比(%)
                                                       关联方   注
         公司              件
         株洲恒一新材料有限责任公
                        耐火材料       250.16       1.88    否
         司
                        非核心加
         株洲伟立机械有限公司                248.93       1.87    否
                         工件
         株洲市响石工矿配件厂     铸造件        240.57       1.81    否
         苏华建设集团有限公司     工程安装       235.70       1.77    否
               合计                 5,087.86     38.30
         株洲荣景经贸有限公司      钢材        542.36       6.42   否
         株洲开盛金属材料有限公司    钢材        316.94       3.75    否
         辽宁青花耐火材料股份有限
                        耐火材料       266.25       3.15    否
         公司
         株洲市宏拓机械有限责任公
                        铸造件        240.17       2.84    否
         司
         长沙科力自动化工程有限公
                        电控部件       237.38       2.81    否
         司
                        铜材等        218.21       2.58    否
         长沙鼎冠机械科技有限公司   液压部件       183.90       2.18    否
         府谷县顺成环保设备安装有   通用结构
         限公司             件
         株洲恒一新材料有限责任公
                        耐火材料       178.81       2.12    否
         司
         江苏德诚冶金电炉设备有限
                        铜材等        175.35       2.07    否
         公司
               合计                 2,542.03     30.08
注 1:以上财务数据未经审计。
注 2:矿冶集团为标的公司控股股东,为标的公司的关联方。上述关联交易是矿冶集团与湖
南中天建设集团股份有限公司作为联合体以公开招标形式负责标的公司高效节能有色金属
熔炼装备产业化项目一期项目工程总承包,其中矿冶集团作为联合体牵头人负责工程设计、
工程管理及工程款项结算,湖南中天建设集团股份有限公司负责工程施工。
    上述关联采购主要是标的公司因建设新的生产基地按正常公开招标程序确
定由矿冶集团作为工程总承包,以前年度未发生过同类业务,属于偶发性关联交
易,未来暂不会发生同类交易。
    报告期内,标的公司向矿冶集团关联采购金额占采购总额的比例分别为
年开工,建设投入主要集中于 2019 年和 2020 年。
   (三)结合主营业务变化情况,说明报告期内业绩及经营活动现金流净额
出现波动的原因及合理性
   报告期内,公司经营业绩及其波动情况具体如下:
                                                       单位:万元
       项目          2021 年 1-8 月        2020 年         2019 年
营业收入                     11,247.60        11,618.60      14,377.45
综合毛利率                      23.40%          24.87%          25.33%
净利润                       1,188.83         1,149.31       1,592.06
注:以上财务数据未经审计。
   标的公司报告期内经营业绩波动主要受营业收入和综合毛利率变动影响,营
业收入和综合毛利率变动情况具体如下:
   (1)营业收入出现波动的原因及合理性
   报告期内,标的公司营业收入分别为 14,377.45 万元、11,618.60 万元和
司通过中国恩菲工程技术有限公司承接了五矿有色金属控股有限公司铜铅锌产
业基地锌项目中部分设备供应,具体包括干燥窑、冷却圆筒、流态化冷却器、多
膛炉、锌粉炉、铅精炼及稀贵设备等。由于该项目销售金额较大,因此导致标的
公司 2019 年营业收入高于 2020 年和 2021 年 1-8 月。
产的冶金设备均为非标定制化产品,需要根据客户冶金需求、产品用途、工艺路
线等方面设计施工,因此项目实施周期一般在半年左右,部分技术难度大、供货
数量多的项目实施周期为一年以上。2020 年起受新冠疫情的影响,松阳光洁固
废处置有限公司的熔炼系统设备和回转窑系统设备等大额项目实施进度和验收
时点出现了不同程度的推迟,项目实施周期超过一年,未能如期在 2020 年内验
收,因而造成 2020 年度营业收入出现下滑。
主要是因为松阳光洁固废处置有限公司的熔炼系统设备和回转窑系统设备、新疆
紫金有色金属有限公司的锌熔铸成套设备和水雾锌粉制粉生产线、中冶瑞木新能
源科技有限公司电炉成套设备等大额项目验收完成并确认收入。
   (2)营业收入结构出现变动的原因及合理性
   报告期各期,标的公司设备和配件销售收入占比均超过 90%以上,是标的公
司主要收入来源,其中设备销售收入占比在 80%以上。营业收入构成中设备和配
件销售收入占比总体保持稳定。
   标的公司设备销售收入主要为有色冶金流程装备、固废资源化无害化处理工
艺及装备销售收入。报告期内,有色冶金流程装备销售收入占比分别为 69.99%、
销售收入占比相对稳定,未发生重大变化。但 2021 年 1-8 月,固废资源化无害
化处理工艺及装备销售收入占比大幅提高,而有色冶金流程装备销售收入占比相
应下降。主要是因为:一是 2021 年 1-8 月验收确认收入的大额项目松阳光洁固
废处置有限公司熔炼系统设备和回转窑系统设备项目、中冶瑞木新能源科技有限
公司电炉成套设备项目属于固废资源化无害化处理工艺及装备;二是近年来国家
日益加大环境保护监管力度,固废资源处理过程中有色金属再生利用的市场需求
不断增加,标的公司充分利用有色冶金领域的技术优势,积极开拓下游客户有色
金属固废回收和节能环保装备的市场需求。
   (3)综合毛利率出现波动的原因及合理性
   报告期内,标的公司综合毛利率分别为 25.33%、24.87%和 23.40%,其中 2019
年度和 2020 年度毛利率基本持平,2021 年 1-8 月毛利率相比往年存在一定幅度
的下降。
股份有限公司韶关冶炼厂的铜回收环保技术改造项目出现合同亏损所致。该项目
当期确认收入 588.62 万元,结转成本 817.85 万元。
   该项目因所采用的核心装备和工艺较新,客户厂房较为陈旧、空间狭小,设
计和施工过程中存在诸多制约,项目实施难度较大,导致项目执行成本较高。经
多次整改返工,部分由标的公司所供部件不符合项目要求,由客户自行购买,因
此在双方友好协商之后,原合同金额 865 万调整为 665.14 万元。该项目亏损造
成 2021 年 1-8 月综合毛利率水平低于往年。
   综上,标的公司报告期内业绩相对稳定,经营业绩主要受大额项目执行进度
及执行情况的影响存在一定波动,变动具有合理性。
   报告期内,标的公司经营活动产生的现金流量净额及其波动情况具体如下:
                                                            单位:万元
          项目                2021 年 1-8 月     2020 年度       2019 年度
销售商品、提供劳务收到的现金                   7,250.42      12,984.51     11,541.73
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金                     146.22        987.29       1,809.39
    经营活动现金流入小计                   7,396.64      13,971.80     13,351.12
购买商品、接受劳务支付的现金                   6,858.45       9,217.22      9,622.03
支付给职工以及为职工支付的现金                  1,173.69       1,420.61      1,288.90
支付的各项税费                            222.96        722.09        424.55
支付其他与经营活动有关的现金                     427.44        559.68        936.94
    经营活动现金流出小计                   8,682.54      11,919.60     12,272.42
经营活动产生的现金流量净额                    -1,285.90      2,052.20      1,078.72
注:以上财务数据未经审计。
   报告期内,标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,078.72 万元、
   (1)销售商品、提供劳务收到的现金的变化情况
主要是因为标的公司在 2020 年度取得的预付款、到货款相对较多,包括巴彦淖
尔紫金有色金属有限公司 2019 年签署的 10 万 t/a 锌熔铸全自动生产线设备项目
的部分预付款和到货款、松阳光洁固废处置有限公司 2020 年签署的熔炼系统设
备和回转窑系统设备项目的到货款等,因此导致 2020 年度销售商品、提供劳务
收到的现金相比上年度增加。
万元。主要是因为:一是 2021 年 1-8 月验收项目的验收时点主要集中于 4-6 月,
包括松阳光洁固废处置有限公司熔炼系统设备和回转窑系统设备项目、中冶瑞木
新能源科技有限公司电炉成套设备项目等,因客户付款审批流程较长,导致截至
客户支付的款项主要集中于下半年。
   (2)销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入变化趋势不一致的合理性
   报告期内,标的公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 11,541.73 万元、
元和 11,247.60 万元,两者变化趋势存在不一致的情况。
   根据设备销售的常见结算模式,设备销售合同中的预付款在合同签订后收取,
到货款和验收款根据项目执行进度分别在到货和完成验收后收取,质保金在项目
正常运行 12 个月之后收取。标的公司设备销售项目实施周期普遍在半年到一年
左右。结合设备销售的结算模式和实施周期来看,收取预付款和验收款之间的时
间间隔一般在半年到一年左右,收取验收款和质保金的时间间隔一般在一年左右。
相对较多,销售商品、提供劳务收到的现金高于上年度。2021 年 1-8 月,标的公
司年化后营业收入呈现上升趋势,因截至 2021 年 8 月末部分大额项目验收款尚
未收回,导致销售商品、提供劳务收到的现金出现下降。
   因此,标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入变化趋势不一致
具有合理性,符合标的公司的业务模式和业务特点。
   (3)收到其他与经营活动有关的现金的变化情况
主要是因为:一是 2020 年收到退回的保证金减少 459.50 万元,其中中国恩菲工
程技术有限公司铜铅锌产业基地锌项目合同签订完成所退回的保证金相对较多;
二是于 2019 年收到株洲市石峰区人民政府因标的公司新建高效节能有色金属熔
炼装备产业化项目选址受整体规划调整发生变更而向标的公司支付的违约金
元。主要是因为:一是因免除部分长期合作客户的保证金,收回保证金的净额相
比 2020 年度下降 451.10 万元;二是收到的政府补助大幅减少,收到政府补助相
比 2020 年度下降 302.48 万元。
   综上,标的公司报告期内经营活动现金流净额主要受客户回款、收到的保证
金及政府补助变动等原因出现波动,变动具有合理性。
   (四)报告期内标的公司与其控股股东之间的资金往来及担保情况,是否
存在资金占用及其他违规对外担保的情形
   为了强化矿冶集团资金集中管理,实现集团公司资金最优化配置,矿冶集团
根据《关于我院实行资金集中管理的通知》
                  (矿冶财字[2007]148 号)对标的公司
实施资金集中管理。
   按照国务院国资委不断加强以资金管理为重点的集团管控能力建设要求,矿
冶集团对于除上市公司以外的其下属企业通过资金上划下拨方式实施资金集中
管理。资金集中管理的主要目的是通过资金集中管理,及时、准确掌握各下属企
业现金流量情况,并根据各下属企业资金预算调剂资金额度,提高资金使用效率,
提升集团整体竞争力。
   报告期内,标的公司因矿冶集团资金集中管理所产生的非经营性资金往来情
况具体如下:
                                                   单位:万元
        项目      2021 年 1-8 月/末    2020 年度/末      2019 年度/末
从标的公司转入矿冶集团            6,167.87      12,080.64      17,785.55
从矿冶集团转入标的公司            7,730.00      13,270.00      15,578.99
其他应收款应收矿冶集团余额            334.98       1,897.11       3,086.47
注:以上财务数据未经审计。
转到标的公司银行账户,并且不再对其资金实施集中管理。自 2021 年 9 月 18
日至本核查意见出具之日,标的公司其他应收款应收矿冶集团余额为零,矿冶集
团未再将标的公司纳入资金集中管理范畴,未发生非经营性资金往来。
  上市公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定制定了《公司章程》
                                 《关
联交易管理办法》等相关制度。本次交易后,标的公司将纳入上市公司管理范围,
并遵守上市公司相关制度要求,杜绝与控股股东及其除上市公司以外的下属企业
之间发生非经营性资金往来。
  矿冶集团针对本次交易出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》,并作出
承诺:
  “保证上市公司资产独立。保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性
资产,其资产全部处于上市公司及其下属公司的控制之下,并为上市公司及其子
公司独立拥有和运营;保证本承诺方及本承诺方直接或间接控制的其他企业不以
任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源;不以上市公司的资产为本
承诺方及本承诺方直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。”
  除上述非经营性资金往来以外,报告期内,标的公司与其控股股东矿冶集团
及其下属企业之间不存在其他非经营性资金往来。
  报告期内,标的公司与其控股股东矿冶集团及其下属企业之间未发生相互担
保的情况。
  综上,标的公司报告期内与其控股股东矿冶集团之间存在因资金集中管理所
产生的非经营性资金往来,矿冶集团已及时对上述问题进行规范和清理,并承诺
在本次交易后不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。除上述
情况以外,标的公司报告期内与其控股股东及其下属企业之间不存在其他非经营
性资金往来或相互担保的情况。
  (五)补充披露情况
  公司已在《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案(修订稿)》“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业
务情况”和“六、主要财务数据”中对上述内容进行补充披露。
  (六)中介机构核查意见
  经核查,独立财务顾问认为:
及占比,并说明盈利模式、结算模式、收入确认政策及时点。
易金额及占比,是否存在关联关系等情况。
执行情况的影响存在一定波动,经营活动现金流净额主要受客户回款、收到的保
证金及政府补助变动等原因出现波动,变动具有合理性。
生的非经营性资金往来,矿冶集团已及时对上述问题进行规范和清理,并承诺在
本次交易后不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。除上述情
况以外,标的公司报告期内与其控股股东及其下属企业之间不存在其他非经营性
资金往来或相互担保的情况。
  四、预案显示,标的公司具有客户资源优势和研发团队优势,以自主生产
为主,通过外购方式取得部分非核心功能的构件。请公司补充披露:(1)标的
公司主要客户及在手订单情况,并说明标的公司同客户间的交易是否具有可持
续性;(2)外购构件的类别、金额及占比,并说明是否存在核心产品或技术被
替代的风险;(3)报告期内标的公司研发情况,包括但不限于研发投入金额及
占营业收入比重、费用化及资本化金额与占比,专利数量等;(4)标的公司研
发团队的具体情况,包括但不限于研发人员数量及受教育程度、竞业禁止签订
情况及报告期内的变动情况,公司拟采取何种措施应对核心技术人员流失风险
等。请财务顾问发表意见。
  回复:
  (一)标的公司主要客户及在手订单情况,并说明标的公司同客户间的交
易是否具有可持续性
  (1)标的公司主要客户情况
  标的公司的主要产品是以锌、铅、铜、铝等有色金属冶炼为代表的有色冶金
装备,其产品主要面向各类有色金属冶炼企业。对于客户而言,标的公司的产品
属于其冶金生产线(装备)所投资的固定资产。
  标的公司客户涵盖了国内主要的有色冶金企业。报告期内,标的公司主要客
户及其销售收入、占比情况详见本核查意见第三题之“(二)1、报告期内前十大
客户的名称、不含税交易金额、占比以及是否存在关联关系”。
  (2)标的公司在手订单情况
  截至本核查意见出具之日,标的公司在手订单情况具体如下:
                                  单位:万元
        客户单位            订单内容      订单金额
                  有色冶金流程装备、固废资源
江西巴顿环保科技有限公司                        2,252.00
                  化无害化处理工艺及装备
青海华鑫再生资源有限公司      有色冶金流程装备           980.00
                  固废资源化无害化处理工艺
衢州华友钴新材料有限公司                         820.00
                  及装备
                  固废资源化无害化处理工艺
山东鑫海科技股份有限公司                         800.00
                  及装备
      客户单位                  订单内容     订单金额
                      固废资源化无害化处理工艺
江西和丰环保科技有限公司                            641.00
                      及装备
广东中金岭南设备科技有限公司        有色冶金流程装备          602.00
湖南腾驰环保科技有限公司          有色冶金流程装备          520.00
                      固废资源化无害化处理工艺
长沙有色冶金设计研究院有限公司                         498.00
                      及装备
巴彦淖尔紫金有色金属有限公司        有色冶金流程装备          346.00
河南豫光金铅股份有限公司          有色冶金流程装备          303.00
山东恒邦冶炼股份有限公司          有色冶金流程装备          283.00
                      固废资源化无害化处理工艺
金昌高能环境技术有限公司                            228.00
                      及装备
                      固废资源化无害化处理工艺
江西自立环保科技有限公司                            210.00
                      及装备
                      固废资源化无害化处理工艺
金川集团股份有限公司                              195.00
                      及装备
河池市生富冶炼有限责任公司         有色冶金流程装备          185.00
陕西东岭冶炼有限公司            有色冶金流程装备          180.00
湖南中朗矿冶装备有限公司          有色冶金流程装备          164.06
                      固废资源化无害化处理工艺
湖南邦威进出口有限公司                             121.80
                      及装备
山西瑞霖宇航环保科技有限公司        有色冶金流程装备          113.00
中国有色金属南昌供销有限公司        有色冶金流程装备          103.90
鑫联环保科技股份有限公司个旧分公司     有色冶金流程装备           95.00
南丹县南方有色金属有限责任公司       有色冶金流程装备           93.00
中融汇智信息科技股份有限公司        有色冶金流程装备           83.00
保定奥琦圣新型金属材料制造有限公司     有色冶金流程装备           60.00
中国瑞林工程技术股份有限公司        有色冶金流程装备            49.11
中国恩菲工程技术有限公司          有色冶金流程装备           37.60
河南豫光锌业有限公司            有色冶金流程装备           37.30
江西奥沃森新能源有限公司          有色冶金流程装备           30.00
广西南丹南方金属有色公司          有色冶金流程装备           26.80
青海西豫有色金属有限公司          有色冶金流程装备           21.00
                 合计                   10,078.57
  (1)有色冶金行业对于有色冶金装备具有持续的市场需求
  有色金属冶炼及其工业金属类产品是工业经济中不可或缺的工艺和材料,有
色冶金装备自然也是工业经济中必要的生产装备。因此,面向有色冶炼产业,标
的公司的产品具有持续的市场需求。
  从行业市场需求量来看,近几年我国工业炉行业需求量总体稳定增长,更新
置换与产能置换需求成为行业最为主要的需求,有色金属冶炼、固废资源化无害
化处理工艺及装备等领域的高端工业炉成为行业市场需求的主要增量,具有较高
的技术附加值,2020 年我国工业炉需求量达到了 2.22 万台套,行业市场规模增
长至 552.36 亿元,行业市场规模增长相对较快,主要是由于中高端产品需求增
加,市场均价上升影响。
  标的公司的业务来源主要包括:一是产业政策及产业布局调整背景下的有色
冶炼项目的搬迁或新建;二是下游竞争格局变化背景下优势有色冶炼企业的产能
扩张;三是下游有色冶炼企业现有冶金装备的技术改造和升级换代。
  基于此,下游有色冶炼项目的搬迁、新建以及产能扩张是标的公司产品市场
需求持续性和客户业务持续性的基础;同时,随着有色冶炼在工艺水平、节能环
保等方面技术的进步,标的公司已有客户的技术改造和设备升级所释放的持续性
需求也保障了标的公司与客户之间交易的可持续性。
  (2)服务于行业优质客户能够保障标的公司业务持续发展
  报告期内,标的公司主要客户及其所属集团或上市公司具体如下:
                   所属集团或上市            涵盖上市公
      客户名称                   实际控制人
                     公司               司的情况
中国恩菲工程技术有限公司、湖南株
冶有色金属有限公司、株洲冶炼集团
股份有限公司、中冶瑞木新能源科技   中国五矿集团有             株冶集团
                             国务院国资委
有限公司、湖南株冶火炬新材料有限     限公司              (600961)
公司、湖南水口山有色金属集团有限
公司、深圳市锃科合金有限公司
巴彦淖尔紫金有色金属有限公司、福   紫金矿业集团股   福建省上杭县   紫金矿业
                   所属集团或上市            涵盖上市公
      客户名称                   实际控制人
                     公司               司的情况
建紫金铜业有限公司、新疆紫金有色    份有限公司    国有资产监督   (601899)
金属有限公司、紫金国际矿业有限公             管理委员会
司北京物资分公司
西部矿业股份有限公司、西部矿业股             青海省国有资
                   西部矿业股份有            西部矿业
份有限公司锌业分公司、青海湘和有             产监督管理委
                     限公司              (601168)
色金属有限责任公司                      员会
深圳市中金岭南有色金属股份有限公   深圳市中金岭南   广东省人民政
                                       中金岭南
司韶关冶炼厂、深圳市中金岭南有色   有色金属股份有   府国有资产监
                                      (000060)
金属股份有限公司丹霞冶炼厂        限公司     督管理委员会
                   中国铝业集团有
云南金鼎锌业有限公司                   国务院国资委      无
                     限公司
白银有色集团股份有限公司、甘肃厂
                   白银有色集团股             白银有色
坝有色金属有限责任公司、白银有色               无
                    份有限公司             (601212)
红鹭物资有限公司
赤峰中色锌业有限公司、中国瑞林工   中国有色金属建             中色股份
                             国务院国资委
程技术股份有限公司          设股份有限公司            (000758)
                   葫芦岛锌业股份             锌业股份
葫芦岛锌业股份有限公司                    于洪
                     有限公司             (000751)
云南驰宏锌锗股份有限公司、云南驰
宏资源综合利用有限公司、呼伦贝尔   云南驰宏锌锗股             驰宏锌锗
                             国务院国资委
驰宏矿业有限公司、云南永昌铅锌股    份有限公司             (600497)
份有限公司
                   陕西有色金属控
汉中锌业有限责任公司、汉中锌业特             陕西省人民政
                   股集团有限责任               无
种材料有限公司、陕西锌业有限公司               府
                      公司
                             罗平县国有资
云南罗平锌电股份有限公司、云南胜   云南罗平锌电股            罗平锌电
                             产监督管理委
凯锌业有限公司             份有限公司             (002114)
                               员会
                   中国中材国际工             中材国际
中材海外工程有限公司                   国务院国资委
                   程股份有限公司            (600970)
骆驼集团襄阳蓄电池有限公司、骆驼   骆驼集团股份有            骆驼股份
                              刘国本
集团(安徽)再生资源有限公司       限公司              (601311)
  标的公司客户涵盖了国内主要的有色冶金企业,主要收入均来自于大型有色
金属冶炼集团、上市公司及其下属企业,上述企业普遍具有资产规模大、资金实
力强、行业地位高、持续经营能力强等特点,服务于行业优质客户能够保障标的
公司业务持续发展。
  (3)与主要客户之间的合作具有持续性和稳定性
  标的公司自其前身株洲工业炉制造公司 1992 年设立以来,从事有色冶金装
备的研发、生产和销售已接近 30 年,在行业内具有稳定的客户群体和市场地位。
  从标的公司与报告期内前十名客户之间合作年限来看,合作年限超过 10 年
的客户包括赤峰中色锌业有限公司、葫芦岛锌业股份有限公司、巴彦淖尔紫金有
色金属有限公司、中国恩菲工程技术有限公司、深圳市中金岭南有色金属股份有
限公司韶关冶炼厂、云南驰宏资源综合利用有限公司、青海湘和有色金属有限责
任公司,合作年限超过 3 年的客户包括白银有色集团股份有限公司、云锡文山锌
铟冶炼有限公司、云南胜凯锌业有限公司、太和县大华能源科技有限公司、汉中
锌业有限责任公司。
  从在手订单是否为原有客户情况来看,截至本核查意见出具之日,标的公司
在手订单销售金额合计达 1 亿元,其中销售金额合计约 3,000 万元来自于标的公
司原来已建立合作关系的客户,占比约为 30%。
  因此,标的公司与主要客户之间具有长期合作关系,现有在手订单中部分订
单也来自于原有客户,与主要客户之间的合作具有持续性和稳定性。
  综上,结合有色冶金行业对于有色冶金装备的持续市场需求、标的公司所服
务的客户覆盖范围及实力以及标的公司与主要客户之间持续稳定的合作关系几
方面来看,标的公司与客户之间的交易具有可持续性。
  (二)外购构件的类别、金额及占比,并说明是否存在核心产品或技术被
替代的风险
  从装备结构上来看,标的公司的产品一般由电炉本体、感应体、电控系统及
铸锭生产线四个主要部分构成,各部分构成及其所需采购的材料情况如下:
  (1)电炉本体主要构成是钢结构和耐材砌筑而成的空间结构,电炉本体以
自主加工为主。少数情况下的非常规炉(壳)体,采取定制化采购的方式,属于
外购件。
  (2)感应体则是冶金炉的核心部件,为提供热源的感性加热元件,是电能
转化为热能的重要装置。其构成以外部的壳体结构、内部的耐火材料以及核心的
铁芯线圈为主,该部分以自主加工为主。
  (3)电控系统是工业电炉工作所需能源的供应和调节保护装置,主要采取
自主设计、自主加工组装和自主编程的模式。同时,对于控制箱(钣金)、元器
件以及部分控制程序的调试测试也采取外购的方式。
  (4)铸锭生产线是液体金属的浇筑、成型、冷却和输送装置,该环节生产
所需要的模具、链条、链轮等各类铸造件或机械加工件采取外购或定制化采购的
模式。此外,该环节也会采购模具开发服务。
  报告期内,标的公司外购件的类别、不含税采购金额及占原材料采购金额比
例情况具体如下:
                                                              单位:万元
    类别
              金额        占比           金额        占比        金额        占比
模具等各类铸造件      343.41     5.67%       462.25     5.93%    651.90     7.11%
大部件壳体         145.97     2.41%       303.41     3.89%    293.76     3.21%
链轮、齿轮等机械加工件   119.51     1.97%       207.70     2.66%    258.84     2.82%
控制箱等各类配电系统
零部件
模具等开发服务费        26.13    0.43%        40.28     0.52%     81.29     0.89%
电控系统调试服务费       16.58    0.27%
    合计        731.66    12.07%      1,029.52   13.20%   1,316.63   14.37%
注:以上财务数据未经审计。
  (1)标的公司核心生产环节均采用自主加工方式生产
  如前文所述,标的公司对于涉及核心产品或技术的核心生产环节均采用自主
加工方式生产,需要采用定点加工或外购的部件主要集中在电炉本体钢结构、生
产线装置的模具构件等非核心技术环节。
     (2)标的公司核心技术具有较高的技术壁垒
     截至 2021 年 8 月末,标的公司拥有 47 项专利,其中发明专利 13 项和实用
新型 34 项。标的公司主要核心技术情况如下:
序号    核心技术   技术来源              技术概况
                 国际上首次研制了 3200kW 工频有芯熔锌感应电炉及全自动
     型锌熔铸        锭及机器人自动码垛,实现了锌冶炼熔铸过程从加料、熔化、
     关键技术        铸锭、堆码、输送、打捆、称重到喷码的自动化、智能化生
     及装备         产。项目整体技术达到国际领先水平,填补了国际上大规格
                 智能化熔锌炉的技术空白。
               首次开发出水雾化高活性锌粉制备新工艺及装备。该工艺与
               锌冶炼净化工序有机结合,实现了从锌液制备、水力雾化、
     高活性锌      锌粉造浆与输送到锌粉置换的连续高效工业化生产,有效解
     粉生产关      决了锌粉生产使用过程中易燃易爆及环境污染问题。单套装
     键技术与      备产能达 6000-10000 t/a,较空气雾化法提高一倍以上。产出
     装备        锌粉表面氧化少、比表面积大、活性高。有效锌含量达 99%,
               平均粒径 43-75μm,比表面积达 0.117m2/g。该技术成果属国
               内首创,整体技术达到国际先进水平。
               该技术集炉内燃烧、流动、传热过程优化和余热回收为一体
               的新一代燃烧技术,利用高温烟气预热助燃空气,降低排烟
               尾气温度,同时组织形成“高温+低氧”燃烧状态,达到消除
     蓄热式熔
     铅炉
               放的目的。蓄热式熔铅炉相对与常规熔铅炉节能 40%以上,
               尾气 NOx 大幅度降低,填补了国内空白,技术水平为国内领
               先。
     规模化危       本技术为国内首创,采用生物质能源逆流焚烧技术和环保熔
     废逆流焚       融技术,从固(危)废中提取有价金属,并利用产生的废渣
     烧-电炉熔      制取建筑原料,废气收集后经燃烧室回收热量、脱硫脱酸和
     融无废处       除尘除雾,达到排放标准,最终实现固(危)废处置资源化、
     理成套设       无害化和减量化的目标。填补了国内有色金属危废规模化处
     备          理关键熔炼技术与装备的空白。
     标的公司现有的产品和核心技术主要集中于有色冶金领域,是长期以来根据
客户的应用需求在大量实例基础上积累的成果,需要根据不同工况条件及客户需
求进行系统设计和参数选配,不属于行业通用技术,具有较高的技术壁垒,可替
代性较低。
  (3)标的公司已采取了相应的保密措施
  标的公司严格执行工作秘密保护管理办法等相关制度,并通过制度安排防止
核心技术泄密。工作秘密一经确认,应当采取必要的防护措施,未经批准,不得
公开。
  同时,标的公司与主要技术人员签订《保密协议》和《竞业限制协议书》约
束技术人员,明确要求员工对公司的商业秘密(具体包括技术信息、经营信息)
进行保密,并约定了相应的保密期限、违约责任等条款。具体而言,技术人员未
经同意不得泄露、告知、公布、发布、出版、授权或者其他方式使任何第三方知
悉标的公司的商业秘密,也不得在履行职务之外使用、许可或转让上述商业秘密;
离职时,应将相关涉密资产归还给标的公司,并将记载于自有载体上的商业秘密
立即删除。
  综上,标的公司核心生产环节均采用自主加工方式生产,现有核心技术具有
较高的技术壁垒,同时标的公司已采取了相应的保密措施,核心产品或技术被替
代的风险较低。
  (三)报告期内标的公司研发情况,包括但不限于研发投入金额及占营业
收入比重、费用化及资本化金额与占比,专利数量等
  报告期内,标的公司研发投入金额及占营业收入比重、费用化及资本化金额
与占比具体如下:
                                                     单位:万元
      项目   2021 年 1-8 月            2020 年度         2019 年度
研发投入金额              460.86               479.58          606.16
其中:费用化金额            460.86               479.58          606.16
   资本化金额
营业收入              11,247.60            11,618.60       14,377.45
      占比             4.10%                4.13%           4.22%
注:以上财务数据未经审计。
     截至 2021 年 8 月末,标的公司拥有 47 项专利,其中发明专利 13 项和实用
新型 34 项,具体情况如下:
                                               专利
序号         专利号               专利名称       专利权人        申请日期
                                               类型
                         一种有芯感应电炉熔沟的制          发明
                         作方法                   专利
                         短流程还原锌粉制造用多通          发明
                         道炉气分配器                专利
                                               发明
                                               专利
                                               发明
                                               专利
                                               发明
                                               专利
                         一种复合石墨电极及其制作          发明
                         方法                    专利
                         锌挥发窑窑渣余热梯级回收          发明
                         热利用装置                 专利
                                               发明
                                               专利
                         循环流化床锅炉用高温分离          发明
                         器                     专利
                         高温粒料余热回收热利用装          发明
                         置                     专利
                         一种金属铸造用高温液体少          发明
                         氧化浇注装置                专利
                                        株洲火炬、
                         一种竖罐炼锌天然气供热的   葫芦岛锌  发明
                         方法             业股份有  专利
                                         限公司
                         一种锌液定量浇注及扒皮系   株洲火炬、 发明
                         统和使用方法         矿冶集团  专利
                                               实用
                                               新型
                         一种浇注勺及包括该浇注勺          实用
                         的浇注机                  新型
                         氧化铋制备工艺用金属铋处          实用
                         理装置                   新型
                                              专利
序号        专利号               专利名称       专利权人        申请日期
                                              类型
                                              新型
                                              实用
                                              新型
                                              实用
                                              新型
                        一种惰性气体底吹实现感应          实用
                        电炉熔炼保护的装置             新型
                                              实用
                                              新型
                        一种用于金属锭码垛的机器          实用
                        人专用夹具                 新型
                                              实用
                                              新型
                        一种钢桶涂装烟气余热与溶          实用
                        剂回收装置                 新型
                        一种熔锌感应体和熔锌感应          实用
                        电炉                    新型
                                              实用
                                              新型
                        一种用于氯化法提取贵金属   株洲火炬、 实用
                        工艺的直流电炉        矿冶集团  新型
                                       株洲火炬、 实用
                                       矿冶集团  新型
                                       株洲火炬、 实用
                                       矿冶集团  新型
                                       株洲火炬、 实用
                                       矿冶集团  新型
                                              实用
                                              新型
                                              实用
                                              新型
                                              实用
                                              新型
                                              实用
                                              新型
                                              实用
                                              新型
                                              实用
                                              新型
                                              专利
序号        专利号               专利名称       专利权人        申请日期
                                              类型
                                              新型
                                              实用
                                              新型
                        一种用在工业机器人上可夹   株洲火炬、 实用
                        持翻转金属锭的码垛夹具    矿冶集团  新型
                                              实用
                                              新型
                                              实用
                                              新型
                                              实用
                                              新型
                        一种金属低氧熔炼系统真空          实用
                        自动加料装置                新型
                        一种金属熔炼系统旋转输送          实用
                        装置                    新型
                                       株洲火炬、 实用
                                       矿冶集团  新型
                                       株洲火炬、 实用
                                       矿冶集团  新型
                                       株洲火炬、 实用
                                       矿冶集团  新型
  注:截至 2021 年 8 月 31 日,标的公司的“一种铸锭机及其铸锭模与输送链条的装配
结构”
  (ZL201220093475.6)和“一种直线铸锭机”
                             (ZL201220092898.6)两项实用新型专利,
因未缴年费处于“专利权终止,等恢复”状态。截至本核查意见出具之日,标的公司已及时
补缴年费。
     其中,标的公司与矿冶集团存在 9 项共有专利。矿冶集团已出具《关于转让
共有专利的承诺函》,作出如下承诺:
     “1、本承诺方将在审议本次交易相关事项的股东大会召开之前,将本承诺
方与标的公司共有的专利以及专利申请权全部转让至标的公司,由标的公司作为
唯一的专利权人和专利申请人。
用、收益、处分等事项均不存在任何纠纷或潜在纠纷。
本承诺方不会将上述专利和专利申请权用于任何商业用途,不会许可、转让给任
何第三方使用或所有,不会向标的公司收取任何使用费用或分享经营所得,也不
会限制标的公司对于上述专利和专利申请权的权利。
诺方与标的公司不存在其他的共有知识产权,包括但不限于共有的专利、著作权
和商标,亦不存在共同申请中的知识产权。本承诺方承诺未来不会再与标的公司
共同申请、持有新的知识产权。”
  (四)标的公司研发团队的具体情况,包括但不限于研发人员数量及受教
育程度、竞业禁止签订情况及报告期内的变动情况,公司拟采取何种措施应对
核心技术人员流失风险等
  报告期内,标的公司研发及技术人员的核算范围包括从事产品、技术等研究
开发活动的具体研究人员、技术人员及其辅助人员。
  (1)研发及技术人员的总体情况
  报告期各期末,标的公司研发及技术人员数量及学历情况如下:
                                                      单位:人
   项目      2021 年 8 月末             2020 年末        2019 年末
   硕士                     1                   1             3
   本科                    19                  17             19
  专科及以下                   4                  10             10
   合计                    24                  28             32
  从研发人员学历结构来看,报告期内标的公司研发人员数量下降主要是硕士
员工减少 2 名以及专科及以下员工减少 6 名。其中,2 名离职硕士员工均为 30
岁左右的年轻员工,入职年限较短,未持有标的公司股权,也未曾作为发明人申
请专利,不属于核心技术人员;6 名专科及以下员工主要为研发辅助人员,根据
项目需要参与研发活动。上述研发人员减少对标的公司无重大不利影响。
  (2)核心技术人员的具体情况
  报告期末,核心技术人员的具体情况如下:
                         入职    担任     是否
序号    姓名     职称    年龄                          学历        主要职责
                         年限    高管     持股
                                                    负责科研、技术创新、
             正高级                                    质量管理等工作,分管
             工程师                                    节能环保产业部、技术
                                                    研发部
             正高级
             工程师
             副高级
             工程师
             副高级                                    主持节能环保产业部
             工程师                                    工作
             副高级
             工程师
             副高级
             工程师
             副高级                                    主持项目运营部工作,
             工程师                                    技术设计与研发
     标的公司核心技术人员均具有高级工程师职称,平均年龄在 50 岁以上,学
历均为本科及以上,具有资深的研发经验。其中,鲁志昂为标的公司高管,鲁志
昂、熊家政、李勇、汪洋洋均直接持有标的公司股权并作为本次交易的交易对方。
报告期内,标的公司核心技术人员稳定,除褚新荣于 2020 年 3 月入职以外,其
他核心技术人员均无变化,不存在核心技术人员流失的情形。
     除刘泽郡、褚新荣入职年限较短以外,其他核心技术人员均为标的公司专利
发明的主要参与者。截至本核查意见出具之日,作为发明人申请专利的数量具体
如下:
                                                    其中
序号          姓名          申请专利数量
                                       发明专利              实用新型
  报告期末,公司研发及技术人员合计 24 人,根据涉密程度,公司已和其中
议书》的主要内容如下:
  (1)竞业限制期限:离职(不论终止或解除的理由,亦不论终止或者解除
是否有理由)之日起 24 个月内。
  (2)竞业限制内容:竞业限制期限内,离职员工不得自己生产与公司有竞
争关系的同类产品或经营同类业务,不得为与公司生产同类产品、经营同类业务
或有其他竞争关系的用人单位或者个人提供任何服务,不得在以下单位工作或任
职:①与公司有直接业务竞争关系或客户关系的单位;②与公司或其关联单位有
业务竞争关系的单位直接或间接设立、参股、控股、实际控制的公司、企业、研
发机构、咨询调查机构等经济组织;③其他与公司有竞争关系的单位。竞业限制
期限内,离职员工承担的其他义务包括但不限于:①不得泄漏、不使用、不使他
人获得或使用公司的商业秘密和技术秘密;不传播、不扩散不利于公司的消息或
报道;不直接或间接的劝诱、鼓励或帮助他人劝诱、鼓励公司员工或客户解除与
公司的关系;②禁止与公司的客户发生商业接触。该种商业接触包括为其提供信
息、提供服务、收取订单、直接或间接转移公司的业务的行为以及其他各种对公
司的业务产生或有可能产生不利影响的行为,不论是否获得利益;③禁止离职员
工本人或与他人合作直接参与生产、经营与公司有竞争关系的同类产品或业务;
④禁止直接或间接引诱、要求、劝说、雇用或鼓励任何公司的其他员工离职,或
试图引诱、要求、劝说、雇用、鼓励或带走公司的其他员工,不论何种理由或有
无理由,不论是否为自身或任何其他人或组织的利益。不得以其个人名义或以任
何第三方名义怂恿或诱使任何公司的员工在其他单位任职;⑤禁止向与公司有竞
争关系的单位直接或间接提供任何形式的咨询服务、合作或劳务。
  (3)竞业限制补偿金:离职之日起 15 日内向离职员工支付补偿金,竞业限
制补偿金为离职员工离职前十二个月平均基本工资的 30%(税前),离职员工按
照约定履行竞业限制义务。如在规定之日公司未向离职员工支付补偿金,竞业限
制不具备生效条件,离职员工无需按照约定履行竞业限制义务。
  (4)竞业限制赔偿金:离职员工违反竞业限制内容,应立即与公司竞争单
位脱离关系,继续履行竞业限制义务,并按照违约期间约定的竞业限制补偿金的
为给公司造成损失且前述违约金不足以偿付公司损失的,离职员工应负责继续赔
偿。
  标的公司采取了如下措施应对核心技术人员流失风险:
  (1)股份锁定期安排。标的公司核心技术人员之中鲁志昂、熊家政、李勇、
汪洋洋作为本次交易的交易对方,承诺通过资产认购取得上市公司的新增股份,
自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易的股份锁定限制将有
利于保持上述核心技术人员的稳定。
  (2)部分核心技术人员担任标的公司重要职务。其中,鲁志昂担任副总经
理并分管节能环保产业部、技术研发部,熊家政担任董事、党委副书记、纪委书
记,李勇担任监事、技术研发部部长,汪洋洋担任节能环保产业部部长,孙阳春
担任项目运营部部长。上述核心技术人员担任重要职务,进一步确保了其工作的
稳定性。
  (3)提供市场有竞争力薪酬待遇。报告期内,标的公司在充分市场调研基
础上,参考同行业水平及地域经济发展水平,向研发人员提供有竞争力的薪酬待
遇方案,并根据市场变化及时调整。
  (4)实施积极的人才引进政策,并完善培训和培养体系。报告期内,标的
公司拓宽人才引进渠道,实行校园招聘和社会招聘相结合、国内招聘和海外引进
相结合的人才引进政策,多渠道为标的公司延揽技术人才。与此同时,标的公司
积极完善培训和培养体系,促进人才在公司迅速成长,不断提升技术实力。
  (5)持续完善绩效评价和考核晋升机制。报告期内,标的公司在各研发项
目合作中,积极营造平等的工作氛围,促进技术人才才干充分发挥,同时完善绩
效评价和考核晋升机制,为研发人才提供畅通的晋升渠道。
  (6)不断改善工作环境,加强后勤保障工作。报告期内,标的公司通过不
断改善厂区环境、员工办公环境,设立读书角,完善健身设施,加强团队建设,
不定期举办健步行、合唱比赛等体育文化活动等方式,使包括研发人员在内的标
的公司各部门员工均有舒心的工作环境。
  综上,标的公司核心技术人员较为稳定,不存在因核心技术人员变动而对研
发及技术产生影响的情形。报告期末,标的公司已与所有核心技术人员签订了《竞
业限制协议书》。同时,标的公司已采取有效措施应对核心技术人员流失风险。
  (五)补充披露情况
  公司已在《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案(修订稿)》“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业
务情况”中对上述内容进行补充披露。
  (六)中介机构核查意见
  经核查,独立财务顾问认为:
金行业对于有色冶金装备的持续市场需求、标的公司所服务的客户覆盖范围及实
力、以及标的公司与主要客户之间持续稳定的合作关系几方面来看,标的公司与
客户之间的交易具有可持续性。
核心生产环节均采用自主加工方式生产,现有核心技术具有较高的技术壁垒,同
时标的公司已采取了相应的保密措施,核心产品或技术被替代的风险较低。
及技术产生影响的情形。报告期末,标的公司已与所有核心技术人员签订了《竞
业限制协议书》。同时,标的公司已采取有效措施应对核心技术人员流失风险。
  五、预案显示,标的公司存在安全生产与环保风险。请公司补充披露:
                                (1)
标的公司生产过程中“三废”排放情况,是否符合当地行业主管部门的要求及
近 3 年的环保处罚情况;(2)标的公司近 3 年是否发生安全生产事故、受到行
政处罚及整改情况,并说明相关风险管理及控制措施。请律师、财务顾问发表
意见。
  回复:
  (一)标的公司生产过程中“三废”排放情况,是否符合当地行业主管部
门的要求及近 3 年的环保处罚情况
  根据《企业环境信用评价办法(试行)》
                   (环发[2013]150 号)第三条的规定,
重污染行业包括:火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、
造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业。标的公司的主营业
务是有色冶金装备的研发、生产和销售,同时标的公司为客户提供有色冶金领域
相关的技术服务以及合同能源管理服务。因此,标的公司生产过程中产生的污染
物排放量较少,不属于重污染行业。
  根据湖南省生态环境厅所印发的《湖南省 2021 年重点排污单位名录》,标的
公司不属于重点排污单位名录中的企业。
  标的公司生产过程中的“三废”排放均符合相关行业主管部门的要求,具体
情况如下:
  (1)废气
  标的公司的废气主要为切割打磨粉尘、焊接烟尘、食堂油烟和汽车尾气。
  ①切割打磨粉尘
  标的公司在配件进行修整打磨时,会产生少量的金属粉尘,设备自带收尘设
施,员工打磨时佩戴口罩进行,车间加强通排风。
  ②焊接烟尘
  标的公司生产车间焊接烟气量较小,在车间内呈无组织排放,采用 4 台移动
焊接烟尘净化器对焊接烟尘进行处理,车间加强通排风。
  ③食堂油烟
  标的公司设置员工食堂,就餐规模为 100 人/天,每天供午餐和晚餐。食堂
油烟废气经油烟净化装置处理后经 15 米高排气筒高空排放。
  ④汽车尾气
  标的公司有停车位 49 个,在停车时会产生少量汽车尾气,属面源间歇式无
组织排放,污染物排放量很小。
  根据《株洲火炬工业炉有限责任公司高效节能有色金属熔炼装备产业化项目
(一期工程)竣工环境保护验收意见》、湖南国盛检测有限公司出具的《高效节
能有色金属熔炼装备产业化项目(一期工程)竣工环境保护验收监测报告》以及
标的公司的《固定污染源排污登记表》,标的公司的废气排放符合《大气污染物
综合排放标准》(GB16297-1996)关于无组织排放监控浓度限值要求。
  (2)废水
  标的公司的用水主要为员工生活用水、地面清洗用水和清洗去毛刺作业用水。
员工生活用水中的食堂废水经隔油池处理后与其他生活废水一起经化粪池处理;
地面清洗废水依托隔油池和沉淀池处理,由园区的总排口排往时代大道城市污水
管网,进入白石港水质净化中心深度处理后排入湘江;清洗毛刺作业用水密闭循
环使用不外排。
  根据《株洲火炬工业炉有限责任公司高效节能有色金属熔炼装备产业化项目
(一期工程)竣工环境保护验收意见》、湖南国盛检测有限公司出具的《高效节
能有色金属熔炼装备产业化项目(一期工程)竣工环境保护验收监测报告》以及
标的公司的《固定污染源排污登记表》,标的公司的废水排放符合《污水综合排
放标准》(GB8978-1996)中三级标准限值要求。
  (3)固体废物
  标的公司生产过程中的含油抹布和手套主要是设备清洗过程中产生的。标的
公司生产设备 1 年清洗一次,固体废物的产生量约为 100kg/a,机加工过程中冷
却液的使用量为 60kg/a,循环使用,产生量极少。标的公司年产生废液量为 12kg/a,
均存于标的公司危废间,交汨罗万容固体废物处理有限公司进行处置。员工生活
垃圾(生活垃圾 45t/a)收集于垃圾桶内交由环卫部门处理。标的公司在进行切
割过程中会产生废金属屑,产生量约为 5t/a,收集后外售回收商。
  根据标的公司出具的说明,标的公司近 3 年未受到环保处罚。
  株洲市生态环境局于 2021 年 12 月 1 日出具了证明,确认自 2018 年 1 月 1
日至出具证明之日,标的公司不存在违反环境保护相关法律、行政法规或规章的
行为,也不存在因违反环境保护规定而受到行政处罚的情形。
  综上,标的公司生产过程中“三废”排放情况符合当地行业主管部门的要求,
并且近 3 年未受到环保处罚。
  (二)标的公司近 3 年是否发生安全生产事故、受到行政处罚及整改情况,
并说明相关风险管理及控制措施。
  根据标的公司出具的说明,标的公司近 3 年内未受到过安全生产相关的行政
处罚。
  株洲市石峰区应急管理局于 2021 年 12 月 1 日出具了证明,确认自 2018 年
行政执法管理系统,标的公司无行政处罚记录。
  标的公司已经制定了一系列的安全生产风险管理制度和控制措施,相关制度
包括《新安全生产管理制度》
            《安全风险分级管控管理制度》
                         《安全风险分级管控
台账》
  《安全奖惩制度》
         《安全教育培训表单》
                  《安全教育培训管理制度》
                             《安全生
产责任制度》
     《风险管控表单》
            《隐患排查整改制度》和《事故应急救援预案》等。
  标的公司实行安全生产岗位责任制,在分管经营的副总经理之下设置了安全
生产管理委员会,在安全生产管理委员会之下再分设安环质保部、项目运营部、
技术研发部、市场经营部、节能环保产业部、财务部和办公室。标的公司的总经
理、主管副总经理、办公室、各部门部长、班组长直至员工均应承担相应的安全
生产职责。标的公司建立了相应的安全生产培训管理规定和安全生产检查管理规
定,同时建立了相应的安全生产责任考核奖惩制度;标的公司还设立有生产安全
事故报告和处理管理规定,对事故隐患处理和整改进行相应的管理,建立了设备
安全管理制度、劳保用品管理规定,以及安全生产确认制度等。
  综上,标的公司近 3 年未发生安全生产事故、未受到行政处罚,并且已对安
全生产事项制定了风险管理及控制措施。
  (三)补充披露情况
  公司已在《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案(修订稿)》
              “第四节 交易标的基本情况”之“五、
                               (七)安
全生产及环保情况”中对上述内容进行补充披露。
  (四)中介机构核查意见
  经核查,独立财务顾问认为:
并且近 3 年未受到环保处罚。
生产事项制定了风险管理及控制措施。
  (以下无正文)

查看原文公告

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
好投资评级:
好价格评级:
证券之星估值分析提示中金岭南盈利能力一般,未来营收成长性较差。综合基本面各维度看,股价偏低。从短期技术面看,近期消息面一般,主力资金有流出迹象,短期呈现震荡趋势,市场关注意愿一般。 更多>>
下载证券之星
郑重声明:以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。如对该内容存在异议,或发现违法及不良信息,请发送邮件至jubao@stockstar.com,我们将安排核实处理。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 用户反馈
欢迎访问证券之星!请点此与我们联系 版权所有: Copyright © 1996-