华泰联合证券有限责任公司、国开证券股份有限公司
关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2021]3299 号文核准，北京首旅酒店（集团）股份有限公司
（以下简称“首旅酒店”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）向包括发行人控股股
东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）在内的符合中国证监
会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过 35
名的特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人
民币 30 亿元。
作为本次发行的联席主承销商，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华
泰联合证券”或“保荐机构（联席主承销商）” 或“联席主承销商”）以及国开证券
股份有限公司（以下简称“国开证券”或“联席主承销商”）按照《公司法》、
《证券
法》、
《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》和《上市公司
非公开发行股票实施细则》等有关规定及《北京首旅酒店（集团）股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行方案》的规定和发行人有关本次发行的股东大会决议，
与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告
如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2021 年 11 月 16 日），发行
底价为 19.65 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
发行人、联席主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间
优先原则协商确定本次发行价格为 22.33 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价的 80%。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为 13 名（包括首旅集团在内），符合《上市公司证
券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规和发行人股
东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）发行数量
本次发行的发行数量最终为 134,348,410 股，符合发行人 2021 年第一次临时
股东大会的批准要求，符合中国证监会《关于核准北京首旅酒店（集团）股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3299 号）中关于“核准你公司
非公开发行不超过 2 亿股新股”的要求。
（四）募集资金金额
根据 22.33 元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为 2,999,999,995.30 元，
未超过募集资金规模上限人民币 30 亿元，符合公司 2021 年第一次临时股东大会
中募集资金总额不超过人民币 30 亿元的要求。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、
募集资金金额等均符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关法规和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、本次发行履行的相关程序
于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
非公开发行A股股票的总体方案，募集资金总额不超过人民币30亿元，发行股票
数量不超过200,000,000股。
京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》等相关
议案。
司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》等
相关议案。
京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》等
相关议案。
行股票的申请。
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3299号），核准发行人本次
非公开发行。
三、本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
酒店（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票拟询价对象名单》
（以下简称“《拟
询价对象名单》”），包括：截至 2021 年 10 月 29 日收市后发行人前 20 名股东
中的 16 家（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方）、基金公司 23 家、证券公司 17 家、保险公司 13 家、董事会决议公告后已
经提交认购意向函的投资者 29 家，剔除重复计算部分共计 82 家。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2021 年 11 月
理有限公司、何慧清、上海子午投资管理有限公司、北京京国瑞国企改革发展基
金（有限合伙）、宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司、青岛鹿秀投资管理有限
公司、青岛凡益资产管理有限公司、中国南航集团资本控股有限公司、陈彬、宁
波宁聚资产管理中心（有限合伙）、浙江宁聚投资管理有限公司、中信里昂资产
管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、JPMorgan Chase Bank, National
Association 共计 14 名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀
请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
《认购邀请书》发送后，联席主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮
件方式进行确认，除通过邮寄方式发送的投资者外，发送对象均表示收到《认购
邀请书》。
经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法规和发行人股东大会关于本次发行相关决议的
规定。发送对象不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在控制或者施加
重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，
亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商以及
利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2021 年 11
月 18 日 9:00-12:00，北京市中伦律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间
内，联席主承销商共收到 29 个认购对象提交的《北京首旅酒店（集团）股份有
限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其他申购
相关文件。
经联席主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，29 个认购对象均按
照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件；除 12 名无需缴
纳保证金的认购对象外，其余 17 名需缴纳保证金的认购对象均按认购邀请书的
约定及时足额缴纳保证金。所有投资者的申购均为有效申购。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
累计认购
报价 是否缴纳 是否有
序号 认购对象名称 金额
（元/股） 保证金 效报价
（万元）
青岛凡益资产管理有限公司-凡益 24.56 6,000
基金
大家资产管理有限责任公司-大家
大家资产管理有限责任公司-大家
人寿保险股份有限公司-万能产品
JPMorgan Chase Bank, National
Association
累计认购
报价 是否缴纳 是否有
序号 认购对象名称 金额
（元/股） 保证金 效报价
（万元）
上海睿亿投资发展中心(有限合伙)-
金
北京京国瑞国企改革发展基金(有
限合伙)
经发行人和联席主承销商共同确认，并经律师核查：参与本次非公开发行询
价申购的为 29 个认购对象，认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申
购报价单》及完整的附件，为有效报价。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》
时间优先的原则确定，结合本次发行募集资金规模，发行人和联席主承销商协商
确定本次非公开发行股票的发行价格为22.33元/股，发行对象及其获配股数、获
配金额的具体情况如下：
获配价格 获配股数 获配金额
序号 认购对象名称
（元/股） （股） （元）
青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行 2
号私募证券投资基金
合计 134,348,410 2,999,999,995.30
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本 次 非 公 开 发 行 最 终 募 集 资 金 规 模 为 2,999,999,995.30 元 ， 发 行 股 数 为
经核查，联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确
定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规
则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采
用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资
者利益的情况。
（四）锁定期安排
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律
法规另有规定外，首旅集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起18
个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月
内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有
股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况
核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、
《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请
书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对其进行了投资
者分类及风险承受等级匹配。联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当
性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行 2
号私募证券投资基金
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次首旅酒店
非公开发行的风险等级相匹配。
参与本次非公开发行询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
本单位/本人及其最终认购方不包括联席主承销商和发行人的控股股东、实际控
制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在
控制或者施加重大影响的关联方，本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司
及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，
未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿，并
保证配合联席主承销商对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人
民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或属于《证
券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计
划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成
立的或私募资产管理计划的备案手续。
联席主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资
方进行了核查。核查后认为，除首旅集团外，联席主承销商和发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人
员存在控制或者施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次首旅
酒店非公开发行股票的发行认购，不存在发行人的控股股东、实际控制人、主要
股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或间接向发行对
象提供财务资助或者补偿的情形。
根据询价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次非公开发行的获配
发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法
规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核
查情况如下：
富国基金管理有限公司管理的参与本次发行的 2 个资产管理计划、中信证券
股份有限公司管理的参与本次发行的 2 个资产管理计划、财通基金管理有限公司管
理的参与本次发行的 23 个资产管理计划、中欧基金管理有限公司管理的参与本次发
行的中欧基金-邮储银行-中欧基金春华 1 号集合资产管理计划、华夏基金管理有限公
司参与本次发行的华夏基金阳光增盈稳健 3 号集合资产管理计划均已按照《中华人
民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等
法律法规、规范性文件的规定，在中国证券投资基金业协会完成备案。
青岛凡益资产管理有限公司以其管理的参与本次发行的凡益多策略与时偕
行 2 号私募证券投资基金获配，青岛凡益资产管理有限公司已按照《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件的规定，完成私募投
资基金管理人登记，其管理的凡益多策略与时偕行 2 号私募证券投资基金已在中
国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。
富国基金管理有限公司管理的参与本次发行的 17 个产品为养老金产品和公
募产品、中信证券股份有限公司管理的参与本次发行的 3 个产品为养老金产品和社
保基金，招商基金管理有限公司管理的参与本次发行的 19 个产品为社保基金和公募
产品，易方达基金管理有限公司管理的参与本次发行的产品为基本养老保险基金一
二零五组合，华夏基金管理有限公司管理的参与本次发行的产品为华夏磐利一年定
期开放混合型证券投资基金，财通基金管理有限公司管理参与本次发行的产品为中
国工商银行股份有限公司-财通内需增长 12 个月定期开放混合型证券投资基金，中欧
基金管理有限公司管理的参与本次发行的产品为 13 个公募产品，公募基金、社保基
金及养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范
的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规
范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备
案程序。
中信里昂资产管理有限公司、JPMorgan Chase Bank, National Association 为合格
境外机构投资者，中信里昂资产管理有限公司以客户资金参与认购、JP Morgan
Chase Bank, National Association 以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货
经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募
投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
广发证券股份有限公司、安信证券股份有限公司以其自有资金参与认购，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也
不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计
划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及《北京首旅酒店（集团）股份有限
公司非公开发行 A 股股票发行方案》的规定和发行人股东大会关于本次发行相
关决议的规定。
（六）缴款与验资
发行人和联席主承销商于 2021 年 11 月 18 日向获得配售的投资者发出了《北
京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴
款通知书》”），通知投资者按规定于 2021 年 11 月 23 日 17:00 前将认购款划至
联席主承销商指定的收款账户。截至 2021 年 11 月 23 日 17:00 前，认购对象均
已及时足额缴款。
本次非公开发行最终募集资金规模为 2,999,999,995.30 元，发行股数为
余额划付至向发行人账户。
旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的
验资报告》（致同验字（2021）第 110C000810 号）。经审验，截至 2021 年 11
月 23 日止，华泰联合指定的股东缴存款的开户行中国工商银行深圳分行振华支
行的 4000010229200089578 账号已收到北京首都旅游集团有限责任公司等共 13
家特定发行对象缴付的认购资金，资金总额人民币 2,999,999,995.30 元。
酒店（集团）股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）募集资金的验资报
告》（致同验字（2021）第 110C000809 号）。经审验，截至 2021 年 11 月 24
日止，本次首旅酒店非公开发行的股票数量为 134,348,410 股，每股发行价格为
其中增加股本 134,348,410.00 元，增加资本公积 2,856,442,104.72 元。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过
程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定以及《北京首旅
酒店（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案》的规定和发行人股
东大会关于本次发行相关决议的规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2021年9月27日获得中国证监会发行审核委员会会议审核通过，并
于2021年9月28日对此进行了公告。
发行人于2021年10月21日收到了中国证监会关于本次的核准批复，并于2021
年10月22日对此进行了公告。
联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其
他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，联席主承销商认为：
北京首旅酒店（集团）股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、
公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期
安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，符合《北京首旅酒店（集团）
股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案》的规定，符合中国证监会《关于
核准北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2021]3299 号）和首旅酒店有关本次发行的董事会及股东大会决议，符合上市公
司及全体股东的利益。除发行人的控股股东首旅集团外，其他发行对象不包括联
席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方。联席
主承销商和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方未通过
直接或间接方式参与本次发行认购。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合
规，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等的相关规定以及《北京首旅酒店（集团）股份有
限公司非公开发行 A 股股票发行方案》的规定。本次发行事项均明确符合已报
备的发行方案要求。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京首旅酒店（集团）股份
有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
保荐代表人：
蔡 敏 廖 君
法定代表人：
江 禹
保荐机构（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
（此页无正文，为《国开证券股份有限公司关于北京首旅酒店（集团）股份有限
公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
法定代表人：
孙孝坤
联席主承销商：国开证券股份有限公司
年 月 日
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