上海国际机场股份有限公司
会议材料
上海国际机场股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料
上海国际机场股份有限公司
材 料 目 录
议案一：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
议案二：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
议案三：关于《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
》及其摘要的议案 25
议案四：关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购
买资产协议》
议案五：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联
议案六：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
议案七：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十
三条、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
议案八：关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购
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买资产协议之补充协议》
、《股份认购协议之补充协议》
、《发行
议案九：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说
议案十：关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案.. 36
议案十一：关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理
性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案.. 38
议案十二：关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措
议案十三：关于上海机场（集团）有限公司就本次发行股份购
议案十四：关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购
议案十五：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）
议案十六：关于制定《公司未来三年股东回报规划》的议案.. 49
议案十七：关于制定《上海国际机场股份有限公司募集资金管
议案十八：关于制定《上海国际机场股份有限公司对外担保管
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议案十九：关于制定《上海国际机场股份有限公司关联交易管
附件一：
《发行股份购买资产协议》、
《股份认购协议》的主要内
附件二：
《发行股份购买资产协议之补充协议》、
《股份认购协议
之补充协议》
、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的主
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为确保公司股东大会的顺利召开，根据《公司法》、《证券
法》、《公司章程》等有关规定，特制定股东大会须知如下，望
出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、
确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权
等权利。
四、股东要求大会发言，应当先向大会秘书处登记，并填
写“股东大会发言登记表”。登记发言人数超过 5 人时，按持
股数量排序取前 5 名，按持股数顺序安排发言。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不
超过 2 次，每次发言时间不超过 3 分钟。
六、大会以现场投票与网络投票相结合的方式表决。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会
股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）
、
公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请律师及董事会邀请
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的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰
会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工
作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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时间： 2021 年 12 月 16 日（周四） 下午 13：00
地点：上海浦东机场华美达广场酒店二楼会议厅 启航路 1100 号
议程：
一、宣读大会须知
二、宣布会议议程
三、审议事项
议案一：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合相关法律、法规规定的议案
议案二：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案
议案三：关于《上海国际机场股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要的议案
议案四：关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行
股份购买资产协议》、《股份认购协议》的议案
议案五：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构
成关联交易的议案
议案六：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的重组上市的议案
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议案七：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的议案
议案八：关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行
股份购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协
议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的议案
议案九：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性说明的议案
议案十：关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告
的议案
议案十一：关于本次交易评估机构独立性、评估假设前
提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性
的议案
议案十二：关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补
回报措施的议案
议案十三：关于上海机场（集团）有限公司就本次发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易免于发出要约的议
案
议案十四：关于提请股东大会授权董事会办理本次发行
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股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
议案十五：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条相关标准的议案
议案十六：关于制定《公司未来三年股东回报规划》的
议案
议案十七：关于制定《上海国际机场股份有限公司募集
资金管理制度》的议案
议案十八：关于制定《上海国际机场股份有限公司对外
担保管理制度》的议案
议案十九：关于制定《上海国际机场股份有限公司关联
交易管理制度》的议案
议案二十：关于增补选举公司第八届董事会董事的议案
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提
问
五、议案现场表决
六、宣布表决结果
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一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
议案一：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合相关法律、法规规定的议案
议案二：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案
议案三：关于《上海国际机场股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要的议案
议案四：关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行
股份购买资产协议》、《股份认购协议》的议案
议案五：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构
成关联交易的议案
议案六：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的重组上市的议案
议案七：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的议案
议案八：关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行
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股份购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协
议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的议案
议案九：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性说明的议案
议案十：关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告
的议案
议案十一：关于本次交易评估机构独立性、评估假设前
提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性
的议案
议案十二：关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补
回报措施的议案
议案十三：关于上海机场（集团）有限公司就本次发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易免于发出要约的议
案
议案十四：关于提请股东大会授权董事会办理本次发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
议案十五：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条相关标准的议案
议案十六：关于制定《公司未来三年股东回报规划》的
上海国际机场股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料
议案
议案十七：关于制定《上海国际机场股份有限公司募集
资金管理制度》的议案
议案十八：关于制定《上海国际机场股份有限公司对外
担保管理制度》的议案
议案十九：关于制定《上海国际机场股份有限公司关联
交易管理制度》的议案
议案二十：关于增补选举公司第八届董事会董事候选人
的议案
二、现场表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人
三人（其中一人为总监票人），对投票和计票过程进行监督，
并由律师当场见证。本公司董事、监事及高级管理人员不得
担任监票人。
监票人职责：
（一）大会表决前，负责安排股东及股东代表与其他人
员分别就座；
（二）负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表
决权的股份数；
（三）统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规
定要求；
（四）统计议案的表决结果。
三、表决规定
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（一）本次股东大会有40项表决内容，其中涉及选举公
司董事的事项适用累积投票制，具体细则请参见表决票。股
东及股东代表对表决票上表决的内容，可以表示同意、反对
或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见
应在相应的方格处画“ √ ”，不按上述要求填写或未投票
的表决票视为弃权票。
（二）为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，
在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股
东信息条码的完整性。
（三）网络投票按照上海证券交易所相关规定执行。
四、本次股东大会会场设有票箱若干个，请股东及股东
代表按工作人员的要求依次进行投票。
五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进
行清点计票，并由总监票人将表决内容的实际投票结果报告
大会主持人。
上海国际机场股份有限公司
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上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
关于本次发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易符合
相关法律、法规规定的议案
各位股东、各位来宾：
上海国际机场股份有限公司（以下简称“上市公司”或
“公司”）拟向上海机场（集团）有限公司发行股份购买其持
有的上海虹桥国际机场有限责任公司 100%股权、上海机场集团
物流发展有限公司 100%股权及上海浦东国际机场第四跑道相关
资产；同时，拟非公开发行股份募集配套资金。
根据《公司法》
、《证券法》
、《上市公司重大资产重组管理
办法》
、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
、
《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关
规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，
结合公司实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为公司符
合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
以上议案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
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上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
关于本次发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案
各位股东、各位来宾：
上海国际机场股份有限公司（以下简称“上市公司”或
“公司”）拟向上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场
集团”）发行股份购买其持有的上海虹桥国际机场有限责任公
司（以下简称“虹桥公司”）100%股权、上海机场集团物流发
展有限公司（以下简称“物流公司”）100%股权及上海浦东国
际机场第四跑道相关资产（以下简称“浦东第四跑道”）；同
时，拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。
本次交易的具体方案如下：
（一）整体方案
本次重大资产重组方案由发行股份购买资产以及募集配套
资金两部分组成。
上市公司拟通过发行股份的方式购买机场集团持有的（1）
虹桥公司 100%股权；（2）物流公司 100%股权；（3）浦东第四跑
道（与虹桥公司 100%股权以及物流公司 100%股权合称“标的资
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产”）。本次交易完成后，虹桥公司和物流公司将成为公司的全
资子公司，浦东第四跑道将成为公司持有的资产。
本次募集配套资金规模预计不超过 500,000.00 万元，根据
本次募集配套资金发行价格为 39.19 元/股测算，发行数量不超
过 127,583,567 股。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超
过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本
次交易拟以发行股份购买资产交易价格的 100%，最终发行数量
以中国证监会核准的发行数量为准。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，
但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最
终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实
施。
（二）发行股份购买资产方案
本次发行股份购买资产的交易对方为机场集团。
本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的（1）
虹桥公司 100%股权；（2）物流公司 100%股权；（3）浦东第四跑
道。
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标的资产的最终交易价格将按照以 2021 年 6 月 30 日为评
估基准日，经符合相关法律法规要求的资产评估机构上海东洲
资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）评估并经有权国有
资产监督管理部门备案的评估值为基础，由公司与交易对方协
商确定。
根据东洲评估出具的《上海国际机场股份有限公司拟发行
股份购买资产所涉及的上海虹桥国际机场有限责任公司股东全
部权益价值》（东洲评报字[2021]第 1375 号）、《上海国际机场
股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海机场集团物流
发展有限公司股东全部权益价值》（东洲评报字[2021]第 1376
号）、《上海国际机场股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及
的上海浦东国际机场第四跑道相关资产价值》（东洲评报字
[2021]第 1377 号），以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，虹桥
公司 100%股权的评估值为人民币 14,515,893,204.95 元、物流
公司 100%股权的评估值为人民币 3,119,000,000.00 元、浦东
第四跑道的评估值为人民币 1,497,491,659.50 元。
经当事方协商，以上述评估结果为基础，虹桥公司 100%股
权的交易价格为人民币 14,515,893,204.95 元、物流公司 100%
股权的交易价格为人民币 3,119,000,000.00 元、浦东第四跑道
的交易价格为人民币 1,497,491,659.50 元。
上述评估结果尚需取得有权国有资产监督管理机构的备案。
若因有权国有资产监督管理机构对标的资产的评估值作出调整
而需调整标的资产的交易价格的，相关当事方同意参照经有权
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国有资产监督管理机构备案的评估值，协商确定标的资产的最
终交易价格；如无需调整标的资产的交易价格的，则上述交易
价格为标的资产的最终交易价格。
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所
（以下简称“上交所”）
。
本次发行股份购买资产的发行对象为机场集团，采用向特
定对象非公开发行股份的发行方式。发行对象以其持有的标的
资产认购本次发行的股份。
价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易
事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第十
八次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%，经交易双方协商确定为
规定。
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在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公
司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事
项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应
调整。
本次发行向重组交易对方非公开发行的股票数量应按照以
下公式进行计算：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/
本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存
在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部
分，重组交易对方同意豁免公司支付。
按照上述计算方法，本次交易的发行股份部分的交易对价
为 19,132,384,864.45 元，发行股份的数量为 433,939,325 股。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数
量为准。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公
司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事
项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
机场集团在本次重组中以标的资产认购取得的上市公司非
公开发行的股份，锁定期为自发行结束之日起 36 个月。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
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的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，机场集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法
律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次
发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份购买资
产所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而
增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
除浦东第四跑道外的其他标的资产在过渡期内因运营所产
生的盈利由上市公司享有，因运营所产生的亏损由机场集团以
现金方式全额补偿予上市公司。
本次发行股份购买资产发行完成前公司的滚存未分配利润
将由发行完成后的新老股东按本次发行股份购买资产发行完成
后各自持有公司的股份比例共同享有。
公司与交易对方机场集团签署了《发行股份购买资产之盈
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利预测补偿协议》，机场集团同意对最终选用收益法评估结果作
为定价参考依据的资产（即物流公司 100%股权以及虹桥公司持
有的上海机场广告有限公司 49%股权和广告阵地经营权转让业
务（以下合称为“盈利预测资产”）在 2022 年度、2023 年度以
及 2024 年度（以下简称“承诺期间”）的盈利情况作出承诺。
如果前述盈利预测资产在承诺期间内的盈利预测差异数
（即承诺期间累积承诺净利润减去承诺期间累积实际净利润）
或盈利预测资产的期末减值额触发补偿义务，则机场集团将向
公司进行补偿。
具体补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测
试补偿等内容以《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的
约定为准。
（三）募集配套资金方案
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民
币普通股（A 股）
，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
本次募集配套资金的发行对象为机场集团。
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的
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方式，由发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股票。
本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项
的首次董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第十八次
会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%，最终确定为 39.19 元/股。
本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司
如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，
将根据中国证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。
本次募集配套资金金额不超过 500,000.00 万元，根据本次
募 集 配 套 资 金 发 行 价 格 为 39.19 元 / 股 测 算 ， 发 行 数 量 为
交易前上市公司总股本的 30%，且本次拟募集配套资金的总额
不超过发行股份购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，
最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的
实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数
量为准。在募集资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、
送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量
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将根据相关法律法规的要求作相应调整。
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起
发行对象在本次募集配套资金中所取得的股份因上市公司
送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按
照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费
用后拟用于四型机场建设项目、智能货站项目、智慧物流园区
综合提升项目及补充上市公司及标的公司流动资金，其中用于
补充流动资金的比例将不超过本次交易标的作价的 25%。
本次募集配套资金的具体用途如下：
项目投资总额 拟投入募集资金 募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元） 占比
补充上市公司及标的公司流
动资金
合计 500,000.00 100.00%
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在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资
项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位
后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目
如有不足，不足部分由公司自筹解决。
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行
完成后的新老股东按本次配套融资发行完成后各自持有公司的
股份比例共同享有。
（四）决议有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项决议有效
期为有关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，
则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。
以上议案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
上海国际机场股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料
上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
关于《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要的议案
各位股东、各位来宾：
上海国际机场股份有限公司（以下简称“上市公司”或
“公司”）拟向上海机场（集团）有限公司发行股份购买其持
有的上海虹桥国际机场有限责任公司 100%股权、上海机场集团
物流发展有限公司 100%股权及上海浦东国际机场第四跑道相关
资产；同时，拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。
为此，根据有关法律法规，公司就本次交易事宜编制了
《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要， 具体内容详见公司
于 2021 年 12 月 1 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《上海国际机场股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要。
以上议案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
上海国际机场股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料
上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
关于公司与交易对方签署附条件生效的
《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》
的议案
各位股东、各位来宾：
上海国际机场股份有限公司（以下简称“上市公司”或
“公司”）拟向上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场
集团”）发行股份购买其持有的上海虹桥国际机场有限责任公
司 100%股权、上海机场集团物流发展有限公司 100%股权及上海
浦东国际机场第四跑道相关资产；同时，拟非公开发行股份募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为此，公司拟与交易对方机场集团签署附条件生效的《发
行股份购买资产协议》、《股份认购协议》，具体内容详见附
件一：
《发行股份购买资产协议》、
《股份认购协议》的主要内容。
以上议案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
上海国际机场股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料
上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
关于本次发行股份购买资产
并募集配套资金构成关联交易的议案
各位股东、各位来宾：
上海国际机场股份有限公司（以下简称“上市公司”或
“公司”）拟向上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场
集团”）发行股份购买其持有的上海虹桥国际机场有限责任公
司 100%股权、上海机场集团物流发展有限公司 100%股权及上海
浦东国际机场第四跑道相关资产；同时，拟非公开发行股份募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易对方机场集团为公司控股股东，根据《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交
易。公司独立董事对本次交易进行了事前认可并对本次交易涉
及的相关事项发表了独立意见。
以上议案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
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上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市的议案
各位股东、各位来宾：
上海国际机场股份有限公司（以下简称“上市公司”或
“公司”）拟向上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场
集团”）发行股份购买其持有的上海虹桥国际机场有限责任公
司 100%股权、上海机场集团物流发展有限公司 100%股权及上海
浦东国际机场第四跑道相关资产；同时，拟非公开发行股份募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易
前后上市公司控股股东均为机场集团，实际控制人均为上海市
国资委。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
以上议案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
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上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条、第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东、各位来宾：
上海国际机场股份有限公司（以下简称“上市公司”或
“公司”）拟向上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场
集团”）发行股份购买其持有的上海虹桥国际机场有限责任公
司（以下简称“虹桥公司”）100%股权、上海机场集团物流发
展有限公司（以下简称“物流公司”）100%股权及上海浦东国
际机场第四跑道相关资产（以下简称“浦东第四跑道”）；同
时，拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。
经审慎自查论证，公司本次交易符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条、第四十三条、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（一）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
的相关规定
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反垄断等法律和行政法规的规定；
东合法权益的情形；
存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
致本次交易后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；
结构。
（二）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条的相关规定
强持续盈利能力，有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强
公司独立性；
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见审计报告；
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形；
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（三）符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条的相关规定
备案事项，已在《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，
并对可能无法获得审批或备案的风险做出了特别提示。
存在限制或禁止转让的情形。虹桥公司、物流公司均系合法设
立、有效存续的有限责任公司，不存在出资不实以及根据法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及其公司章程规定需要终止
的情形。
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人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
力；本次交易完成后，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，
有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
以上议案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
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上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份
购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议之补充
协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
的议案
各位股东、各位来宾：
上海国际机场股份有限公司（以下简称“上市公司”或
“公司”）拟向上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场
集团”）发行股份购买其持有的上海虹桥国际机场有限责任公
司 100%股权、上海机场集团物流发展有限公司 100%股权及上海
浦东国际机场第四跑道相关资产；同时，拟非公开发行股份募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经协商，公司于 2021 年 11 月 30 日与交易对方机场集团签
署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股
份认购协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补
偿协议》。具体内容详见附件二：《发行股份购买资产协议之补
充协议》、《股份认购协议之补充协议》、《发行股份购买资产之
盈利预测补偿协议》的主要内容。
以上议案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
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上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性说明的议案
各位股东、各位来宾：
上海国际机场股份有限公司（以下简称“上市公司”或
“公司”）拟向上海机场（集团）有限公司发行股份购买其持
有的上海虹桥国际机场有限责任公司 100%股权、上海机场集团
物流发展有限公司 100%股权及上海浦东国际机场第四跑道相关
资产；同时，拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性
文件的规定及《上海国际机场股份有限公司章程》的规定，就
本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程
序完整、合法、有效。本次交易行为涉及的有关审批或备案事
项，已在《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可
能无法获得审批或备案的风险做出了特别提示。
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公司董事会及全体董事、公司监事会及全体监事保证公司
就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整
性承担个别及连带责任。
以上议案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
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关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估
报告的议案
各位股东、各位来宾：
上海国际机场股份有限公司（以下简称“上市公司”或
“公司”）拟向上海机场（集团）有限公司发行股份购买其持
有的上海虹桥国际机场有限责任公司 100%股权、上海机场集团
物流发展有限公司 100%股权及上海浦东国际机场第四跑道相关
资产；同时，拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为本次交易之
目的，公司聘请的符合相关法律法规要求的天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司对标的资产
进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及
资产评估报告；同时，公司编制了本次重大资产重组模拟实施
完成后的备考财务报表，天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）对备考财务报表进行了审阅，出具了相应的备考审阅报告。
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相关审计报告、备考审阅报告、评估报告具体内容详见公
司 于 2021 年 12 月 1 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。
以上议案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
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上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理
性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允
性的议案
各位股东、各位来宾：
上海国际机场股份有限公司（以下简称“上市公司”或
“公司”）拟向上海机场（集团）有限公司发行股份购买其持
有的上海虹桥国际机场有限责任公司 100%股权、上海机场集团
物流发展有限公司 100%股权及上海浦东国际机场第四跑道相关
资产；同时，拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。
公司为本次交易聘请了符合相关法律法规要求的上海东洲
资产评估有限公司作为资产评估机构，对本次交易标的资产的
价值进行评估。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规
定，公司对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：
（一）评估机构的独立性
除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评
估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服
务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、
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独立的原则和要求，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关
法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例
及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评
估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、
客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合拟购买资产实际
情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用
恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况
的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对
象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
综上所述，本次交易所聘选的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产
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评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及
其股东，特别是中小股东的利益情况。
以上议案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
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上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措
施的议案
各位股东、各位来宾：
上海国际机场股份有限公司（以下简称“上市公司”或
“公司”）拟向上海机场（集团）有限公司发行股份购买其持
有的上海虹桥国际机场有限责任公司 100%股权、上海机场集团
物流发展有限公司 100%股权及上海浦东国际机场第四跑道相关
资产；同时，拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》
、《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》
、《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司对关于本
次交易摊薄即期回报情况进行了分析，对防范本次交易摊薄即
期回报、填补回报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措
施，公司控股股东、实际控制人，公司董事、高级管理人员出
具了《关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺函》
。
具体内容详见公司于 2021 年 12 月 1 日在《上 海 证 券 报》
、《中
国证券报》以及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海
国际机场股份有限公司关于本次重组摊薄即期回报及填补措施
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的公告》
。
以上议案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
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上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
关于上海机场（集团）有限公司就本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易免于发出要约的
议案
各位股东、各位来宾：
上海国际机场股份有限公司（以下简称“上市公司”或
“公司”）拟向上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场
集团”）发行股份购买其持有的上海虹桥国际机场有限责任公
司 100%股权、上海机场集团物流发展有限公司 100%股权及上海
浦东国际机场第四跑道相关资产；同时，拟非公开发行股份募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易前，机场集团持有上市公司 46.25%的股份。本次
交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，机场集团持有上
市公司股份增加至 56.13%，在考虑募集配套资金情况下，机场
集团持有上市公司股份增加至 58.38%，触发要约收购义务。
鉴于机场集团已承诺在本次交易中认购的公司股份自发行
结束之日起 36 个月内不得转让，根据《上市公司收购管理办法》
的规定，公司董事会提请公司股东大会批准机场集团就本次交
易免于发出要约。
以上议案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
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上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
各位股东、各位来宾：
上海国际机场股份有限公司（以下简称“上市公司”或
“公司”）拟向上海机场（集团）有限公司发行股份购买其持
有的上海虹桥国际机场有限责任公司 100%股权、上海机场集团
物流发展有限公司 100%股权及上海浦东国际机场第四跑道相关
资产；同时，拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。
为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请公司股东大
会批准授权公司董事会全权处理本次交易的相关事宜，包括但
不限于：
（1）根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定
及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不
限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行时
机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事
宜；
（2）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，
按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易
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的具体相关事宜；
（3）批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交
易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次
交易有关的一切协议、合约；
（4）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法
规对本次交易方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对
本次交易的申请材料进行修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市
场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市
场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案
作出相应调整或终止本次交易；
（6）全权办理本次交易的申报事宜；
（7）本次交易完成后，相应修改公司章程有关公司注册资
本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次交易有关的其
他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；
（8）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券
登记结算机构登记、锁定和在上海证券交易所上市事宜；
（9）聘请相关中介机构，为本次交易提供相应的中介服务，
并决定和支付相应的中介机构服务费用；
（10）在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许范
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围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公
司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该
授权有效期自动延长至本次交易完成日。
以上议案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
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上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
关于公司股票价格波动未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）
第五条相关标准的议案
各位股东、各位来宾：
上海国际机场股份有限公司（以下简称“上市公司”或
“公司”）拟向上海机场（集团）有限公司发行股份购买其持
有的上海虹桥国际机场有限责任公司 100%股权、上海机场集团
物流发展有限公司 100%股权及上海浦东国际机场第四跑道相关
资产；同时，拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行
为的通知》
（证监公司字[2007]128 号文，以下简称“128 号
文”）的相关规定，公司股票在连续停牌前 20 个交易日期间股
价涨跌幅情况，以及同期上证综合指数及申万交通运输行业指
数涨跌幅情况如下：
项目 涨跌幅
收盘价 日收盘价
上海机场
（600009.SH）
上证综指
（000001.SH）
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申万交通运输
（801170.SI）
公司股票价格在本次交易公告前 20 个交易日累计涨幅为
证综指）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为 3.50%；
剔除同行业板块因素（申万交通运输指数）影响，公司股票价
格在该区间内的累计涨幅为 3.83%，均未达到 128 号文第五条
的相关标准，未构成异常波动情形。
综上所述，公司股票价格波动未达到“128 号文”第五条
相关标准。
以上议案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
上海国际机场股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料
上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
关于制定《公司未来三年股东回报规划》的议案
各位股东、各位来宾：
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，积
极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资
者的合法权益，根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、
规范性文件以及《上海国际机场股份有限公司章程》等公司治
理制度的规定，特制定《公司未来三年股东回报规划》。具体内
容详见公司于 2021 年 12 月 1 日在《上 海 证 券 报》、《中国证券
报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露
的《上海国际机场股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）
股东回报规划》
。
以上议案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
上海国际机场股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料
上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
关于制定《上海国际机场股份有限公司
募集资金管理制度》的议案
各位股东、各位来宾：
为了更好地实施本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易，完善与本次重组相关的公司治理制度，根据《公司
法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、行政法
规、规范性文件以及《上海国际机场股份有限公司章程》的规
定，拟制定《上海国际机场股份有限公司募集资金管理制度》，
具体内容详见公司于 2021 年 6 月 25 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《上海国际机场股份有限公
司募集资金管理制度》
。
以上议案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
上海国际机场股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料
上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
关于制定《上海国际机场股份有限公司
对外担保管理制度》的议案
各位股东、各位来宾：
为了更好地实施本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易，完善与本次重组相关的公司治理制度，根据《公司
法》、《证券法》、《民法典》、《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《上
海国际机场股份有限公司章程》的规定，拟制定《上海国际机
场股份有限公司对外担保管理制度》，具体内容详见公司于
（http://www.sse.com.cn）披露的《上海国际机场股份有限公
司对外担保管理制度》
。
以上议案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
上海国际机场股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料
上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
关于制定《上海国际机场股份有限公司
关联交易管理制度》的议案
各位股东、各位来宾：
为了更好地实施本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易，完善与本次重组相关的公司治理制度，根据《公司
法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、行政法规、
规范性文件以及《上海国际机场股份有限公司章程》的规定，
拟制定《上海国际机场股份有限公司关联交易管理制度》，具体
内 容 详 见 公 司 于 2021 年 6 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《上海国际机场股份有限公
司关联交易管理制度》
。
以上议案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
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关于增补选举公司第八届董事会董事的议案
各位股东、各位来宾：
经持有公司 7%股份的股东上海国有资本投资有限公司推荐
并经公司董事会提名委员会审查，公司董事会提名增补曹庆伟
先生为公司第八届董事会董事候选人。
提请公司股东大会使用累积投票制增补选举产生公司第八
届董事会董事。
以上议案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
附件三：董事候选人简历
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附件一：
《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》的主
要内容
一、
《发行股份购买资产协议》
（一）合同主体及签订时间
“上市公司”）与上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场集
团”
）签订了《发行股份购买资产协议》
。
（二）交易方案
本次发行股份购买资产交易方案为上市公司拟向机场集团以发
行股份方式购买其持有的标的资产。标的资产包括：（1）上海虹桥
国际机场有限责任公司（以下简称“虹桥公司”）100%股权；（2）上
海机场集团物流发展有限公司（以下简称“物流公司”）100%股权；
（3）上海浦东国际机场第四跑道相关资产（以下简称“浦东第四跑
道”
）。
经双方协商，本次发行股份购买资产的评估基准日为 2021 年 6
月 30 日。
截至本协议签署之日，标的资产审计及评估工作尚未完成，标
的资产的评估值及交易价格均尚未确定。标的资产的最终交易价格
以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载
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明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由双方协
商确定。
本次发行股份购买资产采取向特定对象非公开发行股票的发行
方式。
发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会
第十八次会议决议公告日。经双方协商，本次发行股份购买资产的
发行价格为 44.09 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易均价的 90%。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批
准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的
发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整，具
体如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股
配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
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双方同意，本次发行股份购买资产中，上市公司所发行的股份
数量将根据标的资产的交易对价和发行价格确定，计算方法为：向
机场集团发行股份的数量=以发行股份形式向机场集团支付的交易对
价/发行价格。依据该公式计算的发行股份数量精确至股，不足一股
的部分，计入上市公司资本公积。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值
及交易价格尚未确定，本次发行股份购买资产中向机场集团发行股
份的数量尚未确定。
标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机
构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案
的评估值为基础，由双方协商确定。最终发行股份数量以经上海机
场股东大会批准且经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价
格的调整情况进行相应调整。
本次发行股份购买资产的发行对象为机场集团。
机场集团以标的资产认购上市公司非公开发行的股份。
机场集团承诺，机场集团在本次发行股份购买资产中以标的资
产认购取得的上市公司非公开发行的股份，锁定期为自发行结束之
日起 36 个月。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
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机场集团持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、
法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。机场集团基于
本次发行股份购买资产所取得的股份因上市公司送股、资本公积转
增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上
市公司及机场集团同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
本次发行股份购买资产涉及的股票将在上交所上市。
本次发行股份购买资产完成前上市公司滚存未分配利润将由新
老股东按发行完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。
（三）过渡期的损益安排
值方法作为主要评估方法的，相关资产在过渡期内因运营所产生的
盈利（利润为正）及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，因
运营所产生的亏损（利润为负）及任何原因造成的权益减少由机场
集团以现金方式全额补偿予上市公司。
报告为准。
行使股东权利的方式保证标的公司及其子公司在过渡期间不得进行
与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为；
不得改变浦东第四跑道的现有用途，不得进行改建、装修、设置抵
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押或其他权利负担，但进行与浦东第四跑道正常生产经营相关的维
护、修缮工作除外。
（四）债权债务安排
本次交易不涉及标的公司债权债务的变更，标的公司在交割日
前的债权债务在交割日后仍由其享有或承担。
（五）人员安排
本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，
原劳动合同继续履行。
（六）资产交割
实施工作。双方应根据相关法律法规的规定在中国证监会核准文件
的有效期内共同负责办理完毕本次交易的实施工作。
后一日，上市公司应聘请已完成证券服务业务备案的审计机构对标
的资产进行交割审计，并自交割日起九十（90）日内出具资产交割
审计报告，该报告应作为双方确认标的资产过渡期损益的依据。相
关审计费用由上市公司承担。
（1）在收到中国证监会核准文件后，机场集团应配合上市公司
办理标的公司的股权转让工商变更登记手续，并协调标的公司向上
市公司提交出资证明书并将上市公司记载于标的公司的股东名册中。
（2）在收到中国证监会核准文件后，机场集团应配合上市公司
办理浦东第四跑道交付手续，实物资产的交付日期以双方届时签署
的交付确认书记载日期为准。
（3）依据第（三）条第 1 款的约定，机场集团承担过渡期损益
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补偿义务的，应在交割审计报告出具之日起的三十（30）日内以货
币方式将补偿款全额支付给上市公司。
（1）自交割日起十五（15）日内，上市公司应聘请具有相关资
质的中介机构就机场集团在发行股份购买资产过程中认购上市公司
新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告。
（2）上市公司应在验资报告出具之日起十五（15）日内向上交
所和登记结算公司申请办理将本次发行股份购买资产所新增股份登
记至机场集团名下的手续。
（七）双方的权利和义务
（1）向其他方提供为完成本次重大资产重组所需的应由其提供
的各种资料和文件，并签署与本次交易相关的文件；
（2）根据有关法律和《股票上市规则》的要求履行信息披露义
务；
（3）与机场集团共同办理标的资产的转让及过户等变更事宜，
及时签署交接协议或确认书；
（4）本协议约定的由上市公司履行的其他权利和义务。
（1）向其他方提供为完成本次重大资产重组所需的应由其提供
的各种资料和文件，并签署与本次交易相关的文件；
（2）根据有关法律和《股票上市规则》的要求向上市公司通报
有关情况和提供必要的文件资料，包括但不限于应披露信息要求而
需要提供的有关机场集团和标的公司情况的资料和信息，促使上市
公司及时依法披露重大资产重组的相关内容；
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（3）与上市公司共同办理标的资产的转让及过户等变更事宜，
及时签署交接协议或确认书；
（4）本协议约定的由机场集团履行的其他权利和义务。
（八）陈述、保证与承诺
如下：
（1）上市公司、机场集团均为合法成立并有效存续的法人，有
权签订并履行本协议，本协议约定的生效条件满足后即构成对其本
身有效的、有法律约束力的、并可执行的义务；
（2）当事方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对
其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议或已获得的许可，
也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判
决、裁定、命令或同意，除非本协议已有约定；
（3）当事方保证不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、
影响本协议签署和履行的违法事实及法律障碍；
（4）当事方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，
并在本协议生效后按本协议约定实施本次交易方案；
（5）当事方承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项
下其应承担的义务及影响本协议效力的行为；
（6）在第八条中的任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至
交割日均应是真实、准确和完整的。
（1）机场集团将依法有序办理涉及上海虹桥国际机场的主要经
营性资产以及航空物流业务相关的主要经营性资产分别划转至虹桥
公司以及物流公司的相关工作，包括但不限于账面资产转移、实物
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交付手续、相关资产涉及的工商变更登记手续以及权属证书变更登
记手续；
（2）机场集团实际控制并拥有标的资产并有权转让该等资产；
该等资产之上不存在其他权利负担（包括但不限于抵押、质押等）、
第三方权利（包括但不限于优先购买权等）或被法院冻结的情形；
（3）自本协议签署之日起，机场集团不会对标的资产进行再次
出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利
（包括优先购买权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管
或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜，不与其它任何第
三方进行交易性接触或签署与标的资产转让相冲突或包含禁止或限
制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
（4）标的公司是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在
任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担义务及责任的行为，
该公司不存在依据有关法律规定及其章程需要终止的情形；
（5）除已在标的公司最近两个完整会计年度及一期（审计基准
日同评估基准日）的模拟审计报告中列示的内容外，机场集团就标
的公司自身因交割日前的任何事由遭受的损失以货币方式向标的公
司承担补偿责任。
（九）补充协议
双方同意，待标的资产的审计、评估等工作完成后，双方应就
调整并确定标的资产的评估值、交易定价以及本次发行股份购买资
产的发行股份数量等事项另行签订补充协议，并就基于未来收益预
期的方法进行估值的部分标的资产涉及的相关盈利预测事项另行签
订补偿协议。
二、
《股份认购协议》
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（一）合同主体及签订时间
议》
。
（二）交易方案
双方同意，本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施
为前提。
发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，由机
场集团以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董事会第十
八次会议决议公告日。本次募集配套资金的股票价格不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，最终确定为
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行
价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整，具体如
下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股
配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
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配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
机场集团认购上市公司非公开发行的股份金额不超过 600,000
万元。
根据本次募集配套资金发行价格为 39.19 元/股测算，机场集团
认购上市公司非公开发行的股份数量不超过 153,100,280 股。本次
募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
格的 100%。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数
量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据相关法律
法规的要求作相应调整。
本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由
新老股东按发行完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。
在上市公司本次募集配套资金获中国证监会正式核准后发行时，
机场集团应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入
保荐机构（主承销商）为本次募集配套资金专门开立的账户，但保
荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息
通知机场集团，在上市公司聘请的会计师事务所对机场集团的认购
资金验资完毕后，扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储
账户。
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（三）锁定期
结束之日起 18 个月内不得转让。机场集团基于本次募集配套资金所
取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上
市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。机场集团应按照适用法律
和中国证监会、上交所的相关规定，就认购股份出具相关锁定承诺，
并办理相关股份锁定事宜。
照届时有效的适用法律和上交所的规则办理，上市公司对此不作出
任何保证和承诺，但上市公司应及时配合机场集团办理股份解锁所
需的有关手续。
（四）陈述、保证与承诺
本协议一方就本协议的履行向另一方作出陈述、保证与承诺如
下：
签订并履行本协议，本协议约定的生效条件满足后即构成对其本身
有效的、有法律约束力的、并可执行的义务；
有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议或已获得的许可，也
不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、
裁定、命令或同意，除非本协议已有约定；
响本协议签署和履行的违法事实及法律障碍；
要文件，并在本协议生效后按本协议约定实施本次募集配套资金方
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案；
其应承担的义务及影响本协议效力的行为；
行日均应是真实、准确和完整的。
足以妨碍或影响本次募集配套资金的重大诉讼、仲裁、行政处罚及
重大或有负债事项。
市公司应按有关适用法律的规定尽快办理相应股份在登记结算公司
的登记手续。
规定，与机场集团共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未
尽事宜。
（五）补充协议
双方同意，待本次交易的审计、评估等工作完成且确定配套募
集资金投资项目及金额后，双方应就本次募集配套资金的发行股份
数量等事项另行签订补充协议。
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上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
附件二：
《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股份认购
协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测
补偿协议》的主要内容
一、
《发行股份购买资产协议之补充协议》
（一）合同主体及签订时间
“上市公司”）与上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场集
团”
）签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）标的资产
上市公司拟向机场集团以发行股份方式购买其持有的标的资产。
标的资产包括：（1）上海虹桥国际机场有限责任公司（以下简称
“虹桥公司”）100%股权；（2）上海机场集团物流发展有限公司（以
下简称“物流公司”）100%股权；（3）上海浦东国际机场第四跑道相
关资产（以下简称“浦东第四跑道”
）。
（三）交易价格
经双方协商确定，本次发行股份购买资产的评估基准日为 2021
年 6 月 30 日。
标的资产以已完成从事证券服务业务资产评估机构备案的上海
东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的并经上海市
国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告确认的评估值为依据
确定。根据东洲评估出具的《上海国际机场股份有限公司拟发行股
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份购买资产所涉及的上海虹桥国际机场有限责任公司股东全部权益
价值资产评估报告》（东洲评报字【2021】第 1375 号）（以下简称
“《虹桥公司评估报告》”）、《上海国际机场股份有限公司拟发行股份
购买资产所涉及的上海机场集团物流发展有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（东洲评报字【2021】第 1376 号）（以下简称
“《物流公司评估报告》”）、《上海国际机场股份有限公司拟发行股份
购买资产所涉及的上海浦东国际机场第四跑道相关资产价值资产评
估报告》
（东洲评报字【2021】第 1377 号）
，截至 2021 年 6 月 30 日，
虹桥公司 100%股权的评估值为 14,515,893,204.95 元、物流公司
为 1,497,491,659.50 元。上述评估结果尚需取得上海市国有资产监
督管理委员会备案。
经 双 方 协 商 确 定 ， 虹 桥 公 司 100% 股 权 的 交 易 价 格 为
的资产的评估值作出调整而需调整标的资产的交易价格的，双方同
意参照经上海市国有资产监督管理委员会备案的评估值，协商确定
标的资产的最终交易价格；如无需调整标的资产的交易价格的，则
标的资产的最终交易价格以本补充协议的约定为准。
（四）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会
第十八次会议决议公告日。经双方协商，本次发行股份购买资产的
发行价格为 44.09 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公
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司股票交易均价的 90%。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批
准。
（五）发行股份数量
本次发行股份的数量以已完成从事证券服务业务资产评估机构
备案的评估机构出具的且经上海市国有资产监督管理委员会备案的
资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由双方协商确认的交
易价格和发行价格确定。上述评估结果尚需取得上海市国有资产监
督管理委员会备案。
本次交易中标的资产的交易价格为 19,132,384,864.45 元。若
因上海市国有资产监督管理委员会对标的资产的评估值作出调整而
需调整标的资产的交易价格的，双方同意参照经上海市国有资产监
督管理委员会备案的评估值，协商确定标的资产的最终交易价格；
如无需调整标的资产的交易价格的，则标的资产的最终交易价格以
本补充协议的约定为准。按照本次发行价格 44.09 元/股计算，上市
公司将向机场集团非公开发行 433,939,325 股人民币普通股（A 股）
股票。折股数不足一股的部分由机场集团赠与上市公司，计入上市
公司资本公积。最终发行股份数量尚需经上市公司股东大会批准且
经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价
格的调整情况进行相应调整。
（六）过渡期损益安排
双方同意，除浦东第四跑道外的其他标的资产在过渡期内因运
营所产生的盈利由上市公司享有，因运营所产生的亏损由机场集团
以现金方式全额补偿予上市公司。
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（七）标的资产交割后的相关安排
双方同意，在完成标的资产的交割手续后，机场集团有义务将
标的资产中浦东第四跑道所占用的土地按照公允条件以及价格（参
考依据包括但不限于第三方咨询机构出具的租金价格评估咨询报告
等）出租予上市公司。
（八）
《发行股份购买资产协议》以及本补充协议的生效和终止
起成立，在下述条件均获得满足之当日生效：
（1）上市公司召开股东大会审议通过与本次交易有关的事项，
包括但不限于本次交易相关协议、本次交易方案、同意机场集团免
于发出要约等；
（2）本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门批
准；
（3）本次交易涉及的标的资产评估结果获得有权国有资产监督
管理部门备案；
（4）中国证监会并购重组委审核通过，中国证监会核准本次交
易；
（5）其他相关政府机关及有权机构的批准（如有）
。
上述约定的任何一项先决条件未能得到满足，《发行股份购买资
产协议》以及本补充协议自始无效，双方恢复原状，并各自承担因
签署及准备履行《发行股份购买资产协议》以及本补充协议所支付
之费用，且互不承担责任。
《发行股份购买资产协议》以及本补充协议成立后，双方应积
极努力，为《发行股份购买资产协议》以及本补充协议生效的先决
条件的满足创造条件，任何一方违反《发行股份购买资产协议》以
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及本补充协议的规定并造成任何一方损失的，均应承担赔偿责任。
之一而终止：
（1）经双方一致书面同意；
（2）如果有管辖权的政府部门发布限制、禁止和废止完成本次
交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，
双方均有权以书面通知方式终止《发行股份购买资产协议》以及本
补充协议；
（3）如果因为任何一方严重违反《发行股份购买资产协议》以
及本补充协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对
此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约
行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止《发行股份
购买资产协议》以及本补充协议。
如《发行股份购买资产协议》以及本补充协议因前述第（1）和
（2）的规定而终止，双方均无需承担任何违约责任。
（九）其他
本补充协议构成《发行股份购买资产协议》之补充协议，与
《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力，本补充协议与《发
行股份购买资产协议》不一致的，以本补充协议为准。本补充协议
未作约定的，以《发行股份购买资产协议》为准。
二、
《股份认购协议之补充协议》
（一）合同主体及签订时间
议之补充协议》
。
（二）交易方案
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双方同意，本次募集配套资金的认购金额及发行股份数量调整
如下：
机场集团认购上市公司非公开发行的股份金额调整为不超过
根据本次募集配套资金发行价格为 39.19 元/股测算，机场集团
认购上市公司非公开发行的股份数量不超过 127,583,567 股。本次
募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
格的 100%。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数
量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据相关法律
法规的要求作相应调整。
（三）锁定期
双方同意，本次募集配套资金涉及发行股份的锁定期调整如下：
结束之日起 36 个月内不得转让。机场集团基于本次募集配套资金所
取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上
市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。机场集团应按照适用法律
和中国证监会、上交所的相关规定，就认购股份出具相关锁定承诺，
并办理相关股份锁定事宜。
照届时有效的适用法律和上交所的规则办理，上市公司对此不作出
任何保证和承诺，但上市公司应及时配合机场集团办理股份解锁所
需的有关手续。
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（四）
《股份认购协议》以及本补充协议的生效和终止
述条件全部满足时生效：
（1）上市公司召开股东大会审议通过与本次交易有关的事项，
包括但不限于本次交易相关协议、本次交易方案、同意机场集团免
于发出要约等；
（2）本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门批
准；
（3）本次交易涉及的标的资产评估结果获得有权国有资产监督
管理部门备案；
（4）中国证监会并购重组委审核通过，中国证监会核准本次交
易；
（5）《发行股份购买资产协议》及相关补充协议项下约定的标
的资产已过户至上市公司名下且上市公司新发行的股份已登记至机
场集团名下；
（6）其他相关政府机关及有权机构的批准（如有）
。
上述约定的任何一项先决条件未能得到满足，《股份认购协议》
以及本补充协议自始无效，双方恢复原状，并各自承担因签署及准
备履行《股份认购协议》以及本补充协议所支付之费用，且互不承
担责任。
在《股份认购协议》以及本补充协议成立后，双方应积极努力，
为《股份认购协议》以及本补充协议生效的先决条件的满足创造条
件，任何一方违反《股份认购协议》以及本补充协议的规定并造成
任何一方损失的，均应承担赔偿责任。
上海国际机场股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料
止：
（1）经双方一致书面同意；
（2）如果有管辖权的政府部门发布限制、禁止和废止完成本次
交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，
双方均有权以书面通知方式终止《股份认购协议》以及本补充协议；
（3）如果因为任何一方严重违反《股份认购协议》以及本补充
协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约
行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获
得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止《股份认购协议》以
及本补充协议。
如《股份认购协议》以及本补充协议因前述第（1）和（2）的
规定而终止，双方均无需承担任何违约责任。
（五）其他
本补充协议构成《股份认购协议》之补充协议，与《股份认购
协议》具有同等法律效力，本补充协议与《股份认购协议》不一致
的，以本补充协议为准。本补充协议未作约定的，以《股份认购协
议》为准。
三、
《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
（一）合同主体及签订时间
买资产之盈利预测补偿协议》
。
上市公司和机场集团拟对标的资产中物流公司 100%股权（以下
简称“物流板块资产”）在 2022 年度、2023 年度以及 2024 年度实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润进行预测并
据此达成盈利预测补偿以及资产减值补偿安排，以及对标的资产中
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采用收益法评估的虹桥公司持有的上海机场广告有限公司 49%股权
和广告阵地相关业务（以下简称“广告板块资产”
、与物流板块资产
合称为“盈利预测资产”）在 2022 年度、2023 年度以及 2024 年度
实现的扣除非经常性损益后归属于虹桥公司的净利润进行预测并据
此达成盈利预测补偿以及资产减值补偿安排。
（二）承诺期间
盈利预测补偿以及减值测试补偿的承诺期间为 2022 年度、2023
年度以及 2024 年度（以下简称“承诺期间”）
。
（三）预测净利润数以及承诺净利润数
上市公司和机场集团同意并确认，盈利预测资产在承诺期间内
各会计年度预计实现的净利润以《物流公司评估报告》以及《虹桥
公司评估报告》中对未来收益的预测为基础确定，即物流板块资产
在 2022 年度、2023 年度以及 2024 年度预计实现的扣除非经常性损
益 后 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 18,736.87 万 元 、
虹 桥 公 司 的 净 利 润 分 别 为 41,664.29 万 元 、 43,518.85 万 元 和
本协议中所述“净利润”、“扣除非经常性损益后的归属于母公
司所有者的净利润”或“扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司的
净利润”，均指经已完成从事证券服务业务的证券服务机构备案手续
的审计机构按照中国会计准则核算的物流板块资产扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润或广告板块资产扣除非经常性损
益后归属于虹桥公司的净利润。
（四）机场集团向上市公司就盈利预测资产在承诺期间内实现
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的净利润承诺如下：
物流板块资产在 2022 年度、2023 年度以及 2024 年度实现的净
利润将分别不低于 18,736.87 万元、21,879.40 万元和 24,301.64
万元；广告板块资产在 2022 年度、2023 年度以及 2024 年度实现的
净 利 润 将 分 别 不 低 于 41,664.29 万 元 、 43,518.85 万 元 和
。
（五）盈利预测的实现情况以及期末减值额的确定
上市公司应当聘请经双方认可的已完成从事证券服务业务的证
券服务机构备案手续的会计师事务所在承诺期间的每个会计年度结
束后进行专项审计，逐年分别对物流板块资产在承诺期间内扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润以及广告板块资产在承
诺期间内扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司的净利润与承诺净
利润数的差异进行审查，并对此分别出具专项审核意见（以下简称
“专项审核意见”）。物流板块资产以及广告板块资产在承诺期间内
的每个会计年度的盈利预测完成情况根据专项审核意见确定。
上市公司应当聘请经双方认可的已完成从事证券服务业务的证
券服务机构备案手续的会计师事务所在承诺期间的最后一个会计年
度结束后进行专项审计，对物流板块资产以及广告板块资产截至承
诺期间的最后一个会计年度末的价值进行减值测试（扣除物流板块
资产以及广告板块资产在承诺期间内的增资、减资、接受赠与以及
利润分配等因素的影响），并对此出具减值测试报告（以下简称“减
值测试报告”）。物流板块资产以及广告板块资产在承诺期间届满后
的期末减值情况根据减值测试报告确定。
（六）盈利预测补偿义务和期末减值补偿义务
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（1）物流板块资产和广告板块资产在承诺期间内的当期业绩承
诺应补偿金额应分别按照如下方式计算：
（相关板块资产截至当期期末累积承诺净利润数-相关板块资产
截至当期期末累积实现净利润数）÷相关板块资产承诺期间内各年
的承诺净利润数总和×相关板块资产的交易价格-累积已补偿金额
为避免歧义，物流板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数总
和为 64,917.91 万元，物流板块资产的交易价格为 311,900.00 万元，
广告板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数总和为 130,152.91 万
元，广告板块资产的交易价格为 456,738.00 万元。
（2）若相关板块资产截至当期期末累积承诺净利润数减去截至
当期期末累积实现净利润数小于等于 0 的，按 0 取值，即机场集团
无需承担相关板块资产当期的盈利预测补偿义务且机场集团已履行
的补偿义务不冲回。
上市公司应在物流板块资产以及广告板块资产的每一期专项审
核意见正式出具并确定机场集团的应补偿金额（即物流板块资产的
当期业绩承诺应补偿金额与广告板块资产的当期业绩承诺应补偿金
额之和）后，向机场集团发出书面通知（书面通知应包含机场集团
的应补偿股份/金额），机场集团在收到上市公司的书面通知后的 10
个工作日内，按照下列顺序对上市公司进行补偿：
（1）由机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份
进行补偿，具体如下：
机场集团的应补偿股份数=机场集团的应补偿金额÷本次发行股
份价格
为避免歧义，本次发行股份价格为 44.09 元/股。上市公司如有
上海国际机场股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料
派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发
行股份价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量存在小数的则向上取
整，差额部分由机场集团无偿赠与上市公司。
（3）机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份不
足以补偿按照以上方式计算出的补偿股份/金额的，不足部分由机场
集团以自有或自筹现金补偿。
（1）若相关板块资产的期末减值额/相关板块资产的交易价格>
相关板块资产承诺期间内已补偿股份总数/上市公司就购买相关板块
资产向机场集团发行股份数量，则机场集团需另行补偿股份，相关
板块资产的期末减值补偿股份数量为：
相关板块资产的期末减值额/本次发行股份价格-相关板块资产
承诺期间内已补偿股份总数
为避免歧义，物流板块资产的交易价格为 311,900.00 万元，上
市公司就购买物流板块资产向机场集团发行股份数量为 70,741,664
股，广告板块资产的交易价格为 456,738.00 万元，上市公司就购买
广告板块资产向机场集团发行股份数量为 103,592,197 股，本次发
行股份价格为 44.09 元/股。上市公司如有派息、送股、资本公积转
增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份价格将根据中国证
监会、上交所的相关规定进行相应调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量存在小数的则向上取
整，差额部分由机场集团无偿赠与上市公司。
上市公司应在物流板块资产以及广告板块资产的减值测试报告
上海国际机场股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料
正式出具并确定机场集团的应补偿股份数量（即物流板块资产的期
末减值补偿股份数量与广告板块资产的期末减值补偿股份数量之和）
后，向机场集团发出书面通知（书面通知应包含机场集团的应补偿
股份/金额），机场集团在收到上市公司的书面通知后的 10 个工作日
内，按照下列顺序对上市公司进行补偿：
（1）由机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份
进行补偿。
（2）机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份不
足以补偿按照以上方式计算出的补偿股份/金额的，不足部分由机场
集团以自有或自筹现金补偿。
（1）考虑到盈利预测资产的交易价格以及本次发行股份价格，
双方同意，机场集团在本协议项下的累计补偿金额不超过
（2）上市公司在承诺期间实施资本公积转增股本或股利分配的，
则本条款项下的股份数量应进行相应调整。
（3）上市公司应在专项审核意见和减值测试报告正式出具后并
向机场集团发出书面通知（书面通知应包含机场集团的应补偿金额）
后的 10 个工作日内召开董事会并发出股东大会通知审议关于回购股
份并注销的方案，届时上市公司应在股东大会审议通过前述议案后，
以总价人民币 1 元的价格定向回购机场集团的应补偿股份，并尽快
履行通知债权人等法律、法规关于股份有限公司减少注册资本的相
关程序。
（4）机场集团同意，若上市公司在承诺期间内有现金分红的，
机场集团按上述公式计算的应补偿股份在回购股份实施前累计获得
上海国际机场股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料
的分红收益，应全额无息返还给上市公司。
（七）承诺
机场集团承诺，将严格按照本协议的要求履行义务，如有违反，
愿意接受中国证监会、上海证券交易所根据证券监管相关法律、法
规及规范性文件作出的处罚，并承担由此给上市公司造成的全部损
失。
（八）协议生效、解除和终止
日生效：
（1）上市公司召开股东大会审议通过与本次交易有关的事项，
包括但不限于本次交易相关协议、本次交易方案、同意机场集团免
于发出要约等；
（2）本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门批
准；
（3）本次交易涉及的标的资产评估结果获得有权国有资产监督
管理部门备案；
（4）中国证监会并购重组委审核通过，中国证监会核准本次交
易；
（5）《发行股份购买资产协议》及相关补充协议项下约定的标
的资产已过户至上市公司名下且上市公司新发行的股份已登记至机
场集团名下；
（6）其他相关政府机关及有权机构的批准（如有）
。
解除或终止的，本协议自动解除或终止。
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上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
附件三：
董事候选人简历
●曹庆伟先生，1970 年 2 月出生，中共党员，硕士研究生学历，
现任上海国有资本投资有限公司投资总监。
曹先生于 1991 年 8 月参加工作，曾担任上海联合产权交易所交
易部副总经理，上海市国有资产监督管理委员会产权管理处（资本
运营管理处）处长等职务。
曹先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒，目前未持有公司股票。
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