恒信东方: 五矿证券有限公司关于恒信东方文化股份有限公司募投项目增加实施主体的核查意见

                    五矿证券有限公司
               关于恒信东方文化股份有限公司
              募投项目增加实施主体的核查意见
     五矿证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为恒信东方文化股份有限公
司（以下简称“恒信东方”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引
第 6 号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对
恒信东方募投项目增加实施主体事项进行了核查，具体核查情况如下：
     一、募集资金基本情况
     经中国证券监督管理委员会《关于同意恒信东方文化股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]179 号）同意公司向特定对象发行股
票的注册申请。公司本次向特定对象发行了人民币普通股（A 股）股票 82,352,941
股，发行价格为 8.50 元/股，募集资金总额 699,999,998.50 元，扣除本次发行费
用人民币（不含税）17,297,455.57 元，实际募集资金净额为人民币 682,702,542.93
元。上述募集资金已于 2021 年 11 月 19 日到账，并由大华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2021]第 000798 号）。公司对募集
资金采取了专户存储制度，并签署了募集资金三方监管协议。
     二、募集资金投资项目情况
     公司本次实际募集资金净额为人民币 682,702,542.93 元，募集资金拟用于以
下项目：
                                                  单位：万元
                                                调整后拟使用
序号               项目名称            项目投资总额
                                                 募集资金额
                合计                 105,050.00      68,270.25
     三、本次拟增加募投项目实施主体的相关情况
  （一）拟增加募投项目实施主体的原因
  本次增加募投项目实施主体有利于公司充分发挥研发平台的资源，由公司及
全资子公司作为实施主体，能够充分发挥公司的人员优势和研发技术优势，更好
的整合公司资源，加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率，符合公司实
际需要。
  （二）本次新增募投项目实施主体的基本情况
  统一社会信用代码：91110108774079154C
  法定代表人：许多
  成立日期：2005 年 4 月 12 日
  注册资本：10,000 万元人民币
  注册地址：北京市东城区藏经馆胡同 2 号 3 幢二层 204
  经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；销售通
讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；基础软件服务；
应用软件服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；
会议服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；教育咨询；摄影扩印
服务；从事互联网文化活动；经营电信业务；互联网信息服务。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、互联网信息服务、经
营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  股权结构：公司直接持有虚拟现实 100%股权
  统一社会信用代码：911101083579465528
  法定代表人：王冰
  成立日期：2015 年 09 月 11 日
  注册资本：1,250 万元人民币
  注册地址：北京市东城区藏经馆胡同 2 号 4 幢 101
  经营范围：制作、发行广播电视节目（时政新闻及同类专题、专栏除外）（广
播电视节目制作经营许可证有效期至 2023 年 5 月 9 日）；组织文化艺术交流活
动（不含营业性演出）；技术开发、技术服务、技术咨询。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
  股权结构：公司通过东方梦幻间接持有花开影视 100%股权
  统一社会信用代码：911101086750845995
  法定代表人：许多
  成立日期：2008 年 4 月 28 日
  注册资本：1,000 万元人民币
  注册地址：北京市东城区藏经馆胡同 2 号 3 幢二层 202
  经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；
销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、礼品、玩具、家用电器、
文化用品、体育用品、日用杂货、化妆品；基础软件服务；应用软件服务；货物
进出口、技术进出口；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展
示活动；会议服务；设计、制作、代理、发布广告； 教育咨询（不含中介服务）；
出版物批发；出版物零售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
出版物零售、出版物批发以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
  股权结构：公司直接持有彩虹科技 100%股权
  统一社会信用代码：91110101067328545T
  法定代表人：王冰
  成立日期：2013 年 04 月 17 日
  注册资本：7,800 万元人民币
  注册地址：北京市东城区藏经馆胡同 2 号 3 幢一层 102
  经营范围：项目投资；技术推广服务；电脑动画设计；组织文化艺术交流；
承办展览展示；会议服务；图文设计；提供点子、创意服务；设计、制作、代理、
发布广告；经济贸易咨询；企业管理咨询；软件开发；出租办公用房；出租商业
用房；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、日用品、五金交电、
工艺品、文化用品；工程勘察设计；建设工程项目管理；制作、发行广播电视节
目（时政新闻及同类专题、专栏除外）（广播电视节目制作经营许可证有效期至
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
  股权结构：公司直接持有东方梦幻 100%股权
  （三）拟增加募投项目实施主体的具体情况
 项目内容           增加前             增加后
 实施主体    恒信东方文化股份有限公司     2、东方梦幻虚拟现实科技有限公司
 项目内容           增加前             增加后
 实施主体    恒信东方文化股份有限公司
 项目内容           增加前             增加后
 实施主体    恒信东方文化股份有限公司
  四、本次募投项目增加实施主体对公司的影响
  公司本次增加募集资金投资项目实施主体不会改变募集资金的用途，是基于
内外部因素变化所做出的及时调整，符合公司发展规划和实际需要，不会对募投
项目产生重大不利影响，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关
规定，加强募集资金使用的管理，确保募集资金使用的合法、有效。
  五、履行的审议程序
  （一）董事会审议情况
  公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于募投项目增加实施主体
的议案》和《关于设立募集资金专户并授权签署募集资金三方监管协议的议案》，
同意公司增加全资子公司东方梦幻虚拟现实科技有限公司（以下简称“虚拟现
实”）、北京花开影视制作有限公司（以下简称“花开影视”）、北京恒信彩虹
科技有限公司（以下简称“彩虹科技”）、东方梦幻文化产业投资有限公司（以
下简称“东方梦幻”）为募投项目的实施主体，并同意根据项目新增开立募集资
金专户并与相关机构签署募集资金监管协议。
  （二）监事会意见
  监事会认为：公司本次增加募投项目实施主体，不影响公司募投项目的正常
实施，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，没有
违反相关法律、法规的相关规定。
  （三）独立董事意见
  独立董事认为：公司本次增加募投项目实施主体，符合《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》的相关规定。该事项不涉及原项目投资计划及建设内
容等情况的改变，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的
情形，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于加快募投项目的实施
进度。
  六、保荐机构核查意见
  经核查，保荐机构认为：公司本次调整部分募投项目增加实施主体事项已经
公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过，独立
董事发表了同意的独立意见，符合有关募集资金管理和使用等规范性文件的要求。
公司本次调整募投项目增加实施主体，是公司根据募投项目的实际开展需要和公
司业务发展规划的需要所做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，保障募投
项目的顺利实施，提升募投项目的实施效果，不存在变相改变募集资金投向及损
害股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司本次募投项目增加实施主体事项
无异议。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于恒信东方文化股份有限公司募投项目
增加实施主体的核查意见》之签章页）
   保荐代表人：____________       _____________
             朱同和                马清锐
                                       五矿证券有限公司
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