证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2021-065
西陇科学股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”、“西陇科学”）拟转让控股子
公司山东艾克韦生物技术有限公司（以下简称“艾克韦生物”或“标的公司”）
尚存在如下风险：
证券交易所股票上市规则》，本次公司转让子公司部分股权事项需提交公司股东
大会审议，能否通过股东大会批准尚存在不确定性。本次交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且不构成关联交易事项。
股份有限公司（股票代码：600807）全资子公司，其投资事项需要经过济南高新
发展股份有限公司股东大会审议通过后实施，本次交易能否通过上市公司济南高
新发展股份有限公司股东大会批准存在不确定性。
承诺期内不能完成业绩承诺，公司需进行业绩补偿，将对公司未来业绩产生一定
影响。
公司于 2021 年 12 月 7 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于
转让控股子公司部分股权的议案》，同意将控股子公司山东艾克韦生物技术有限
公司 60%股权以人民币 5.04 亿元价格转让给济南高新实业发展有限公司（以下简
称：甲方一）、济南高新财金投资有限公司（以下简称：甲方二）、济南高新盛
和发展有限公司（以下简称：甲方三），甲方一、甲方二、甲方三合称“甲方”，
现将相关情况公告如下：
一、交易概述
资有限公司、济南高新盛和发展有限公司签订了《股权转让协议》，将公司持有
的艾克韦生物 60%的股权以人民币 5.04 亿元的价格转让给甲方，其中向甲方一转
让的股权比例为 27.2202%（以下简称：标的股权一），向甲方二转让的股权比例
为 16.5714%（以下简称：标的股权二），向甲方三转让的股权比例为 16.2084%
（以下简称：标的股权三），同时公司将持有的剩余 13.7801%股权表决权委托甲
方一代为行使。本次交易不构成关联交易，不会导致本公司控制权的变更，也不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
子公司部分股权的议案》，独立董事对本次交易事项发表了独立意见，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》，本次公司转让控股子公司股权事项需提交公司股
东大会审议。
克韦生物将不再纳入公司合并财务报表范围。
二、交易对方的基本情况
（一）甲方一
天街广场主办公楼 103
活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
甲方一系上市公司济南高新发展股份有限公司（股票代码： 600807）的全资
子公司。
因甲方一成立时间不足一年，其实际控制人济南高新发展股份有限公司的主
要财务数据如下：
单位：人民币 万元
项目 2020 年度
营业收入 108,926.44
归属于上市公司所有者的净利润 -82,498.99
项目 2020 年 12 月 31 日
总资产 470,655.90
归属于上市公司股东的净资产 48,676.55
（数据来源：济南高新 2020 年年报，刊登在巨潮资讯网，数据四舍五入保留两位小数）
（二）甲方二
融资担保、代客理财等金融业务）；受托管理股权投资企业，从事投资管理及相
关咨询服务；从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资
以及相关咨询服务；企业管理咨询；金融信息服务。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)。
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
单位：万元
项目 2020 年度
营业收入 1,189.57
净利润 602.86
项目 2020 年 12 月 31 日
总资产 816,769.34
净资产 654,481.37
（三）甲方三
房地产租赁；住房租赁；停车场服务；会议及展览服务；企业管理咨询；组
织文化艺术交流活动；融资咨询服务；房地产经纪；房地产咨询；办公用品
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
合计 48,500 100%
单位：万元
项目 2020 年度
营业收入 6,722.33
净利润 4,093.53
项目 2020 年 12 月 31 日
总资产 36,917.87
净资产 28,217.41
甲方一、甲方二、甲方三与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均
无关联关系，其与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经中国执行信息公开网查询，截止本公告日，济南高新实业发展有限公司、
济南高新财金投资有限公司、济南高新盛和发展有限公司不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
类医疗器械零售；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；计算机软硬件及辅助
设备零售；信息技术咨询服务；生物化工产品技术研发；人体基因诊断与治疗技
术开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；会议及展
览服务；化工产品批发（不含危险化学品）；第一类医疗器械批发；第二类医疗
器械批发；机械设备批发；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；电气
设备批发；办公设备批发；电子办公设备零售；五金产品零售；人体干细胞技术
开发和应用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货
物进出口；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）
山东艾克韦生物技术有限公司 73.78%股权的议案》，以 431,363,508.30 元现金
收购艾克韦生物 73.78%的股权。
股东名称 持股比例
西陇科学股份有限公司 73.7801%
张国宁 16.2125%
济南新丽景生物科技合伙企业（有限合伙) 8.1225%
蒋佩佩 1.4998%
张淑兰 0.3851%
合计 100%
截至 2020 年 12 月 31 日，艾克韦生物总资产 31,712.46 万元，净资产 21,964.17
万元；2020 年实现营业收入 25,528.12 万元，实现净利润 4,836.75 万元。（经
审计）截至 2021 年 6 月 30 日，艾克韦生物总资产 29,368.59 万元，净资产
万元。（经审计）
围。截止董事会召开日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托该标
的公司理财，以及其他该标的公司占用公司资金的情况。交易完成后，公司不存
在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
签订的并购贷款合同，本公司以持有的山东艾克韦生物技术有限公司 73.7801%
股权作为质押担保。根据本次交易《股权转让协议》，公司应当在标的股权交割
之日前解除上述所有股权质押。
除前款情形外，标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次股权转让涉及的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在新增同业竞争的情况。
五、本次股权转让的定价政策及定价依据
根据甲方、乙方聘请的审计、评估机构出具的并经协议各方确认的审计、评
估结果（审计、评估基准日为 2021 年 6 月 30 日），标的公司经审计的归属于母
公司股东权益合计 22,488.38 万元,评估后的全体股东全部权益的市场价值为
价格确定为 84,000.00 万元，对应本协议项下标的股权一的股权转让对价款为人
民币 22,865.00 万元，标的股权二的股权转让对价款为 13,920.00 万元，标的股
权三的股权转让对价款为 13,615.00 万元。
六、签订的股权转让协议的主要内容
（一）协议主体
甲方一：济南高新实业发展有限公司；甲方二：济南高新财金投资有限公司；
甲方三：济南高新盛和发展有限公司；乙方：西陇科学股份有限公司。甲方一、
甲方二、甲方三合称“甲方”；甲方一、甲方二、甲方三任一方称“各甲方”；
甲方、乙方合称“各方”
（二）主要内容
乙方应于本协议生效之日起 30 日内配合甲方办理完毕股权转让工商变更登
记手续，将标的股权登记到甲方名下并载入标的公司股东名册。
本协议约定的股权转让对价款由各甲方分三期向乙方指定账户划付：
（1）第一期股权转让价款为总价款的 10%，其中，甲方一本期应支付金额为
支付金额为 13,615,000.00 元；在本协议生效且乙方协助甲方完成对标的公司的
人员委派之日起十个工作日内支付。
（2）第二期股权转让价款为总价款的 80%，其中，甲方一本期应支付金额为
付金额为 108,920,000 元；在本次转让完成工商变更登记之日起二十个工作日内
支付。
（3）第三期股权转让价款为总价款的 10%，其中，甲方一本期应支付金额为
付金额为 13,615,000.00；支付时间为：由甲方指定或认可的审计机构对标的公
司逐年审计，分别出具 2022 至 2024 年度无保留意见的财务审计报告，2024 年度
结束后，各甲方应于 2024 年度审计报告出具之日起十个工作日内向乙方支付本
期对价款；若乙方未能完成本协议约定的业绩承诺，则乙方同意各甲方在支付当
期对价款时可扣除乙方应向各甲方支付的相应部分作为补偿款；剩余 10%部分不
足应补偿金额的，不足部分由乙方于前述审计报告出具之日起 30 日内另行以现
金方式向各甲方补偿，若乙方未能按期足额支付，则每迟延一天，应向甲方支付
未付金额的万分之三作为违约金。
标的股份转让过程中涉及的各项税费及其他相关费用由协议各方依据相关
法律、法规和规范性文件各自承担。
乙方承诺：标的公司 2022 年经审计的税后净利润不低于 4900 万元；2023 年经审
计的税后净利润不低于 6300 万元；2024 年经审计的税后净利润不低于 7800 万元；
标的公司业绩承诺期间累计实现经审计后的税后净利润不低于 1.9 亿元人民币。
前述净利润是指经甲方指定或甲方认可的审计机构审计后的归属于母公司股东
的净利润。
性以现金方式对各甲方分别进行补偿。
业绩补偿金额的计算方法为：业绩补偿金额=（业绩承诺期间三个年度承诺
税后净利润总额-业绩承诺期内三个年度实际经审计税后净利润总额）×贰倍×
各甲方持有的标的股权比例。
增加业绩增长点，各方一致同意在业绩承诺期内，标的公司每年实际用以投入研
发费用的 50%，且在不超过 500 万的额度内，在计算承诺净利润完成情况时在实
际实现的经审计税后净利润基础上予以加回。标的公司的研发费用应与公司科研
项目及产品研发直接密切相关，具体每年加回的研发费用，以当年度实际发生的
经审计的研发费用为基础，由甲方进行确认。甲方有权对标的公司的科研项目及
研发费用使用情况进行监督，为保障研发费用的使用效益，标的公司应于每年度
审计报告出具前向甲方提交研发费用及研发情况报告。
为激励标的公司创造更大的价值，各方同意业绩承诺期结束后，如标的公司
累计实际的净利润超过业绩承诺合计金额，经标的公司有权机构在业绩承诺期结
束后审议通过相关决议，对标的公司核心人员进行业绩奖励，奖励金额=（业绩
承诺期内标的公司累计实现净利润-承诺标的公司业绩承诺期间累计净利润）×
现的净利润后，分两年予以兑现，每年兑现支付比例分别为总奖励金额的 50%。
业绩承诺期内，若标的公司任一年度未能按照本协议 7.1 条约定实现该年度
所承诺税后净利润的 80%，则即使三年累计净利润承诺已实现，兑现超额业绩奖
励金额时，应扣减总奖励金额的三分之一；若有两个年度均未能按照本协议 7.1
条约定实现该年度所承诺税后净利润的 80%，则即使三年累计净利润承诺已实现，
兑现超额业绩奖励金额时，应扣减总奖励金额的三分之二。
标的公司核心岗位及人员具体名单由各方在本协议生效前共同确定，上述人
员应在股权交割日前与标的公司签署能够覆盖本协议约定的业绩承诺期的劳动
合同，如上述人员在业绩奖励兑现前离职的，其无权享受未兑现支付的业绩奖励
部分。在业绩承诺期内，标的公司董事会有权针对管理层及前述核心岗位人员基
于业绩承诺制定考核指标及薪酬奖励制度，标的公司未达成各年考核指标或部分
人员存在重大违法违规行为的，甲方有权提议通过董事会等决策程序，对影响业
绩达成或存在违法违规行为的核心岗位人员进行调整或与其解除劳动合同。标的
公司核心岗位及人员存在调整的，参与超额业绩奖励的具体人员须经标的公司董
事会审议通过。
日起七个工作日内，将持有标的公司的注册资本人民币 169.6534 万元，对应
记手续。本项质押的主债权为本协议项下乙方因业绩承诺而对甲方负有的所有债
务，包括但不限于该等债务本金、违约金、损害赔偿金、以及诉讼费、执行费、
律师费等实现债权的所有费用；乙方同意，若届时未能依约清偿债务，甲方一有
权选择行使质押权，或，将乙方前述股权评估后直接作价补偿给甲方一，按照评
估值冲抵债务及行使主债权和质押权的相关费用。
应的除收益权、处置权（因未达成业绩承诺补偿导致的处置除外）之外的所有权
利（包括但不限于提案权、表决权等）无条件不可撤销地委托给甲方一代为行使。
除经甲方一书面同意，该项委托解除之日不得早于乙方业绩承诺完成之日，并在
乙方持有标的公司剩余 13.7801%股权期间持续存续。
各方共同确认并同意：标的公司于本次交易审计、评估基准日前的滚存未分
配利润为标的公司估值的一部分，归甲方所有；过渡期间标的公司所产生的盈利
由甲方按标的股权所占标的公司比例享有，亏损（若有）由乙方以现金方式按标
的股权所占标的公司比例向甲方补足。
各方一致同意，本协议生效后 5 个工作日内，标的公司法人治理结构进行如
下调整：标的公司改选董事会，设董事共 5 名，其中甲方一委派 3 名，甲方二委
派 1 名，推荐甲方一委派人员担任标的公司董事长；标的公司不设监事会，设监
事一名，由甲方三委派；甲方一向标的公司委派常务副总经理和财务负责人各一
名，属标的公司高级管理人员，标的公司财务管理事项均应由甲方一委派的财务
负责人与标的公司原财务主管人员双签审批，标的公司银行账户复核由甲方一管
理，甲方一委派的副总经理负责标的公司运营监管，甲方一有权对标的公司的印
章使用进行监管。乙方未能协调甲方完成人员委派的，各甲方均有权拒绝支付标
的股权转让对价款。标的股权转让后甲方有权通过股东大会、董事会等程序对标
的公司章程及基本管理制度等进行修订或明确。业绩承诺期内，甲方一原则上以
本协议附件约定的权责手册对标的公司实施监管，并有权根据经营管理需要对权
责手册进行调整或向标的公司增派人员；标的公司招标采购事项，原则上沿用标
的公司原采购管理的相关制度，由标的公司经营管理层在合法合规的前提下实施。
务的完整权利能力。
（1）乙方合法取得并拥有标的股份，对其享有完全的处分权：该股权未被
人民法院冻结、拍卖或被采取强制保全措施，没有设置未向甲方充分披露的抵押、
质押、担保等其他可能影响受让方利益的权利限制，并且在标的股份转让变更登
记完成之前，乙方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响甲方利益的方式处
置该股权。
（2）乙方向标的公司真实完整地披露了标的资产及标的股权情况，乙方保
证在标的股份交付之前标的公司资产的完整性，标的公司资产不存在未向甲方披
露的抵押、质押或其他权利受限的情形，否则由此给甲方造成损失的，由乙方承
担赔偿责任。乙方保证标的股份转让时标的公司资产、资质、人员的完整性，使
标的公司保持继续开展运营活动的能力。
（3）乙方保证标的公司核心岗位人员均于本协议生效前签署竞业禁止协议
及不短于 3 年期限的劳动合同，且竞业禁止义务期限不早于 2026 年 12 月 31 日，
劳动合同到期日不早于 2024 年 12 月 31 日。
（4）乙方保证标的公司现有劳动用工符合相关法律、法规、标的公司及甲
方关于劳动用工的基本要求，若有不符且标的公司因此解聘相关员工导致标的公
司支付补偿金、赔偿金等费用的，所产生的费用由乙方最终承担。
（5）乙方承诺其及其关联方不得从与标的公司及其控股、参股的子公司存
在交易的任何实体中获得任何形式的权益，并将规范其与标的公司及其参股、控
股的子公司的关联交易，确保关联交易公平、公正且交易价格合理。
（6）乙方保证截至本协议签署之日，标的公司的所有债务及或有债务情况
已全部披露给甲方及甲方的审计评估机构，并作为甲方审计评估机构出具审计报
告、评估报告的依据；除此之外，在本协议签订前标的公司无潜在的或未向甲方
充分披露的任何债务、诉讼、索赔和责任，否则乙方应负责清理和解决，全部责
任最终由乙方承担连带责任；由此给甲方或标的公司造成损失的，由乙方承担连
带赔偿责任。
（7）乙方保证，截至本协议签订之日已经向甲方如实披露满足甲方收购目
的的重要资料，及标的公司开展经营范围内活动所需的全部证照、文件或其他资
料。
（8）乙方在本协议项下的承诺与保证是不可撤销的。
二期股权转让价款给乙方，则甲方应当无条件将获得的标的公司股权无偿转让给
乙方，乙方将甲方的第一期支付款项扣除甲方向乙方承担的违约赔偿责任后退还
甲方；甲方签订并履行本协议不会违反任何适用的法律、公司章程、或对其有约
束力的任何协议或文件的规定。
通过之日起生效。
（1）乙方违反本协议项下的义务，导致本次交易目的不能实现。该情形出
现时，各甲方除可以单方解除本协议外，另有权要求乙方赔偿因此给甲方造成的
实际损失；
（2）乙方违反本协议项下任一项承诺与保证，则视为乙方根本违约，甲方
有权单方解除本协议，并要求乙方承担损害赔偿责任；
各甲方单方解除本协议时，本协议自甲方的书面解除通知到达其他各方时即
告解除。
股权变更登记至甲方名下，则乙方构成根本违约；若乙方出现前述任一项迟延履
行，每迟延一天，应向甲方支付标的股权对价款总额的万分之三作为违约金；且，
若乙方出现前述任一项迟延履行情形超过 15 日的，甲方还有权要求单方解除本
协议。
违约，除本协议另有约定或相关法律另有规定外，违约方应依法承担相应的违约
责任。守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此
给守约方造成的实际损失，包括直接损失和间接损失。
可抗力指合同订立时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括自然灾害
（如台风、地震、洪水、冰雹等）、政府行为（如征收、征用等）、社会异常事
件（如罢工、骚乱、疫情等）。
七、公司出具的《承诺函》主要内容
就公司相关主体与艾克韦相关主体之间存在的交易款项，公司出具承诺函如
下：
应付款与其他应收款冲抵后的往来款项净额为 9,654,673.04 元。除此之外，公司
相关主体内任何企业与艾克韦生物相关主体任何企业之间不存在任何形式的非
经营性债权债务关系。
权过户前，协调公司相关主体将载明的往来款项净额全部结清，否则未结清金额
由公司结清。公司同意，该款项未结清前，甲方有权在向西陇科学支付标的股权
对应第二期股权转让对价款（占总对价款的 80%）时扣除未结清的往来款，或将
该部分转让款代公司直接支付至标的公司，该等扣除或代付情形不构成违约。
八、本次交易的目的和对公司的影响
为进一步有效整合资源，提升经营效率和效益，结合公司目前的经营情况及
发展规划，拟以人民币 5.04 亿元转让控股子公司艾克韦生物 60%股权。
本次股权转让完成后，艾克韦生物及其子公司将不再纳入公司合并报表范围。
公司对艾克韦生物剩余的 13.7801%股权不具有共同控制能力或重大影响，后续计
入其他权益工具投资。
本次交易完成后，有利于增加公司现金流入，所得款项将用于公司生产经营
及转型升级发展，集中优势发展主营业务。经公司初步测算，公司本次股权转让
将产生投资收益的区间为 4500 万元至 6500 万元（未经审计），将计入本次股权
转让完成当年度的合并报表当期损益，最终数据以公司当年经审计的财务报告数
据为准。
九、风险提示
本次股权转让不会影响公司主营业务的正常生产和经营，但本次交易尚存在
如下风险：
证券交易所股票上市规则》，本次公司转让子公司部分股权事项需提交公司股东
大会审议，能否通过股东大会批准尚存在不确定性。本次交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且不构成关联交易事项。
股份有限公司（股票代码：600807）全资子公司，其投资事项需要经过济南高新
发展股份有限公司股东大会审议通过后实施，本次交易能够通过上市公司济南高
新发展股份有限公司股东大会批准存在不确定性。
承诺期内不能完成业绩承诺，公司需进行业绩补偿，将对公司未来业绩产生一定
影响。
公司将持续关注本次交易的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投
资者谨慎决策，注意投资风险。
十、备查文件
兴华审字(2021)第 030738 号】；中兴财光华会计师事务所出具的艾克韦生物 2020
年 1-12 月《审计报告》【中兴财光华审会字（2021）第 101003 号】；
天评报字[2021]第 QDV190 号】；
西陇科学股份有限公司
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