股票简称：旭升股份 股票代码：603305
宁波旭升汽车技术股份有限公司
（浙江省宁波市北仑区沿山河北路 68 号）
公开发行 A 股可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二一年十二月
旭升股份 募集说明书摘要
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者
在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
募集说明书全文同时刊载于（www.sse.com.cn）网站。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明
书摘要中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理
办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
针对本次可转换公司债券，公司聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司进行
资信评级。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的报告，公司主体信用级别
为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-。在本次可转换公司债券的存续期
限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。
三、本次发行的可转换公司债券的担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2020 年 12 月 31 日，公司经审计合并财务报表中归属于母公司
股东的净资产为 33.23 亿元，超过 15 亿元，因而本次发行的可转换公司债券未
提供担保。
四、关于公司的股利分配政策和现金分红情况
（一）公司利润分配政策
公司实施连续、稳定的利润分配政策。公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
公司实施现金分红时须同时满足下列条件:（1）公司该年度或半年度实现的
可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流
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充沛，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年
度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来 12 个月内无重大投
资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。在符合现金分红条件
的情况下应当优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润应当不
少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司应充分考虑和听取公司股东（特别是
公众投资者）、独立董事和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，
坚持现金分红为主这一基本原则，在每年现金分红比例保持稳定的基础上，由董
事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项进行利润分
配。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情况之一：（1）公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
资产的 10%且超过 5,000 万元，但募集资金投资项目除外。（2）公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 30%。
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批
准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的
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投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会在决策和
形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事
意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决等），充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由
出席股东大会的股东或股东代理人以过半数的表决权通过。
公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需就此
向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见并在审议通过年度报告的董
事会公告中详细公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事
会向股东大会做出情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决方式行使表决
权。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政
策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准
和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履
责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细
说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金
分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划。
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事
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会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确
保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润
分配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需
调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独
立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式
以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可
以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（二）公司现金分红情况
公司最近三年现金分红情况具体如下：
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
合并报表中归属于上市公司普
通股股东的净利润
现金分红金额（含税） 14,752.27 - 10,415.60
当年现金分红占归属于上市公
司股东的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计 25,167.87
最近三年年均可分配利润 27,770.86
最近三年累计现金分配利润占
年均可分配利润的比例
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公司 2019 年度未进行年度分红，主要因公司业务规模快速增长，在建项目
资金需求较大，公司预计未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出将达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%且超过 5,000 万元，因而未
进行 2019 年度利润分配。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利
润的比例为 90.63%。
综上，公司最近三年的利润分配情况符合《上市公司发行管理办法》以及《公
司章程》的相关规定。
五、公司持股 5%以上股东、董事、监事及高管关于参与本
次可转债认购的计划与承诺
（一）公司持股 5%以上股东徐旭东、旭日实业及旭晟控股的认
购计划及承诺
公司持股 5%以上股东徐旭东、旭日实业及旭晟控股承诺如下：
“自本承诺函出具之日起前六个月内，本单位/本人不存在减持旭升股份股
票的情形。
若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内本单位/本人存
在股票减持情形，本单位/本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托
其他主体参与本次可转债发行认购。
若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内本单位/本人不
存在股票减持情形，本单位/本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行
认购。若参与认购，本单位/本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本
次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不
减持旭升股份股票及本次发行的可转债。
如本单位/本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归旭升股份所有，本
单位/本人将依法承担由此产生的法律责任。
本人（如为自然人）保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相
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关规定。”
（二）除公司董事长、总经理徐旭东以及公司监事丁海平以外，
公司的董事、监事及高管的认购计划及承诺
除公司董事长、总经理徐旭东以及公司监事丁海平外，公司其他董事、监事、
高管承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，本人最近六个月内未直接持有旭升股份股票，自
本承诺函出具之日至公司本次可转债发行首日（募集说明书公告日），本人将不
减持本人直接持有的旭升股份股票（如有），但本次发行不再实施的情形除外。
若本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在上述减持情形，
本人将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认
购。
若本次可转债启动发行，本人将根据市场情况决定是否参与认购本次可转
债，若参与认购，本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规
定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后
六个月内不减持直接持有的旭升股份股票（如有）及本次发行的可转债。
如本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归旭升股份所有，本人将依法
承担由此产生的法律责任。”
（三）公司监事丁海平的认购计划及承诺
公司监事丁海平承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，本人直接持有旭升股份 100 股股票，自本承诺函
出具之日至公司本次可转债发行首日（募集说明书公告日），本人将不减持本人
直接持有的旭升股份股票，但本次发行不再实施的情形除外。若本人在本次可转
债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在上述减持情形，本人将不参与本
次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
若本次可转债启动发行，本人将根据市场情况决定是否参与认购本次可转
债，若参与认购，本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规
定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后
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六个月内不减持直接持有的旭升股份股票及本次发行的可转债。
如本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归旭升股份所有，本人将依法
承担由此产生的法律责任。”
六、本公司相关风险
本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下
风险：
（一）募集资金投资项目的风险
公司本次募集资金投资项目系新增建设新能源汽车精密铝合金零部件的产
能，是对公司现有业务和产能规模的进一步扩张。本次募集资金投资项目相关可
行性结论均是基于现有宏观环境、市场环境等因素所做出的。若未来新能源汽车
产业相关行业政策出现不利变动、市场规模发展增速降低、宏观经济形势出现大
幅波动等，均会对本次募集资金投资项目的实施带来风险，使得募集资金投资项
目不能达到预期收益。此外，若公司自身的市场竞争力下降、公司未能获取足够
的客户订单等，则公司本次募集资金投资项目新增的产能亦存在无法及时消化的
风险，进而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（二）新能源汽车铝合金零部件市场竞争加剧的风险
公司是汽车精密铝合金零部件领域的龙头企业之一，产品重点面向新能源汽
车。公司对于汽车轻量化趋势具有前瞻性布局，是国内较早成为特斯拉供应商的
零部件企业之一，并且稳定合作至今，持续为其提供汽车轻量化解决方案。近年
来，新能源汽车行业快速发展，汽车轻量化需求成为了行业共识，而具备为高端
客户持续服务能力的零部件企业则相对稀缺。若未来更多新竞争者参与新能源汽
车铝合金零部件的市场竞争，或竞争者比公司投入更多的资金或资源在产品及原
材料配方研发、高端设备及工业智能化、产能扩产、人才团队建设等方面，则公
司的业务规模、市场竞争力可能受到不利影响，进而影响公司的经营业绩和财务
状况。
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（三）收入倚重于主要客户的风险
公司的主要客户大多为知名整车企业或一级汽车零部件供应商。报告期各
期，公司前五大客户的营业收入合计占比分别为 73.75%、70.78%、66.58%和
万元、58,911.00 万元、70,784.83 万元和 48,901.76 万元，占营业收入比重分别为
的经营情况出现重大不利变化或公司出现客户流失的情形，则公司的经营业绩和
财务状况将受到不利影响。
（四）中美贸易摩擦的风险
公司存在一定规模外销收入，涉及国家主要是美国。报告期各期，公司对美
国的销售规模分别为 68,360.27 万元、69,341.34 万元、82,308.54 万元和 43,489.23
万元，占主营业务收入比重分别为 62.84%、63.66%、50.87%和 36.12%。2018
年至 2019 年期间中美贸易摩擦曾多次加剧，后局势有所缓和。根据国家海关总
署数据，2021 年上半年中美双边货物贸易总值 2.21 万亿元，同比增长 34.6%，
其中对美国出口总额同比增长 31.7%，形势良好。公司向美国的产品销售大部分
是以货交承运人的方式实现，即货物出厂交付给客户指定的境内承运人后即视为
控制权转移，公司不承担后续产品出口的风险。报告期内，公司与外销客户的销
售均正常进行，合作稳定。若未来中美贸易摩擦加剧、贸易壁垒提高、外销客户
因贸易保护政策而减少订单等，则公司的经营业绩和财务状况将受到不利影响。
（五）原材料市场价格波动的风险
公司产品的主要原材料为合金铝，公司依据客户订单进行生产排期，并进行
原材料的采购。若合金铝的市场价格出现大幅波动，则会对公司产品的生产成本
产生影响。公司与下游客户不定期进行产品议价。在原材料价格大幅上涨的情形
下，若公司未能有效的将原材料价格波动传导至下游客户的产品销售价格中，未
能有效抵消生产成本上升的影响，则公司的毛利率、盈利能力及财务状况将受到
不利影响。
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七、2021 年第三季度财务报告披露事项
发行人已于 2021 年 10 月 29 日公告了 2021 年第三季度报告。截至 2021 年
万元，所有者权益合计 350,851.54 万元。2021 年 1-9 月，发行人合并口径的营业
收入 201,200.30 万元，归属于母公司所有者的净利润 33,178.47 万元。具体情况
参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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目 录
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第一节 释义
在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
一、一般释义
公司、本公司、发行人、
指 宁波旭升汽车技术股份有限公司
旭升股份
募集说明书摘要、本募 《宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行 A 股可转换公
指
集说明书摘要 司债券募集说明书摘要》
控股股东、实际控制人 指 徐旭东
A股 指 人民币普通股
本次发行 指 本次公开发行可转换公司债券
可转债 指 可转换公司债券
保荐机构、主承销商、
联席主承销商、中信建 指 中信建投证券股份有限公司
投证券
联席主承销商 指 甬兴证券有限公司
发行人律师、德恒 指 北京德恒律师事务所
会计师、审计机构、中
指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
汇会计师
中证鹏元、资信评级机
指 中证鹏元资信评估股份有限公司
构
香港旭日实业有限公司系公司股东，其为公司实际控制人
旭日实业 指
徐旭东 100%持股的主体
宁波梅山保税港区旭晟控股有限公司系公司股东，其为公
旭晟控股 指 司实际控制人徐旭东及其女儿徐若桐分别持股 51%和 49%
的主体
指 宁波梅山保税港区旭成投资合伙企业（有限合伙）系公司
旭成投资
股东，其为公司员工持股平台
Tesla, Inc.（TSLA.O）为美国上市公司，主营纯电动汽车的
特斯拉 指
研发、生产与销售
ZF FRIEDRICHSHAFEN AG 为总部位于德国的全球知名汽
采埃孚 指
车零部件供应商，专注于汽车传动系统和底盘技术等
Polaris Inc.（曾用名：Polaris industries Inc）为美国上市公
北极星 指 司，其是知名高端非公路全地形越野车、雪地摩托的生产
制造商
长城汽车股份有限公司为 A 股和 H 股两地上市公司，是中
长城汽车 指
国最大的 SUV 和皮卡制造企业之一
上海奉贤赛科利汽车模具技术应用有限公司，为上海赛科
赛科利 指 利汽车模具技术应用有限公司全资子公司，系由 A 股上市
公司华域汽车系统股份有限公司控股
国务院 指 中华人民共和国国务院
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
证券法 指 中华人民共和国证券法
公司章程 指 《宁波旭升汽车技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期、三年及一期 指 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月
旭升股份 募集说明书摘要
二、专业术语释义
在满足汽车使用要求、安全性和成本的条件下，将结构轻
汽车轻量化 指 量化设计与多种轻量化材料、制造技术集成应用，实现产
品减重
SUV 指 运动型多用途汽车
Model S/X 指 特斯拉高端车型 Model S 和 Model X
Model 3/Y 指 特斯拉面向大众的中高端车型 Model 3 和 Model Y
本募集说明书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据募集说明
书摘要中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
旭升股份 募集说明书摘要
第二节 本次发行概况
一、公司基本信息
中文名称 宁波旭升汽车技术股份有限公司
英文名称 Ningbo Xusheng Auto Technology Co., Ltd.
注册地址 浙江省宁波市北仑区沿山河北路 68 号
办公地址 浙江省宁波市北仑区璎珞河路 128 号
成立时间 2003 年 8 月 25 日
股份公司设立日期 2015 年 8 月 19 日
上市时间 2017 年 7 月 10 日
注册资本 447,038,482 元
法定代表人 徐旭东
经营期限 2003 年 8 月 25 日至长期
统一社会信用代码 91330200753254873H
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 旭升股份
股票代码 603305
汽车模具及配件、摩托车模具、塑料模具及制品、汽车配件、注
经营范围 塑机配件、机械配件、五金件的研发、制造、加工。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行基本情况
（一）本次发行的核准情况
本次发行已经公司 2021 年 7 月 29 日召开的第三届董事会第二次会议、2021
年 8 月 16 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过。本次发行相关事项已
经过中国证监会《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司
债券的批复》（证监许可[2021]3564 号）的核准。
（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
本次发行可转债募集资金总额为人民币 135,000 万元，发行数量 135 万手
（1,350 万张）。
旭升股份 募集说明书摘要
本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
本次发行的可转债期限为发行之日起 6 年，即自 2021 年 12 月 10 日（T 日）
至 2027 年 12 月 9 日。
本次发行的可转债票面利率为：第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、
第四年 1.3%、第五年 1.5%、第六年 1.8%。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
旭升股份 募集说明书摘要
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再
向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021 年 12 月 16 日，T+4
日）满六个月后的第一个交易日（2022 年 6 月 16 日）起至可转债到期日（2027
年 12 月 9 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期
间付息款项不另计息）。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为 46.37 元/股，不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
旭升股份 募集说明书摘要
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每
股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
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（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转
换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息
（当期应计利息的计算方式参见第 11 条赎回条款的相关内容）。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的 115%（含
最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司
有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于
当期转股价格的 130%（含 130%）；
②本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365
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IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司
届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可
转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金
用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转
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债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十
一条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可
以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回
售的，不应再行使附加回售权。
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次可转债将向本公司在股权登记日（2021 年 12 月 9 日，T-1 日）收市后
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的原 A 股股东优先配售，优先
配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资
者通过上海证券交易所交易系统发售，余额由中信建投证券与甬兴证券包销。
本次可转债的发行对象为：
（1）向本公司原股东优先配售：股权登记日（2021 年 12 月 9 日，T-1 日）
收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的所有普通股股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法
规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。原 A 股股东可优先配售的
本次可转债数量为其在股权登记日（2021 年 12 月 9 日，T-1 日）收市后登记在
册的持有旭升股份的股份数量按每股配售 3.019 元面值可转债的比例计算可配售
可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购
单位。原 A 股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
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在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权
益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变
化，需要决定或者授权采取相应措施；
（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（5）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变
化；
（6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性；
（9）公司提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规
则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）受托管理人提议；
（3）单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额 10%以上（含 10%）的
债券持有人书面提议；
（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
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本次发行可转债募集资金总额不超过 135,000 万元（含 135,000 万元），扣
除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 以募集资金投入
合计 154,711.33 135,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募
集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法规规定的程序予以置换。
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
本次发行的可转债不提供担保。
本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。
（三）可转债的资信评级情况
针对本次可转债发行，本公司聘请了中证鹏元进行资信评级。根据中证鹏元
出具的信用评级报告，公司的主体信用级别为 AA-，本次可转债的信用级别为
AA-。在本次可转债的存续期内，中证鹏元将每年对可转债进行跟踪评级。
（四）债券持有人会议主要内容
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议，债券
持有人会议的主要内容如下：
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（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《宁波旭升汽车技术股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
（8）法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同
意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可
转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或
回售条款等；
（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作
出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息
作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
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（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、歇业、解散或
申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利
方案作出决议；
（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（8）法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议
的其他情形。
可转换公司债券存续期间，债券持有人会议按照本条约定的权限范围，审议
并决定与本次可转债持有人利益有重大关系的事项。
除本条约定的事项外，受托管理人为了维护本次可转债持有人利益，按照债
券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
人参见本节之“二、本次发行基本情况”之“（二）本次发行的可转换公司债券
的主要条款”之“16、债券持有人及债券持有人会议”。
（五）承销方式及承销期
本次发行由联席主承销商以余额包销方式承销。
本次可转债发行的承销期自 2021 年 12 月 8 日至 2021 年 12 月 16 日。
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（六）发行费用
项目 金额（万元、不含税）
保荐及承销费 1,273.58
律师费 37.74
会计师费 42.45
资信评级费用 23.58
信息披露及发行手续费等 56.98
合计 1,434.34
以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
（七）本次发行时间安排
交易日 日期 发行安排 停复牌安排
T-2 正常交易
星期三 上路演公告》
T-1 正常交易
星期四 原股东优先配售股权登记日
刊登《可转债发行提示性公告》
T 正常交易
星期五 网上申购日（无需缴付申购资金）
确定网上申购摇号中签率
T+1 正常交易
星期一 根据中签率进行网上申购的摇号抽签
T+2 正常交易
星期二 投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款
T+3 正常交易
星期三 售结果和包销金额
T+4 刊登《发行结果公告》 正常交易
星期四
上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大
突发事件影响发行，保荐机构（联席主承销商）将及时公告，修改发行日程。
（八）本次发行证券的上市流通
本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请本次发行的可转债上
市，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的有关当事人
（一）发行人：宁波旭升汽车技术股份有限公司
法定代表人 徐旭东
住所 宁波市北仑区璎珞河路 128 号
电话 0574-55223689
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传真 0574-55841808
联系人 周小芬
（二）保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人 王常青
住所 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
电话 021-68801584
传真 021-68801551
保荐代表人 杨逸墨、俞康泽
项目协办人 武源长
项目组成员 刘乡镇、刘陵元
（三）联席主承销商：甬兴证券有限公司
法定代表人 李抱
住所 浙江省宁波市鄞州区海晏北路 577 号 8-11 层
电话 0574-89265288
传真 0574-87082013
经办人 孙兆院
（四）律师事务所：北京德恒律师事务所
负责人 王丽
住所 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话 010-52682888
传真 010-52682999
经办律师 高慧、孙竣锽、徐成龙
（五）审计机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 余强
住所 杭州市江干区钱江新城新业路 8 号华联时代大厦 A 座 601 室
电话 0571-88879999
传真 0571-88879010
经办注册会计师 章祥、郭文令、葛朋
（六）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人 张剑文
住所 深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
电话 021-51035670
传真 021-51035670
经办签字分析师 张伟亚、朱磊
（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所 上海市浦东南路 528 号证券大厦
电话 021-68808888
传真 021-68804868
（八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
电话 021-58708888
传真 021-58899400
（九）保荐机构（联席主承销商）收款银行：北京农商银行商务中心区支行
户名 中信建投证券股份有限公司
账号 0114020104040000065
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四、违约责任
（一）构成可转债违约的情形
金和/或利息；
约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经债
券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之
十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予
纠正；
付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债
的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公
司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；
影响的情形。
（二）违约责任的承担方式
在知晓公司发生未偿还本期可转债到期本息情形的，债券受托管理人应当召
集可转债持有人会议，按照会议决议规定的方式追究公司的违约责任，包括但不
限于向公司提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在可转债持有人
会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，债券受托管理人可以按照
《公司债券发行与交易管理办法》的规定接受全部或部分可转债持有人的委托，
以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序；
在知晓公司发生构成可转债违约情形之一的（第 1 项除外），并预计公司将
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不能偿还债务时，债券受托管理人应当要求公司追加担保，并可依法申请法定机
关采取财产保全措施。
（三）争议解决机制
本债券发行争议的解决应适用中国法律。
本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；
协商不成的，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解
决。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方
有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行其他义务。
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第三节 公司主要股东情况
一、公司股本结构
截至 2021 年 6 月 30 日，公司股本为 447,038,482 股，股本结构具体如下：
股份性质 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 - -
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件流通股份 447,038,482 100.00
三、普通股股份总数 447,038,482 100.00
二、公司前十名股东及其持股情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司前十名股东及其持股情况如下：
持有有限售
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 条件的股份
数量（股）
宁波梅山保税港区旭成投资合伙企业
（有限合伙）
上海高毅资产管理合伙企业（有限合
伙）-高毅晓峰2号致信基金
中信信托有限责任公司-中信信托锐进
中国对外经济贸易信托有限公司-外贸
信托-高毅晓峰鸿远集合资金信托计划
上海高毅资产管理合伙企业（有限合
伙）-高毅-晓峰1号睿远证券投资基金
合计 355,381,824 79.50% -
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第四节 财务会计信息
一、关于最近三年及一期财务报告及审计情况
公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报告经中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为中汇会审[2019]0477 号、中汇会审
[2020]0867 号及中汇会审[2021]0902 号的标准无保留意见的审计报告。公司 2021
年 1-6 月财务数据未经审计。
下文中报告期指 2018 年度、2019 年度、2020 年度以及 2021 年 1-6 月。
二、公司最近三年及一期的财务会计资料
（一）最近三年及一期合并财务报表
单位：元
项目 2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
流动资产：
货币资金 709,525,339.13 688,262,979.32 368,412,708.54 695,502,886.50
交易性金融资产 286,100,316.67 768,361,657.53 - 495,838.36
应收票据 - - 117,401.00 1,579,970.51
应收账款 582,594,867.64 421,774,271.14 183,263,762.54 248,631,968.89
应收款项融资 44,012,696.20 25,668,284.30 98,075.50 -
预付款项 8,092,073.46 11,957,855.87 8,150,447.13 7,279,913.11
其他应收款 12,481,257.57 18,589,751.39 13,105,761.73 16,262,844.79
存货 637,079,991.13 434,468,630.09 297,596,377.60 230,636,204.04
其他流动资产 53,515,716.70 19,426,949.94 12,234,054.73 61,791,474.58
流动资产合计 2,333,402,258.50 2,388,510,379.58 882,978,588.77 1,262,181,100.78
非流动资产：
固定资产 1,035,541,548.20 988,297,960.66 746,204,555.09 649,755,447.11
在建工程 1,283,524,788.16 870,186,380.13 635,472,000.05 204,951,198.23
无形资产 365,653,891.31 268,341,019.16 213,106,369.93 121,595,655.58
长期待摊费用 725,844.02 220,258.56 433,725.56 530,833.25
其他非流动资产 190,820,097.12 76,494,090.20 18,734,592.09 170,646,225.70
非流动资产合计 2,876,266,168.81 2,203,539,708.71 1,613,951,242.72 1,147,479,359.87
资产总计 5,209,668,427.31 4,592,050,088.29 2,496,929,831.49 2,409,660,460.65
流动负债：
旭升股份 募集说明书摘要
项目 2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
短期借款 355,086,111.11 100,086,111.11 - 100,000,000.00
应付票据 609,084,052.63 381,781,632.67 160,166,588.25 198,341,290.36
应付账款 570,907,443.69 513,985,239.64 219,872,084.39 191,551,561.47
预收款项 - - 62,247,541.98 39,635,075.33
合同负债 91,533,427.19 91,138,390.58 - -
应付职工薪酬 45,869,082.58 42,544,023.30 32,052,011.35 29,575,286.72
应交税费 34,245,515.25 32,401,826.76 20,849,886.44 8,964,081.13
其他应付款 5,976,014.27 3,549,670.09 175,298.24 1,009,805.89
其中：应付利
- - - 287,166.67
息
一年内到期的非
- - 279,952.00 -
流动负债
其他流动负债 11,522,094.34 11,835,214.10 - -
流动负债合计 1,724,223,741.06 1,177,322,108.25 495,643,362.65 569,077,100.90
非流动负债：
应付债券 - - 394,426,790.13 376,654,921.67
递延收益 65,657,653.28 69,224,428.94 43,422,854.31 17,789,037.97
递延所得税负债 31,182,876.88 18,525,699.23 10,754,781.05 1,018,530.50
非流动负债合计 96,840,530.16 87,750,128.17 448,604,425.49 395,462,490.14
负债合计 1,821,064,271.22 1,265,072,236.42 944,247,788.14 964,539,591.04
所有者权益：
股本 447,038,482.00 447,038,482.00 400,602,423.00 400,600,000.00
其他权益工具 - - 38,158,289.78 38,164,832.32
资本公积 1,809,107,287.52 1,809,107,287.52 385,166,880.06 385,096,000.00
其他综合收益 5,341.78 140,616.84 105,117.99 -
专项储备 28,577,240.16 29,760,732.98 24,692,744.56 19,738,559.04
盈余公积 133,287,790.48 133,287,790.48 99,771,091.40 78,776,717.95
未分配利润 966,701,347.62 903,486,010.81 604,185,496.56 522,744,760.30
归属于母公司所
有者权益合计
少数股东权益 3,886,666.53 4,156,931.24 - -
所有者权益合计 3,388,604,156.09 3,326,977,851.87 1,552,682,043.35 1,445,120,869.61
负债和所有者权益总
计
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 1,211,445,122.52 1,627,502,741.28 1,097,198,584.99 1,095,594,106.32
旭升股份 募集说明书摘要
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
其中：营业收入 1,211,445,122.52 1,627,502,741.28 1,097,198,584.99 1,095,594,106.32
二、营业总成本 962,750,696.67 1,260,521,963.56 866,594,615.95 759,006,707.53
其中：营业成本 855,009,593.74 1,092,558,189.88 724,071,658.42 661,215,171.56
税金及附加 3,449,327.17 7,768,746.03 4,595,314.17 9,325,099.03
销售费用 7,119,093.69 12,338,146.84 20,546,343.66 12,806,907.08
管理费用 34,310,942.31 69,950,032.09 60,994,016.43 41,477,980.75
研发费用 54,457,984.52 57,589,806.86 47,160,786.82 43,672,976.45
财务费用 8,403,755.24 20,317,041.86 9,226,496.45 -9,491,427.34
其中：利息费用 6,565,130.55 6,630,353.16 18,388,759.36 3,158,343.92
利息收入 3,411,573.08 8,124,902.22 7,288,406.09 5,113,721.98
加：其他收益 5,504,194.18 18,844,076.76 9,197,674.38 7,103,163.35
投资收益（损失
以“-”号填列）
公允价值变动收
益（损失以“-”号填 -2,261,340.86 8,361,657.53 - 495,838.36
列）
信用减值损失
（损失以“-”号填 -8,709,432.70 -12,632,808.56 3,537,481.63 -
列）
资产减值损失
（损失以“-”号填 -5,960,421.11 -3,195,553.39 -6,990,991.75 -5,840,423.74
列）
资产处置收益
（损失以“-”号填 -275,210.51 200,107.12 73,576.37 304,392.86
列）
三、营业利润（亏损
以“-”号填列）
加：营业外收入 300,421.90 259,156.51 478,746.23 46,528.43
减：营业外支出 1,092,996.64 750,605.15 1,449,734.54 552,969.77
四、利润总额（亏损
总额以“-”号填列）
减：所得税费用 38,050,041.50 54,237,209.30 33,177,954.74 47,878,070.02
五、净利润（净亏损
以“-”号填列）
（一）按经营持续性
分类
（二）按所有权归属
分类
者的净利润
旭升股份 募集说明书摘要
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
六、其他综合收益的
-135,275.06 35,498.85 105,117.99 -
税后净额
七、综合收益总额 210,447,730.05 332,809,643.42 206,696,227.70 293,717,361.26
归属于母公司所有者
的综合收益总额
归属于少数股东的综
-270,264.71 -43,068.76 - -
合收益总额
八、每股收益（元）
（一）基本每股收益 0.47 0.77 0.52 0.73
（二）稀释每股收益 0.47 0.77 0.52 0.73
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供
劳务收到的现金
收到的税费返还 76,966,837.80 102,850,762.34 116,800,690.06 90,379,290.46
收到其他与经营
活动有关的现金
经营活动现金流入小
计
购买商品、接受
劳务支付的现金
支付给职工以及
为职工支付的现金
支付的各项税费 27,024,970.71 43,104,752.97 17,054,247.25 57,166,495.81
支付其他与经营
活动有关的现金
经营活动现金流出小
计
经营活动产生的现金
流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的
现金
取得投资收益收
到的现金
处置固定资产、
无形资产和其他长期 34,000.00 532,000.00 185,000.00 529,000.00
资产收回的现金净额
收到其他与投资 7,500,000.00 4,650,287.50 6,000,000.00 6,460,847.49
旭升股份 募集说明书摘要
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
活动有关的现金
投资活动现金流入小
计
购建固定资产、
无形资产和其他长期 649,405,722.77 542,085,080.90 662,395,588.61 505,755,692.81
资产支付的现金
投资支付的现金 796,000,000.00 1,460,000,000.00 110,000,000.00 710,000,000.00
支付其他与投资
活动有关的现金
投资活动现金流出小
计
投资活动产生的现金
-154,438,316.27 -1,287,958,248.07 -296,246,985.89 -714,541,706.48
流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的
- 1,041,719,587.43 - -
现金
取得借款收到的
- 343,738,755.56 - 153,100,000.00
现金
收到其他与筹资
活动有关的现金
发行债券收到的
- - - 414,000,000.00
现金
筹资活动现金流入小
计
偿还债务支付的
- 246,250,755.56 100,000,000.00 53,100,000.00
现金
分配股利、利润
或偿付利息支付的现 149,205,155.24 1,832,958.34 108,669,872.00 41,387,552.73
金
支付其他与筹资
活动有关的现金
筹资活动现金流出小
计
筹资活动产生的现金
-50,105,363.56 1,135,045,070.17 -209,815,334.76 472,073,447.27
流量净额
四、汇率变动对现金
-250,575.99 -10,871,720.52 616,107.33 4,640,293.80
及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
-128,584,655.80 320,271,565.31 -19,629,594.79 154,213,673.40
物净增加额
加：期初现金及
现金等价物余额
六、期末现金及现金
等价物余额
旭升股份 募集说明书摘要
（1）2021 年 1-6 月合并所有者权益变动表
单位：元
项目 股本 其他权益工具 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计
一、上期期末余额 447,038,482.00 - 1,809,107,287.52 140,616.84 29,760,732.98 133,287,790.48 903,486,010.81 4,156,931.24 3,326,977,851.87
二、本期期初余额 447,038,482.00 - 1,809,107,287.52 140,616.84 29,760,732.98 133,287,790.48 903,486,010.81 4,156,931.24 3,326,977,851.87
三、本期增减变动
金额（减少以“-”号 - - - -135,275.06 -1,183,492.82 - 63,215,336.81 -270,264.71 61,626,304.22
填列）
（一）综合收益总
- - - -135,275.06 - - 210,853,269.82 -270,264.71 210,447,730.05
额
（二）所有者投入
- - - - - - - - -
和减少资本
- - - - - - - - -
股
- - - - - - - - -
有者投入资本
（三）利润分配 - - - - - - -147,637,933.01 - -147,637,933.01
（四）所有者权益
- - - - - - - - -
内部结转
（五）专项储备 - - - - -1,183,492.82 - - - -1,183,492.82
（六）其他 - - - - - - - - -
四、本期期末余额 447,038,482.00 - 1,809,107,287.52 5,341.78 28,577,240.16 133,287,790.48 966,701,347.62 3,886,666.53 3,388,604,156.09
旭升股份 募集说明书摘要
（2）2020 年度合并所有者权益变动表
单位：元
其他权益 其他综合收
项目 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计
工具 益
一、上期期末余额 400,602,423.00 38,158,289.78 385,166,880.06 105,117.99 24,692,744.56 99,771,091.40 604,185,496.56 - 1,552,682,043.35
二、本期期初余额 400,602,423.00 38,158,289.78 385,166,880.06 105,117.99 24,692,744.56 99,771,091.40 604,185,496.56 - 1,552,682,043.35
三、本期增减变动金
额（减少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 - - - 35,498.85 - - 332,817,213.33 - 332,852,712.18
（二）所有者投入和
减少资本
者投入资本
（三）利润分配 - - - - - 33,516,699.08 -33,516,699.08 - -
（四）所有者权益内
- - - - - - - - -
部结转
（五）专项储备 - - - - 5,067,988.42 - - - 5,067,988.42
（六）其他 - - - - - - - - -
四、本期期末余额 447,038,482.00 - 1,809,107,287.52 140,616.84 29,760,732.98 133,287,790.48 903,486,010.81 4,156,931.24 3,326,977,851.87
旭升股份 募集说明书摘要
（3）2019 年度合并所有者权益变动表
单位：元
其他综合收
项目 股本 其他权益工具 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计
益
一、上期期末余额 400,600,000.00 38,164,832.32 385,096,000.00 - 19,738,559.04 78,776,717.95 522,744,760.30 - 1,445,120,869.61
二、本期期初余额 400,600,000.00 38,164,832.32 385,096,000.00 - 19,738,559.04 78,776,717.95 522,744,760.30 - 1,445,120,869.61
三、本期增减变动金
额（减少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 - - - 105,117.99 - - 206,591,109.71 206,696,227.70
（二）所有者投入和
减少资本
者投入资本
（三）利润分配 - - - - - 20,994,373.45 -125,150,373.45 -104,156,000.00
（四）所有者权益内
- - - - - - - -
部结转
（五）专项储备 - - - - 4,954,185.52 - - - 4,954,185.52
（六）其他 - - - - - - - -
四、本期期末余额 400,602,423.00 38,158,289.78 385,166,880.06 105,117.99 24,692,744.56 99,771,091.40 604,185,496.56 - 1,552,682,043.35
旭升股份 募集说明书摘要
（4）2018 年度合并所有者权益变动表
单位：元
其他综合收
项目 股本 其他权益工具 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计
益
一、上期期末余额 400,600,000.00 - 385,096,000.00 - 15,096,944.20 49,408,145.11 298,455,971.88 - 1,148,657,061.19
二、本期期初余额 400,600,000.00 - 385,096,000.00 - 15,096,944.20 49,408,145.11 298,455,971.88 - 1,148,657,061.19
三、本期增减变动金
- 38,164,832.32 - - 4,641,614.84 29,368,572.84 224,288,788.42 - 296,463,808.42
额（减少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - - 293,717,361.26 - 293,717,361.26
（二）所有者投入和
- 38,164,832.32 - - - - - - 38,164,832.32
减少资本
- 38,164,832.32 - - - - - - 38,164,832.32
者投入资本
（三）利润分配 - - - - - 29,368,572.84 -69,428,572.84 - -40,060,000.00
（四）所有者权益内
- - - - - - - - -
部结转
（五）专项储备 - - - - 4,641,614.84 - - - 4,641,614.84
（六）其他 - - - - - - - - -
四、本期期末余额 400,600,000.00 38,164,832.32 385,096,000.00 - 19,738,559.04 78,776,717.95 522,744,760.30 - 1,445,120,869.61
旭升股份 募集说明书摘要
（二）最近三年及一期母公司财务报表
单位：元
项目 2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
流动资产：
货币资金 689,889,593.04 679,295,617.10 365,719,730.56 694,671,284.17
交易性金融资产 286,100,316.67 768,361,657.53 - 495,838.36
应收票据 - - 117,401.00 1,579,970.51
应收账款 582,594,867.64 421,774,271.14 183,263,762.54 248,631,968.89
应收款项融资 44,012,696.20 25,668,284.30 98,075.50 -
预付款项 7,226,065.85 12,126,655.87 9,012,188.91 7,279,913.11
其他应收款 12,426,566.46 18,515,380.10 13,057,262.63 16,262,844.79
存货 636,600,066.24 433,878,141.15 297,596,377.60 230,636,204.04
其他流动资产 52,122,665.54 18,680,509.69 11,780,949.84 61,790,042.51
流动资产合计 2,310,972,837.64 2,378,300,516.88 880,645,748.58 1,261,348,066.38
非流动资产：
长期股权投资 31,190,353.00 31,190,353.00 5,390,353.00 1,000,000.00
固定资产 1,034,856,933.40 988,163,502.55 746,101,705.84 649,755,447.11
在建工程 1,272,820,670.22 869,283,725.26 635,472,000.05 204,951,198.23
无形资产 365,653,891.31 268,341,019.16 213,106,369.93 121,595,655.58
长期待摊费用 690,833.15 166,833.17 348,833.21 530,833.25
其他非流动资产 190,200,636.46 76,494,090.20 18,734,592.09 170,646,225.70
非流动资产合计 2,895,413,317.54 2,233,639,523.34 1,619,153,854.12 1,148,479,359.87
资产总计 5,206,386,155.18 4,611,940,040.22 2,499,799,602.70 2,409,827,426.25
流动负债：
短期借款 100,086,111.11 100,086,111.11 - 100,000,000.00
应付票据 897,837,494.02 335,226,058.00 160,166,588.25 198,341,290.36
应付账款 399,418,388.65 478,203,014.99 219,755,184.36 191,764,421.97
预收款项 - - 62,247,541.98 39,635,075.33
合同负债 91,533,427.19 91,138,390.58 - -
应付职工薪酬 45,789,703.02 42,280,002.07 31,933,180.98 29,575,286.72
应交税费 34,159,205.98 32,368,403.59 20,805,723.99 8,948,503.81
其他应付款 134,783,950.68 104,700,329.14 107,773.10 1,009,805.89
其中：应付利
- - - 287,166.67
息
一年内到期的非
- - 279,952.00 -
流动负债
其他流动负债 11,522,094.34 11,835,214.10 - -
流动负债合计 1,715,130,374.99 1,195,837,523.58 495,295,944.66 569,274,384.08
旭升股份 募集说明书摘要
项目 2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
非流动负债：
应付债券 - - 394,426,790.13 376,654,921.67
递延收益 65,657,653.28 69,224,428.94 43,422,854.31 17,789,037.97
递延所得税负债 31,182,876.88 18,525,699.23 10,754,781.05 1,018,530.50
非流动负债合计 96,840,530.16 87,750,128.17 448,604,425.49 395,462,490.14
负债合计 1,811,970,905.15 1,283,587,651.75 943,900,370.15 964,736,874.22
所有者权益：
股本 447,038,482.00 447,038,482.00 400,602,423.00 400,600,000.00
其他权益工具 - - 38,158,289.78 38,164,832.32
资本公积 1,809,107,287.52 1,809,107,287.52 385,166,880.06 385,096,000.00
其他综合收益 - - - -
专项储备 28,577,240.16 29,760,732.98 24,692,744.56 19,738,559.04
盈余公积 133,287,790.48 133,287,790.48 99,771,091.40 78,776,717.95
未分配利润 976,404,449.87 909,158,095.49 607,507,803.75 522,714,442.72
所有者权益合计 3,394,415,250.03 3,328,352,388.47 1,555,899,232.55 1,445,090,552.03
负债和所有者权益总
计
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 1,211,445,122.52 1,627,502,741.28 1,097,198,584.99 1,095,594,106.32
减：营业成本 853,395,565.35 1,092,106,743.63 724,071,658.42 661,215,171.56
税金及附加 3,359,583.77 7,668,868.13 4,471,188.91 9,312,640.33
销售费用 9,433,571.82 12,741,097.70 20,334,279.69 12,806,907.08
管理费用 31,856,180.70 67,010,644.57 57,991,121.14 41,477,093.96
研发费用 56,889,984.52 58,852,817.90 47,160,786.82 43,672,976.45
财务费用 3,451,605.18 18,811,822.51 9,223,477.73 -9,443,344.52
其中：利息费用 1,567,222.23 5,126,365.61 18,388,759.36 3,158,343.92
利息收入 3,340,376.16 8,079,727.24 7,284,991.36 5,065,389.31
加：其他收益 5,442,478.74 18,844,076.76 9,197,674.38 7,103,163.35
投资收益（损失
以“-”号填列）
公允价值变动收
益（损失以“-”号填 -2,261,340.86 8,361,657.53 - 495,838.36
列）
信用减值损失
（损失以“-”号填 -8,710,638.49 -12,628,702.40 3,540,086.85 -
列）
旭升股份 募集说明书摘要
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
资产减值损失
（损失以“-”号填 -5,960,421.11 -3,195,553.39 -6,990,991.75 -5,840,423.74
列）
资产处置收益
（损失以“-”号填 -275,210.51 200,107.12 81,407.77 304,392.86
列）
二、营业利润（亏损
以“-”号填列）
加：营业外收入 300,420.08 70,555.66 478,466.23 46,264.28
减：营业外支出 1,092,996.64 750,000.00 1,449,378.21 552,969.77
三、利润总额（亏损
总额以“-”号填列）
减：所得税费用 38,050,041.50 54,237,209.30 33,177,946.16 47,874,701.40
四、净利润（净亏损
以“-”号填列）
（一）按经营持续性
分类
（二）按所有权归属
分类
者的净利润
五、其他综合收益的
- - - -
税后净额
六、综合收益总额 214,884,287.39 335,166,990.82 209,943,734.48 293,685,728.40
归属于母公司所有者
的综合收益总额
归属于少数股东的综
- - - -
合收益总额
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供
劳务收到的现金
收到的税费返还 76,966,837.80 102,850,751.24 116,800,690.06 90,379,290.46
收到其他与经营
活动有关的现金
经营活动现金流入小 1,065,968,131.32 1,617,943,587.62 1,392,290,389.08 1,196,226,329.13
旭升股份 募集说明书摘要
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
计
购买商品、接受
劳务支付的现金
支付给职工以及
为职工支付的现金
支付的各项税费 26,937,025.95 43,008,428.49 16,472,615.76 57,166,245.81
支付其他与经营
活动有关的现金
经营活动现金流出小
计
经营活动产生的现金
流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的
现金
取得投资收益收
到的现金
处置固定资产、
无形资产和其他长期 34,000.00 532,000.00 185,000.00 529,000.00
资产收回的现金净额
收到其他与投资
活动有关的现金
投资活动现金流入小
计
购建固定资产、
无形资产和其他长期 642,508,273.02 541,128,959.46 662,182,932.07 505,755,692.81
资产支付的现金
投资支付的现金 796,000,000.00 1,455,800,000.00 114,390,353.00 711,000,000.00
支付其他与投资
活动有关的现金
投资活动现金流出小
计
投资活动产生的现金
-147,540,866.52 -1,313,555,359.96 -300,425,682.35 -715,541,706.48
流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的
- 1,037,519,587.43 - -
现金
取得借款收到的
- 265,000,000.00 - 153,100,000.00
现金
收到其他与筹资
活动有关的现金
发行债券收到的 -
- - 414,000,000.00
现金
筹资活动现金流入小
计
旭升股份 募集说明书摘要
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
偿还债务支付的
- 167,512,000.00 100,000,000.00 53,100,000.00
现金
分配股利、利润
或偿付利息支付的现 149,205,155.24 1,832,958.34 108,669,872.00 41,387,552.73
金
支付其他与筹资
活动有关的现金
筹资活动现金流出小
计
筹资活动产生的现金
-270,396,296.88 1,233,080,844.46 -209,815,334.76 472,073,447.27
流量净额
四、汇率变动对现金
-115,300.93 -10,907,219.37 510,989.34 4,640,293.80
及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
-137,183,039.67 315,017,181.07 -21,490,970.44 153,382,071.07
物净增加额
加：期初现金及
现金等价物余额
六、期末现金及现金
等价物余额
旭升股份 募集说明书摘要
（1）2021 年 1-6 月母公司所有者权益变动表
单位：元
项目 股本 其他权益工具 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上期期末余额 447,038,482.00 - 1,809,107,287.52 - 29,760,732.98 133,287,790.48 909,158,095.49 3,328,352,388.47
二、本期期初余额 447,038,482.00 - 1,809,107,287.52 - 29,760,732.98 133,287,790.48 909,158,095.49 3,328,352,388.47
三、本期增减变动金额
- - - - -1,183,492.82 - 67,246,354.38 66,062,861.56
（减少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - - 214,884,287.39 214,884,287.39
（二）所有者投入和减
- - - - - - - -
少资本
- - - - - - - -
投入资本
（三）利润分配 - - - - - - -147,637,933.01 -147,637,933.01
（四）所有者权益内部
- - - - - - - -
结转
（五）专项储备 - - - - -1,183,492.82 - - -1,183,492.82
（六）其他 - - - - - - - -
四、本期期末余额 447,038,482.00 - 1,809,107,287.52 - 28,577,240.16 133,287,790.48 976,404,449.87 3,394,415,250.03
旭升股份 募集说明书摘要
（2）2020 年度母公司所有者权益变动表
单位：元
项目 股本 其他权益工具 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上期期末余额 400,602,423.00 38,158,289.78 385,166,880.06 - 24,692,744.56 99,771,091.40 607,507,803.75 1,555,899,232.55
二、本期期初余额 400,602,423.00 38,158,289.78 385,166,880.06 - 24,692,744.56 99,771,091.40 607,507,803.75 1,555,899,232.55
三、本期增减变动金额
（减少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - - 335,166,990.82 335,166,990.82
（二）所有者投入和减少
资本
投入资本
（三）利润分配 - - - - - 33,516,699.08 -33,516,699.08 -
（四）所有者权益内部结
- - - - - - - -
转
（五）专项储备 - - - - 5,067,988.42 - - 5,067,988.42
（六）其他 - - - - - - - -
四、本期期末余额 447,038,482.00 - 1,809,107,287.52 - 29,760,732.98 133,287,790.48 909,158,095.49 3,328,352,388.47
旭升股份 募集说明书摘要
（3）2019 年度母公司所有者权益变动表
单位：元
项目 股本 其他权益工具 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上期期末余额 400,600,000.00 38,164,832.32 385,096,000.00 - 19,738,559.04 78,776,717.95 522,714,442.72 1,445,090,552.03
二、本期期初余额 400,600,000.00 38,164,832.32 385,096,000.00 - 19,738,559.04 78,776,717.95 522,714,442.72 1,445,090,552.03
三、本期增减变动金额
（减少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - - 209,943,734.48 209,943,734.48
（二）所有者投入和减少
资本
投入资本
（三）利润分配 - - - - - 20,994,373.45 -125,150,373.45 -104,156,000.00
（四）所有者权益内部结
- - - - - - - -
转
（五）专项储备 - - - - 4,954,185.52 - - 4,954,185.52
（六）其他 - - - - - - - -
四、本期期末余额 400,602,423.00 38,158,289.78 385,166,880.06 - 24,692,744.56 99,771,091.40 607,507,803.75 1,555,899,232.55
旭升股份 募集说明书摘要
（4）2018 年度母公司所有者权益变动表
单位：元
项目 股本 其他权益工具 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上期期末余额 400,600,000.00 - 385,096,000.00 - 15,096,944.20 49,408,145.11 298,457,287.16 1,148,658,376.47
二、本期期初余额 400,600,000.00 - 385,096,000.00 - 15,096,944.20 49,408,145.11 298,457,287.16 1,148,658,376.47
三、本期增减变动金额
- 38,164,832.32 - - 4,641,614.84 29,368,572.84 224,257,155.56 296,432,175.56
（减少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - - 293,685,728.40 293,685,728.40
（二）所有者投入和减少
- 38,164,832.32 - - - - - 38,164,832.32
资本
- 38,164,832.32 - - - - - 38,164,832.32
投入资本
（三）利润分配 - - - - - 29,368,572.84 -69,428,572.84 -40,060,000.00
（四）所有者权益内部结
- - - - - - - -
转
（五）专项储备 - - - - 4,641,614.84 - - 4,641,614.84
（六）其他 - - - - - - - -
四、本期期末余额 400,600,000.00 38,164,832.32 385,096,000.00 - 19,738,559.04 78,776,717.95 522,714,442.72 1,445,090,552.03
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三、主要财务指标及非经常性损益情况
（一）主要财务指标
项目 2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
流动比率（倍） 1.35 2.03 1.78 2.22
速动比率（倍） 0.98 1.66 1.18 1.81
资产负债率（合并） 34.96% 27.55% 37.82% 40.03%
资产负债率（母公司） 34.80% 27.83% 37.76% 40.03%
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次/年） 4.82 5.38 5.08 5.24
存货周转率（次/年） 3.19 2.98 2.74 3.58
总资产周转率（次/年） 0.49 0.46 0.45 0.57
利息保障倍数（倍） 38.87 59.37 14.04 109.16
每股经营活动现金净流量
（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.29 0.72 -0.05 0.38
研发费用占营业收入的比重 4.50% 3.54% 4.30% 3.99%
注：
（二）净资产收益率和每股收益
加权平均净 基本每股收 稀释每股收
期间 项目
资产收益率 益（元） 益（元）
归属于公司普通股股东的净利润 6.19% 0.47 0.47
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 12.53% 0.77 0.77
普通股股东的净利润
旭升股份 募集说明书摘要
加权平均净 基本每股收 稀释每股收
期间 项目
资产收益率 益（元） 益（元）
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 23.05% 0.73 0.73
普通股股东的净利润
（三）非经常性损益情况
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益 -275,210.51 200,107.12 73,576.37 304,392.86
计入当期损益的政府补助
(与企业业务密切相关，按
照国家统一标准定额或定
量享受的政府补助除外)
委托他人投资或管理资产
的损益
除同公司正常经营业务相
关的有效套期保值业务外，
持有以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融
资产、以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融
负债产生的公允价值变动 - - - 495,838.36
损益，以及处置以公允价值
计量且其变动计入当期损
益的金融资产、以公允价值
计量且其变动计入当期损
益的金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
除同公司正常经营业务相
关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、衍生
金融资产、交易性金融负
债、衍生金融负债产生的公
-2,261,340.86 8,361,657.53 - -
允价值变动损益，以及处置
交易性金融资产、衍生金融
资产、交易性金融负债、衍
生金融负债和其他债权投
资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营 -1,092,233.61 -491,448.64 -970,988.31 -526,441.34
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业外收入和支出
小计 14,608,474.57 35,858,938.10 12,618,605.53 11,873,425.63
减：所得税影响数(所得税
费用减少以“-”表示)
非经常性损益净额 12,407,962.94 30,377,593.90 10,684,779.12 10,084,807.03
其中：归属于母公司股东的
非经常性损益
归属于少数股东的非经常
- - - -
性损益
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第五节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 233,340.23 44.79% 238,851.04 52.01% 88,297.86 35.36% 126,218.11 52.38%
非流动资产 287,626.62 55.21% 220,353.97 47.99% 161,395.12 64.64% 114,747.94 47.62%
合计 520,966.84 100.00% 459,205.01 100.00% 249,692.98 100.00% 240,966.05 100.00%
报告期各期末，公司总资产分别为 240,966.05 万元、249,692.98 万元、
与公司的业务规模和生产经营情况相适应。
报告期各期末，公司流动资产的具体构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 70,952.53 30.41% 68,826.30 28.82% 36,841.27 41.72% 69,550.29 55.10%
交易性金融资产 28,610.03 12.26% 76,836.17 32.17% - - 49.58 0.04%
应收票据 - - - - 11.74 0.01% 158.00 0.13%
应收账款 58,259.49 24.97% 42,177.43 17.66% 18,326.38 20.76% 24,863.20 19.70%
应收款项融资 4,401.27 1.89% 2,566.83 1.07% 9.81 0.01% - -
预付款项 809.21 0.35% 1,195.79 0.50% 815.04 0.92% 727.99 0.58%
其他应收款 1,248.13 0.53% 1,858.98 0.78% 1,310.58 1.48% 1,626.28 1.29%
存货 63,708.00 27.30% 43,446.86 18.19% 29,759.64 33.70% 23,063.62 18.27%
其他流动资产 5,351.57 2.29% 1,942.69 0.81% 1,223.41 1.39% 6,179.15 4.90%
合计 233,340.23 100.00% 238,851.04 100.00% 88,297.86 100.00% 126,218.11 100.00%
报告期各期末，公司流动资产分别为 126,218.11 万元、88,297.86 万元、
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款和存货。报告期各期末，上述四项资产占流动资产的比例分别为 93.11%、
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金情况如下：
单位：万元
项目 2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
银行存款 55,784.39 68,723.70 36,837.77 38,497.79
库存现金 0.91 0.59 3.50 2.50
其他货币资金 15,167.23 102.00 - 31,050.00
合计 70,952.53 68,826.30 36,841.27 69,550.29
注：2018 年末其他货币资金主要是尚未到期的结构性存款 31,000.00 万元；2021 年 6
月末其他货币资金包含 14,858.23 万元质押定期存款以及 309.00 万元银行承兑汇票保证金。
报告期各期末，公司货币资金分别为 69,550.29 万元、36,841.27 万元、
年 11 月发行的可转债募集资金到账，后逐步投入项目建设，因而 2019 年末货币
资金相对于 2018 年减少。
（2）交易性金融资产
报告期各期末，公司交易性金融资产金额分别为 49.58 万元、0 万元、
和 12.26%。公司的交易性金融资产主要是未到期的短期保本银行结构性存款本
金及利息。2020 年末和 2021 年 6 月末，公司交易性金融资产金额波动较大，主
要是持有的银行结构性存款产品余额变动所致。
（3）应收账款
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报告期各期末，公司应收账款的情况如下：
单位：万元
项目
/2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
应收账款账面价值 58,259.49 42,177.43 18,326.38 24,863.20
营业收入 121,144.51 162,750.27 109,719.86 109,559.41
应收账款周转天数（天） 75.65 67.84 71.85 69.66
注：2021 年 1-6 月应收账款周转天数为年化数据。
报告期各期末，公司应收账款的账面价值分别为 24,863.20 万元、18,326.38
万元、42,177.43 万元和 58,259.49 万元，2020 年末及 2021 年 6 月末，公司应收
账款增加较多，主要系公司 2020 年度及 2021 年上半年营业收入规模持续增加所
致。
报告期内，公司应收账款周转天数保持在 70 天上下，基本稳定。公司一般
给予客户 2-3 个月不等的信用期。
报告期内，公司不存在单项计提坏账准备的应收款项，公司按账龄组合计提
坏账准备的应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
账龄
余额 占余额比例 坏账准备 计提比例 净额
合计 61,366.58 100.00% 3,107.09 5.06% 58,259.49
账龄
余额 占余额比例 坏账准备 计提比例 净额
合计 44,413.34 100.00% 2,235.91 5.03% 42,177.43
账龄 2019-12-31
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余额 占余额比例 坏账准备 计提比例 净额
合计 19,297.81 100.00% 971.43 5.03% 18,326.38
账龄
余额 占余额比例 坏账准备 计提比例 净额
合计 26,193.56 100.00% 1,330.37 5.08% 24,863.19
报告期各期末，公司账龄在一年以内的应收账款账占比达 99%以上，应收账
款质量较高，坏账准备计提比例与同行业可比上市公司不存在重大差异，坏账准
备计提合理。
截至 2021 年 6 月末，公司应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
占应收账款
序 坏账
企业名称 期末余额 账龄 余额比例
号 准备
（%）
上海奉贤赛科利汽车模具技术应用
有限公司
采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有
限公司
（4）存货
①存货构成分析
报告期各期末，公司存货构成情况如下：
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单位：万元
项目
账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例
原材料 10,866.09 17.06% 8,750.77 20.14% 3,309.20 11.12% 2,976.58 12.91%
在产品 32,838.89 51.55% 21,255.40 48.92% 13,019.39 43.75% 10,607.61 45.99%
库存商品 11,302.60 17.74% 8,890.93 20.46% 10,561.33 35.49% 8,297.29 35.98%
发出商品 8,700.42 13.66% 4,549.76 10.47% 2,869.71 9.64% 1,182.14 5.13%
合计 63,708.00 100.00% 43,446.86 100.00% 29,759.64 100.00% 23,063.62 100.00%
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 23,063.62 万元、29,759.64 万元、
较情况如下：
单位：万元
项目
存货账面价值 63,708.00 43,446.86 29,759.64 23,063.62
营业成本 85,500.96 109,255.82 72,407.17 66,121.52
存货账面价值占营业
成本比例
注：2021 年 1-6 月存货账面价值占营业成本的比例为年化数据。
占营业成本比例增加 6.22 个百分点，主要是公司采用“以销定产”生产模式，
按照订单需求量进行备货和生产，公司 2020 年初需交货的产品规模相对增加，
使得公司 2019 年末整体存货规模有所提升。
主要是公司的生产经营规模进一步扩大所致，公司 2020 年度营业成本规模亦较
上年度增加 50.89%，与存货整体规模增长趋势基本匹配。2020 年，公司存货价
值相对于营业成本的比重与 2019 年水平基本相当。
月，公司存货账面价值相对于营业成本的比重与 2020 年水平基本相当。
②存货跌价准备分析
报告期内，公司存货跌价准备情况如下：
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单位：万元
项目
/2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
期初金额 538.66 724.24 191.02 99.55
本期计提 596.04 319.56 699.10 164.24
本期转回或转销 335.50 505.13 165.88 72.77
期末金额 799.20 538.66 724.24 191.02
占存货余额的比例 1.25% 1.22% 2.38% 0.82%
公司的存货采用成本与可变现净值孰低的原则进行计量，对成本高于可变现
净值存货，计提存货跌价准备。报告期各期末，存货跌价准备余额分别为 191.02
万元、
公司采用“以销定产”的生产模式，可以使公司有效平衡生产与销售，年存
货周转次数保持在 3 次上下，运营效率良好，符合行业特点。
报告期各期末，公司非流动资产的具体构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
固定资产 103,554.15 36.00% 98,829.80 44.85% 74,620.46 46.23% 64,975.54 56.62%
在建工程 128,352.48 44.62% 87,018.64 39.49% 63,547.20 39.37% 20,495.12 17.86%
无形资产 36,565.39 12.71% 26,834.10 12.18% 21,310.64 13.20% 12,159.57 10.60%
长期待摊费
用
其他非流动
资产
合计 287,626.62 100.00% 220,353.97 100.00% 161,395.12 100.00% 114,747.94 100.00%
报告期各期末，公司非流动资产的金额分别为 114,747.94 万元、161,395.12
万元、220,353.97 万元和 287,626.62 万元。公司非流动资产以固定资产、在建工
程和无形资产为主，报告期内上述三项资产账面价值合计占非流动资产的比例分
别为 85.08%、98.81%、96.52%和 93.34%。
（1）固定资产
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报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 64,975.54 万元、74,620.46 万
元、
单位：万元
项目 2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
房屋及建筑物 33,010.45 29,864.36 18,995.21 18,032.04
机器设备 68,808.78 67,431.67 54,036.47 45,382.61
运输工具 1,257.82 1,008.70 866.13 886.54
电子设备及其他 477.10 525.07 722.65 674.36
合计 103,554.15 98,829.80 74,620.46 64,975.54
报告期各期末，公司固定资产逐期增加，主要是生产用厂房、机器设备的投
入增加，与公司经营规模扩大的需求相匹配。
（2）在建工程
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 20,495.12 万元、63,547.20 万
元、87,018.64 万元和 128,352.48 万元，占公司非流动资产比例分别为 17.86%、
报告期各期末，公司在建工程具体情况如下：
单位：万元
项目 2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
设备安装工程 107,761.18 72,535.10 48,325.97 13,804.95
六厂厂房建造工程 - 2,890.50 12,462.40 6,690.17
五厂厂房建造工程 18,011.10 11,518.32 2,758.83 -
七厂厂房建造工程 2,580.20 74.71 - -
合计 128,352.48 87,018.64 63,547.20 20,495.12
报告期各期末，公司在建工程的规模逐期增加，主要由于报告期内公司产能
规模扩张，生产用厂房及设备安装需求增加所致。
（二）负债情况分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
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项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 172,422.37 94.68% 117,732.21 93.06% 49,564.34 52.49% 56,907.71 59.00%
非流动负债 9,684.05 5.32% 8,775.01 6.94% 44,860.44 47.51% 39,546.25 41.00%
合计 182,106.43 100.00% 126,507.22 100.00% 94,424.78 100.00% 96,453.96 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 96,453.96 万元、94,424.78 万元、
金额规模增加较多，主要由于公司整体营收及经营规模持续增加，相应的经营负
债规模增加。
报告期各期末，公司流动负债的具体构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 35,508.61 20.59% 10,008.61 8.50% - - 10,000.00 17.57%
应付票据 60,908.41 35.33% 38,178.16 32.43% 16,016.66 32.31% 19,834.13 34.85%
应付账款 57,090.74 33.11% 51,398.52 43.66% 21,987.21 44.36% 19,155.16 33.66%
预收款项 - - - - 6,224.75 12.56% 3,963.51 6.96%
合同负债 9,153.34 5.31% 9,113.84 7.74% - - - -
应付职工薪酬 4,586.91 2.66% 4,254.40 3.61% 3,205.20 6.47% 2,957.53 5.20%
应交税费 3,424.55 1.99% 3,240.18 2.75% 2,084.99 4.21% 896.41 1.58%
其他应付款 597.60 0.35% 354.97 0.30% 17.53 0.04% 100.98 0.18%
其中：应付利
- - - - - - 28.72 0.05%
息
一年内到期的
- - - - 28.00 0.06% - -
非流动负债
其他流动负债 1,152.21 0.67% 1,183.52 1.01% - - - -
合计 172,422.37 100.00% 117,732.21 100.00% 49,564.34 100.00% 56,907.71 100.00%
报告期各期末，公司流动负债分别为 56,907.71 万元、49,564.34 万元、
应付账款、预收款项、合同负债为主。报告期各期末，上述五项负债占流动负债
的比例分别为 93.05%、89.23%、92.33%和 94.34%。
（1）短期借款
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报告期各期末，公司短期借款金额分别为 10,000.00 万元、0 万元、10,008.61
万元和 35,508.61 万元，主要是公司为满足日常营运资金需求而借入的抵押借款
和票据贴现借款。
（2）应付票据及应付账款
报告期各期末，公司应付票据和应付账款合计金额分别为 38,989.29 万元、
公司应付票据及应付账款余额增加较多，主要由于公司生产经营规模扩大，相应
材料采购、设备及工程支出等增加。
（3）预收款项及合同负债
万元，占公司流动负债的比例分别为 6.96%和 12.56%。公司预收款项为少量预
收客户货款。2020 年，由于公司执行新收入准则，将原预收款项科目核算内容
调至合同负债等科目列报，因此，2020 年末及 2021 年 6 月末公司合同负债余额
分别为 9,113.84 万元和 9,153.34 万元。
报告期各期末，公司非流动负债的具体构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付债券 - - - - 39,442.68 87.92% 37,665.49 95.24%
递延收益 6,565.77 67.80% 6,922.44 78.89% 4,342.29 9.68% 1,778.90 4.50%
递延所得税负债 3,118.29 32.20% 1,852.57 21.11% 1,075.48 2.40% 101.85 0.26%
合计 9,684.05 100.00% 8,775.01 100.00% 44,860.44 100.00% 39,546.25 100.00%
报告期各期末，公司非流动负债分别为 39,546.25 万元、44,860.44 万元、
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二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
报告期各期，公司营业收入构成如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 120,417.95 99.40% 161,792.91 99.41% 108,925.26 99.28% 108,782.79 99.29%
其他业务收入 726.57 0.60% 957.36 0.59% 794.60 0.72% 776.63 0.71%
合计 121,144.51 100.00% 162,750.27 100.00% 109,719.86 100.00% 109,559.41 100.00%
报告期内，公司营业收入呈增长趋势，主营业务突出，主营业务收入分别为
收入的比例分别为 99.29%、99.28%、99.41%和 99.40%。
报告期各期，公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
汽车类 105,446.37 87.57% 142,723.02 88.21% 90,714.20 83.28% 86,835.73 79.82%
工业类 7,456.76 6.19% 12,311.09 7.61% 11,171.52 10.26% 14,223.52 13.08%
模具类 6,193.44 5.14% 4,930.00 3.05% 5,473.46 5.02% 5,609.21 5.16%
其他类 1,321.37 1.10% 1,828.80 1.13% 1,566.08 1.44% 2,114.33 1.94%
合计 120,417.95 100.00% 161,792.91 100.00% 108,925.26 100.00% 108,782.79 100.00%
报告期各期，公司主营业务收入以汽车类精密铝合金零部件为主，其占主营
业务收入的比例分别为 79.82%、83.28%、88.21%和 87.57%。
公司汽车类精密铝合金零部件均应用于汽车轻量化领域，主要聚焦于新能源
汽车。受益于下游客户需求的增长、公司产能的及时填补，2020 年和 2021 年 1-6
月，公司汽车类精密铝合金零部件的收入规模同比分别增加 52,008.82 万元和
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报告期内，公司的客户结构持续优化，汽车类的主要客户由原先的特斯拉，
逐步拓展至全球知名汽车传动系统供应商采埃孚、全球知名高端全地形越野车企
业北极星（Polaris）、中国知名的 SUV 及皮卡车企长城汽车、全球知名动力电
池供应商宁德时代等，均为公司主营业务收入规模的增加注入了新动力。
报告期各期，公司主营业务收入按地区分布如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
外销 59,350.32 49.29% 103,114.61 63.73% 83,718.65 76.86% 87,058.82 80.03%
内销 61,067.63 50.71% 58,678.30 36.27% 25,206.61 23.14% 21,723.96 19.97%
合计 120,417.95 100.00% 161,792.91 100.00% 108,925.26 100.00% 108,782.79 100.00%
报告期各期，公司主营业务收入中外销收入分别为 87,058.82 万元、83,718.65
万元、103,114.61 万元和 59,350.32 万元，占比分别为 80.03%、76.86%、63.73%
和 49.29%；内销收入分别为 21,723.96 万元、25,206.61 万元、58,678.30 万元和
报告期内，公司外销比重逐期下降，主要是公司国内客户的销售规模增长所
致。
（二）营业成本分析
报告期各期，公司的营业成本构成如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 85,446.71 99.94% 109,201.16 99.95% 72,399.27 99.99% 66,118.57 100.00%
其他业务成本 54.25 0.06% 54.66 0.05% 7.89 0.01% 2.95 0.00%
合计 85,500.96 100.00% 109,255.82 100.00% 72,407.17 100.00% 66,121.52 100.00%
公司营业成本主要由主营业务成本构成。报告期内，主营业务成本分别为
旭升股份 募集说明书摘要
的比例分别为 100.00%、99.99%、99.95%和 99.94%。公司营业成本的增长变动
趋势与营业收入的增长变动趋势基本一致，与公司营业收入规模相匹配。
（三）毛利和毛利率分析
报告期内，公司综合毛利情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务毛利 34,971.24 98.11% 52,591.75 98.31% 36,525.99 97.89% 42,664.22 98.22%
其他业务毛利 672.31 1.89% 902.70 1.69% 786.71 2.11% 773.67 1.78%
合计 35,643.55 100.00% 53,494.46 100.00% 37,312.69 100.00% 43,437.89 100.00%
报告期各期，公司综合毛利分别为 43,437.89 万元、37,312.69 万元、53,494.46
万元和 35,643.55 万元。其中，主营业务毛利分别为 42,664.22 万元、36,525.99
万元、52,591.75 万元和 34,971.24 万元，占综合毛利的比例分别为 98.22%、
报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
汽车类 29,287.50 83.75% 46,742.04 88.88% 30,130.22 82.49% 36,116.17 84.65%
工业类 2,177.24 6.23% 3,128.59 5.95% 2,860.02 7.83% 3,196.00 7.49%
模具类 3,165.19 9.05% 2,157.50 4.10% 2,848.07 7.80% 2,658.98 6.23%
其他类 341.33 0.98% 563.63 1.07% 687.68 1.88% 693.07 1.62%
合计 34,971.24 100.00% 52,591.75 100.00% 36,525.99 100.00% 42,664.22 100.00%
报告期各期，公司汽车类精密铝合金零部件的毛利规模分别为 36,116.17 万
元、
报告期内，公司产品的主营业务毛利率情况如下：
旭升股份 募集说明书摘要
项目 毛利 毛利
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
贡献率 贡献率
汽车类 27.77% 87.57% 24.32% 32.75% 88.21% 28.89%
工业类 29.20% 6.19% 1.81% 25.41% 7.61% 1.93%
模具类 51.11% 5.14% 2.63% 43.76% 3.05% 1.33%
其他类 25.83% 1.10% 0.28% 30.82% 1.13% 0.35%
主营业务毛利率 29.04% 100.00% 29.04% 32.51% 100.00% 32.51%
项目 毛利 毛利
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
贡献率 贡献率
汽车类 33.21% 83.28% 27.66% 41.59% 79.82% 33.20%
工业类 25.60% 10.26% 2.63% 22.47% 13.08% 2.94%
模具类 52.03% 5.02% 2.61% 47.40% 5.16% 2.44%
其他类 43.91% 1.44% 0.63% 32.78% 1.94% 0.64%
主营业务毛利率 33.53% 100.00% 33.53% 39.22% 100.00% 39.22%
注：毛利贡献率=产品毛利率*产品收入/收入
报告期各期，公司的主营业务毛利率分别为 39.22%、33.53%、32.51%和
精密零部件产品毛利率的下降所致。具体而言，2019 年公司汽车类产品毛利率
下降 8.38 个百分点，主要是公司配套特斯拉 Model 3 的精密铝合金零部件产品
规模增加，而配套 Model S/X 的精密铝合金零部件产品规模减少，公司为 Model
密铝合金零部件产品毛利率下降。
要是新收入准则下，公司原销售费用核算的运输费及出口代理费重分类至主营业
务成本，使得毛利率略有下降。
因是：公司产品的主要原材料为合金铝锭，而 2021 年 1-6 月铝锭的市场价格明
显上涨，处于近 5 年来的市场高位，致使公司产品成本增加。报告期内，公司合
金铝锭的平均采购价格趋势与长江有色市场 A00 铝锭的价格走势基本一致，因
而公司的主营业务毛利率小幅下降。
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（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用构成情况如下：
单位：万元
项目 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 金额 金额 金额
收入比 收入比 收入比 收入比
销售费用 711.91 0.59% 1,233.81 0.76% 2,054.63 1.87% 1,280.69 1.17%
管理费用 3,431.09 2.83% 6,995.00 4.30% 6,099.40 5.56% 4,147.80 3.79%
研发费用 5,445.80 4.50% 5,758.98 3.54% 4,716.08 4.30% 4,367.30 3.99%
财务费用 840.38 0.69% 2,031.70 1.25% 922.65 0.84% -949.14 -0.87%
合计 10,429.18 8.61% 16,019.50 9.84% 13,792.76 12.57% 8,846.64 8.07%
报告期各期，公司期间费用分别为 8,846.64 万元、13,792.76 万元、16,019.50
万元和 10,429.18 万元，占营业收入比例分别为 8.07%、12.57%、9.84%和 8.61%。
其中，2019 年度，公司期间费用率增幅较多，主要是当期管理费用率提升较多
所致。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,620.96 48,405.65 48,581.66 39,204.16
投资活动产生的现金流量净额 -15,443.83 -128,795.82 -29,624.70 -71,454.17
筹资活动产生的现金流量净额 -5,010.54 113,504.51 -20,981.53 47,207.34
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -25.06 -1,087.17 61.61 464.03
旭升股份 募集说明书摘要
现金及现金等价物净增加额 -12,858.47 32,027.16 -1,962.96 15,421.37
（一）经营活动现金流分析
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 98,255.38 145,944.56 127,943.11 107,732.58
收到的税费返还 7,696.68 10,285.08 11,680.07 9,037.93
收到其他与经营活动有关的现金 661.10 5,588.06 4,143.59 2,856.96
经营活动现金流入小计 106,613.17 161,817.70 143,766.78 119,627.47
购买商品、接受劳务支付的现金 77,429.94 83,283.34 70,958.84 55,657.12
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费 2,702.50 4,310.48 1,705.42 5,716.65
支付其他与经营活动有关的现金 3,604.77 4,749.53 4,555.84 4,663.34
经营活动现金流出小计 98,992.21 113,412.05 95,185.12 80,423.30
经营活动产生的现金流量净额 7,620.96 48,405.65 48,581.66 39,204.16
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 39,204.16 万元、
（二）投资活动现金流分析
报告期内，公司投资活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
收回投资收到的现金 127,600.00 70,000.00 47,000.00 49,000.00
取得投资收益收到的现金 1,243.34 894.45 596.36 422.41
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计 129,596.74 71,412.68 48,214.86 50,121.40
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金 79,600.00 146,000.00 11,000.00 71,000.00
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计 145,040.57 200,208.51 77,839.56 121,575.57
旭升股份 募集说明书摘要
投资活动产生的现金流量净额 -15,443.83 -128,795.82 -29,624.70 -71,454.17
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-71,454.17 万元、
-29,624.70 万元、-128,795.82 万元和-15,443.83 万元。报告期内，公司投资活动
产生的现金流净流出主要由于：一方面公司生产规模扩大，新增建设项目，购买
设备、土地、建设厂房等支出较多；另一方面公司为提高资金使用效率，使用闲
置资金购买了短期保本银行理财产品。
（三）筹资活动现金流分析
报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
吸收投资收到的现金 - 104,171.96 - -
取得借款收到的现金 - 34,373.88 - 15,310.00
收到其他与筹资活动有关的现
金
发行债券收到的现金 - - - 41,400.00
筹资活动现金流入小计 25,306.21 147,929.11 - 56,710.00
偿还债务支付的现金 - 24,625.08 10,000.00 5,310.00
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计 30,316.75 34,424.60 20,981.53 9,502.66
筹资活动产生的现金流量净额 -5,010.54 113,504.51 -20,981.53 47,207.34
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 47,207.34 万元、
-20,981.53 万元、113,504.51 万元和-5,010.54 万元。2018 年和 2020 年公司筹资
活动产生的现金流量净额较大，主要由于公司 2018 年公开发行可转换债券募集
资金和 2020 年非公开发行股票募集资金导致。
四、最近一期季度报告的相关信息
公司于 2021 年 10 月 29 日披露了 2021 年第三季度报告，本次季度报告未
涉及影响本次发行的重大事项，财务数据未发生重大不利变化，现就公司最近
旭升股份 募集说明书摘要
一期季度报告的相关信息索引如下（最新季度报告全文请参阅公司于 2021 年 10
月 29 日相关公告）。
（一）最近一期季度报告主要财务信息
单位：万元
项目 2021-9-30 2020-12-31
资产总计 558,959.23 459,205.01
负债合计 208,107.69 126,507.22
所有者权益合计 350,851.54 332,697.79
归属于母公司所有者权益 350,485.55 332,282.09
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 201,200.30 162,750.27
营业利润 37,587.97 38,750.28
利润总额 37,428.72 38,701.14
净利润 33,128.77 33,277.41
归属于母公司股东的净利润 33,178.47 33,281.72
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 15,054.23 48,405.65
投资活动产生的现金流量净额 -34,156.97 -128,795.82
筹资活动产生的现金流量净额 -18,584.94 113,504.51
现金及现金等价物净增加额 -37,690.57 32,027.16
（二）财务报告审计截止日后的主要经营状况分析
旭升股份 募集说明书摘要
截至募集说明书签署日，公司的财务状况、盈利能力、经营模式、主要客
户及供应商的构成、核心管理团队、税收政策以及其他可能影响投资者判断的
重大事项等方面均未发生重大不利变化，公司整体经营情况良好。
旭升股份 募集说明书摘要
第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 135,000 万元（含
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
总计 154,711.33 135,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募
集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法规规定的程序予以置换。
二、募集资金投资项目介绍
（一）高性能铝合金汽车零部件项目
（1）项目名称：高性能铝合金汽车零部件项目
（2）实施主体：宁波旭升汽车技术股份有限公司
（3）建设地点：浙江省宁波市北仑区柴桥临港新材料产业园 BL（ZB）
（4）建设内容：本项目总投资 114,179.10 万元，拟通过新建厂房及生产线
的方式新增新能源汽车传动系统壳体产能 234 万件、新能源汽车电池系统部件产
能 57 万件和新能源汽车车身部件产能 50 万件。
旭升股份 募集说明书摘要
本项目投资总额为 114,179.10 万元，其中土建及安装工程投入 36,575.26 万
元，设备购置费 61,265.00 万元，基本预备费 1,068.00 万元，土地投资 9,000.00
万元，铺底流动资金 6,270.84 万元。项目投资概算情况如下：
单位：万元
序号 项目 总投资金额 占比
合计 114,179.10 100.00%
本项目建设期为 36 个月，具体进度安排如下：
第一年 第二年 第三年
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
土建施工
设备询价及采购
厂房装修
设备安装与调试
员工招聘与培训
试生产
竣工验收，交付使用
本项目建设地点为宁波市北仑区柴桥临港新材料产业园 BL（ZB）21-03-42
地块。
公司已就该地块与宁波市自然资源和规划局订立了《国有建设用地使用权出
让合同》（3302062021A21006）并取得了浙（2021）宁波市（北仑区）不动产
权 0038194 号权属证书。
本 项 目 已 取 得 宁 波 市 北 仑 区 发 展 和 改 革 局 的 项 目 备 案
（2107-330206-04-01-766051）。
旭升股份 募集说明书摘要
本项目所生产的产品均为新能源汽车用精密铝合金零部件，不属于《“高污
本项目产品的生产过程中所产生的污染物与公司现有生产环节基本相似。本
项目投资中已安排了相应的环保投资，经综合治理后污染物排放符合国家环保要
求。从环保角度来看，项目具有可行性。
本项目已取得宁波市生态环境局北仑分局出具的《关于宁波旭升汽车技术股
份有限公司高性能铝合金汽车零部件项目环境影响报告表的批复》（仑环建
[2021]127 号）。
本项目经济效益良好，税后内部收益率为 18.75%，税后静态投资回收期为
本次可转债董事会决议日前，本项目已投入 8,239.41 万元用于购置土地使用
权，扣除该董事会前投入后，本项目尚需投入 105,939.69 万元，拟使用募集资金
投入 97,000.00 万元。
本项目募集资金不存在置换董事会前投入的情形。
本项目所涉产品工艺及所在行业不属于《中华人民共和国 2017 年国民经济
和社会发展统计公报》（2018 年发布）、《关于明确阶段性降低用电成本政策
落实相关事项的函》（2020 年发布）中所定义的高耗能行业，本项目不属于高
耗能项目。
本项目所在行业不属于《关于做好 2019 年度碳排放报告与核查及发电行业
重点排放单位名单报送相关工作的通知》（环办气候函〔2019〕943 号）及附件
《覆盖行业及代码》中的重点排放行业，且本项目所生产的产品亦不属于《“高
旭升股份 募集说明书摘要
品。此外，本项目已取得了宁波市生态环境局北仑分局出具的环评批复。综上，
本项目不属于高排放项目。
（二）汽车轻量化铝型材精密加工项目
（1）项目名称：汽车轻量化铝型材精密加工项目
（2）实施主体：宁波旭升汽车技术股份有限公司
（3）建设地点：浙江省宁波市北仑区柴桥临港新材料产业园 BL（ZB）
（4）建设内容：本项目总投资 40,532.23 万元，拟通过新建厂房及精密机加
工生产线的方式新增新能源汽车传动系统壳体产能 62 万件、新能源汽车电池系
统部件产能 95 万件。
本项目投资总额为 40,532.23 万元，其中土建及安装工程投入 16,124.23 万元，
设备购置费 20,120.00 万元，基本预备费 382.00 万元，土地投资 2,000.00 万元，
铺底流动资金 1,906.00 万元。项目投资概算情况如下：
总投资金额
序号 项目 占比
（万元）
合计 40,532.23 100.00%
本项目建设期为 24 个月，具体进度安排如下：
第一年 第二年
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
土建施工
旭升股份 募集说明书摘要
设备询价及采购
厂房装修
设备安装与调试
员工招聘与培训
试生产
竣工验收，交付使用
本项目建设地点为宁波市北仑区柴桥临港新材料产业园 BL（ZB）21-03-44b
地块。
公司已就该地块与宁波市自然资源和规划局订立了《国有建设用地使用权出
让合同》（3302062021A21005）并取得了浙（2021）宁波市（北仑区）不动产
权 0033118 号权属证书。
本 项 目 已 取 得 宁 波 市 北 仑 区 发 展 和 改 革 局 的 项 目 备 案
（2104-330206-04-01-787400）。
本项目所生产的产品均为汽车用精密铝合金零部件，不属于《“高污染、高
本项目产品的生产过程中所产生的污染物与公司现有生产环节基本相似。本
项目投资中已安排了相应的环保投资，经综合治理后污染物排放符合国家环保要
求。从环保角度来看，项目具有可行性。
本项目已取得宁波市生态环境局北仑分局出具的《关于宁波旭升汽车技术股
份有限公司汽车轻量化铝型材精密加工项目环境影响报告表的批复》（仑环建
[2021]120 号）。
本项目经济效益良好，税后内部收益率为 18.24%，税后静态投资回收期为
旭升股份 募集说明书摘要
本次可转债董事会决议日前，本项目已投入 1,877.54 万元用于土地使用权的
购置，扣除该董事会前投入后，本项目尚需投入 38,654.69 万元，拟使用募集资
金投入 38,000.00 万元。
本项目募集资金不存在置换董事会前投入的情形。
本项目所涉产品工艺及所在行业不属于《中华人民共和国 2017 年国民经济
和社会发展统计公报》（2018 年发布）、《关于明确阶段性降低用电成本政策
落实相关事项的函》（2020 年发布）中所定义的高耗能行业，本项目不属于高
耗能项目。
本项目所在行业不属于《关于做好 2019 年度碳排放报告与核查及发电行业
重点排放单位名单报送相关工作的通知》（环办气候函〔2019〕943 号）及附件
《覆盖行业及代码》中的重点排放行业，且本项目所生产的产品亦不属于《“高
品。此外，本项目已取得了宁波市生态环境局北仑分局出具的环评批复。综上，
本项目不属于高排放项目。
三、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，与公司
主营业务紧密相关，是对公司产能的重要扩充，有利于公司实现主营业务的进一
步拓展。随着本次募集资金投资项目的建成及实施，公司在汽车轻量化领域的业
务规模将得到进一步提升，在新能源汽车领域的布局得到深化，市场竞争力得到
进一步加强，行业地位得到进一步提升。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司的资产及负债规模相
旭升股份 募集说明书摘要
应增加，资金实力得到补充，为公司后续经营发展提供了有力保障。随着可转债
持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构，提
升公司的抗风险能力。
旭升股份 募集说明书摘要
第七节 备查文件
一、备查文件内容
二、备查文件查询时间及地点
投资者可在发行期间的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下
列地点查阅上述文件。投资者亦可在公司的指定信息披露网站上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文。
联系地址：浙江省宁波市北仑区璎珞河路 128 号
联系人：周小芬
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旭升股份 募集说明书摘要
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