凤凰光学: 凤凰光学股份有限公司收购报告书摘要

证券之星 2021-12-08 00:00:00
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          凤凰光学股份有限公司
              收购报告书摘要
上市公司名称:凤凰光学股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:凤凰光学
股票代码:600071
收购人名称:中电海康集团有限公司
住所:浙江省杭州市余杭区五常街道爱橙街 198 号
通讯地址:浙江省杭州市余杭区五常街道爱橙街 198 号
              二〇二一年十二月
               收购人声明
  本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同
含义。
  一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购
报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
  二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规
定,本报告书摘要已全面披露了收购人在凤凰光学拥有权益的股份及其变动情
况。
  截至本报告书摘要签署日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人没
有通过任何其他方式在凤凰光学拥有权益。
  三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反
收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
  四、收购人与凤凰控股签订《无偿划转协议》,约定收购人通过股份无偿
划转方式取得凤凰控股持有的凤凰光学 33.28%股权,本次无偿划转完成后,收
购人将直接持有凤凰光学 47.16%股权,而收购人及凤凰控股均属中国电科全资
子公司,因此凤凰光学的实际控制人为中国电科,本次无偿划转属于在同一实
际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生变化,
本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款规定之情形,可免
于发出要约。
  五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘
请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载
的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
                    释义与简称
  除非另有说明,以下简称在本报告书摘要中的含义如下:
    词汇                             含义
  本报告书摘要       指        《凤凰光学股份有限公司收购报告书摘要》
凤凰光学/上市公司/公司   指               凤凰光学股份有限公司
 收购人/中电海康      指               中电海康集团有限公司
   电科投资        指              中电科投资控股有限公司
 出售人/凤凰控股      指               凤凰光学控股有限公司
收购人控股股东、实际
               指             中国电子科技集团有限公司
 控制人/中国电科
   海康威视        指            杭州海康威视数字技术股份有限公司
  国务院国资委       指            国务院国有资产监督管理委员会
                   收购人以无偿划转方式取得凤凰控股持有的凤凰光学 93,712,694
本次收购/本次无偿划转    指
                         股份(占凤凰光学总股本的 33.28%)
                   中电海康集团有限公司与凤凰光学控股有限公司签署的《凤凰
 《无偿划转协议》      指
                   光学控股有限公司与中电海康集团有限公司之无偿划转协议》
  《收购办法》       指             《上市公司收购管理办法》
                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
 《第 16 号准则》    指
                         市公司收购报告书》(2020 年修订)
   中国证监会       指              中国证券监督管理委员会
    上交所        指                上海证券交易所
   元、万元        指                人民币元、万元
                第一节     收购人介绍
  一、收购人基本情况
  (一)收购人基本情况
 截至本报告书摘要签署日,中电海康的基本情况如下:
  公司名称                   中电海康集团有限公司
  设立时间                       2002 年 11 月 29 日
  营业期限                2002 年 11 月 29 日至无固定期限
  企业类型           有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码                 9133000014306073XD
  注册资本                          66,000 万元
 法定代表人                            陈宗年
  住所地             浙江省杭州市余杭区五常街道爱橙街 198 号
           实业投资,环保产品、网络产品、智能化产品、电子产品的研究开发、技术转
  经营范围
           让、技术服务、生产及销售,商务咨询服务,自有房屋租赁,从事进出口业务
  通讯地址            浙江省杭州市余杭区五常街道爱橙街 198 号
  联系电话                        0571-88278722
  二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况
 截至本报告书摘要签署日,中国电科持有中电海康 100%股权,为中电海康的控股
股东、实际控制人。收购人的控制关系如下图所示:
  (一)收购人控股股东、实际控制人的基本情况
   公司名称                  中国电子科技集团有限公司
      设立时间                     2002 年 2 月 25 日
      营业期限               2017 年 12 月 29 至无固定期限
      企业类型                有限责任公司(国有独资)
  统一社会信用代码                    91110000710929498G
      注册资本                       2000000 万元
      法定代表人                         陈肇雄
      住所地                 北京市海淀区万寿路 27 号
                  承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电
                  子基础产品的研制、生产;国防电子信息基础设施与保障条件的建
                  设;承担国家重大电子信息系统工程建设;民用电子信息软件、材
                   料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生
                  产、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公
                  司经营或禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来
      经营范围
                  一补”业务;经营对销贸易和转口贸易;实业投资;资产管理;从
                  事电子商务信息服务;组织本行业内企业的出国(境)参、办展。
                  (市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准
                  的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
                     国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
      通讯地址                北京市海淀区万寿路 27 号
      联系电话                       010-68200821
     (二)收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
     截至本报告书摘要签署日,收购人的控股股东、实际控制人为中国电科,除收购人
外,中国电科下属主要成员单位或核心企业具体情况如下:
序号           名称                       主营业务
                     主要从事平板显示器生产、半导体生产设备、元器件生产设
      中国电子科技集团公司
        第二研究所
                          生产设备、LED 生产设备等研发生产
                    主要从事电视电声及相关领域的技术研究、产品开发、生产试
      中国电子科技集团公司
        第三研究所
                                   务
      中国电子科技集团公司    主要负责研究特种移动通信技术、新系统和新设备,为军队提
        第七研究所          供新型特种移动通信装备的技术体系和技术标准
                    主要从事光纤光缆技术的专业化研发机构,专业领域为:光纤
      中国电子科技集团公司
        第八研究所
                             光纤通信系统工程技术等
      中国电子科技集团公司
        第九研究所
      中国电子科技集团公司
        第十研究所
      中国电子科技集团公司    主要从事光电技术综合研究、集激光与红外技术于一体的骨干
        第十一研究所                  科研单位
      中国电子科技集团公司    主要从事各类新型真空微波器件和气体激光器件研究,具有微
        第十二研究所      波、激光、真空表面分析、精密加工、光机电一体化、传感技
序号      名称                   主营业务
                    术、陶瓷、阴极、磁性材料制造和计算机等技术基础
                  主要从事半导体研究,微波毫米波功率器件和单片电路、微波
     中国电子科技集团公司
       第十三研究所
                            器件等研发和生产
                  主要从事信息技术行业内的国家重要军民用大型电子系统工程
     中国电子科技集团公司
       第十四研究所
                            生产、销售与服务
                  主要从事特种型号的研制、基础研究、国家科技攻关和指挥自
     中国电子科技集团公司
       第十五研究所
                           供计算机即系统装备
     中国电子科技集团公司
       第十六研究所
     中国电子科技集团公司   主要研究化学能、光能、热能转换成电能的技术和电子能源系
       第十八研究所                  统技术
                  主要从事无线电导航、通讯、计算机等大型系统工程技术应用
     中国电子科技集团公司   研究、设计与生产。包括:航空器导航系统、航海导航系统、
       第二十研究所     卫星导航系统、飞机着陆系统、空港海港集中监控管理系统、
                        无线电通讯系统、计算机网络系统等
     中国电子科技集团公司   主要从事微特电机及专用设备、电机一体化产品、开关电源电
      第二十一研究所                子产品研究开发
                  专业从事电波环境特性的观测和研究、应用;为各种电子系统
     中国电子科技集团公司
      第二十二研究所
                       行较大型软硬结合的信息化系统装备研制
                  专业研究光、电信总传输线技术的应用研究所,从事各种光、
     中国电子科技集团公司
      第二十三研究所
                     输系统和线缆专用设备的研究、开发和批量生产
     中国电子科技集团公司   主要从事半导体模拟集成电路、混合集成电路、微电路模块、
      第二十四研究所              电子部件的开发与生产
     中国电子科技集团公司   主要从事声表面波动技术、振动惯性技术、声光技术、压电与
      第二十六研究所         声光晶体材料、声体波微波延迟线研究与开发
                  主要从事测控与卫星应用、光电整机与系统、信息对抗及新概
     中国电子科技集团公司
      第二十七研究所
                  联网、电动汽车、无人飞行器、信息化服务为主体的民品业务
                  军用业务管理信息系统、国家安全信息系统顶层设计及总体论
     中国电子科技集团公司
      第二十八研究所
                              造集成业务
                   主要从事电子对抗系统技术研究、装备型号研制与小批量生
     中国电子科技集团公司
      第二十九研究所
                           信号处理、软件系统工程
     中国电子科技集团公司
       第三十研究所
     中国电子科技集团公司   主要从事嵌入式计算机及其操作系统、软件环境的研究开发、
      第三十二研究所     应用,宇航计算机研究开发,芯片设计开发,软件工程测评等
     中国电子科技集团公司   主要从事高性能、多种规格钕铁硼磁钢的开发、生产记忆磁性
      第三十三研究所           器件的研制开发磁性设备的生产
                  从事光通信整机和系统技术研究及设备研制、生产、以光纤通
     中国电子科技集团公司
      第三十四研究所
                           实施为主要专业方向
序号      名称                   主营业务
      第三十六研究所
                   主要从事特种雷达及电子系统工程、民用雷达、广播电视设
     中国电子科技集团公司
      第三十八研究所
                     子、汽车电子专用测试仪器等)特种元器件的生产
     中国电子科技集团公司   主要从事反射面天线及天线控制系统的研制、开发、设计及生
      第三十九研究所                    产
                  主要从事特种、民用微型、小型、特种连接器和继电器新品的
     中国电子科技集团公司   研发与制造;连接器、继电器基础理论、制造技术和测试技术
       第四十研究所     研究;连接器、继电器专业技术情报信息及标准化研究;连接
                          器、继电器质量监督与检测
                  主要从事微波、毫米波、光电、通信、通用/基础等门类电子测
     中国电子科技集团公司
      第四十一研究所
                     子元器件、整机和系统的研制、生产提供检测手段
     中国电子科技集团公司   主要从事混合集成电路和多芯片组件的研究及相关产品的研制
      第四十三研究所                   生产
                  主要从事半导体光发射器件、半导体光探测器件、集成光学器
     中国电子科技集团公司
      第四十四研究所
                                 产
     中国电子科技集团公司   主要从事电子专用设备技术、整机系统和应用工艺研究开发与
      第四十五研究所                  生产制造
                  主要从事半导体硅材料、半导体砷化镓材料、半导体碳化硅材
     中国电子科技集团公司
      第四十六研究所
                              仪表的生产
                  主要从事微电子技术的研发,以微控制器/微处理器及其接口电
     中国电子科技集团公司
      第四十七研究所
                            及其应用为发展方向
     中国电子科技集团公司   主要从事微电子、太阳能电池、光电材料、电力电子、磁性材
      第四十八研究所              料专用设备的研发及生产
                  主要生产气体传感器、变动器、测控系统、压力开光、法拉级
     中国电子科技集团公司   超大容量电容器温度钟表、可燃性气体报警器、压力传感器、
      第四十九研究所     温度传感器、湿度传感器、噪声传感器、流量传感器、烟雾紫
                                外线
                   特种通信领域主要包括研究、生产特种通信系统和设备;微
     中国电子科技集团公司   波、探测领域主要包括研制、生产测试仪器和探测设备;民用
       第五十研究所      领域主要包括电力电子、城市公用视野监控与管理、民用探
                              测、感控等
     中国电子科技集团公司   异型波导管厂主要以铜、铝加工为主,产品涉及铜及铜合金装
      第五十一研究所       潢管、射频电缆、矩形及扁矩形波导管、脊形波导管
     中国电子科技集团公司    主要从事数字音视频、数字存储记录、外设加固、税务电子
      第五十二研究所     化、智能监控等技术及各类电子产品、节能照明产品研发生产
     中国电子科技集团公司   主要经营有线电视、卫星地面接收、电视监控、防盗报警、计
      第五十三研究所             算机、特种光源等工程项目
                  主要从事卫星通信、散射通信、微波接力通信、综合业务数字
     中国电科网络通信研究   网及程控交换、广播电视、办公管理自动化、伺服、跟踪、测
         院        量、侦查对抗、遥控、遥测、遥感、网络管理与监控、高速公
                     路交通管理、电力配网自动化等专业领域的研发
     中国电子科技集团公司   主要从事固态器件与微系统、光电显示与探测器件研发、生产
      第五十五研究所                   和销售
序号      名称                   主营业务
      第五十八研究所     子产品设计与开发、集成电路工艺制造、集成电路掩模加工、
                  集成电路及电子产品应用、委托电路模块的设计与开发、集成
                      电路的解剖分析、高可靠性封装及检测与测量
     中国电子科技集团公司   国家电子信息系统顶层设计、系统总体研究开发与系统集成以
      电子科学研究院           及组织重大科技项目实施的总体研究
                  主要从事信息化发展战略研究和大型信息系统研发、应用、服
     中国电子科技集团公司   务;负责重大信息化工程项目的总体设计及关键技术研究;承
      信息科学研究院      担大型信息化工程的建设;承接软件及应用系统的开发、测
                           试、集成、监理等业务
     中国远东国际贸易总公
         司
                  技术开发、技术推广;计算机系统服务;计算机系统服务;销
     中电太极(集团)有限
         公司
                               备。
     中电科技国际贸易有限   主要从事电子信息高新技术、设备和产品的进出口业务及对外
         公司                  经济合作业务
                   电子产品、通讯设备、仪器仪表的研发,铁路专用设备及器
                  材、配件研发,计算机软硬件研发、技术服务,自营和代理各
                   类商品及技术的进出口业务,国内贸易,建筑智能化系统工
                  计、施工,航空系统咨询服务,农业机械及配件产品研发、技
                   术服务,农业生产信息系统建设及维护(依法须经批准的项
                      目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     中电科技集团重庆声光   主要从事微电子、光电子、特种电子元器件的研究、开发、制
       电有限公司            造、销售、规划与策划、保障与服务
     中科芯集成电路有限公   主要从事集成电路设计、应用、技术服务;计算机软件开发;
         司                 集成电路芯片的销售
     中电科航空电子有限公
         司
                  为集团成员单位提供金融服务,业务范围包括:对成员单位办
                  理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务;协助成
     中国电子科技财务有限   员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;对成员单
         公司       位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及
                  相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单
                      位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借等
     中电科数字科技(集    主营业务为软硬一体产品、重大行业解决方案、产业互联网运
       团)有限公司               营服务等三大板块
     中电科西北集团有限公   主要从事通讯产品(不含卫星电视广播地面接收设备)、航空
          司           电子设备和仪器仪表的研制、生产、销售
     中电科电子装备集团有
         限公司
     西安中电科西电科大雷
        有限公司
     中国电子科技网络信息
       安全有限公司
     中电科思仪科技股份有   仪器仪表及相关元器件产品等电子产品的技术开发、生产、销
     限公司(原名中电科仪   售、维修、技术咨询服务、计量测试服务,测试软件开发与系
序号      名称                      主营业务
     器仪表有限公司)                   统集成
     中电科资产经营有限公   资产管理:投资管理;出租商业用房;专用设备租赁;经济信
         司        息咨询(投资咨询除外);酒店管理;物业管理;房地产开发
                  天地信息网络重大专项相关的计算机系统服务;互联网信息服
                         务。目前尚未开展实质性经营业务
                  开发符合中国信息化战略、自主可控的操作系统,为国有企业
                      用户提供技术先进、安全可控的软件及服务
                   通信网络与电子信息系统及相关设备、软件、硬件产品的研
     中电网络通信集团有限
         公司
                         工及总承包;卫星导航运营服务
                  房地产开发;房地产咨询;从事房地产经纪业务;建设工程项
     中电科(北京)置业发
       展有限公司
                           工程勘察;工程设计。
                  微电子工艺技术开发、服务;电子材料和电子产品(芯片、器
                   件、组件、模块、微系统、整机、封装、测试)的设计、制
                  造、销售和技术服务;工艺技术培训、技术转移和孵化;应用
     联合微电子中心有限责   软件设计、开发;数据服务;系统集成;各类设备、仪器、仪
        任公司       表零部件及整机的研发、生产、销售和技术服务;从事建筑相
                   关业务(须取得相关资质或审批后方可从事经营);贸易代
                   理;展览展示服务;货物及技术进出口;自有设备及房屋租
                             赁;物业管理。
     中电博微电子科技有限
         公司
                  主要从事于半导体材料、芯片、元器件、集成电路、传感器、
                   组件及模块、电子封装产品、整机、设备、系统的研制,开
                  测试、试验、检验;软件的设计、开发、应用;自营和代理各
                          类商品和技术的进出口业务
                  电子信息系统技术研究;指挥信息系统、公共安全信息系统、
                  智能交通信息系统、智慧城市管理信息系统和电子信息系统设
     中电莱斯信息系统有限   计、研发、销售及相关技术咨询、技术服务;应用软件开发;
         公司        信息系统设备研制与生产;方舱研制与销售;特种车综合集
                  成;软件测试、评估;自有房屋赁,自营和代理各类商品和技
                             术进出口业务。
                   半导体材料、集成电路、芯片、电子器件、模块及组件、系
                  统、电子产品的研发、设计、生产、销售及技术服务;半导体
     中电国基南方集团有限   制造和封装;软件系统集成和服务;建筑智能化工程的设计、
         公司       施工;电子产品及仪器仪表检测;自营和代理各类商品和技术
                  的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
                               除外)
     中电科半导体材料有限    电子材料、半导体制造、销售;电子材料技术开发、技术咨
         公司               询、技术转让、技术服务。
                  技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;真空
     中电科真空电子科技有   电子器件产品样机制造(含中试、研发、设计);销售电子产
        限公司       品和机电设备;货物进出口;技术进出口;代理进出口;出租
                              商业用房。
                  光电子器件、电子器件、相关整机和系统的技术开发;销售电
     中电科光电科技有限公
         司
                  子材料、红外材料、激光材料、光纤材料、非线性光学等光电
序号      名称                     主营业务
                   子材料及相关器件(高污染、高环境风险的生产制造环节除
                  外);制造电子元器件与机电组件设备(高污染、高环境风险
                  的生产制造环节除外);制造光学仪器(高污染、高环境风险
                  的生产制造环节除外);制造智能车载设备;制造敏感元件及
                  传感器(高污染、高环境风险的生产制造环节除外);软件开
                  发;计算机信息系统集成服务;工程和技术研究和试验发展;
                  检测服务;安装安全技术防范产品、电子产品、机械设备;施
                  工总承包、专业承包、劳务分包;货物进出口、技术进出口、
                  代理进出口;设计、制作、代理、发布广告;承装(承修、承
                             试)电力设施。
                   机器人、系统集成及核心部件、微特电机及组件、齿轮减速
                  机、控制器、开关电源及专用设备、电子产品的研发、销售、
                  服务、生产、加工(生产加工限分支机构),展览展示服务,
                  机器人及核心部件、微特电机及组件的计量、试验、检验、检
                  术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务、技术承
                  包、技术中介、技术入股,自有设备租赁,房地产租赁经营,
                  出版物经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                             开展经营活动)
                  电子信息系统集成及服务;综合化电子信息系统、通信系统和
                  设备、导航系统和设备、测控系统和设备、雷达系统和设备的
                  研究、开发、生产、销售及技术咨询、技术服务;计算机软件
                  开发;软件测试与评估;电子元器件、组件制造及销售;电子
                  机械产品销售;从事货物及技术进出口的对外贸易经营;房屋
                               租赁。
     中电科核心技术研发投
       资有限公司
                  致力于打造云运营服务、数据汇聚共享与治理、云合规认证三
     电科云(北京)科技有
        限公司
                           算、大数据服务能力
                  技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;软件
                   开发;销售电子产品、电子元器件、仪器仪表、电子专用设
                  备、交通运输设备、通讯设备、广播电视设备、计算机、软件
     中电科视声科技有限公    及辅助设备;计算机系统服务、数据处理服务;专业设计服
         司         务;工程管理服务、工程勘察、规划管理服务;工程监理服
                  务;工程设计;地震服务;海洋服务;环境监测服务;认证服
                  务;租赁舞台设备;会议服务;组织展览展示活动;货物进出
                         口、技术进出口、代理进出口
                  防务系统技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;电子信
                  息系统集成及服务、测试与评估;电子信息工程施工及总承包
                   (凭有效资质经营);综合化电子信息系统、电磁系统及设
                  备、激光设备、微波装备、软件、配套设备和部件的研发、生
     中电科新防务技术有限   产、销售及技术咨询、技术服务;从事人工智能、大数据、雷
         公司        达、通信、导航、遥感领域内系统和设备的研发、生产、销
                  售、运营服务;无人系统、新能源汽车的研发、生产、销售、
                  维修及服务;机械产品设计、生产、制造和维修;检验检测服
                  务;认证服务;计量服务;货物进出口;技术进出口;进出口
                       代理;物业管理;汽车租赁;房屋租赁
     中电科投资控股有限公
         司
     三、收购人的主要业务及最近三年财务状况
     (一)中电海康主要业务及最近三年财务状况
     收购人主要从事芯片方案、存储计算、智能感知、智能控制、物联网系统平台和
IoT 应用生态的物联网产业。
                                                                           单位:元
     项目
                     /2020 年度                /2019 年度                 /2018 年度
 资产总额                97,352,045,153.15        82,142,791,788.60       67,830,144,269.64
 负债总额                40,104,319,051.49        34,098,553,632.97       26,825,500,804.59
 所有者权益               57,247,726,101.66        48,044,238,155.63       41,004,643,465.05
 营业收入                65,030,753,758.77        59,007,509,203.39       51,274,720,451.70
     净利润             13,020,363,078.58        11,923,250,951.87       11,125,761,334.03
注:经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计
     四、收购人最近五年合法合规经营情况
     截至本报告书摘要签署日,中电海康最近五年没有受过行政处罚(与证券市场明显
无关的除外)、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
     截至本报告书摘要签署日,中电海康及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。不存在违反《收购办法》第六条规定情形。
     五、收购人董事、监事和高级管理人员
     (一)中电海康董事、监事和高级管理人员
     截至本报告书摘要签署日,中电海康的董事、监事和高级管理人员基本情况如下:
                                                                    是否取得其他国
序号         姓名               现任职务                国籍         现居住地
                                                                      家居留权
                                                  是否取得其他国
序号      姓名        现任职务               国籍   现居住地
                                                    家居留权
                      顾问
     截至本报告书摘要签署日,上述人员最近五年内均未受到行政处罚(与证券市场明
显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
     六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
     截至本报告书摘要签署日,除凤凰光学外,中电海康在境内、境外其他上市公司拥
有/间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的基本情况如下所示:
序号     公司名称    股票简称   股票代码                 主营业务
                                 专业从事安防视频监控产品研发、生产和销售产
      杭州海康威视                     品包括硬盘录像机(DVR)、视音频编解码卡
       有限公司                      球机、视频服务器(DVS)等视音频信息采集处
                                         理设备。
     除凤凰光学、海康威视外,中国电科在境内、境外其他上市公司中拥有/间接拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的基本情况如下所示:
序号     公司名称    股票简称   股票代码                 主营业务
序号   公司名称     股票简称   股票代码                  主营业务
                               主要从事信息网络建设技术服务及通信类印制电
     广州杰赛科技
     股份有限公司
                                造、通信工程监理及卫星导航运营服务等。
     国睿科技股份                    主营业务为雷达整机及相关系统、轨道交通信号
      有限公司                        产、调试、销售以及相关服务。
                               主要为围绕我国国民经济和社会信息化建设需
                               求,提供行业解决方案与服务、IT 咨询、IT 产
     太极计算机股
      份有限公司
                               应用软件为核心,主要服务对象为政府、公共事
                                      业等行业客户。
                               主要从事商用(民用)通信保密产品方面的开发
     成都卫士通信                    生产和销售。主要提供全系列密码产品、安全产
      限公司                      台,密码产品和安全设备整机、以及具备多种安
                                    全防护功能的安全系统。
                               主要提供行业信息化解决方案,面向金融、运营
                               商、互联网、制造、零售、能源、交通、政府和
     中电科数字技
                               公共服务等重点行业客户,提供高安全可信、业
                               务数字化、应用上云、物联网络、数据运营、业
       司
                               务智能等产品解决方案,打造从云到端的总体解
                                     决方案供给能力。
                               主要从事民用雷达整机及其配套产品、无线通信
                               设备等产品的研制、生产和销售,主要产品为 C
     四创电子股份                    波段(CC 类)天气雷达、航管一次雷达、卫星
      有限公司                     电视广播地面接收设备高频头等广电产品、应急
                               指挥车通信系统等公共安全产品、电源、变压器
                                       产品等其他产品。
                                主要从事电子陶瓷系列产品研发、生产和销
                               售,主要产品包括光通信器件外壳、无线功率器
     河北中瓷电子
                               件外壳、红外探测器外壳、大功率激光器外壳、
                               声表晶振类外壳、 3D 光传感器模块外壳、 5G
       公司
                               通信终端模块外壳、氮化铝陶瓷基板、陶瓷元
                                    件、集成式加热器等。
     中电科能源股                    主要从事硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设
      份有限公司                       计、研发、制造、测试、销售。
     成都天奥电子                    主要从事电子产品的设计、开发、生产、销售和
     股份有限公司                          服务;货物进出口。
     南威软件股份                        互联网+政务、城市公共安全管理、城市物联网
      有限公司                               应用、智慧城市建设。
序号      公司名称    股票简称    股票代码                  主营业务
       东信和平科技                      智能卡产品及相关系统集成与整体解决方案的提
       股份有限公司                             供商和服务商。
                                   主营业务为配线设备、综合布线设备、接入类设
       南京普天通信
       股份有限公司
                                        备的研发、生产和销售。
                                   主要业务为以无线通信为基础的企业网络信息安
       东方通信股份                      全业务、以金融电子为基础的智能自助设备业务
        有限公司                       和以通信技术服务为基础的信息通信技术服务业
                                            务。
                                       主营业务为电线电缆、光纤光缆、线缆专用材
       成都普天电缆   成都普天
       股份有限公司   电缆股份
                                            产、销售和服务等。
       普天通信集团   普天通信
        有限公司     集团
      七、收购人及其实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构 5%以上股份情况
      截至本报告书摘要签署日,收购人及其实际控制人不存在持有银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
             第二节   本次收购决定及收购目的
  一、收购目的
  本次收购完成后,收购人将直接持有凤凰光学相关股份,本次收购有利于收购人压
缩管理层级,提高决策运营效率,加大对凤凰光学业务的管控力度。
  本 次 收 购系 收购人 通 过国有股权 无偿划 转 方式取得凤 凰控股 持 有的凤凰光学
凤凰光学 132,790,648 股股份,占凤凰光学总股本 47.16%,为公司控股股东。电科投资
持有凤凰光学 6,012,480 股股份,占凤凰光学总股本的 2.14%,凤凰控股、电科投资及
收购人合计持有凤凰光学 138,803,128 股股份,占凤凰光学总股本的 49.30%。中国电科
持有收购人及电科投资 100%股权,为凤凰光学实际控制人。
  二、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份
  本次无偿划转事宜完成后,上市公司拟进行重大资产出售及发行股份购买资产并募
集配套资金,具体情况参见上市公司 2021 年 11 月 2 日公告的《凤凰光学股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》。
  除本报告书披露信息及上述拟进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资
金计划外,截至本报告书签署日,收购人尚不存在未来 12 个月内其他继续增持上市公
司股份或处置其已拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项,收购人将严格按照
相关规定履行信息披露义务。
  三、本次收购决定所履行的相关程序
  (1)本次无偿划转各方就本次收购均完成必要的内部审批程序;
  (2)2021 年 11 月 2 日,凤凰控股股东中电海康以签署书面文件方式作出同意本次
无偿划转事项的股东决定;
  (3)2021 年 11 月 2 日,凤凰控股与中电海康签署了附生效条件的《无偿划转协
议》;
  (4)2021 年 12 月 3 日,中国电科出具《中国电科关于凤凰光学股份有限公司国有
股份无偿划转有关事项的批复》,同意本次无偿划转事项。中电海康于 2021 年 12 月 6
日取得上述批复文件。
  本次无偿划转的实施还需按照上海证券交易所上市公司股份协议转让的相关规定,
完成合规性确认相关程序,包括中国证监会对中电海康就本次无偿划转免于发出要约事
宜无异议后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。
                第三节    收购方式
     一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况
  收购方式:同一控制下的股份无偿划转
  股份划出方:凤凰控股
  股份划入方:收购人
  划转股份数量、性质及比例:凤凰控股持有的凤凰光学 93,712,694 股股份,
全部为无限售条件流通股,占凤凰光学总股本的 33.28%。
  本次无偿划转前后各方持有上市公司股份的情况:鉴于凤凰控股及收购人
均为中国电科的全资子公司,划转前后实际控制人均为中国电科,本次收购属
同一控制下的股份无偿划转。
  本次收购前,中电海康直接持有凤凰光学 39,077,954 股股份,占凤凰光学
总股本的 13.88%;通过控股子公司凤凰控股间接持有凤凰光学 93,712,694 股股
份,占凤凰光学总股本的 33.28%,中电海康合计持有凤凰光学 47.16%股权,
为凤凰光学控股股东。电科投资持有凤凰光学 6,012,480 股股份,占凤凰光学总
股本的 2.14%,凤凰控股、中电海康、电科投资合计持有公司 138,803,128 股股
份,占凤凰光学总股本的 49.30%。中国电科持有中电海康、电科投资 100%股
权,为凤凰光学的实际控制人。本次收购前上市公司的股权控制结构如下图所
示:
  本次收购完成后,凤凰控股不再持有凤凰光学股份,中电海康将直接持有
凤凰光学 132,790,648 股股份,占凤凰光学总股本的 47.16%,为凤凰光学控股
股东。电科投资持有凤凰光学 6,012,480 股股份,占凤凰光学总股本的 2.14%,
凤凰控股、中电海康、电科投资合计持有凤凰光学 138,803,128 股股份,占凤凰
光学总股本的 49.30%。凤凰光学的实际控制人未发生改变。本次收购完成后上
市公司的股权控制结构如下图所示:
  本次无偿划转前后各方持有上市公司股份的情况如下表所示:
                 本次划转前                          本次划转后
   股东
           持股数量(股)               持股比例      持股数量(股)          持股比例
  凤凰控股         93,712,694         33.28%               0      0.00%
  中电海康         39,077,954         13.88%      132,790,648    47.16%
  二、本次收购所涉及交易协议的有关情况
  (一)《无偿划转协议》有关情况
  (1)标的股份的划转
股本的 33.28%)无偿划转给划入方。本次无偿划转不涉及凤凰光学的职工分流
安置问题。
  在本协议签署后至全部标的股份办理完成过户登记手续前,标的股份由于
上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份,亦无
偿划转给划入方。
本协议第六条的约定成立并生效;(2)中国证券监督管理委员会对划入方就本
次无偿划转免于发出要约事宜无异议。
  (2)划转基准日及交割
第二条第 2 款约定的先决条件满足后尽快办理完成标的股份的过户登记手续。
  (3)划出方的权利与义务
和文件并签署为完成本次无偿划转所必须的各项文件,并且敦促凤凰光学提供
或签署应由其提供或签署的各种资料和文件。
转所需的报批手续及其他的备案、产权变更登记等手续,并敦促凤凰光学履行
应由其负责的相关义务。
凤凰光学及投资者利益的行为。
产生的损益(其中,收益包括但不限于上市公司所派发股息、红利)均由划入
方享有和承担。
  (4)划入方的权利与义务
和文件,并签署为完成本次划转所必须的各项文件。
的报批手续及其他的备案、产权变更登记等手续。
 (5)协议的生效
 本协议自双方法定代表人签署并加盖公章之日成立,自下述条件满足之日
起正式生效:
 (6)债权债务承担及税费负担
凤凰光学以其所有资产承担责任和享受收益。本次划转资产为凤凰光学相应股
份,标的股份不存在对应债务,如有债务由划出方承担;标的股份交割后,标
的股份对应的股东权利和义务由划入方享受和承担。
定各自承担。
 (7)双方的陈述与保证
本协议约定各项权利、履行本协议约定义务的合法资格,并将按诚实信用的原
则执行本协议。
销的,不受任何争议、法律程序及上级单位的指令的影响,也不受双方是否破
产、无清偿能力、地位或名称转变以及发生其他变化的影响。本协议双方的继
承人、代理人、接管人对本协议双方各自在此所作的保证、承诺以及按本协议
规定应履行的义务负有连续的义务和责任。
  a)划出方保证标的股份为划出方合法拥有的股份,划出方有完全、有效的
处分权,标的股份尚未设置任何质权或者其他担保权或司法冻结等法律限制转
让情形,且划入方不会因本次无偿划转受到其他方的指控或遭受实质的损害,
否则划出方承担由此引起的所有经济和法律责任;
  b)划出方保证其划转标的股份的行为已按照相关法律法规及划出方内部组
织文件的规定,履行内部批准和授权程序。
  c)划出方保证签署本协议不违反相关法律法规、划出方章程及凤凰光学的
章程等有关文件。
偿划转所需的各项手续并积极、准确、完整地履行本协议约定的划入方全部义
务。
  (8)违约及索赔
保证有不完整、不真实、不准确,或其所作出的承诺未兑现或实现的,均被视
为违约。违约方应赔偿因上述违约行为给守约方造成的全部损失。
理完成标的股份的过户登记手续,并因此造成划入方损失的,划入方有权要求
划出方承担赔偿责任。
履行的,双方互不承担违约责任,已发生的费用(若有)各自承担。
  (9)不可抗力
  由于不可抗力(即任何一方无法控制、不可预见或虽可预见但无法避免的
所有事件,包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争以及政府行政性干涉
行为),致使本协议不能履行或不能完全履行时,遇有上述不可抗力事件的一
方,应立即将事件情况以书面形式通知另一方,并应在 3 天内提供事件详情及
协议不能履行或者部分不能履行,或者需要延期履行的理由的有效证明。按照
事件对履行协议的影响程度,由双方协商决定是否解除协议,或者部分免除履
行协议的责任,或者延期履行协议。
  (10)协议的变更
  发生任何下列情况之一时,双方可变更本协议,但本协议双方应签订书面
变更协议:
行。
  (11)保密
  双方承诺,未经对方的事先书面批准,不得在任何时候、以任何方式向第
三方披露与本次无偿划转有关的任何信息,但下列信息除外:(1)在该方未违
背上述承诺的情况下由公众适当知悉的任何信息;(2)根据相关法律文件、裁
决或判决或任何可适用的法律法规或相关证券交易规则或税务申报规定所必须
披露的任何信息;(3)任何对一方的股东、关联公司、投资者、顾问和代理所
进行的必需的或适当的披露。
  (12)通知
  本协议项下对双方的任何通知均应以书面形式作出,由专人或以邮件或以
传真递送。以邮件方式递送的通知,如是国内(不包括香港和澳门特别行政区
以及台湾地区)邮件,在投邮后的第 3 天视为送达;如是国际(包括香港和澳
门特别行政区以及台湾地区)邮件,在投邮后的第 14 天视为送达。以传真方式
递送的通知,在传真发出 24 小时后视为送达。
  (13) 适用法律
  本协议的订立、履行、解释以及与本协议有关的一切事宜均适用中华人民
共和国法律。
  (14) 争议的解决
  因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议,双方应争取以友好协商方
式解决。若协商未能解决时,任何一方均可依法向本协议签署地有权管辖的人
民法院提起诉讼。
  三、本次收购相关股份的权利限制及承诺情况
  截至本报告书摘要签署日,本次收购所涉及的凤凰控股 所持凤凰光学
股份被质押、冻结等限制转让的情形。
  四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间
  因本次无偿划转导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的
时间为凤凰控股与收购人共同至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成标的股份过户登记手续之日。
         第四节   免于发出要约的情况
  一、免于发出要约的事项及理由
  根据《收购办法》第六十二条第一款规定,收购人与出让人能够证明本次
股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实
际控制人发生变化,可以免于发出要约。
  本次收购以股份无偿划转方式进行,划转双方已经签署了《无偿划转协
议》,约定收购人通过股份无偿划转方式取得凤凰控股持有的凤凰光学 33.28%
股权,而收购人及凤凰控股均属中国电科全资子公司,本次无偿划转完成后,
凤凰光学的实际控制人仍为中国电科,本次无偿划转属于在同一实际控制人控
制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生变化,本次收购符
合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款规定之情形,收购人可以免于
以要约方式增持股份。
  二、本次收购前后上市公司股权结构
  本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第三节”之“一、本
次收购前后收购人拥有权益的股份情况”。
  三、本次免于发出要约事项的法律意见
  收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书,该
法律意见书将就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见。
              收购人声明
  本人及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                         中电海康集团有限公司
                   法定代表人:_________________
                                 陈宗年
                            年    月     日
              律师声明
  本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务,对收购报告书摘要的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
                         浙江六和律师事务所
                        负责人:___________
                                【】
                       经办律师:___________
                              【】
                              ___________
                              【】
(本页无正文,为《凤凰光学股份有限公司收购报告书摘要》之签章页)
                           中电海康集团有限公司
                   法定代表人:_________________
                                  陈宗年
                              年    月    日

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